证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2018-056
广州广电运通金融电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份相关事项已经广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月23日召开的第五届董事会第九次（临时）会议和2018年9月10日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
2、公司拟以自有资金不超过人民币50,000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份并注销，回购价格不超过7.27元/股。根据最高回购规模、回购价格上限测算，预计回购股份数量为68,775,790股，约占公司目前总股本的2.83%，回购股份实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起6个月内。
3、本次回购股份方案可能面临回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购股份无法顺利实施的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟回购公司部分
A股社会公众股股份（以下简称“本次回购”），具体情况如下：
一、回购股份的审议程序1、本次回购已经公司于2018年8月23日召开的第五届董事会第九次（临时）会议通过，独立董事已对其发表了同意的独立意见。
2、本次回购已经公司于2018年9月10日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
二、回购股份的目的近期公司股票价格出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司实际价值，
不能合理体现公司的实际经营状况，为维护广大股东利益，增强投资者信心，并结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金回购公司股份，回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。
三、回购股份的主要内容（一）回购股份的方式本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。
（二）回购股份的价格区间公司本次回购股份的价格不超过人民币7.27元/股。若在回购期限内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定对回购价格进行相应的调整。
（三）拟用于回购股份的资金总额及资金来源本次回购股份的资金总额不超过50,000万元人民币。回购股份资金来源于公司自有资金。
（四）拟回购股份的种类、数量和比例本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。拟回购资金总额为不超过50,000万元人民币，回购股份价格不超过人民币7.27元/股。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为68,775,790股，约占公司目前总股本的2.83%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
鉴于本次回购并不以终止上市为目的，无论回购实施期间股票市场价格如何变化，回购及回购数量将不会导致公司社会公众持有的股份占公司股份总数的比例不足10%。
（五）回购的期限回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
1、如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕。
2、董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（六）决议的有效期本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。
（七）回购股份的具体授权董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过后，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、依据有关规定制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于用作注销以减少公司注册资本；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份方式、时间、价格、数量等；
6、办理与本次回购股份相关的《公司章程》修改及注册资本变更事宜、履行法律法规及证券监管机构要求的备案手续；
7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。四、预计回购后公司股权结构的变动情况根据最高回购规模、回购价格上限测算，预计回购股份数量为68,775,790股，约占公司目前总股本的2.83%，根据公司2018年6月30日股本结构数据预计回购股份注销后公司股权的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 限售流通股 | 450,255,384 | 18.54 | 450,255,384 | 19.08 |
| 无限售流通股 | 1,978,630,341 | 81.46 | 1,909,854,551 | 80.92 |
| 总股本 | 2,428,885,725 | 100.00 | 2,360,109,935 | 100.00 |
五、管理层就本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展的影响的分析截至2018年6月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产12,397,087,882.59元，归属于上市公司股东的净资产8,573,934,463.60元，资产负债率24.81%，货币资金2,622,909,325.76元，2018年半年度实现营业收入2,119,080,162.85元，归属于上市公司股东的净利润344,002,131.70元。假设此次回购资金50,000万元全部使用完毕，按2018年6月30日未经审计
的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的4.03%，约占归属于上市公司股东净资产的5.83%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。
六、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司监事邝建洲的配偶陈文婷于2018年4月通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价方式合计卖出公司股份5,000股。根据陈文婷出具的专项说明，其卖出公司股票的行为系根据公司股价在二级市场的表现自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
七、独立董事意见公司本次回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，提高股东回报，增强公司股票的长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归。
公司本次拟回购总金额不超过50,000万元人民币，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购预案可行，符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购预案提交股东大会审议。
八、独立财务顾问就本次回购出具的结论性意见独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就本次回购出具的结论性意见：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本
次回购股份并将其注销符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、未来财务状况、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
九、律师事务所就本次回购出具的结论性意见广东广信君达律师事务所就本次回购出具的结论性意见：公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，本次股份回购符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律、法规和规范性法律文件规定的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并决定以自有资金完成本次股份回购，符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定。
十、其他说明事项1、债权人通知安排公司已就本次回购履行了必要的债权人通知的法律程序，并作出了必要的安排。具体内容详见公司于2018年9月11日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于公司回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2018-055）。
2、 股份回购专户的开立情况根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十一、特别风险提示本次回购股份方案可能面临回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致本
次回购股份无法顺利实施的风险。公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州广电运通金融电子股份有限公司
董 事 会2018年9月20日