关于对新光圆成股份有限公司2018年年报的问询函
中小板年报问询函【2019】第 177 号
新光圆成股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2018年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司2018年年度财务报表出具保留意见，所涉事项包括：
控股股东占用资金的可收回性、重大资产重组诚意金的可收回性和为控股股东及其他单位提供担保情形。
（1）请年审会计师按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》规定进一步补充说明保留意见涉及事项对公司财务的具体影响，如无法估计，请充分说明具体原因；并请重点说明上述事项对公司财务报表的影响重大但不具有广泛性的具体判断依据及合理性。
（2）请年审会计师详细说明对保留意见涉及的相关事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，及无法判断公司相关事项的主要原因。
2、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司出具否定意见的《内部控制鉴证报告》。
（1）请年审会计师补充说明未发现的错报对财务报表可能产生
的影响不具有广泛性、进而出具保留意见的原因，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
（2）详细说明你公司对于加强内部控制已采取和拟采取的改进措施。
3、截至报告期末，你公司控股股东新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）非经营性占用你公司及你公司全资子公司浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）资金余额141,220.41万元，公司按照账龄法合计提坏账准备7,061.02万元。请结合公司坏账准备计提政策及新光集团破产重整的具体情况，详细说明就上述重大的其他应收款采用账龄法计提坏账准备，而不将其作为单项金额重大并单独计提坏账准备的依据及合理性，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。
4、报告期内，你公司因筹划收购中国高速传动设备集团有限公司，通过万厦房产向丰盛控股有限公司（以下简称“丰盛控股”）支付诚意金10亿元。根据协议，上述重大资产重组交易中止后，丰盛控股应于2018年10月31日后的15个营业日内退还诚意金。截至审计报告日，丰盛控股仍未退还该诚意金，你公司亦未计提坏账准备。请结合公司坏账准备计提政策及交易对方的还款意愿、还款能力、还款安排及已采取的催收款措施和效果，详细说明未对上述诚意金计提坏账准备的原因及合理性，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。
5、截至报告期末，你公司履行正常决策程序为控股股东提供担
保28.5亿元，违规为控股股东及其关联方提供担保20.55亿元；为原二级子公司建德新越置业有限公司（以下简称“建德新越”）提供担保5.2亿元。截至审计报告日，债权人已起诉要求你公司承担担保及偿还责任的金额合计14.8亿元，已逾期未起诉的担保金额合计36.15亿元，你公司对此皆未计提预计负债。请补充说明以下事项：
（1）截至问询函回函之日上述诉讼的进展情况，并结合公司预计负债确认标准，说明未对上述诉讼事项计提预计负债的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）如出现新增相关诉讼，公司拟采取的会计处理方式，以及公司针对上述诉讼事项及资产权利受限情况拟采取的应对措施。
6、报告期内，你公司确认投资收益2.52亿元。其中，万厦房产将滨江新光壹品项目整体转让给义乌滨锦房地产开发有限公司，确认投资收益2.38亿元；权益法核算的长期股权投资收益确认投资损益-806.88万元。
（1）请补充说明万厦房产处置滨江新光壹品项目的定价依据，本次交易实现收益确认为经常性损益计入投资收益的合理性及确认时点的合规性，本次交易投资收益的具体测算过程，并请年审会计师发表专项意见。
（2）联营企业喀什丝路中西亚国际贸易中心有限公司连续亏损，但你公司本期仍追加投资2,400万元。请结合该企业的行业情况、业务开展情况、经营情况等，说明其持续亏损的具体原因，以及本期向其追加投资的原因。
7、2016年年报中，你公司将付给西安城墙文化投资发展有限公司“西安1912”项目的1亿元意向金列为“其他应收款”，在2017年和2018年年报中将其改为“预付款”。请补充说明以下事项：
（1）“西安1912”项目的进展情况，该交易是否具有商业实质，预付款是否属于非经营性往来款项，长期未结算的原因，并说明是否存在资金回收风险以及公司的应对措施。
（2）将该意向金从“其他应收款”改为“预付款项”列示的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
8、2017年，你公司向达芬奇家居股份有限公司支付1.91亿元采购款，并在年报中将其列入“预付款”科目。2018年年报中将其调整到“其他应收款”科目 ，并计提坏账准备1.61亿元。请结合你公司采购政策和资金往来管理政策，说明上述预付款长期未结算的原因，本期将其调整至“其他应收款”科目的原因及依据，相关坏账准备计提的依据及合理性。
9、2017年8月2日，你公司的全资子公司南通一九一二文化产业发展有限公司（以下简称“南通一九一二”） 向南京银行股份有限公司南通分行借款5.3亿元，贷款期限为2017年8月2日起至2022年6月1日止，你公司为该笔贷款提供了保证担保，依据贷款合同，你公司担保责任在贷款全部偿还前尚未解除。2017年末，你公司出售了南通一九一二全部股权。请补充披露转让协议中关于担保事项的具体条款，说明转让后继续为其提供担保的原因，是否符合商业惯例，
并结合被担保对象的经营情况、财务状况及偿债能力等，补充说明是否存在需要公司承担担保责任的风险。
10、2017年，万厦房产向南国红豆控股有限公司（以下简称“南国红豆”） 预付股权收购款2亿元，你公司将其计入“其他非流动资产”科目。2019年1月30日，万厦房产与南国红豆终止了股权交易，并就2亿元股权预付款的退还安排达成协议，但南国红豆并未按协议安排向你公司退款。请补充说明以下事项：
（1）南国红豆尚未按照协议约定时间退还预付款的原因，结合南国红豆的还款意愿和还款能力，补充说明上述股权预付款的可收回性。
（2）未计提减值准备的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。
11、报告期内，你公司实现营业收入21.64亿元，同比增长7.77%。实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-2.12亿元，同比降低115.65%，其中第一至第四季度的净利润分别为-6,884.59万元、22,079.74万元、-2,801.83万元和-33,635.97万元。经营活动产生的现金流量净额为1.41亿元，同比增长107.27%，其中，第一至第四季度分别为-5,182.29万元、21,936.11万元、12,833.08万元和-15,441.60万元。
（1）请结合公司各业务的行业竞争状况、市场地位等因素以及销售价格、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等情况，并对比同行业公司情况，说明本期营业收入上升但净利润大幅下降的原因及
合理性，以及第四季度净利润大幅亏损的原因。
（2）请结合行业特点、产品类别、销售模式、收入确认原则和收款政策等因素，说明经营性现金流量净额变动幅度与营业收入变动幅度不匹配的原因，以及各季度经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。
12、2019年一季度，你公司实现净利润-7,467.32万元，同比下降8.46%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-10,977.82万元，同比降低41.86%；经营活动产生的现金流量净额-3,681.48万元。
（1）请结合你公司各产品收入、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等变化情况说明2019年一季度巨额亏损的原因及合理性；对你公司持续盈利能力进行分析，重点说明未来经营风险及你公司应对净利润亏损的主要措施。
（2）请以列表形式详细披露截至目前房地产项目建设、竣工、销售和回款情况，并结合房地产子公司经营情况说明房地产业务是否具备持续盈利能力。
（3）请按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的规定，补充披露公司的土地储备情况，包括但不限于2018年和2019年一季度新增和累计持有的主要项目名称、土地用途、待开发土地面积、计容建筑面积、区域分布等；并结合房地产宏观环境及公司经营情况，分析并披露未来发展战略和未来一年的经营计划。
13、你公司存货期末余额54.25亿元，其中房地产开发成本余额26.32亿元，未计提跌价准备；开发产品期末余额26.32亿元，期初余额27.65亿元，本期计提跌价准备3,988.57万元。
（1）请结合各房地产项目建设、竣工、销售和房款支付情况，以及项目所在地房地产行业情况和价格走势等因素，详细说明存货跌价准备计提是否充分、合理。
（2）报告期末，你公司义乌·世贸中心、东阳?南街中心广场、东阳·新光天地二期、东阳·新光天地三期和义乌?万厦御园等5个房地产项目因抵押担保或法院查封而受限，涉及金额合计26.37亿元。请结合上述房地产项目的销售计划、预售安排、受限解决安排等，分析说明上述受限情形是否对你公司房产项目的销售和售价产生不利影响，房地产项目减值测试是否充分考虑了受限因素。
14、报告期末，你公司流动负债总额为60.24亿元，占总负债的比例为87.80%，同比增加11.77个百分点。其中，短期借款6.53亿元，应付票款及应付账款7.48亿元，其他应付款13.88亿元，一年内到期的非流动负债20.94亿元。年报显示，你公司由于流动性不足导致部分债务逾期，且部分债务逾期利率高达24%。请结合公司现有负债水平、现金流状况、流动资产构成、逾期利率、违约责任等，分析说明逾期负债、税金及利息对公司生产经营的影响、已采取和拟采取的解决措施，并充分提示相关风险。
15、2017年，新光集团与中国华融资产股份有限公司重庆市分公司（以下简称“重庆华融资产”）签署6.6亿元的融资合同，并将
应收你公司4.345亿元的债权质押给对方。2018年12月4日，你公司收到法院传票，重庆华融资产要求你公司在4.345亿元范围内履行付款义务。请补充说明上述应付债务的具体构成、形成原因和账龄结构以及你公司的付款安排，并说明上述债务未在附注“账龄超过1年的应付账款”和“账龄超过1年的其他应付款”中列示的原因。
16、报告期内，你公司子公司义乌世茂中心发展有限公司、浙江新光建材装饰城开发有限公司、杭州海悦地产有限公司均为亏损状态。请结合上述子公司的业务开展情况、业务模式、功能定位以及历史经营业绩等情况，说明其报告期内亏损的具体原因、未来发展战略和经营计划及对公司业绩可能产生的影响。
17、2016年，你公司因收购东阳市云禾置业有限公司（以下简称“云禾置业”）100%股权形成商誉3,075.49万元，未对商誉计提减值准备。请补充说明你公司在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数，未计提商誉减值准备的依据及合理性，并请你公司年审会计师发表明确意见。
18、报告期末，你公司投资性房地产净额为35.56亿元，较上年增加6.71亿元，形成的主要原因系本期将房屋、建筑物及土地使用权转入所致。请补充说明将上述房屋、建筑物和土地使用权重分类至投资性房地产的依据及合理性，以成本法计量的投资性房地产是否存在减值风险，相关资产减值准备计提是否充分、合理。
19、报告期内，你公司两名董事、监事会主席因个人原因辞职。
（1）请说明上述董事、监事、高管辞职对公司经营稳定性和内
部控制有效性的影响。
（2）你公司本届董事、监事任期终止日期为2019年5月12日，4月27日董事会审议通过了公司董事会、监事会延期换届的决议。请补充说明你公司本届董事会、监事会延期换届的原因，以及公司后续安排。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2019 年5月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报安徽证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2019年5月20日