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新光圆成:关于深交所问询函的回复公告 下载公告
公告日期:2018-01-03
						新光圆成股份有限公司
                         关于深交所问询函的回复公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
    新光圆成股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于近日收到深圳证券交易所
下发的《关于对新光圆成股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2017】第 715 号),就公
司 2017 年 11 月 20 日披露的《关于全资子公司签订收购意向书的公告》,公司全资子公司浙
江万厦房地产开发有限公司(以下简称“万厦房产”)拟将持有的建德新越置业有限公司(以
下简称“建德新越”)100%股权及金华欧景置业有限公司(以下简称“欧景置业”)100%股
权对外转让;及 2017 年 12 月 8 日披露了《关于全资子公司股权转让的公告》,万厦房产拟
转让建德新越 100%股权,其中 99%股权转让给霍尔果斯现代产业投资基金(有限合伙),
1%股权转让给北京菊华投资基金管理中心(有限合伙)的相关事项提出问询。现对问询函
中相关问题汇总回复如下:
       问题 1:上述股权出售事项与公司正常经营业务的相关性,是否确不属于性质特殊且偶
发而影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损
益;
       答:1、上述股权出售事项与公司正常经营业务的相关性
    (1)公司主营业务情况
    房地产开发和商业经营为公司的主营业务。根据公司《2016 年年度报告》以及《2017
年半年度报告》,公司在 2016 年度、2017 年上半年实现的房地产业务收入占营业收入比重
分别为 95.27%、83.05%。
    公司房地产开发业务集住宅、商业地产及旅游地产等综合性开发于一体,开发的多个项
目兼具了住宅、酒店式公寓、零售、餐饮、娱乐、酒店等多元化业态。
    (2)本次股权出售事项属于公司正常生产经营行为
    公司的主要经营业务为房地产开发和商业经营,房地产行业公司在生产经营过程中,根
据自身经营战略的需要,将其开发的房地产项目用于出租、分批销售或一次性整体出售,均
是房地产行业公司正常经营业务的具体表现和重要组成部分,均属于房地产行业公司的正常
生产经营行为。
    本次公司全资子公司万厦房产拟出售其持有的建德新越 100%股权和欧景置业 100%股
权。建德新越和欧景置业均从事房地产开发业务,系为开发千岛湖皇冠度假村项目及金华欧
景名城项目而成立的项目公司。公司根据市场环境及经营战略、销售策略的需要,加快去库
存、回笼资金,拟整体出售千岛湖皇冠度假村项目及金华欧景名城项目。鉴于建德新越及欧
景置业是为上述房地产开发项目而成立的项目公司,其主要资产和业务均为开发的上述项目,
为便于资产交割和结算,通过出售项目公司股权的形式实现整体出售上述房地产开发项目。
因此,本次股权出售事项属于公司正常生产经营行为。
    2、上述股权出售事项确不属于性质特殊且偶发而影响报表使用人对公司经营业绩和盈
利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益
    (1)通过股权出售方式实现项目整体出售,系房地产开发公司正常的商业模式或销售
模式,不属于性质特殊且偶发的事项
    房地产开发公司在生产经营过程中,根据自身经营战略的需要,将开发的项目用于出租、
分批销售或一次性整体出售,符合房地产行业的日常经营特点,属于房地产公司的日常商业
行为。通过出售项目公司股权的方式实现整体出售房地产开发项目是房地产行业正常的商业
模式或销售模式。
    经查询近 2 年多家房地产行业上市公司年报或相关公告,显示绿地集团、万通地产、海
航基础、陆家嘴、招商蛇口、中国武夷、世茂股份、光明地产等多家房地产上市公司,均披
露过其通过出售项目公司股权的方式实现整体出售房地产开发项目的情形。
    (2)上述股权出售事项不属于影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判
断的交易和事项
    公司作为房地产开发上市公司,严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,已
经通过年报和相关公告等方式,向报表使用者披露了目前公司所开发和运营的各项目及其进
展情况,通过全面完整的信息披露,帮助报表使用者对公司的经营业绩和盈利能力做出正常
判断。
    针对公司本次股权出售事项,首先,对于公司所开发经营的房地产项目,公司需要根据
政策环境、市场环境以及自身财务状况,选择采用不同的经营战略和销售策略,包括如分批
分次逐步销售、逐渐消化库存,或是降价促销、迅速去化,亦或是向大客户一次性整体出售
等等,本次股权出售事项系公司对部分项目采取一次性整体出售的经营战略和销售策略的具
体体现,属于公司正常的生产经营行为,不会影响报表使用人对公司的经营业绩和盈利能力
做出正常判断;其次,公司针对本次股权出售已严格履行了信息披露义务,有利于报表使用
人了解本次交易的商业实质。综上,上述股权出售事项不属于影响报表使用人对公司经营业
绩和盈利能力做出正常判断的交易和事项。
    终上所述,上述资产出售产生的损益确不属于性质特殊且偶发而影响报表使用人对公司
经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
    问题 2:你公司于 2017 年 12 月 20 日披露年审会计师中勤万信会计师事务所(特殊普
通合伙)对本所问询函的回复,年审会计师称公司通过对项目公司整体股权转让的方式将
已开发的房产一次性出售,该类业务在未来具有持续性、经常性。请你公司详细说明公司
经营业务在未来是否将持续、经常以股权出售形式开展,进一步补充说明将上述股权出售
损益认定为经常性损益的依据及合理性,并请年审会计师核查和出具专业意见。
    答:1、公司经营业务在未来是否将持续、经常以股权出售形式开展
    通过股权出售等方式一次性整体出售房地产项目属于房地产公司日常的商业行为,类似
交易的实质为房地产公司通过惯用商业模式开展主营业务。作为房地产开发企业,公司在生
产经营过程中,将根据自身经营战略的需要,将开发的项目用于出租、分批销售或一次性整
体出售,公司在未来以出售股权形式一次性整体出售房地产项目将是一种重要的商业模式和
销售行为。
    2、上述股权出售损益认定为经常性损益的依据及合理性
    如前款所述,鉴于:
    (1)本次通过股权出售方式实现项目整体出售,系房地产开发公司正常的商业模式或
销售模式,符合房地产行业的行业特点。
    (2)本次股权出售事项,是公司目前经营战略和销售策略的具体体现,属于公司正常
生产经营行为。
    (3)本次股权出售事项,不属于“性质特殊且偶发”的交易行为,且上市公司已就本
交易涉及的各项目以及本次交易本身履行了信息披露义务,相关交易不会影响报表使用人对
公司经营业绩和盈利能力做出正常判断。
    综上所述,公司将上述股权出售损益认定为经常性损益。
    3、会计师意见
    根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中的相关规
定:非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由
于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交
易和事项产生的损益。房地产企业在开发过程中,考虑到市场环境及自身经营战略等原因,
通过对项目公司整体股权转让的方式,将已开发的房产一次性出售,符合房地产行业的经营
特点,其实质是其所开发房产项目的销售,与公司的正常经营业务直接相关,且公司销售所
开发的房地产项目业务在未来具有持续性、经常性,因此上述以出售股权形式而出售房产项
目所产生的损益在满足交易对手为非关联方且为价格公允的真实交易,交易的风险和报酬已
实质性转移的前提下作为经常性损益列示并无不当。
    鉴于我所目前尚未正式开展公司 2017 年度报表审计工作,故上述意见仅为本所根据现
已获悉的信息对公司股权转让事项所产生的损益拟作为经常性损益列报的初步意见,最终结
果以经审计后的结论为准。
    特此公告。
                                                 新光圆成股份有限公司
                                                       董事会
                                                      2018 年 1 月 3 日
  附件:公告原文
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