宁波银行股份有限公司
BANK OF NINGBO CO., LTD.
（股票代码：002142）
非公开发行优先股预案（修订版）
二○一七年十二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相
悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质
性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、本次调整后的非公开发行优先股方案已经于 2017 年 12 月 12
号召开的第六届董事会第四次会议审议通过，尚须公司股东大会逐项审
议通过。此外，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需中国银行业监
督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波银监局”）以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，最终将以
相关机构核准的方案为准。
二、证券类型：本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股
试点的指导意见》、 优先股试点管理办法》、 商业银行资本管理办法（试
行）》（以下简称“《资本管理办法》”）及《关于商业银行发行优先股补
充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
三、发行数量：本次发行的优先股数量不超过 1 亿股，募集资金总
额不超过人民币 100 亿元，具体数额提请股东大会授权董事会根据监管
要求等情况在上述额度范围内确定。
四、发行方式：本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，
经宁波银监局批准以及中国证监会核准后，按照相关程序一次或分次发
行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。
五、发行对象：本次优先股发行对象为符合《优先股试点管理办法》
和其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且
相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。公司董事会将根据股
东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定
发行对象。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
六、票面金额和发行价格：本次发行的优先股每股票面金额为人民
币 100 元，按票面金额平价发行。
七、存续期限：本次发行的优先股无到期期限。
八、本次发行优先股的股息分配安排
（一）本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计
息周期内（即 5 年）以约定的股息率支付股息。在基准利率调整日，将
确定未来新的一个计息周期内的股息率水平。
（二）公司以现金方式支付优先股股息，采用每年付息一次的付息
方式。
（三）本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度
未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下
一年度，且不构成违约事件。
（四）本次发行优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，
不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
九、本次发行优先股的赎回安排
本次发行的优先股的赎回权为公司所有，公司行使赎回权应遵循
《资本管理办法》等相关规定，并以取得中国银监会的批准为前提条件，
且不应形成优先股将被赎回的预期，优先股股东无权要求公司赎回优先
股。
十、本次发行优先股的强制转股安排
（一）当公司核心一级资本充足率降至 5.125%（或以下）时，由
公司董事会决定，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额或部分转
为公司普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至 5.125%以上；
（二）当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股应
按照强制转股价格全额转为公司普通股。
当公司发生上述强制转股情形时，应当报中国银监会审查并决定。
十一、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
①修改《公司章程》中与优先股相关的内容；②一次或累计减少公司注
册资本超过百分之十；③公司合并、分立、解散或者变更公司形式；④
发行优先股；⑤法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他
情形。
但在优先股存续期间，如果公司累计三个会计年度或连续两个会计
年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优
先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表
决。
表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息时，则自全额
付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。
十二、募集资金用途：经相关监管机构批准后，本次发行优先股所
募集资金将按照相关规定用于补充公司的其他一级资本。
十三、公司普通股股利分配情况
（一）近三年分红情况
公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度现金分红情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
现金分红的数额（千元）（含税） 1,364,928 1,754,907 1,462,423
分红年度合并报表中归属于上市
7,587,317 6,544,333 5,627,466
公司普通股股东的净利润（千元）
当年现金分红占合并报表中归属
于上市公司普通股股东的净利润 17.99% 26.82% 25.99%
的比率
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
2014-2016 年度累计现金分红占
该三年年均合并报表中归属于上 69.57%
市公司普通股股东净利润的比率
（二）未分配利润的使用安排
公司 2016 年度利润分配方案实施完毕后，结余未分配利润为 175.83
亿元，将结转到下一年度，并按照中国银监会对商业银行资本监管的有
关要求，留做补充资本。
（三）股东回报规划
为保障公司股东权益，公司第六届董事会第二次会议、2016 年年度
股东大会审议通过了《宁波银行股份有限公司未来三年（2017 年-2019
年）股东回报规划》，明确了公司股东回报规划制定的原则和主要考虑
因素、未来三年股东回报规划及分红规划的制定、执行和调整机制等内
容。有关公司利润分配政策及未来三年股东回报规划的详细情况，请参
阅《公司章程》及《宁波银行股份有限公司未来三年（2017 年-2019 年）
股东回报规划》。
十四、董事会关于本次发行对普通股股东即期回报的影响分析和承
诺
根据优先股相关法律法规以及《公司章程》的规定，优先股股东优
先于普通股股东分配公司利润，在不考虑募集资金运用回报的情况下将
导致归属于普通股股东的净利润减少，归属于普通股股东的基本每股收
益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，普通股股东即期回
报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注公司优先股发行摊薄即期回
报的风险。
公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，作出的假设及
关于优先股发行对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对 2017
年度及 2018 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报
措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
考虑到本次非公开发行优先股可能会摊薄普通股股东的即期回报，
公司将积极采取各项举措，提高资本使用效率，拓展盈利渠道，促进公
司各项业务平稳、健康、持续发展，并保持稳定的普通股股东回报政策，
尽量降低本次非公开发行优先股对普通股股东即期回报的摊薄影响，充
分保护公司全体股东的合法权益，坚持为股东创造长期价值。
释义
在本次非公开发行优先股预案中，除非文义载明，下列简称具有如
下含义：
公司、宁波银行 指宁波银行股份有限公司
指在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元
A股/人民币普通股
整的宁波银行人民币普通股
本次发行、本次优先股发 指宁波银行股份有限公司于2017年12月12日召开的第六
行 届董事会第四次会议审议通过的非公开发行优先股
指经公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于宁
本预案
波银行股份有限公司非公开发行优先股预案（修订版）》
章程、《公司章程》 指《宁波银行股份有限公司章程》
董事会 指宁波银行股份有限公司董事会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
指《宁波银行股份有限公司中长期资本规划（2016年
《中长期资本规划》
-2018年）》
指《宁波银行股份有限公司未来三年（2017年-2019年）
《股东回报规划》
股东回报规划》
《资本管理办法》 指《商业银行资本管理办法（试行）》
指根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，包
核心一级资本 括：实收资本或普通股；资本公积；盈余公积；一般风
险准备；未分配利润；少数股东资本可计入部分
指根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，包
其他一级资本 括：其他一级资本工具及其溢价；少数股东资本可计入
部分
指根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，包
一级资本 括：核心一级资本；其他一级资本工具及其溢价；少数
股东资本可计入部分
指根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，包
二级资本
括：二级资本工具及其溢价；超额贷款损失准备
指商业银行持有的符合《资本管理办法》规定的资本与
资本充足率
风险加权资产之间的比率
国务院 指中华人民共和国国务院
财政部 指中华人民共和国财政部
中国银监会 指中国银行业监督管理委员会及其派出机构
中国证监会 指中国证券监督管理委员会及其派出机构
宁波银监局 指中国银行业监督管理委员会宁波监管局
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
注：除特别注明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径
第一节 本次优先股发行的目的
一、保持合理信贷投放，支持实体经济发展
我国正处于经济结构调整和转型的关键时期。为保持实体经济持续
健康发展，预计我国仍会采取积极的财政政策和稳健的货币政策，国民
经济的平稳发展仍需要银行良好的信贷支持。作为一家上市的城市商业
银行，为更好地配合国务院及地方政府政策指导，服务于国民经济发展
和经济结构升级的需求，公司有必要及时补充银行资本金，保持必要的
信贷投放增长。
二、提升资本充足水平，应对监管要求
随着近年来巴塞尔协议 III 和《资本管理办法》的正式实行，公司
在经营管理中面临着更为严格的资本监管要求。截至 2017 年 9 月 30 日，
公司合并口径的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分
别为 8.66%、9.52%和 12.14%。未来，公司业务的持续发展和资产规模
的不断提升将进一步加大资本消耗。
因此，公司除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过发行优先股
等多种渠道对资本进行补充，以保障资本充足水平。根据公司《中长期
资本规划》的要求，公司的目标是核心一级资本充足率、一级资本充足
率和资本充足率分别不低于 9%、10%和 12%。本次发行优先股所募集
资金将按照相关规定补充公司其他一级资本，提升资本充足水平，在满
足监管要求的前提下为稳健经营奠定基础。
三、满足业务需求，加强风险抵御能力
近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道
提高资本充足率水平，对公司业务拓展和规模扩张提供了有力的资本支
持。但由于业务快速发展、信贷规模不断扩张，公司的资本消耗持续增
加。预计未来几年公司业务规模仍将保持稳健增长趋势，业务和资产规
模的稳定发展需要公司有充足的资本作为支撑。此外，尽管公司目前的
资本充足率对于一般性风险具有一定的抵御能力，但作为中小型银行，
公司也有必要通过进一步充实资本、提高资本充足率水平，以加强应对
复杂国际环境和国内宏观经济快速变化的风险抵御能力，实现稳健经营
的目标，更好地保护存款人的利益。
四、补充其他一级资本，持续优化公司资本结构
根据《资本管理办法》相关规定，商业银行的一级资本分为核心一
级资本和其他一级资本，商业银行可通过补充其他一级资本的方式提升
一级资本充足率。经公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过、中国
银监会批准和中国证监会核准，公司已发行优先股 0.485 亿股，募集资
金总额为人民币 48.50 亿元，扣除发行费用后用于补充其他一级资本，
但综合考虑公司净利润增长、风险加权资产增长、分红及资本性支出等
各方面因素，公司仍面临一定的资本补充压力。
综合上述考虑，公司拟通过本次优先股发行补充其他一级资本，进
一步优化资本结构，提高资本充足率水平，在满足中国银监会资本监管
要求的基础上，提高风险抵御能力，促进公司业务持续健康发展，保持
合理信贷投放，支持实体经济发展。
第二节 本次优先股发行方案
一、本次发行优先股的种类和数量
本次发行的优先股种类为在境内发行的符合《国务院关于开展优先
股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法
（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等
相关规定要求的优先股。本次优先股与公司此前发行的优先股在股息分
配和剩余财产分配优先顺序上相同，公司优先股股东均优先于普通股股
东分配股息和剩余财产。
本次发行的优先股数量不超过 1 亿股，募集资金总额不超过人民币
100 亿元，具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上
述额度范围内确定。
二、发行方式
本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经宁波银监局批
准以及中国证监会核准后，按照相关程序一次或分次发行。
三、发行对象
本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律
法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优
先股的发行对象累计不得超过二百人。公司董事会将根据股东大会授权
和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
四、票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额平价
发行。
五、存续期限
本次发行的优先股无到期期限。
六、票面股息率的确定原则
本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期
内（即 5 年）以约定的股息率支付股息。第一个计息周期的票面股息率，
由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情
况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确
定，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加
权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为本
次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日（不含当
日）待偿期为五年的国债收益率平均值，固定溢价以第一个计息周期的
票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。
在基准利率调整日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水
平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定的
固定溢价得出。
七、优先股股东参与分配利润的方式
（一）股息发放的条件
1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏
损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有可分配税
后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。优先股股东分配股息的
顺序在普通股股东之前。
优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调
整。
2、为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部
或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。公司可以自
由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股股息的宣
派和支付除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限
制。公司在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。公司决定取
消或部分取消优先股股息的宣派和支付的，将在付息日前至少 10 个工
作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
3、如果公司全部或部分取消优先股的股息发放，在完全宣派当年
优先股股息之前，公司将不向普通股股东分配利润。
（二）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息本金为届时
已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为公司相应期
次优先股的发行缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付
股息不另计利息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法
律法规承担。
（三）股息累积方式
本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优
先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年
度，且不构成违约事件。
（四）剩余利润分配
本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再
同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（五）宣派和支付股息的授权
由股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，依
照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息
支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议。
八、有条件赎回条款
（一）赎回权的行使主体
本次发行的优先股的赎回权为公司所有，公司行使赎回权应遵循
《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定，并以取得中国银监会
的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期，优先股股东无
权要求公司赎回优先股。
（二）赎回条件及赎回期
经相关监管部门批准，公司有权行使赎回权，赎回全部或部分本次
发行的优先股。
本次优先股赎回期为自优先股发行结束日期满 5 年之日起，至本次
发行的优先股全部赎回或转股之日止。公司有权自发行结束日期满 5 年
之日起，于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回本次发行的优先
股。
公司行使赎回权应经相关监管部门批准，并需要符合以下要求：
1、使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只
有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者
2、行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资
本要求。
（三）赎回价格及其确定原则
公司赎回本次发行的优先股时，向优先股股东支付当期已宣派且尚
未支付的股息和赎回价格，其中赎回价格为优先股票面金额。
（四）有条件赎回事项的授权
由股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，在本
次发行的优先股的赎回期内，根据相关法律法规要求、中国银监会的批
准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
九、强制转股条款
（一）强制转股触发条件
1、当公司核心一级资本充足率降至 5.125%（或以下）时，由公司
董事会决定，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额或部分转为公
司普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至 5.125%以上；
2、当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股应按
照强制转股价格全额转为公司普通股。其中，二级资本工具触发事件是
指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减
记，公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同
等效力的支持，公司将无法生存。
当公司发生上述强制转股情形时，应当报中国银监会审查并决定，
并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时
报告、公告等信息披露义务。
（二）强制转股价格
本次优先股强制转股价格为审议通过本次发行的董事会决议公告
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价，即 17.98 元/股。
（三）强制转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票
股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条
款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配
股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的
调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，n 为该次送股率或转增股
本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公
司普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为该次增发新股
或配股的新增股份登记日前一交易日 A 股收盘价， 1 为调整后有效的强
制转股价格。
公司出现上述普通股股份变化情况时，将对强制转股价格进行相应
的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公
司股份及股东权益发生变化从而可能影响优先股股东的权益时，公司将
按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股
东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整
内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而
进行调整。
（四）强制转股比例及确定原则
当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决定，并由董事
会根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先
股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全额或部分强制转
股，其中转股数量的计算公式为：
Q=V0/P，优先股强制转股时导致优先股股东持有的普通股不足为一
股的余额部分，公司将参照有关规定进行处理。
其中：V0 为届时经董事会确认的优先股股东持有的需转股的优先股
票面金额；P 为已发行的优先股届时对应的转股价格。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会
的有关规定。
（五）强制转股期限
本次发行的优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交
易日起至优先股全部赎回或转股之日止。
（六）强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因实
施优先股强制转股而增加的公司普通股，享有与原普通股同等的权益。
在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因优
先股转股形成的普通股股东），均参与当期普通股股利分配，享有同等
权益。
（七）强制转股事项的授权
由股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，根据
法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生
时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、
转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改公司章程相关条款、
办理监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。
十、表决权限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国
公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，
优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其
所持每一优先股有一票表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决
权。
就上述（一）至（五）项事项作出的决议，除须经出席会议的公司
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上
通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
十一、表决权恢复
（一）表决权恢复条款
本次优先股发行后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连续
两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约
定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股
东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的每股优先股票面总金额；模拟转换价
格 Pn 为本次发行董事会决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价（即 17.98 元/股）进行除权调整后有效的模拟转换价格。优先股表
决权恢复时导致优先股股东持有的普通股表决权份额不足为一股的余
额部分，公司将参照有关规定进行处理，如无相关规定的，将以去尾法
取一股的整数倍。
（二）表决权恢复时模拟转换价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票
股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条
款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配
股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复
时模拟转换价格的调整：
送红股或转增股本：Pn=P0/（1+n）
增发新股或配股：Pn=P0×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转换价格，n 为该次送股率或转增股
本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公
司普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为该次增发新股
或配股新增股份登记日前一交易日 A 股收盘价， n 为调整后有效的模拟
转换价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟
转换价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生
普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权
益发生变化从而可能影响优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、
公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视
具体情况调整表决权恢复时的模拟转换价格，有关表决权恢复时的模拟
转换价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转换价格不因公司派发普通股现
金股利的行为而进行调整。
（三）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息时，则自全额
付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法
律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条
款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
十二、清算偿付顺序及清算方法
本次发行的优先股股东受偿顺序位列存款人、一般债权人和次级债
务（包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）之后，先
于公司普通股股东；本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，与公司
已发行的优先股股东同顺位受偿。
公司进行清算时，公司财产清偿顺序为：
（一）支付清算费用；
（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务。
按前款规定清偿后的剩余财产，公司根据股东持有的股份种类和比
例进行分配。
优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，公司优先向优先股股
东支付当期已宣派且尚未支付的股息和清算金额，其中清算金额为优先
股票面金额。公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分
配。
十三、评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据相关法律法规及发行市
场情况确定。
十四、担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
十五、转让安排
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所指定的交易平
台进行转让。
十六、募集资金用途
经相关监管机构批准后，本次发行优先股所募集资金将按照相关规
定用于补充公司其他一级资本。
十七、发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
本方案经董事会审议通过后，提交公司 2017 年第四次临时股东大
会审议。
本次发行方案尚须经宁波银监局、中国证监会等监管机构核准后方
可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
第三节 本次优先股发行相关的风险说明
公司及其普通股股东、原优先股股东以及本次优先股投资者所面临
的与本次优先股发行有关的风险情况如下：
一、与公司及本次发行相关的风险
（一）税务风险
根据目前的税务政策，本次优先股发放的股息来自于公司可分配的
利润，不在所得税前列支；但由于目前相关政府部门尚未出台明确的针
对性规定，因此存在未来可能因为相关税务政策调整而发生变化的风
险。
（二）优先股赎回的风险
在本次优先股存续期间，如果得到中国银监会的批准，公司有权自
优先股发行结束日期满 5 年之日起，于每年的优先股股息支付日行使赎
回权。若公司行使赎回权，将使得公司净资产、资本等有所减少，对公
司的资产负债情况也将构成一定影响。因此，普通股股东、原优先股股
东及本次优先股投资者也将面临优先股赎回所产生的风险。
（三）分类表决导致的决策风险
根据优先股相关法律法规规定，出现下列情况时，优先股股东享有
分类表决权：（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（2）一
次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解
散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规
章及《公司章程》规定的其他情形。本次优先股发行完成后，若发生上
述重大事项，将需要由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决。上
述分类表决安排为公司重大事项决策增加不确定性，因此，公司面临分
类表决所导致的决策风险。
（四）本次优先股发行方案不能获得批准的风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，方案存在无法获得公司股
东大会表决通过的可能。
此外，本次发行尚需宁波银监局批准以及中国证监会核准，能否取
得监管机构的批准或核准，以及最终取得监管机构批准或核准的时间存
在不确定性。
（五）资本监管政策变化的风险
根据目前中国银监会的规定，本次发行的优先股满足其他一级资本
的相关要求，但是，若未来监管机构出台新的资本监管政策或现有资本
监管要求发生重大变化，导致本次发行的优先股不再符合其他一级资本
工具的合格标准时，将可能导致公司一级资本减少，影响公司业务发展
和风险抵御能力。
投资者在评价本次优先股发行方案时，除前述公司与本次优先股发
行有关的风险外，还需要考虑公司所面临的经营风险因素，如信用风险、
流动性风险、市场风险、管理风险、竞争风险、环境及政策风险等。
二、与普通股股东相关的风险
（一）普通股股东可供分配利润减少的风险
根据优先股相关法律法规以及《公司章程》的规定，由于优先股股
东具有优先于普通股股东分配公司利润的权利，将可能导致归属于普通
股股东的可分配利润减少。此外，公司在向优先股股东完全支付约定的
当年优先股股息之前，将不得向普通股股东分配利润。
假设本次优先股发行总规模为 100 亿元，股息率为 5%（仅为示意
性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率）且全额派息，则在
不考虑募集资金的财务回报且优先股股息不可于税前抵扣的情况下，则
公司每年可向普通股股东分配的净利润将减少 5 亿元人民币，约占公司
2017 年度归属母公司普通股股东的净利润 98.24 亿元（按 2017 年前三
季度业绩数据全年化并扣除 2017 年优先股股息发放后测算，不代表公
司预期的 2017 年度归属母公司普通股股东的净利润）的 5.09%。如果
本次发行优先股所产生的盈利不能覆盖优先股股息，将可能减少普通股
股东可供分配利润。
（二）普通股股东表决权被摊薄的风险
本次优先股发行完成后，如公司累计三个会计年度或连续两个会计
年度未按约定支付优先股股息的，则自股东大会批准当年不按约定支付
优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同
表决。
在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊
薄。按照本次优先股 100 亿元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转
换价格 17.98 元/股（本次发行董事会决议公告日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价）测算，若本次发行优先股表决权恢复后，公司的表决
权股数将增加约 5.56 亿股。因此，本次优先股发行后，普通股股东将面
临表决权被摊薄的风险。
（三）强制转股导致普通股股东权益被摊薄的风险
根据中国银监会对于其他一级资本的监管要求，本次发行的优先股
设置了强制转股条款。在本次发行的优先股存续期间，若触发强制转股，
则优先股将按照约定全部或部分转换为普通股，公司的普通股股本总额
将相应增加，按照本次优先股 100 亿元的发行规模以及强制转股价格
17.98 元/股（本次发行董事会决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价）测算，若本次发行的优先股全部转换为普通股，则公司的普
通股股数将增加约 5.56 亿股。
强制转股将对公司原有普通股股东所享有的公司权益，如表决权、
每股收益等产生一定的摊薄作用。因此，本次优先股发行后，普通股股
东将面临强制转股所导致的普通股股东权益被摊薄的风险。
（四）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险
根据优先股相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司因解散、
破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于
优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东方
可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，普通股
股东将可能面临清偿顺序劣后所导致的相关风险。
三、与原优先股股东相关的风险
本次优先股发行募集资金在扣除发行费用后将按照相关规定用于
补充公司的其他一级资本，以支持公司业务的可持续发展。但本次发行
完成后，公司的优先股数量将相应增加。公司已发行的前次优先股股数
0.485 亿股。若本次优先股发行获得相关监管机构批准或核准并成功发
行，以发行上限 1 亿股测算，则公司的优先股将增至 1.485 亿股，则原
优先股股东将可能面临以下风险：
（一）股息减少的风险
本次发行完成后，公司应付的当期优先股股息有所增加。若公司某
一年度归属于母公司的净利润不能覆盖本次发行前已发行优先股和本
次发行优先股的股息，将可能减少原优先股股东所获得的股息。
（二）原优先股股东权益及表决权摊薄的风险
本次发行将增加公司优先股的数量，原优先股股东的表决权将被摊
薄。此外，当发生强制转股、表决权恢复等事项时，原优先股股东所持
有的转股后普通股持股比例、恢复后的表决权比例等亦将被摊薄。
（三）清偿风险
本次发行的优先股股东与原优先股股东同顺位受偿。如公司因解
散、破产等原因进行清算时，用于向优先股股东分配的剩余财产不足以
向原优先股股东和本次发行的优先股股东支付当期已宣派且尚未支付
的股息和清算金额时，将使原优先股股东所获得的清偿有所减少。
四、与本次优先股投资者相关的风险
（一）优先股股息不可累积且不参与剩余利润分配
为满足中国银监会关于其他一级资本工具的合格标准要求，本次优
先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不
累积到下一计息年度。因此，优先股投资者可能面临股息损失的风险。
此外，本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，
不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。因此，优先股投资者可能面
临无法享受公司未来业务发展所获额外收益的风险。
（二）实际股息率可能低于票面股息率的风险
在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司在
依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润
的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息
的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不
随着评级变化而调整。
根据中国银监会关于其他一级资本工具的合格标准要求，公司有权
全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由
支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成
对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。因此投资者
可能将面临公司取消或减少本次优先股股息发放的风险。
若公司受国家政策、经济形势和自身管理等有关因素影响，经营情
况恶化，可能影响公司资本充足水平或税后利润水平，投资者可能面临
公司不能支付约定的优先股股息的风险。
上述情形均可能导致优先股投资者的实际股息率低于票面股息率。
（三）优先股股东表决权受限的风险
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司
注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定
的其他变更或废除优先股股东权利的情形。
因此，本次优先股股东面临与表决权受限相关的风险。
（四）优先股市场价格波动和转让交易风险
本次发行的优先股可按相关规定在深圳证券交易所指定的交易平
台进行转让，其转让交易价格可能因宏观经济形势、市场利率、公司经
营情况以及供求关系等多重因素影响而发生波动。
同时，因本次发行的优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百
人，存在交易不活跃、流动性不充足的风险。
（五）强制转换为普通股的风险
根据中国银监会对其他一级资本工具的合格标准要求，在强制转股
触发事件发生时，经中国银监会审查并决定后，公司有权将本次优先股
按照票面总金额全额或部分转为普通股。当本次优先股转换为普通股
后，任何条件下不再被恢复为优先股。
第四节 本次募集资金使用
一、募集资金使用计划
公司本次拟发行不超过 1 亿股优先股，募集资金总额不超过人民币
100 亿元。本次优先股发行募集资金将按照相关规定用于补充公司其他
一级资本。
二、融资规模的合理性分析
（一）与公司资本规划目标相一致
公司业务和资产规模的平稳发展需要公司有充足的资本作为支撑；
同时，公司需要在持续满足监管部门资本充足率底线要求的基础上增加
部分资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不
确定性。根据公司《中长期资本规划》的要求，公司资本规划的目标是
核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别不低于 9%、
10%和 12%。
为了进一步夯实资本基础，促进业务持续健康发展与加快创新转
型，更好地服务实体经济，公司在加强内源型资本积累的同时，拟通过
发行优先股补充其他一级资本。本次计划发行优先股融资不超过 100 亿
元，符合公司资本规划，有利于公司进一步优化资本结构。
（二）公司将继续保持普通股股东回报政策的连续性和稳定性
公司近年来盈利水平持续平稳提升，2014-2016 年度实现的归属母
公司普通股股东净利润分别为 56.27 亿元、65.44 亿元和 75.87 亿元，公
司的盈利状况和利润水平为未来优先股股息的支付提供有力支撑。
同时，本次优先股的股息率水平将不高于公司本次发行前最近两个
会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利
水平保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计将
超过所支付的优先股股息。另外，公司一直高度重视保护普通股股东权
益，通过《公司章程》和《股东回报规划》制定了明确的现金分红政策，
将继续保持相关普通股股东回报政策的连续性和稳定性，坚持为股东创
造长期价值。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次优先股发行相关的会计处理方法
根据财政部颁发的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区
分及相关会计处理规定》，公司认为本次发行的优先股符合作为权益工
具进行核算的要求。
二、本次优先股发行对公司的税务影响
根据目前的税务政策，本次优先股发放的股息来自于公司可分配的
利润，不在所得税前列支，不会对公司的税务构成影响。
三、对公司财务数据和财务指标的影响
（一）对公司股本的影响
本次发行后，公司普通股总股本不变，优先股股份总数为 1.485 亿
股。根据本次优先股发行的方案，未来如果触发本次发行优先股的强制
转股条件，在优先股按照相关规定转为普通股后，公司普通股总股本将
相应增加。
（二）对净资产的影响
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所增加。按照本次
优先股 100 亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至 2017 年 9 月
30 日公司的净资产规模静态测算，预计公司合并报表口径的净资产将从
540.36 亿元增加至 640.36 亿元，净资产增加比例为 18.51%。
（三）对资本的影响
本次优先股募集资金将按照相关规定用于补充公司的其他一级资
本，因此本次发行后公司的资本规模将有所上升。按照本次发行募集资
金 100 亿元（暂不考虑发行费用）的规模以及截至 2017 年 9 月 30 日公
司的资本状况测算，预计公司合并报表口径的资本净额将从 685.55 亿元
增加至 785.55 亿元，增加 14.59%；一级资本净额将从 537.23 亿元增加
至 637.23 亿元，增加 18.61%。
（四）对净资产收益率的影响
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，
在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率
可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司优先股募集资金
带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司
的盈利水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效
率，以获得良好的净资产收益率。
（五）对归属于普通股股东的每股收益的影响
本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要
取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关
规定用于补充公司其他一级资本，公司的资本实力及盈利能力均将有所
提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配
利润。
本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计
年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基
本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的
优先股股息，本次发行将有利于未来提高公司归属于普通股股东的每股
收益水平。
四、对资本监管指标的影响
本次优先股发行完成后，募集资金将按照相关规定用于补充公司其
他一级资本，公司的资本充足率和一级资本充足率等监管指标将有所提
高。按照截至 2017 年 9 月 30 日公司的监管指标数据静态测算，假设本
次发行规模为 100 亿元，在不考虑发行费用及优先股募集资金使用效益
的情况下，本次优先股发行完成后，公司合并口径资本充足率由 12.14%
增加至 13.92%；一级资本充足率由 9.52%增加至 11.29%。在前次已获
发行的 48.50 亿元优先股的基础上，公司的资本充足率和一级资本充足
率将继续提高，公司资本结构进一步优化。
五、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力
（一）公司利润分配政策及最近三年现金分红情况
根据《公司章程》，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般
准备后有可分配利润的，可以进行分红，其中以现金方式分配的利润不
少于当年度实现的可分配利润的 10%，并优先采取现金股利分配的方式
进行分配。
公司的现金分红政策制定和执行程序合规、透明，符合《公司章程》
的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，并经独立
董事审议同意。此外，中小股东可依法参加股东大会并行使表决权，公
司提供网络投票方式，为中小股东参加股东大会提供便利。公司利润分
配政策的制定与执行充分维护了全体股东的合法权益，全体股东依法享
有公司未分配利润。
公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度现金分红情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
现金分红的数额（千元）（含税） 1,364,928 1,754,907 1,462,423
分红年度合并报表中归属于上市
7,587,317 6,544,333 5,627,466
公司普通股股东的净利润（千元）
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
当年现金分红占合并报表中归属
于上市公司普通股股东的净利润 17.99% 26.82% 25.99%
的比率
2014-2016 年度累计现金分红占
该三年年均合并报表中归属于上 69.57%
市公司普通股股东净利润的比率
2015 年 5 月 18 日，公司召开 2014 年年度股东大会，会议审议通过
了《宁波银行股份有限公司 2014 年度利润分配方案的报告》。根据该
报告，公司 2014 年度的利润分配方案为：按 2014 年度 3,249,828,401
股为基数，每 10 股派发现金红利 4.5 元（含税），累计分配现金红利
14.62 亿元。
2016 年 5 月 16 日，公司召开 2015 年年度股东大会，会议审议通过
了《宁波银行股份有限公司 2015 年度利润分配预案的报告》。根据该
报告，公司 2015 年度利润分配方案为：以公司 2015 年度 3,899,794,081
股为基数，每 10 股派发现金红利 4.5 元（含税），累计分配现金红利
17.55 亿元。
2017 年 5 月 18 日，公司召开 2016 年年度股东大会，会议审议通过
了《宁波银行股份有限公司 2016 年度利润分配方案的报告》。根据该
报告，公司 2016 年度利润分配方案为：以公司 2016 年度 3,899,794,081
股为基数，每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税），累计分配现金红利
13.65 亿元。此外，公司按照每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积转增
股本。
上述利润分配方案均已于年度股东大会审议通过后两个月内实施
完毕。
（二）未分配利润的使用安排
公司 2016 年度利润分配方案实施完毕后，结余未分配利润为 175.83
亿元，将结转到下一年度，并按照中国银监会对商业银行资本监管的有
关要求，留做补充资本。
（三）优先股股息支付能力
1、公司的盈利能力良好，为优先股股息支付打下良好基础
2014 年、2015 年和 2016 年，公司实现归属于母公司股东的净利润
分别为 56.27 亿元、65.44 亿元和 78.10 亿元，盈利水平持续平稳提升。
良好的盈利能力状况将为优先股股息的正常支付打下良好基础。
2、公司充足的累积未分配利润水平将为优先股股息的支付提供有
效保障
公司 2016 年度利润分配方案实施完毕后，结余未分配利润为 175.83
亿元，将结转到下一年度，并按照中国银监会对商业银行资本监管的有
关要求，留做补充资本。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股
息的支付提供有效保障。
3、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源
正常情况下，本次发行优先股的股息率水平将低于公司的净资产收
益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先
股募集资金所产生的效益可完全覆盖所需支付的优先股股息，作为优先
股股息支付的重要来源。
4、公司不存在会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响的大
额债务
截至本预案披露之日，除已经发行在外的二级资本债和金融债券
外，公司不存在其他需要偿还的大额债务。针对现有债务，公司将合理
安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金进行还本付息，对该等已发
行债务的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影
响。
综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息。
六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）关于其他融资计划的声明
本公司董事会声明，除本次发行外，自本预案披露之日起，公司在
未来十二个月内不排除根据监管要求、业务经营及资本充足率情况等，
采取股权融资等方式补充资本的可能性。
（二）关于非公开发行优先股摊薄即期回报的影响分析及填补回报
的措施
1、本次优先股发行摊薄即期回报的影响分析
根据优先股相关法律法规以及《公司章程》的规定，优先股股东优
先于普通股股东分配公司利润，在不考虑募集资金运用回报的情况下将
导致归属于普通股股东的净利润减少，归属于普通股股东的基本每股收
益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，普通股股东即期回
报存在被摊薄的风险。
公司将在优先股发行募集资金到位后，按照相关规定及时补充其他
一级资本并将有效推动各项主营业务发展。由于商业银行的特殊性，募
集资金到位后将和公司现有资本金共同使用，募集资金带来的收入贡献
较难单独衡量。一般情况下募集资金投入当期就可以产生一定收益，募
集资金计入公司资本后也将推动相关业务的发展并产生一定效益，但如
果优先股发行的募集资金未在发行完成当年度得到充分利用、或者其对
资本金规模的提升所带来的净利润增长不能充分覆盖优先股股息，那么
优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的收益。
2、公司关于填补即期回报的措施
考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻
落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补优先股发行可能导致的即
期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防
范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
（1）强化资本约束机制，提高资本使用效率
公司将持续完善资本管理，着力提升资本使用效率，推动公司向“轻
资本、高收益和高中收”的资本节约型业务转型，建立多元化畅通的资
本补充渠道，健全资本管理体系，提升银行可持续发展能力。
1）优化业务模式。加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业务，
努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型。
2）强化考核引导。坚持“效益优先、资本约束”的考核导向，深
化以 RAROC 和 EVA 为核心的经营管理考核模式，加大资本收益率等
核心指标的考核权重，引导各级管理层不断强化资本是稀缺资源的理
念，提高资本节约意识，提升资本使用效率。
3）深化经济资本管理。进一步统筹做好经济资本分配和使用，不
断提升“条线－机构－产品”经济资本占用分配的合理性，细化年度、
季度、月度控制目标，确保资源配置最优化，引导和推动各条线和分支
行加快业务转型。
本次优先股发行募集资金将按照相关规定用于补充公司其他一级
资本，公司将加强对包括本次募集资金在内的资本金的统筹管理，合理
有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
（2）灵活运用多种手段补充公司资本，保持较高资本质量
本次优先股发行后，公司将根据监管规定的要求，在资本补充方面
以内生利润积累为主要考虑手段，结合资本市场情况灵活采用多种资本
工具对公司资本进行补充，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有
效支持业务平稳健康发展并满足各类股东的回报要求。
（3）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关
注金融行业的发展趋势，推动业务全面发展、为客户提供全方位的金融
服务，在投行托管、跨境金融、国际结算、电子银行服务等方面迈出新
的步伐，不断开拓新业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈
的市场中赢得先机。
（4）深化内部风险管理体系建设
公司将构建风险管理长效机制，坚持“控制风险就是减少成本”的
风险管理理念，不断提高风险管理的水平；稳步推进新资本协议项目建
设，提高有效防范和计量风险的能力；不断完善前中后台一体化的全面
风险管理体系，以保证风险管理在有效支撑业务开展的同时，引领业务
的健康发展。
（5）保持稳定的普通股股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续
发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中
进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了《股东回报
规划》。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东
创造长期价值。
另外，根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公
司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司经营
发展及盈利水平保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利
增长预计能够覆盖优先股股息。
第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况
公司于 2015 年发行首次优先股时，《公司章程》已根据《公司法》、
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、
《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》及《上市公司章
程指引（2014 年修订）》等相关法律法规的要求，对与优先股相关的条
款进行了修订，并已经公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过及中
国银监会核准。
本次优先股发行完成后，公司将根据监管机构最终审批及实际发行
情况，对《公司章程》中与本次优先股发行相关的内容进行修订，包括
本次优先股的核准时间、发行数量、挂牌时间、公司优先股股份总数等
相关内容。
公司已提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，于本次发行完
成后，根据监管部门的意见和本次发行的结果修改公司章程中与发行优
先股股份有关的条款做出适当及必要的修订，并报有关政府机构和监管
部门核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商
变更登记，新增优先股股份登记、挂牌、托管等相关事宜。
