宁波银行股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》的有关规定，作为宁波银行股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，基于独立判断的立场，特就公司下列事项发表独
立意见：
一、关于公司2018年度日常关联交易预计额度的独立意见
我们对公司2018年度日常关联交易预计额度进行了核查，认
为：
公司预计的2018年度日常关联交易额度是公司正常开展业务
中所发生的；公司将根据《宁波银行股份有限公司关联交易管理实
施办法》，对该等关联交易将按照商业原则，以不优于对非关联方
同类交易的条件进行，在此基础上该等关联交易是公允的；公司
2018年度日常关联交易预计额度已经公司董事会出席会议的非关
联董事一致通过，并提交公司2017年第四次临时股东大会审议，决
策程序合规。
二、关于提名胡平西先生为公司独立董事候选人的独立意见
根据中国证监会、深圳证券交易所以及公司章程的有关规定，
我们作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第四次会议审议通
过的《关于提名胡平西先生为宁波银行股份有限公司第六届董事会
独立董事候选人的议案》，在审阅有关文件后，基于独立判断的立
场，发表意见如下：
㈠公司董事会提名胡平西先生为公司第六届董事会独立董事
候选人，本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作
经历、兼职等情况后做出的，未发现被提名人有《公司法》第 146
条规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未
满的情形。我们认为，被提名人具备担任公司独立董事的资格，符
合《公司法》、公司章程的有关规定，独立董事候选人提名程序合
法有效。
㈡同意将独立董事候选人提交公司 2017 年第四次临时股东大
会审议及报监管机构资格审定。
三、关于聘任董事会秘书的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司
的独立董事，对公司第六届董事会第四次会议审议的《关于提请聘
任俞罡先生为宁波银行股份有限公司第六届董事会秘书的议案》，
发表意见如下：
㈠公司董事会聘任俞罡先生为公司第六届董事会秘书。经审阅
俞罡先生的简历和相关材料，充分了解俞罡先生的职业、学历、职
称、工作经历等情况，未发现俞罡先生有《公司法》第 147 条规定
的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情
形。我们认为，俞罡先生具备担任本公司董事会秘书的资格，符合
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，能够胜任所
聘岗位的职责要求。
㈡公司董事会对俞罡先生的提名、推荐、审议、表决程序符合
《公司法》和《公司章程》的规定。
四、关于公司非公开发行优先股的专项意见
公司拟非公开发行不超过 1 亿股优先股，募集资金总额不超过
人民币 100 亿元（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办
法》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》、《商
业银行资本管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法
规、规范性文件，以及《宁波银行股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等相关规定，作为公司的独立董事，我们对本
次发行的相关议案进行了审阅，现发表如下专项意见：
㈠本次发行符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、
《优先股试点管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规
定。
㈡本次发行募集资金将用于补充公司其他一级资本，可提高公
司资本充足率水平，优化资本结构，有助于公司增强风险抵御能力
和业务增长动力，实现持续、平稳、健康的发展。本次发行符合公
司和全体股东的利益。
㈢根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）
的相关规定和本次发行方案，如果本次发行的优先股强制转股触发
事件发生，经中国银监会审查并决定后，本次发行的优先股将按照
强制转股价格全额或部分转为公司普通股，将导致公司普通股股本
相应增加，进而对公司原普通股股东的持股比例、表决权以及包括
每股收益在内的部分财务指标产生一定的摊薄影响。
㈣除本次发行方案规定的情形外，优先股股东无权出席股东大
会，所持股份没有表决权。本次发行完成后，在优先股存续期间，
累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，
股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有
权出席股东大会与普通股股东共同表决。如本次发行的优先股恢复
表决权，将对公司原普通股股东的表决权产生一定的摊薄影响。
㈤根据优先股相关法律法规以及《公司章程》的规定，优先股
股东优先于普通股股东分配公司利润，在不考虑募集资金运用回报
的情况下将导致归属于普通股股东的净利润减少，归属于普通股股
东的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下
降，普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。公司将采取多种措施
提高本次募集资金及公司资本的使用效率，持续推动业务全面发
展，拓展多元化盈利渠道，实施持续、稳定、科学的利润分配政策，
尽量减少本次发行对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特
别是中小股东的合法权益。
㈥本次发行完成后，公司未来年度的优先股股息有所增加。若
公司某一年度归属于母公司的净利润不能覆盖公司已发行优先股
的股息，将可能减少本次发行前持有公司优先股的股东（以下简称
“原优先股股东”）所获得的股息。其次，本次发行将增加公司优
先股的数量，原优先股股东的表决权将被摊薄。此外，当发生强制
转股、表决权恢复等事项时，原优先股股东所拥有的转股后普通股
持股比例、恢复后的表决权比例等亦将被摊薄。
㈦本次发行议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，
董事会会议的召集和召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次发行方案尚需提交
公司股东大会逐项审议，由普通股股东和优先股股东以特别决议方
式分别审议通过。届时，公司将向普通股股东及优先股股东提供网
络投票，充分尊重和保护公司中小股东的合法权益。本次发行尚需
获得国务院银行业监督管理机构批准和中国证券监督管理委员会
核准后方可实施。
综上，本次发行符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及公司各类股东利益的情形；本次发行交易条件公平、合理，未损
害公司及股东、特别是中小股东的利益，决策程序符合相关监管要
求和《公司章程》的规定。公司全体独立董事同意本次发行的相关
议案，并同意提交股东大会审议。
独立董事：杨小苹、傅建华、傅继军
贲圣林、张冀湘、耿 虹
