股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2019-038
深圳顺络电子股份有限公司关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购注销的限制性股票的授予日期为2016年9月19日。
2.本次回购注销的限制性股票数量为571.9万股，占回购前公司股份总数81,203.7354万股的0.70%，回购价格为8.73元/股。
3.截至2019年4月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
4.本次回购注销完成后，公司股份总数由81,203.7354万股减少至80,631.8354万股。
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，于2019年2月26日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销<2016年限制性股票激励计划>第三期限制性股票的议案》，并于2019年3月20日召开2018年年度股东大会审议通过了以上议案。截至2019年4月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。现就相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1. 2016年7月4日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事宜的议案》；
2.2016年8月15日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
3. 2016年9月14日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事宜的议案》；
4. 2016年9月19日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予数量的议案》和《关于授予限制性股票的议案》，决定于授予日2016年9月19日向248名激励对象授予限制性股票合计1,481万股；
5.根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司董事会实施并完成了2016年限制性股票授予登记工作，因自2016年9月19日第四届董事会第十八次会议确定限制性股票授予日至限制性股票登记日期间，莫明强、王晗等5人因个人原因全部放弃对限制性股票的认购，李华部分放弃对本次授予之限制性股票的认购，本次实际获授限制性股票的激励对象共计243人，实际授予数量为1,456万股，授予限制性股票的上市日期为2016年11月24日；
6.基于公司激励对象对公司发展的信心， 2017年3月24日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划延期一年解锁暨2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）及其摘要的议案》；
7.2017年4月18日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划延期一年解锁暨2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）及其摘要的议案》；
8.2018年5月9日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议分别审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销<2016年限制性股票激励计划>第二期拟解锁限制性股票的议案》，拟回购注销股份合计457.8万股，占全部已授予的限制性股票数量的31.44%，占回购前总股本的0.56%；
9.2018年5月9日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议分别审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销<2016年限制性股票激励计划>第二期拟解锁限制性股票的议案》，拟回购注销股份合计457.8万股，占全部已授予的限制性股票数量的31.44%。上述回购注销事项已于2018年5月25日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。2018年7月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述回购注销手续，回购注销完成后，公司股份总数由81,661.5354万股减少至81,203.7354万股；
10.2018年11月16日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于<2016年限制性股票激励计划>第一个解锁期可解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个解锁期解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会按照限制性股票激励计划的相关规定，办理236名激励对象之2016年限制性股票激励计划第一次解锁的相关事宜，第一次申请解锁之限制性股票数量为426.30万股，限制性股票的上市流通日为2018年11月28日；
11.因原激励对象-黄君洁已离职不符合公司激励条件，公司已于2018年11月16日召开了第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票3.50万股，该议案已于2019年3月20日经2018年年度股东大会审议通过；
12. 因公司未达到《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》规定的第三期限制性股票解锁的绩效考核目标，故《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》第三期解锁条件未能满足，公司于2019年2月26日分别召开了第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销<2016年限制性股票激励计划>第三期限制性股票的议案》，决定按照《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》的规定回购注销上述限制性股票共计568.40万股，该议案已于2019年3月20日经2018年年度股东大会审议通过。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格
1.限制性股票回购注销的原因及数量（1）根据公司《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》相关规定，由于公司原限制性股票激励对象黄君洁因离职原因不再符合激励条件。经公司董事会审议，决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计3.50万股进行回购注销，占全部已授予的限制性股票数量的0.24%，占回购前总股本的0.0043%。
（2）根据公司《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》规定，2018年度绩效考核目标为：以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于90%；2018年度加权平均净资产收益率不低于9%；以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2016年、2017年、2018年净利润均指归属于母公司所有者的净利润。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华审字【2019】48280001号），公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为人民币478,584,370.69元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币372,383,290.40元，相较2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为52.01%。未达到《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》规定的第三期限制性股票解锁的绩效考核目标，故《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》第三期解锁条件未能满足，经公司董事会审议，决定按照《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》的规定回购注销上述限制性股票共计568.40万股，占全部已授予的限制性股票数量的39.04%，占回购前总股本的0.70%。
上述人员回购注销的股份具体如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次回购注销的限制性股票数量（万股） | 占全部已授予的限制性股票数量比例（%） | 占回购前总股本的比例（%） | 回购注销的原因 |
| 1 | 杨亚冰 | 事业部总经理 | 8.00 | -- | -- | 公司2018年度的经营业绩未 |
| 2 | 曾向东 | 事业部总经理 | 8.00 | |||
| 3 | 汪季峰 | 质量总监 | 8.00 |
| 4 | 胡国城 | 行政总监 | 8.00 | 达成考核指标 | ||
| 5 | 戴正立 | 子公司总经理 | 8.00 | |||
| 6 | 石林国 | 子公司总经理 | 8.00 | |||
| 7 | 公司（含子、分公司）中层管理人员、核心业务（技术）人员、关键岗位人员等共230人 | 520.40 | ||||
| 小计 | 568.40 | 39.04% | 0.7000% | |||
| 8 | 黄君洁-原激励对象 | 3.50 | 0.24% | 0.0043% | 因离职不符合激励条件 | |
| 总计 | 571.90 | 39.28% | 0.7043% | -- | ||
2.限制性股票回购注销的价格及依据（1）2016年9月19日，限制性股票的授予价格为人民币9.13元/股；（2）根据公司《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》规定：“如出现本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格；若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股或资本公积转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
4、派息P＝ P0－V其中：V为每股的派息额。”（3）2017年9月8日，公司实施了2017半年度权益分派方案，以总股本816,615,354股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税）；2018年5月8日，公司实施了2017年度权益分派方案，以总股本816,615,354股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），故根据《2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）》的规定，回购价格将调整为人民币8.73元/股。
3.本次回购前，公司总股本 81,203.7354万股，本次回购注销的股份数量为571.9万股，占回购前公司总股本的0.70%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2019年4月17日完成。
三、验资情况瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月2日出具了瑞华验字(2019)第48280002号验资报告，对公司为回购限制性股票而返还出资款的情况进行了审验：
“经我们审验，截至2019年3月22日止，贵公司已支付回购款合计人民币49,926,870.00元，其中，减少股本人民币5,719,000元，减少资本公积人民币44,207,870.00元。”
四、股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成前后，股权结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例% | 股份数量（股） | 比例 % | ||
| 一、限售条件流通股 | 112,973,024 | 13.91% | -5,719,000 | 107,254,024 | 13.30% |
| 高管锁定股 | 107,254,024 | 13.21% | 107,254,024 | 13.30% | |
| 股权激励限售股 | 5,719,000 | 0.70% | -5,719,000 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 699,064,330 | 86.09% | 699,064,330 | 86.70% | |
| 三、总股本 | 812,037,354 | 100.00% | -5,719,000 | 806,318,354 | 100.00% |
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司
董 事 会二〇一九年四月十九日