证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2018－113
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 26 日收到
深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市沃尔核材股份有限公司
的问询函》（中小板问询函【2018】第 509 号），接到问询函后，公司及时组织相
关人员对问询函提出的有关问题进了认真的核查及落实，现将有关情况回复说明
如下：
问题一：你公司于 2018 年 6 月 20 日再次向依思普林发出《告知函》，要求依
思普林及其一致行动人股东尽快在《增资协议》及《增资补充协议》框架内确定
解决方法，并于 2018 年 10 月 31 日前予以解决，同时根据要求出具相应的承诺函。
请说明截至目前依思普林对《告知函》的回函情况。请你公司及依思普林业绩承
诺相关方严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 4.5.4
条的规定，明确本次业绩补偿承诺履约方式、履约期限等，不得使用“尽快”、“时
机成熟时”等模糊性词语。
回复说明：
2018 年 6 月 26 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于
对深圳市沃尔核材股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 509 号）。
2018 年 6 月 27 日，公司向深圳市依思普林科技公司（以下简称“依思普林”）
及其一致行动人邓素梅、张杰夫、林学智、深圳市依思普林投资管理有限合伙企
业（有限合伙）（以下简称“一致行动人股东”）发出《告知函》，建议双方负责人
于 2018 年 6 月 29 日上午 9:30 在沃尔核材办公楼会议室见面沟通，并在双方签署
的《增资协议》及《增资补充协议》框架内尽快确定解决方法。
2018 年 7 月 3 日，公司收到依思普林一致行动人股东签署的《承诺函》，其承
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诺：
“鉴于依思普林 2016、2017 年合计实现扣除非经营性损益后的归属于母公司
的税后净利润低于 6,450 万元。因此，贵公司可根据 2018 年依思普林实际经营情
况与一致行动人股东在上述《增资之补充协议》框架内通过友好协商以现金补偿
或者股权回购方式进行补偿，并于 2018 年 12 月 31 号前予以解决。”
综上所述，依思普林一致行动人股东将于 2018 年 12 月 31 日前完成对公司的
现金补偿或股权回购。
问题二：请说明依思普林业绩承诺相关方是否具有业绩承诺履约能力及依据，
本次业绩补偿是否存在履约风险及你公司拟采取的应对措施。
回复说明：
（一）依思普林及其一致行动人股东业绩承诺履约能力分析
1、依思普林是国内具有汽车级 IGBT 模块及电机控制器动力总成系统集成化
批量出货能力的少数企业之一。
2016 年，受查骗补事件、补贴退坡等国家政策影响，新能源汽车行业业绩整
体下滑。在这样的形势下，各省市及各车企一直保持观望的态势，直至 2017 年 9
月份才有所动作，给供应商的时间严重不足。物流车的车企普遍不及乘用车、客
车车企知名度及社会影响力，他们主要是私营、合资等性质，而乘用车、客车大
都有上市公司、国有或中外合资的背景，依思普林将继续积极开拓大型乘用车、
客车客户，考虑到大型客户对供应商要求较高，依思普林正在改良现有生产线，
其半自动化流水线改造已进入实施阶段。
未来，依思普林发展规划如下：
（1）供应链优化。长期战略方面，国家在新能源行业补贴紧缩，依思普林通
过技术创新应对补贴下降，采用动力总成一体化方案，帮助车企解决组装效率、
调试、成本控制、性能等问题，解决这四个问题的时候，凸显成本优势。目前依
思普林的产品，就是为后补贴时代准备的非常有竞争力的产品。
（2）国产芯片的替代方案。目前，依思普林与上海一家芯片公司共同研发两
款芯片，目前第四版样品正在测试当中；与吉林一家芯片公司共同开发一款芯片，
目前处第二版阶段。
（3）成本费用控制。采购成本：从原材料供应商着手，逐一进行商务降价及
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付款方式的谈判，目前采购成本降幅达到 11%，基本达到制定的降价目标。供应商
品质成本：来料检验主要是全检和免检，全检大大降低检验效率。人工成本：对
研发部门实行项目制，在现有人员的基础上采用激励政策，提高员工的工作效率
及项目进度。
综上，依思普林主营业务突出，在行业内具有一定的竞争优势，经审慎分析
依思普林近两年业务受影响的原因和解决方案以及未来发展规划，公司认为，依
思普林近两年业务受影响的原因应是行业性和暂时性的。
2、截至本报告出具之日，依思普林一致行动人股东持股情况如下：
一致行动人股东 出资额（万元） 出资比例（%）
邓素梅 169.3800 17.4213
张杰夫 73.8700 7.5978
林学智 68.8200 7.0784
深圳市依思普林投资管理有限合伙
101.8000 10.4705
企业（有限合伙）
综上，依思普林一致行动人股东目前仍持有依思普林部分股权，后续依思普
林一致行动人股东可通过转让其所持依思普林部分股权等方式向公司进行业绩补
偿，其具有业绩承诺履约能力。
（二）本次业绩补偿存在的风险
依思普林在经营过程中可能存在因国家政策、行业需求变化，导致业务不达
预期的风险；同时由于市场参与者不断增加，竞争将进一步加剧，对经营模式和
管理水平提出较高的要求和挑战。如依思普林未来开拓市场、渠道建设及发展客
户不如预期，公司将存在无法实现预期投资收益，及可能损失参股投资本金的风
险。
（三）公司拟采取的应对措施
关于本次业绩补偿事项，公司将会积极跟踪落实。双方将首先通过友好协商
的方式解决，如协商不成，公司将按照《增资协议》及《增资补充协议》的相关
规定采取有效的法律措施。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
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2018年7月6日
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