证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2018-97
天津中环半导体股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2018年9月5日以传真和电子邮件相结合的方式召开。会议通知及会议文件以电子邮件送达各位董事、监事。董事应参会10人，实际参会10人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性文件的有关规定。会议表决以董事填写《表决票》的记名表决及传真方式进行，在公司一名监事监督下统计表决结果。本次会议决议如下：
一、审议通过《关于实施股权激励计划的议案》为了深化公司三项制度改革，建立长期激励机制，公司制定《股权激励基金计划》，主要内容如下：
（一）激励形式当公司考核业绩达标、股权激励基金提取条件满足后，公司参照扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的一定比例提取股权激励基金，分配给考核达标的激励对象，激励对象按照所得股权激励基金金额（纳税后），自筹等额资金，一并通过金融产品购入中环股份股票进行锁定，到期后方可取得分配收益。
（二）计划有效期本激励计划以5年为一个周期，第一个周期即2018年～2022年。（三）激励对象激励对象应当与公司或下属公司建立正式的劳动关系或聘用关系，主要包括核心管理骨干、核心技术骨干、市场营销业务骨干、“工匠型”人才以及公司薪酬与考核委员会及董事会认定的应当予以激励的员工。
（四）股权激励基金的提取公司每一年度股权激励基金的提取须满足以下条件：
1. 最近一个会计年度注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；
2.最近一年没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3.最近一年无重大安全环保事故；4.最近一个会计年度股权激励基金提取考核业绩目标体系达成；5.最近一个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润超过其前三年平均值的80%。
2018年开始实施股权激励基金提取，每年度提取条件达成后，按以下方式提取股权激励基金,下述净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司净利润：
1.考核年度（即：T-1年）净利润X低于或等于前三个会计年度(即：T-4年——T-2年)净利润算术平均值Y时，则T年计提额度不得超过X的5%；
2.考核年度（即：T-1年）净利润X高于前三个年度(即：T-4年——T-2年)净利润算术平均值Y时，则T年计提股权激励基金额度由基础激励和超额激励构成，其中基础激励额度不得超过Y的5%，超额激励额度计算如下：
| X较Y的增长率 | 相应增长部分的提取比例 |
| 不超过30%的部分 | ≤10% |
| 超过30%的部分 | ≤12% |
在上述规定下，具体提取比例由公司董事会确认。（五）激励计划的实施1.年度报告公告后，若股权激励基金提取条件满足，则公司按本方案的规定计提股权激励基金。公司经营层根据股权激励计划的规定，拟定年度股权激励基金的激励对象建议名单及分配额度，制定相应方案，并报公司董事会薪酬与考核委员会。
2.公司董事会薪酬与考核委员会根据激励对象资格审查和年度考核情况，拟定年度股权激励基金分配方案，制定和审议通过考核年度《股权激励基金计提和分配方案》，并报公司董事会审议后实施。
若出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的，应对以往年度提取的股权激励基金进行调整，差额部分在确定进行调整的当年计算股权激励基金提取额时做补提或扣减。
3.考核年度《股权激励基金计提和分配方案》经公司董事会批准后，公司按程序办理年度股权激励基金提取和发放。
4.股权激励基金所涉激励对象个人所得税均由公司代扣代缴。5.激励对象需按照考核年度其所得股权激励基金（扣缴相应所得税后）的金额，自筹
等额资金，一并认购专项金融产品（不限于信托计划或资产管理计划）购买中环股份股票，激励对象按个人出资比例享有投资收益。如激励对象在约定时间内未筹齐资金，则视为放弃激励资格。
6.激励计划的实施，应遵守证监会及交易所相关规定，及时履行信息披露义务。（六）激励对象资格变动管理当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已分配但尚未发放的股权激励基金终止发放，以后年度的股权激励基金不再授予：
1.违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
2.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
3.激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；4.与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；5.因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；6.因考核不合格或董事会薪酬与考核委员会或总经理办公会认定不能胜任工作岗位；7.其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已分配但尚未发放的股权激励基金仍予以发放，以后年度的股权激励基金不再授予：
1.劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；2.到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；3.经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；4.身故；5.其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。特殊情形处理：
1.激励对象因工伤而导致丧失劳动能力的，已分配但尚未发放的股权激励基金仍予以发放；
2.激励对象发生在股份公司或某一子公司内部正常职务变动的，已分配但尚未发放的股权激励基金仍予以发放，以后年度的股权激励基金仍按本计划规定程序执行；
3.激励对象调任时（包括股份公司与下属控股子公司之间以及各控股子公司之间的调任），已分配但尚未发放的股权激励基金仍予以发放，以后年度的股权激励基金仍按本计
划规定程序执行。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。此议案还需经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。二、审议通过《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案》详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司申请银行贷款提供担保的公告》。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。此议案还需经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。三、审议通过《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于关联交易事项的公告》。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生对此议案回避表决。此议案还需经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。四、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第二次临时股东大会通知的公告》。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会2018年9月5日