中信建投证券股份有限公司
关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年六月
声 明
中信建投证券股份有限公司接受内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真
实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、本次交易的基本情况 ...... 4
（一）交易方案概况 ...... 4
（二）本次交易支付方式及配套融资安排 ...... 5
二、本次交易实施过程 ...... 6
（一）本次交易的决策过程和审批程序 ...... 6
（二）验资和股份登记情况 ...... 8
（三）资产过户情况 ...... 8
（四）募集配套资金股份发行情况 ...... 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 8四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 8
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 9
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 10
（一）相关协议的履行情况 ...... 10
（二）相关承诺的履行情况 ...... 10
七、相关后续事项 ...... 10
八、独立财务顾问核查意见 ...... 11
释 义
本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 公司/上市公司/露天煤业 | 指 | 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 |
| 本次交易/本次重组/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 | 指 | 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 重组报告书 | 指 | 《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 交易对方/蒙东能源 | 指 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 |
| 霍煤鸿骏 | 指 | 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 霍煤鸿骏51%股权 |
| 国家电投 | 指 | 国家电力投资集团有限公司 |
| 新加坡大陆 | 指 | 新加坡大陆咨询有限公司 |
| 德正资源 | 指 | 德正资源控股有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 露天煤业2018年第二次临时董事会决议公告日 |
| 独立财务顾问/本独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
一、本次交易的基本情况
（一）交易方案概况本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍煤鸿骏51%股权，同时募集配套资金不超过133,000.00万元。
本次交易完成后，露天煤业将持有霍煤鸿骏51%的股权。本次交易完成前后标的资产股权结构如下所示：
| 股东名称 | 霍煤鸿骏交易前后股权结构 | |||
| 交易前 | 交易后 | |||
| 股数（万股） | 持股比例 | 股数（万股） | 持股比例 | |
| 蒙东能源 | 168,300.00 | 51.00% | - | - |
| 露天煤业 | - | - | 168,300.00 | 51.00% |
| 新加坡大陆 | 117,810.00 | 35.70% | 117,810.00 | 35.70% |
| 德正资源 | 43,890.00 | 13.30% | 43,890.00 | 13.30% |
| 小计 | 330,000.00 | 100.00% | 330,000.00 | 100.00% |
在本次重大资产重组的同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价。本次募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 支付现金对价 | 131,000.00 | 131,000.00 |
| 2 | 支付中介机构费用 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 合计 | 133,000.00 | 133,000.00 | |
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，露天煤业将自筹资金支付本次交易现金对价部分。
本次发行前后，蒙东能源均为公司控股股东，国家电投均为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
（二）本次交易支付方式及配套融资安排
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行定价本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为露天煤业2018年第二次临时董事会决议公告日。公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即9.35元/股，符合《重组办法》的相关规定。2018年6月7日，公司发布《2017年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本1,634,378,473股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金；权益分派实施后，发行价格由9.35元/股调整为9.05元/股。
（2）发行数量本次交易向交易对方发行股份购买资产的股票发行数量约为15,416.1602万股。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。本次交易向交易对方发行股份购买资产的最终股票发行数量根据标的资产的交易作价及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
（3）锁定期安排控股股东蒙东能源通过本次交易取得的股份的锁定期为自露天煤业本次股份发行结束之日起满36个月。
根据《重组办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，蒙东能源通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
同时，针对蒙东能源在本次重组前持有的露天煤业股份，蒙东能源作出锁定期相关承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的露天煤业股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
本次交易完成后，蒙东能源取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
2、募集配套资金（1）发行价格本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
（2）发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过133,000.00万元，最终发行数量将根据发行价格确定。
（3）锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
二、本次交易实施过程
（一）本次交易的决策过程和审批程序
2017年6月27日，蒙东能源召开2017年第四次临时股东会会议，同意蒙东能源将持有霍煤鸿骏51%股权转让给露天煤业，具体交易方案以国务院国资委和证监会批复的方案为准，最终交易价格以经国务院国资委或其他有权机关备案的评估结果为准。
2017年7月20日，公司获得国务院国资委关于本次重组交易的原则性预审核。2017年7月27日，霍煤鸿骏召开2017年第六次临时董事会，审议通过了《关于转让霍煤鸿骏公司51%股权至露天煤业的议案》。
2017年7月28日，上市公司召开2017年第七次临时董事会，审议通过本次交易的相关议案。
2018年3月29日，公司获得国务院国资委关于本次重组（修订后）交易的原则性预审核。
2018年3月30日，上市公司召开2018年第二次临时董事会，审议通过重组方案调整的相关议案。
2018年6月15日，上市公司召开2018年第五次临时董事会，审议通过本次交易的相关议案。
2018年6月22日，上市公司召开2018年第六次临时董事会，审议通过重组报告书（草案修订稿）等议案。
2018年7月5日，本次交易取得国务院国有资产监督管理委员会出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号0022GZWB2018022），备案结果与资产评估结果一致。
2018年7月11日，上市公司取得国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国有产权[2018]384号），原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。
2018年7月13日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
2018年10月18日，上市公司召开2018年第十一次临时董事会，审议通过关于取消调价机制、与交易对方签署业绩补偿协议等议案。
2018年11月7日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第56次并购重组委工作会议有条件审核通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
2018年12月18日，中国证监会印发《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2066号），核准了本次交易。
（二）验资和股份登记情况
2019年5月21日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字【2019】24010001号），经其审验认为：截至2019年5月21日止，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续，本次变更后的股本为人民币1,788,540,075.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年5月27日提供的《股份登记申请受理确认书》，露天煤业已于2019年5月27日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记；经深交所批准，本次交易新增股份上市日期为2019年6月14日。
（三）资产过户情况
根据霍煤鸿骏提供的工商变更登记文件，霍煤鸿骏已于2019年5月17日办理了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续。
截至本核查意见签署日，交易对方已将其持有的霍煤鸿骏51%股权过户至露天煤业名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，露天煤业已持有霍煤鸿骏51%股权，霍煤鸿骏已成为露天煤业控股子公司。
（四）募集配套资金股份发行情况
截至本独立财务顾问核查意见出具日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行。公司将在核准批文的有效期内，实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截止本上市公告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，涉及关联交易的已经按照规定履行了相应的审批程序。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
自证监会核准本次交易至今，上市公司存在董事、监事、高级管理人员更换情形，变动情况如下：
| 类别 | 变更前 | 变更后 |
| 董事 | 刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、 吴连成、谷清海、丁永平、周振军、王结义、陈海平、程贤权、夏鹏 | 刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、 吴连成、谷清海、何宏伟、李日、王结义、陈海平、程贤权、夏鹏 |
| 监事 | 李铁证、周舜华、唐勤华、李振林、刘风雷、张晓东、韩永明 | 李铁证、张振平、赵新炎、李振林、刘风雷、张晓东、韩永明 |
| 非董事高级管理人员 | 王铁军、何宏伟、王明策、刘凤友、袁广忠、赵义群、黄保军、温泉 | 王铁军、王明策、刘凤友、袁广忠、王振林、赵义群、黄保军、温泉 |
2019年1月21日，因工作调整原因，公司董事周振军、丁永平先生辞去其在本公司担任的董事职务；公司监事周舜华、唐勤华先生辞去其在本公司担任的监事职务，前述董监事辞职后不在本公司担任其他任何职务。
2019年2月20日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》和《关于补选公司第六届监事会股东代表监事的议案》，分别选举何宏伟、李日先生为非独立董事，任期为自本次股东大会审议通过至第六届董事会任期届满；选举赵新炎、张振平先生为公司股东代表监事，任期为自本次股东大会审议通过之日起至第六届监事会任期届满。
2019年4月9日，公司收到副总经理、财务总监公司何宏伟先生书面辞职报告，因工作调整原因，申请辞去在公司担任的副总经理和财务总监职务，辞职后不再公司担任除董事和董事会战略委员会委员职务之外的其他任何职务。
2019年4月16日，公司2019年第四次临时董事会审议通过了《关于聘任公司总会计师的议案》。公司董事会同意聘任王振林先生为公司总会计师，任期自董事
会审议通过之日起至第六届董事会任期届满。
截至本核查意见出具之日，上市公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对公司的经营管理产生重大影响。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
在本次重组过程中，露天煤业与交易对方分别签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）》、《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之补充协议》、《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之补充协议（二）》、《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之补充协议（三）》和《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）之业绩承诺补偿协议》。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项
中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过133,000.00万元。上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
八、独立财务顾问核查意见
露天煤业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，上市公司已办理本次发行股份购买资产的新增股份验资及股份登记手续事宜。中国证监会已核准露天煤业非公开发行股份募集配套资金不超过133,000万元，露天煤业将在核准批文的有效期内实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。上述后续事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
本次交易实施过程与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
综上，本独立财务顾问认为，露天煤业本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ___________ _ _____________唐 云 张钟伟
中信建投证券股份有限公司
2019年6 月 12日