广州证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“独立财务顾问”）作为南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对南极电商本次交易形成的部分限售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1703号文《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向刘睿发行34,235,524股股份、向葛楠发行25,226,176股股份、向虞晗青发行3,603,739股股份、向陈军发行3,243,365股股份、向张明发行2,882,991股股份购买相关资产。
公司已向核准发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票69,191,795股，新增股份已于2017年11月9日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本增加至1,636,580,269股。
本次限售股形成后，公司实施了2017年度利润分配方案，公司限售股数量因实施以资本公积金转增股本而同比例增加。
根据公司于2018年5月15日召开的公司2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，以公司截至2017年12月31日总股本1,636,580,269股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.62元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。上述分配方案已于2018年5月25日实施完毕。
截至2018年10月29日，公司股本结构情况如下表：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例 |
| 限售条件流通股 | 1,003,609,269 | 40.88% |
| 无限售条件流通股 | 1,451,261,134 | 59.12% |
| 总股本 | 2,454,870,403 | 100.00% |
二、本次申请解除限售股份上市流通的有关承诺履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺内容 | 承诺的履行情况 |
| 1 | 刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明 | 本次交易完成后，交易对方刘睿，葛楠，虞晗青，陈军和张明承诺，交易对方在本次交易完成，并取得南极电商股份后，其所持有的南极电商股份按如下比例分期解锁： ①自股份发行结束之日起12个月，且南极电商公布时间互联2017年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计截至2017年年度实现净利润数不低于截至2017年年度承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%； ②且南极电商公布时间互联2018年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计截至2018年年度累计实现净利润数不低于截至2018年年度累计承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%； ③且南极电商公布时间互联2019年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计截至2019年年度累计实现净利润数不低于截至2019年年度累计承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的90%； ④在本次交易获得中国证监会核准通过48个月后，业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。 上述业绩承诺未达到的，则刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。 由于南极电商送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的南极电商股份，比照前述比例执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | 时间互联已完成2017年度业绩承诺，且本次股份发行至2018年11月9日将满12个月，上述业绩承诺股东可按规定解除部分限售；此后将继续严格履行该承诺。 |
| 2 | 刘睿、葛楠、虞晗青 | 一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与南极电商及其控制的包括时间互联在内的其他公司存在同业竞争关系的业务。 二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、 | 正常履行 |
| 直接（或间接）的业务竞争，在本次重组完成后本人持有南极电商股份期间，本人承诺： 1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营； 2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业； 3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动； 4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权； 5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。 三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。 | |||
| 3 | 刘睿、葛楠、虞晗青 | 就本次交易完成后本人、本人控制的企业以及本人担任董事、高级管理人员的企业与南极电商可能发生的关联交易，特承诺如下： “在本次交易完成后，本人、本人控制的企业以及本人担任董事、高级管理人员的企业（以下“关联人”）将尽量减少与南极电商的关联交易，若有不可避免的关联交易，关联企业与南极电商将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《南极电商股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害南极电商及其他股东的合法权益。” | 正常履行 |
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售的股份数量为31,136,305股，占公司总股本的1.27%。
2、本次申请解除限售股份可上市流通日为2018年11月9日。
3、本次申请解除股份限售的股东为5名自然人股东。
4、本次申请解除股份限售的股东详见下表：
| 序号 | 限售股持有人名称 | 持股数量（股） | 本次申请解除限售的数量（股） | 本次申请解除限售数占公司总股份比例 | 已质押股份数量（股） |
| 1 | 刘睿 | 51,353,286 | 15,405,985 | 0.63% | 19,830,000 |
| 2 | 葛楠 | 37,839,264 | 11,351,779 | 0.46% | 24,360,000 |
| 3 | 虞晗青 | 5,405,609 | 1,621,682 | 0.07% | 3,540,000 |
| 4 | 陈军 | 4,865,048 | 1,459,514 | 0.06% | - |
| 5 | 张明 | 4,324,486 | 1,297,345 | 0.05% | - |
| 合计 | 103,787,693 | 31,136,305 | 1.27% | 47,730,000 | |
注：本次申请解除限售的股东中，刘睿担任公司董事职务，本次解除限售后其仍需执行《公司法》等法律法规关于董事转让股份限制的相关规定。
四、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等情况
本次申请解除限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
五、本次限售股份上市流通后股本变动结构表
| 本次限售股份流通前 | 本次限售股份流通后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 限售条件流通股 | 1,003,609,269 | 40.88% | 972,472,964 | 39.61% |
| 无限售条件流通股 | 1,451,261,134 | 59.12% | 1,482,397,439 | 60.39% |
| 总股本 | 2,454,870,403 | 100.00% | 2,454,870,403 | 100.00% |
注：本次限售股解禁后公司股权结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司具体办理完毕后的数据为准。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、广州证券股份有限公司对本次限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签章页）
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