南极电商：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

股票代码：002127              股票简称：南极电商       上市地点：深圳证券交易所
                          南极电商股份有限公司
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                   暨关联交易报告书（修订稿）
              交易对方                              住所/主要经营场所
                   刘睿                  武汉市洪山区团结大道 1026 号******
                                         北京市海淀区上地信息路 19 号海淀区人才交
                   葛楠
                                         流中心上地分部集体
                虞晗青                   浙江义乌市稠城街道义浦路****
                   陈军                  北京市海淀区太平路 27 号 43 楼****
                   张明                  北京市宣武区前门西大街 2 号楼****
              静衡投资                   北京市东城区东直门南大街 5 号 705 室
       募集配套资金的特定对象                       住所/主要经营场所
                张玉祥                   上海市徐汇区****
南极电商股份有限公司第二期员工持股计划   -
                                独立财务顾问
                          签署日期：二〇一七年九月
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                                  公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘
要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
    上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已作出承诺：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    本报告书所述的本次重大资产重组的相关事项的生效和完成尚待取得有关
审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
    本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26 号》及
相关的法律、法规编写。
    本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责。因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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                              交易对方声明
    本次重大资产重组的交易对方承诺：
    1、本人/本公司保证及时为本次重大资产重组所提供有关信息，并保证所
提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
    2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
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                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                            中介机构声明
    上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘
请的独立财务顾问广州证券股份有限公司，法律顾问国浩律师（上海）事务所，
审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中水致远资产
评估有限公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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                                 修订说明
    根据中国证监会对南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（170519 号），南极电商已会同相关中介机构对反馈意见所列
问题认真进行了逐项落实，根据要求对重组报告书进行了相应的修订、补充和完
善。重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
    在“重大事项提示”之“一、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整”
之“（二）第二次调整”中补充披露了本次交易方案调整的相关情况及调整前后
张玉祥、南极电商第二期员工持股计划认购金额的变化情况；根据最新的方案调
整更新募集资金金额与发行股数。
    在“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”中补充披露了标的公司存
在对重要供应商的依赖风险提示。
    在“第三节 交易对方基本情况”之“三、募集配套资金交易对方基本情
况”之“（二）南极电商第二期员工持股计划”中补充披露了员工持股计划的相
关情况；根据最新的方案调整更新募集资金金额与发行股数。
    在“第四节 交易标的基本情况”之“一、时间互联基本情况”之“（二）
历史沿革、出资及合法存续情况”之“1、历史沿革”中补充披露了标的资产终
止挂牌的背景及原因。
    在“第四节 交易标的基本情况”之“一、时间互联基本情况”之“（九）
对外担保及负债情况”之“1、对外担保情况”中补充披露了相关担保情况。
    在“第四节 交易标的基本情况”之“一、时间互联基本情况”之“一、时
间互联的基本情况”之“（十二）时间互联经营性活动产生的现金流量净额与同
期净利润存在较大差异的原因及合理性”中补充披露了相关情况。
    在“第四节 交易标的基本情况”之“一、时间互联的基本情况”之“（十
四）子公司及分支机构情况”之“1、北京亨利嘉业科技有限公司”中补充披露
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了北京亨利嘉业的代持情况、时间互联收购北京亨利嘉业的会计处理等情况。
    在“第四节 交易标的基本情况”之“二、时间互联的主营业务发展情况”
之“（五）主要经营模式”之“1、盈利模式”之“（2）媒体及客户的返现差价、
返货差价”中补充披露了媒体及客户的返现、返货相关的会计处理。
    在“第四节 交易标的的基本情况”之“二、时间互联的主营业务发展情况”
之“（七）前五名供应商情况”中补充披露了时间互联采购集中度较高的原因及
合理性。
    在“第四节 交易标的基本情况”之“三、对交易标的其他情况的说明”中
补充披露了标的资产销售费用和管理费用发生额与公司业务规模的匹配性分析，
标的资产销售人员和管理人员的数量，员工薪酬费用与公司业务规模的匹配性的
分析。
    在“第四节 交易标的基本情况”之“三、对交易标的其他情况的说明”中
补充披露了标的公司报告期内所得税费用与当期利润总额的勾稽关系。
    在“第四节 交易标的基本情况”之“三、对交易标的其他情况的说明”中
补充披露了标的资产在股转系统挂牌期间披露信息的合规性、披露信息与本次重
组信息披露之间的差异及标的资产的组织形式变更等是否履行了相关情况等。
    在“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、本次交易发行股份的具体情
况”之“（四）上市公司拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例”与“（十
二）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
本次交易前张玉祥及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排”中补充披
露了募集配套资金的发行金额和发行数量测算过程以及本次交易前张玉祥及一
致行动人持有上市公司股份的锁定情况；根据最新的方案调整更新募集资金金额
与发行股数。
    在“第五节 本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途及必要
性”之“（三）前次募集资金使用情况”中补充披露了前次募集资金的使用情况、
募投项目变更情况及未来投资进度安排等；根据最新的方案调整更新募集资金金
额与发行股数。
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                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
       在“第六节 交易标的的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评
估的合理性以及定价的公允性分析”之“（九）标的公司业绩承诺的合理性分析”
中补充披露了时间互联预测年度预测收入的合理性及可实现性、时间互联预测毛
利率水平的合理性。
       在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力
分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构和变化分析”之“（3）预付账
款变动分析”中补充披露了标的公司预付款项的内容及预付款项大幅增长的原
因。
    在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力
分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构和变化分析”之“（4）其他应
收款变动分析”中补充披露了标的公司其他应收款的形成原因。
       在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力
分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构和变化分析”之“（2）应收账
款变动分析”中补充披露了各个报告期末应收账款前五大客户的名称、账龄、账
面余额、销售内容和收入确认时间。
    在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力
分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露了关于标的资产营业收入和净利润
大幅增长的原因及合理性、标的资产移动互联网媒体投放平台业务和移动互联网
流量整合业务毛利率持续大幅上升的原因和合理性。
    在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能
力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析标的公司行业
特点和经营情况的讨论与分析”中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务
构成的说明及关于本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、
整合风险以及相应管理控制措施，本次交易完成后维持核心人员稳定性问题的具
体安排。
       在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞
争的影响”中补充披露了交易对方控制及任职的企业的主营业务情况与上市公司
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及其控股子公司的主营业务情况，及上述企业是否存在竞争性业务。
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                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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公司声明...................................................................... 1
交易对方声明.................................................................. 2
中介机构声明.................................................................. 3
修订说明...................................................................... 4
目 录 ....................................................................... 7
释义 ........................................................................ 11
重大事项提示................................................................. 16
一、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整 ................................ 16
二、本次交易方案简要概述 .................................................... 24
三、本次交易构成重大资产重组 ................................................ 25
四、本次交易构成关联交易 .................................................... 26
五、本次交易不构成借壳上市 .................................................. 26
六、本次重组支付方式及募集配套资金安排 ...................................... 27
七、交易标的资产评估情况 .................................................... 28
八、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ........................................ 29
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 31
十、本次重组相关方作出的承诺 ................................................ 34
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................... 44
十二、业绩承诺与补偿安排 .................................................... 46
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................ 53
重大风险提示................................................................. 54
一、与本次交易相关的风险 .................................................... 54
二、标的资产经营风险 ........................................................ 56
三、其他风险................................................................ 60
第一节 本次交易概况 ......................................................... 62
一、本次交易的背景及目的 .................................................... 62
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................ 68
三、本次交易具体方案 ........................................................ 70
四、本次交易构成重大资产重组 ................................................ 92
五、本次交易构成关联交易 .................................................... 92
六、本次交易不构成借壳上市 .................................................. 92
七、本次重组对上市公司的影响 ................................................ 93
第二节 上市公司基本情况 ..................................................... 97
一、公司基本情况简介 ........................................................ 97
二、公司设立及发行上市前股本变动情况 ........................................ 97
三、首次公开发行及发行上市后股本变动情况 ................................... 101
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                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
四、最近三年控股权变动 .....................................................         106
五、重大资产重组情况 .......................................................         107
六、主营业务发展情况与主要财务指标 .........................................         107
七、实际控制人及控股股东情况 ...............................................         108
八、公司合法合规情况 .......................................................         109
第三节 交易对方基本情况 .................................................... 110
一、本次发行股份及支付现金交易对方及募集配套资金交易对方总体情况 ........... 110
二、本次发行股份及支付现金交易对方的基本情况 ............................... 110
三、募集配套资金交易对方基本情况 ........................................... 122
四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况的说明 ............................. 137
五、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................... 138
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................................... 138
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................. 138
八、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利 ................................. 138
九、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利
用本次交易信息进行内幕交易的说明 ........................................... 139
第四节 交易标的基本情况 .................................................... 140
一、时间互联的基本情况 ..................................................... 140
二、时间互联的主营业务发展情况 ............................................. 204
三、对交易标的其他情况的说明 ............................................... 230
第五节 本次交易发行股份情况 ................................................ 237
一、本次交易方案概述 ....................................................... 237
二、本次交易发行股份的具体情况 ............................................. 238
三、募集配套资金的用途及必要性 ............................................. 248
四、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ............................... 279
五、配套资金失败具体补救措施 ............................................... 289
六、收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益 ................. 290
第六节 交易标的的评估情况 .................................................. 291
一、资产评估的基本情况 ..................................................... 291
二、上市公司董事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ............... 336
三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ................................... 359
第七节 本次交易合同的主要内容 .............................................. 361
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》主要内容............................................................... 361
二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容 .................... 374
三、《意向金协议书》主要内容 ................................................ 377
四、《非公开发行之股份认购协议》及《非公开发行之股份认购协议之补充协议》主要内容
五、交易对方如期归还意向金的履约保证措施 ................................... 386
第八节   本次交易的合规性分析 ................................................ 388
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                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................. 388
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ................................. 392
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ..... 394
四、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定 ............................... 395
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................... 397
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................... 397
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................. 402
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 ....................................... 417
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标
的影响分析 454
第十节 财务会计信息 ........................................................ 471
一、标的公司报告期内的财务信息 ............................................. 471
二、标的公司报告期内的备考财务信息 ......................................... 474
三、上市公司备考财务报表 ................................................... 478
第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................ 482
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................... 482
二、标的公司在报告期内的关联交易情况 ....................................... 494
三、为减少和规范关联交易采取的措施 ......................................... 497
第十二节 风险因素.......................................................... 500
一、与本次交易相关的风险 ................................................... 500
二、标的资产经营风险 ....................................................... 502
三、其他风险............................................................... 506
第十三节 本次交易对上市公司治理结构的影响 .................................. 508
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ....................................... 508
二、本次交易完成后上市公司的独立性 ......................................... 510
第十四节 其他重大事项 ...................................................... 513
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；
上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ..................... 513
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情
况
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 ..... 514
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ... 516
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 519
六、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明 ................................. 520
七、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 ................................... 521
八、其他重要信息........................................................... 525
第十五节 对本次交易的结论性意见 ............................................ 526
一、独立董事意见........................................................... 526
二、独立财务顾问对本次交易的意见 ........................................... 529
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                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、法律顾问意见........................................................... 530
第十六节 相关中介机构 ...................................................... 531
一、独立财务顾问........................................................... 531
二、法律顾问............................................................... 531
三、审计机构............................................................... 531
四、评估机构............................................................... 532
第十七节 董监高及相关中介机构的声明 ........................................ 533
全体董事声明............................................................... 533
全体监事声明............................................................... 534
全体高级管理人员声明 ....................................................... 535
独立财务顾问声明........................................................... 536
法律顾问声明............................................................... 537
审计机构声明............................................................... 538
资产评估机构声明........................................................... 539
第十八节 备查文件.......................................................... 540
一、备查文件目录........................................................... 540
二、文件备查地点........................................................... 540
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                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                                        释义
     在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般用语
上市公司、公司、南极
                       指   南极电商股份有限公司
电商
目标公司、标的公司、
                     指     北京时间互联网络科技有限公司
时间互联
标的资产               指   北京时间互联网络科技有限公司的 100%股权
                            北京前线世纪传媒广告有限公司（现已更名为“北京时间互联
前线传媒               指
                            网络科技有限公司”）
                            北京安德泰思广告有限公司（现已更名为“北京时间互联网络
安德泰思               指
                            科技有限公司”）
本次重组、本次交易、
                            南极电商以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
本次资产重组、本次重 指
                            关联交易的交易行为
大资产重组
募集配套资金、配套融        南极电商向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发行股份募
                       指
资                          集配套资金
                            《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
《重组报告书预案》     指
                            集配套资金暨关联交易预案》
《重组报告书预案（修        《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
                       指
订稿）》                    集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
本报告书、《重组报告        《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
                       指
书》                        集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
                            南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资于
《发行股份及支付现
                       指   2016 年 8 月 12 日签署的《南极电商股份有限公司发行股份及
金购买资产协议》
                            支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现          南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资于
金购买资产协议之补     指   2017 年 1 月 20 日签署的《南极电商股份有限公司发行股份及
充协议》                    支付现金购买资产协议之补充协议》
                            南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军于 2016 年 8 月
《业绩补偿协议》       指   12 日签署的《关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金
                            购买资产的业绩补偿协议》
                            南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军于 2017 年 1 月
《业绩补偿协议之补
                       指   20 日签署的《关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金
充协议》
                            购买资产的业绩补偿协议之补充协议》
                            《发行股份及支付现金购买资产协议》之附件一《关于南极电
《意向金协议书》       指   商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之意向金协议
                            书》
《非公开发行之股份     指   《南极电商股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效
                                        1-1-12
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
认购协议》                  的股份认购协议》
《非公开发行之股份          南极电商与陈佳莹签署的《南极电商股份有限公司非公开发行
                     指
认购协议之终止协议》        A 股股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》
                            南极电商与张玉祥、第二期员工持股计划签署的《南极电商股
《非公开发行之股份
                     指     份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协
认购协议之补充协议》
                            议之补充协议》
                            《南极电商股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京时
《资产评估报告》       指   间互联网络科技有限公司股权项目资产评估报告》【中水致远
                            评报字[2016]第 2499 号】
《备考审计报告》会审        《南极电商股份有限公司备考审计报告》会审字【2017】3293
                       指
字【2017】3293 号           号
《备考审阅报告》会专        《南极电商股份有限公司备考审阅报告》会专字【2017】4605
                       指
字【2017】4605 号           号
《审计报告》会审字          《北京时间互联网络科技有限公司审计报告》会审字【2017】
                       指
【2017】4603 号             4603 号
发行股份购买资产交
易对方、业绩补偿义务   指   刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军
人、业绩承诺股东
发行股份及支付现金
交易对方、时间互联全   指   刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资
体股东
交易双方               指   南极电商和交易对方
募集配套资金交易对
                       指   张玉祥、南极电商第二期员工持股计划
方
                            发行股份及支付现金购买资产交易对方及募集配套资金交易
交易对方               指
                            对方
南极电商第二期员工
持股计划、员工持股计   指   南极电商股份有限公司第二期员工持股计划
划
其他管理人员           指   林思然、杜亚斐、田旭、郭瑾
                            业绩补偿义务人承诺的目标公司在利润补偿期间的扣除非经
承诺净利润             指
                            常性损益后归属于母公司股东的净利润数
                            时间互联在利润补偿期间内经具有证券业务资格的审计机构
实际净利润             指   专项审核确认扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
                            润数
业绩承诺期             指   2016 年-2019 年
发行股份购买资产的
                       指   南极电商第五届董事会第十四次会议决议公告日
定价基准日
                                        1-1-13
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
发行股份募集配套资
                       指   为募集配套资金而非公开发行股票的发行期首日
金的定价基准日
审计基准日             指   2016 年 9 月 30 日
评估基准日             指   2016 年 9 月 30 日
交割日                 指   标的资产全部变更至南极电商名下之日
报告期                 指   2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-4 月
新民科技               指   江苏新民纺织科技股份有限公司，系上市公司前身
江苏高投               指   江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）
                            吴江新民科技发展有限公司，已更名为“东方新民控股有限公
东方新民               指
                            司”
丰南投资               指   上海丰南投资中心（有限合伙）
香溢融通               指   香溢融通（浙江）投资有限公司
新民实业               指   吴江新民实业投资有限公司
东方恒信               指   东方恒信资本控股集团有限公司
南极电商有限           指   南极电商（上海）有限公司
静衡投资               指   北京静衡投资管理有限公司
北京亨利、北京亨利嘉
                       指   北京亨利嘉业科技有限公司
业
拉萨亨利、拉萨亨利嘉
                       指   拉萨亨利嘉业科技有限公司
业
天津亨利、天津亨利嘉
                       指   天津亨利嘉业科技有限公司
业
恒麦网络               指   淮安恒麦网络科技有限公司
新疆亨利嘉业           指   新疆亨利嘉业网络科技有限公司
美图之家               指   厦门美图之家科技有限公司
五八信息               指   北京五八信息技术有限公司
时趣信息               指   杭州时趣信息技术有限公司
一汽大众               指   一汽-大众汽车有限公司
玉树麟隆               指   玉树麟隆企业管理咨询中心（有限合伙）
上海星艾               指   上海星艾网络科技有限公司
桔子酒店               指   桔子酒店管理（中国）有限公司
唯品会                 指   唯品会（中国）有限公司
                                         1-1-14
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
美丽说                 指   美丽说（北京）网络科技有限公司
年框                   指   年度框架协议
独立财务顾问、广州证
                       指   广州证券股份有限公司
券
法律顾问、国浩律师     指   国浩律师（上海）事务所
评估机构、中水致远     指   中水致远资产评估有限公司
审计机构、会计师、会
                       指   华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所、华普天健
深交所                 指   深圳证券交易所
登记结算公司           指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 109 号令）
《上市规则》           指   《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
                            2017 年 2 月 17 日，中国证监会发布《关于修改<上市公司非公
《实施细则》           指
                            开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告[2017]4 号）
《重组规定》           指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《格式准则 26 号》     指
                            市公司重大资产重组申请文件》
《中小板上市公司规          《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年
                       指
范运作指引》                修订）》
《劳动合同法》         指   《中华人民共和国劳动合同法》
                            《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会
《指导意见》           指
                            公告[2014]33 号）
《问题汇编》           指   《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业用语
PC                     指   Personal Computer（个人计算机）的缩写
WIFI                   指   一种允许电子设备连接到一个无线局域网（WLAN）的技术
IP 品牌                指   以形象、图案为核心的品牌
CP 品牌                指   以内容营销及泛娱乐为载体的人格化品牌
CPT                    指   Cost Per Time，是指按照营销展示时长收费的计费模式
                                        1-1-15
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
CPM                    指   Cost Per Mile，是指按照每千次营销展示曝光收费的计费模式
CPC                    指   Cost Per Click，是指按照广告营销投放点击数收费的计费模式
CPD                    指   Cost Per Download，是指按照下载数量收费的计费模式
CPA                    指   Cost Per Action，是指按照有效激活数量收费的计费模式
                            互联网行业中用来描述访问某个网站或者某个 APP 的用户数
流量                   指
                            量以及用户所浏览的页面数量指标的通俗说法
                            APP 是英文 Application 的简称，多指智能手机、平板电脑或其
APP                    指
                            他移动终端上的第三方应用程序
                            苹果应用程序商店，苹果产品用户可通过其下载软件开发个人
Apple APPStore         指
                            或者大型公司开发出的应用软件
                            Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万计的网
实时竞价、RTB          指
                            站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术
                            即 APP 下载平台，为手机、平板电脑等移动设备提供 APP 的
移动应用市场           指
                            下载服务
                            程序化购买平台即通过实时竞价技术、受众标签分类等方式，
程序化购买平台         指
                            实现价格、投放时间、投放信息与受众的精准匹配的媒体平台。
3G                     指   第三代移动通信技术
4G                     指   第四代移动通信技术
                            移动互联网营销公司根据客户需求在媒体渠道安排营销推广
排期                   指
                            时间
                            国际标准化组织（ISO）制定了 OSI 模型，该模型定义了不同
输入层、数据层、应用        计算机互联的标准，是设计和描述计算机网络通信的基本框
                       指
层和展现层                  架。OSI 模型把网络通信的工作分为 7 层，分别是物理层、数
                            据链路层、网络层、传输层、会话层、表示层和应用层
本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
                                        1-1-16
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                                  重大事项提示
    本部分所述使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相
同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
    （一）第一次调整
    上市公司于 2016 年 8 月 12 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了
本次重大资产重组的相关议案。
    2016 年 8 月 15 日，上市公司公告《重组报告书预案》，2016 年 9 月 7 日，
上市公司根据深圳证券交易所审核意见函修订并公告了《重组报告书预案（修订
稿）》。为保证本次重大资产重组顺利实施，根据本次重大资产重组实际情况，本
次重大资产重组方案进行了以下调整：
调整项
                         调整前                                  调整后
  目
审计、评   以 2016 年 4 月 30 日作为审计机构及   以 2016 年 9 月 30 日作为审计机构及评估
估 基 准   评估机构对时间互联进行审计及评        机构对时间互联进行审计及评估的审计
日         估的审计基准日与评估基准日            基准日与评估基准日
           刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军承      刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军承诺：
           诺：
                                                 ①时间互联 2016 年度、2017 年度、2018
           ①若本次交易于 2016 年实施完成，      年度、2019 年度的净利润分别不低于
           则时间互联 2016 年度、2017 年度、     6,800 万元、9,000 万元、11,700 万元、
           2018 年度的净利润分别不低于 6,800     13,200 万元。
           万元、9,000 万元、11,700 万元；
业 绩 承                                      ②自股份发行结束之日起 12 个月，且南
诺方案     若本次交易于 2017 年度实施完成，   极电商公布时间互联 2017 年年度《专项
           则时间互联 2017 年度、2018 年度、  审核报告》后，如果时间互联经审计截至
           2019 年度的净利润分别不低于 9,000  2017 年年度期末实现净利润数不低于截
           万元、11,700 万元、13,200 万元。   至 2017 年年度期末承诺净利润数，则业
           ②若本次交易于 2016 年度实施完成， 绩承诺股东可转让其在本次交易中获得
           则相应业绩补偿义务人所持南极电 的上市公司股票份额的 30%；
           商股份按照如下比例分期解锁：       且南极电商公布时间互联 2018 年年度
                                        1-1-17
            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
自股份发行结束之日起 12 个月，且     《专项审核报告》后，如果时间互联经审
南极电商公布时间互联 2016 年年度     计截至 2018 年年度期末累计实现净利润
《专项审核报告》后，如果时间互联     数不低于截至 2018 年年度期末累计承诺
经审计截至 2016 年年度实现净利润     净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本
数不低于截至 2016 年年度承诺净利     次交易中获得的上市公司股票份额的
润数，则业绩补偿义务人可转让其在     60%；
本次交易中获得的上市公司股票份
                                     且南极电商公布时间互联 2019 年年度
额的 30%；
                                     《专项审核报告》后，如果时间互联经审
在南极电商公布时间互联 2017 年年     计截至 2019 年年度期末累计实现净利润
度《专项审核报告》后，如果时间互     数不低于截至 2019 年年度期末累计承诺
联经审计截至 2017 年年度累计实现     净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本
净利润数不低于截至 2017 年年度累     次交易中获得的上市公司股票份额的
计承诺净利润数，则业绩补偿义务人     90%；
可转让其在本次交易中获得的上市
                                     在本次交易获得中国证监会核准通过 48
公司股票份额的 60%；
                                     个月后，业绩承诺股东可转让其在本次交
在南极电商公布 2018 年年度《专项     易中获得的上市公司股票份额的 100%。
审核报告》后，如果时间互联经审计
                                     上述业绩承诺未达到的，则业绩承诺股东
截至 2018 年年度累计实现净利润数
                                     在按其持有时间互联股权比例数对当期
不低于截至 2018 年年度累计承诺净
                                     进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获
利润数，则业绩补偿义务人可转让其
                                     得的上市公司股票。
在本次交易中获得的上市公司股票
份额的 80%；
在本次交易获得中国证监会核准通
过 48 个月后，则业绩补偿义务人可
转让其在本次交易中获得的上市公
司股票份额的 90%；
在本次交易获得中国证监会核准通
过 60 个月后，则业绩补偿义务人可
转让其在本次交易中获得的上市公
司股票份额的 100%。
上述业绩承诺未达到的，则业绩补偿
义务人在按其持有时间互联股权比
例数对当期进行业绩补偿后，可按照
上述约定转让获得的上市公司股票。
若本次交易于 2017 年度实施完成，
则相应业绩补偿义务人所持南极电
商股份按照如下比例分期解锁：
自股份发行结束之日起 12 个月，且
南极电商公布时间互联 2017 年年度
《专项审核报告》后，如果时间互联
经审计截至 2017 年年度实现净利润
                            1-1-18
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
           数不低于截至 2017 年年度承诺净利
           润数，则业绩承诺股东可转让其在本
           次交易中获得的上市公司股票份额
           的 30%；
           在南极电商公布时间互联 2018 年年
           度《专项审核报告》后，如果时间互
           联经审计截至 2018 年年度累计实现
           净利润数不低于截至 2018 年年度累
           计承诺净利润数，则业绩承诺股东可
           转让其在本次交易中获得的上市公
           司股票份额的 60%；
           在南极电商公布时间互联 2019 年年
           度《专项审核报告》后，如果时间互
           联经审计截至 2019 年年度累计实现
           净利润数不低于截至 2019 年年度累
           计承诺净利润数，则业绩承诺股东可
           转让其在本次交易中获得的上市公
           司股票份额的 90%；
           在本次交易获得中国证监会核准通
           过 48 个月后，业绩承诺股东可转让
           其在本次交易中获得的上市公司股
           票份额的 100%。
           上述业绩承诺未达到的，则业绩承诺
           股东在按其持有时间互联股权比例
           数对当期进行业绩补偿后，可按照上
           述约定转让获得的上市公司股票。
           南极电商第二期员工持股计划以
           “份”为认购单位，每 1 份额的认购     南极电商第二期员工持股计划以“份”为
           价格为人民币 1.00 元。员工持股计划    认购单位，每 1 份额的认购价格为人民币
           设立时计划份额合计不超过 8,000 万     1.00 元。本期员工持股计划设立时计划份
           份，资金总额上限为 8,000 万元，具     额合计不超过 8,000 万份，资金总额上限
           体金额根据员工实际缴款情况确定，      为 8,000 万元，具体金额根据员工实际缴
员 工 持   员工持股计划持有人具体持有份额        款情况确定，员工持股计划持有人具体持
股计划     数以员工最后确认缴纳的份数为准。      有份额数以员工最后确认缴纳的份数为
           其中，认购南极电商第二期员工持股      准。为提高本次员工持股计划的普遍激励
           计划的公司董事、监事和高级管理人      性，扩大基层员工的参与范围，董监高人
           员合计 7 人，合计认购员工持股计划     员不参与此次员工持股计划的认购。参加
           份额为 2,200.00 万份，其认购份额占    对象的最终人数、名单以及认购员工持股
           南极电商第二期员工持股计划的总        计划的份额以员工实际缴款情况确定。
           份额比例为 27.50%。参加对象的最终
           人数、名单以及认购员工持股计划的
                                        1-1-19
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
         份额以员工实际缴款情况确定。
    《重组办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价
格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提
交股东大会审议，并及时公告相关文件。同时，中国证监会《问题汇编》中对是
否构成重组方案的重大调整进行了明确。
    根据《重组办法》和《问题汇编》的审核要求，对本次交易的方案调整事项
与上述审核要求进行了逐一核对：
    1、交易对象
    《问题汇编》中明确：“1、上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，
应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。2、上市公司在公告
重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重
组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。”
    《重组报告书预案》及《重组报告书预案（修订稿）》中披露的本次重大资
产重组中，购买资产的交易对象为刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军及静衡投资，
配套募集资金的交易对象为张玉祥、陈佳莹及南极电商第二期员工持股计划。
    本次交易对上述交易对象未做调整，未增加交易对象。
    2、交易标的
    《问题汇编》中明确：“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，
如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。1、拟增加或减少的交
易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例
均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包
括不影响交易标的的资产及业务完整性等。”
    《重组报告书预案》及《重组报告书预案（修订稿）》中披露的交易标的为
时间互联 100%股权。
    本次交易中不涉及对交易标的变更，交易标的仍为时间互联 100%股权。
                                      1-1-20
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    3、配套募集资金
    《问题汇编》中明确：“关于配套募集资金：1、调减或取消配套募集资金不
构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求
申请人调减或取消配套募集资金。2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组
方案重大调整。”
    本次交易对配套募集资金事项未做调整，未增加或减少配套募集资金。
    综上所述，本次交易的方案调整，不构成对重组方案的重大调整。
    （二）第二次调整
    2017 年 2 月 17 日，中国证监会发布《关于修改<上市公司非公开发行股票
实施细则>的决定》（证监会公告[2017]4 号）和《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“发行监管问答”）。前述两项规定对
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）及上市公司非公
开发行股票的相关行为进行了修订及规定。
    同时，根据中国证监会的相关要求，本次政策调整后，上市公司并购重组配
套融资部分的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价；配
套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答》；配套融资期限间隔等
还继续执行《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规则的规定。
    基于上述变化，2017 年 2 月 27 日，南极电商召开了第五届董事会第二十次
会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的方案的议案》，对本次交易之募集配套资金方案的定价基准日、发
行对象、发行价格、发行数量及发行时间等进行了调整。2017 年 3 月 21 日，南
极电商召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了上述调整。
    1、张玉祥、南极电商第二期员工持股计划各自认购金额的变化情况
    根据上市公司第五届董事会第二十次会议及 2017 年第二次临时股东大会会
议决议，上市公司对本次交易方案进行了调整。调整前后，张玉祥及南极电商第
二期员工持股计划各自认购金额的变化情况如下：
                                                                            单位：万元
                                      1-1-21
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
               认购金额（万元）
                                       发行方案调整前               发行方案调整后
发行对象
           张玉祥                                  22,000.00                   32,000.00
 南极电商第二期员工持股计划                         8,000.00                    8,000.00
           陈佳莹                                  10,000.00                            -
           总金额                                  40,000.00                   40,000.00
    另外，根据上市公司第五届董事会第二十九次会议决议，上市公司对本次交
易方案中募集配套资金部分进行了调整。调整前后，张玉祥及南极电商第二期员
工持股计划各自认购金额的变化情况如下：
                                                                              单位：万元
               认购金额（万元）
                                         发行方案调整前                发行方案调整后
    发行对象
               张玉祥                              32,000.00                   32,000.00
 南极电商第二期员工持股计划                         8,000.00                    7,330.30
           总金额                                  40,000.00                   39,330.30
    2、上述情形是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条规定
的需要重新召开董事会的情形，是否需要履行相应程序
    根据《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
    根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）第十六条规定，
非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应
当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大
会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价
具有重大影响的事项。
    2017 年 2 月 17 日，中国证监会发布《关于修改<上市公司非公开发行股票
实施细则>的决定》（证监会公告[2017]4 号）和《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“发行监管问答”）。前述两项规定
对《上市公司非公开发行股票实施细则》及上市公司非公开发行股票的相关行为
                                        1-1-22
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
进行了修订及规定。本次修订，删除了《上市公司非公开发行股票实施细则》2011
年修订）第十六条的内容，新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017
年修订）第十六条规定，上市公司股东大会就非公开发行股票作出的决定，至少
应当包括《管理办法》和本细则规定须提交股东大会批准的事项。《管理办法》
所称应当回避表决的“特定的股东及其关联人”，是指董事会决议已确定为本次
发行对象的股东及关联人。
    基于上述监管政策的变动及充分尊重本次发行股份募集配套资金认购人的
意愿的考虑，上市公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）
对本次非公开发行股份募集配套资金部分进行了调整。
    具体的审批及调整程序如下：
    2017 年 2 月 27 日，南极电商召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方
案的议案》，对本次交易之募集配套资金方案的定价基准日、发行对象、发行价
格、发行数量及发行时间等进行了调整。
    同日，上市公司与原非公开发行股份募集配套资金的认购方张玉祥、南极电
商第二期员工持股计划与陈佳莹分别签署了《非公开发行股份认购协议之补充协
议》与《原非公开发行股份认购协议之终止协议》。
    2017 年 3 月 21 日，南极电商召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
方案的议案》，同意对发行方案中的定价基准日、发行对象、发行价格、发行数
量及发行时间进行调整。
    通过上述的调整，本次非公开发行股份募集配套资金部分的调整内容如下：
调整项
                     调整前                                   调整后
  目
         1、定价基准日                        1、定价基准日
配套募
         本次非公开发行股份募集配套资金       本次非公开发行股份募集配套资金的定
集资金                                        价基准日为发行期的首日。
         的定价基准日为公司第五届董事会
                                     1-1-23
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
         第十四次会议决议公告日。               2、发行对象
         2、发行对象                            本次非公开发行股份募集配套资金的发
                                                行对象为张玉祥、南极电商第二期员工持
         本次非公开发行股份募集配套资金
                                                股计划。
         的发行对象为张玉祥、陈佳莹、南极
         电商第二期员工持股计划。               3、发行价格
         3、发行价格                            本次非公开发行股份募集配套资金的发
                                                行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
         本次非公开发行股份募集配套资金
                                                股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
         的发行价格不低于定价基准日前 20
                                                个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
         个交易日公司股票交易均价的 90%，
                                                个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
         拟发行价格为 18.09 元，经除权除息
                                                个交易日股票交易总量）。
         调整后的价格为 9.05 元/股。
                                                4、发行数量
         4、发行数量
                                                本次非公开发行股份募集配套资金的总
         本次非公开发行股份募集配套资金
                                                额不超过 40,000.00 万元，其发行股份数
         的总额不超过 40,000.00 万元，其发
                                                量不超过 55,000,000 股。最终发行数量
         行股份数量不超过 44,198,894 股。
                                                将根据最终配套资金总额和发行价格确
         实际配套募集资金与拟募集资金上
                                                定。实际配套募集资金与拟募集资金上限
         限缺口部分，由公司自筹解决。
                                                缺口部分，由公司自有或自筹解决。
         在本次发行的定价基准日至发行日
                                                在本次发行的定价基准日至发行日期间，
         期间，上市公司如有派息、送股、资
                                                上市公司如有派息、送股、资本公积金转
         本公积金转增股本等除权、除息事
                                                增股本等除权、除息事项，本次非公开发
         项，本次非公开发行股份募集配套资
                                                行股份募集配套资金的发行价格将按照
         金的发行价格将按照中国证监会及
                                                中国证监会及深交所的相关规则作相应
         深交所的相关规则作相应调整，发行
                                                调整，发行股数将随着发行价格的调整作
         股数将随着发行价格的调整作相应
                                                相应调整。
         调整。
                                                5、发行时间
         5、发行时间
                                                本次发行将在获得中国证监会关于本次
         本次发行将在获得中国证监会关于
                                                发行核准文件的有效期内选择适当时机
         本次发行的核准后实施。
                                                实施。
    本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象由张玉祥、陈佳莹、南极电商
第二期员工持股计划调整为张玉祥、南极电商第二期员工持股计划，总金额不变，
仍为不超过 40,000 万元。
    本次非公开发行股份募集配套资金部分方案内容的调整经过了董事会和股
东大会的表决，董事会和股东大会的召集、召开程序，出席及表决情况符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。其中，针对本
                                       1-1-24
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
次非公开发行股份募集配套资金部分方案内容的调整，董事会和股东大会进行了
逐项表决，相关关联方对本议案及其子议案进行了回避表决，上述方案内容通过
了董事会和股东大会审议，形成的表决结果合法有效。
    2017 年 7 月 12 日，南极电商召开了第五届董事会第二十九次会议，并根据
股东大会的授权审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的方案的议案》，对本次交易之募集配套资金部分进行了调
整。本次调整的具体情况如下：
调整项
                     调整前                                   调整后
  目
         公司拟募集配套资金总额不超过人
                                              公司拟募集配套资金总额不超过人民币
         民币 40,000.00 万元（其中预计不超
                                              39,330.30 万 元 （ 其 中 预 计 不 超 过
         过 38,240.00 万元将用于支付本次交
                                              38,240.00 万元将用于支付本次交易的现
         易的现金对价，剩余部分用于支付中
                                              金对价，剩余部分用于支付中介机构服务
         介机构服务费等发行费用），其发行
                                              费等发行费用），其发行股份数量不超过
         股份数量不超过 55,000,000 股。具
                                              54,079,162 股。具体发行数量按照公司
         体发行数量按照公司本次实际募集
                                              本次实际募集资金总额除以本次发行价
         资金总额除以本次发行价格确定。如
配套募                                        格确定。如前述发行数量大于等于
         前述发行数量大于等于 55,000,000
                                              54,079,162 股的，则本次非公开发行股
集资金   股的，则本次非公开发行股票数量为
                                              票数量为 54,079,162 股。实际配套募集
         55,000,000 股。实际配套募集资金与
                                              资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司
         拟募集资金上限缺口部分，由公司自
                                              自有或自筹资金解决。
         筹资金解决。
                                              在定价基准日至发行日期间，公司如有派
         在定价基准日至发行日期间，公司如
                                              息、送股、资本公积转增股本等除权、除
         有派息、送股、资本公积转增股本等
                                              息事项，则该发行股票的数量将进行相应
         除权、除息事项，则该发行股票的数
                                              调整。
         量将进行相应调整。
    同日，上市公司与张玉祥、南极电商第二期员工持股计划签署《非公开发行
股份认购协议之补充协议（二）》。
    本次非公开发行股份募集配套资金部分方案内容的调整根据股东大会的授
权经过了董事会表决，董事会的召集、召开程序，出席及表决情况符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，形成的表决结果合法
有效。
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                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    另外，《重组办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的、
交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后
重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。同时，中国证监会《问题汇编》
中对是否构成重组方案的重大调整进行了明确。
    根据《重组办法》和《问题汇编》的审核要求，对本次交易的方案调整事项
与上述审核要求进行了逐一核对：
    （1）交易对象
    《问题汇编》中明确：“1、上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，
应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。2、上市公司在公告
重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重
组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。”
    本次交易方案的调整，未增加交易对象，且减少的发行股份募集配套资金的
交易对象之陈佳莹并不持有标的公司的股权。因此，原募集配套方陈佳莹的退出
不构成对本次重组方案的重大调整。
    （2）交易标的
    《问题汇编》中明确：“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，
如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。1、拟增加或减少的交
易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例
均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包
括不影响交易标的的资产及业务完整性等。”
    本次交易的交易标的为时间互联 100%股权。
    本次交易中不涉及对交易标的变更，交易标的仍为时间互联 100%股权。
    （3）配套募集资金
    《问题汇编》中明确：“关于配套募集资金：1、调减或取消配套募集资金不
构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求
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                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
申请人调减或取消配套募集资金。2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组
方案重大调整。”
    本次交易方案调整调减配套募集资金共 669.70 万元,根据《问题汇编》的规
定，上述交易方案的调整不构成对重组方案的重大调整。
    综上所述，本次交易的方案调整，不构成对重组方案的重大调整。
二、本次交易方案简要概述
    本次交易南极电商拟向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资以发
行股份及支付现金方式购买其合计持有的时间互联 100.00%股权，共支付交易对
价 95,600.00 万元。其中以现金方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军、静衡
投资合计支付本次交易对价的 40.00%，以发行股份方式向刘睿、葛楠、虞晗青、
张明、陈军合计支付交易对价的 60.00%。本次发行股份的定价基准日为上市公
司第五届董事会第十四次会议决议公告日,拟发行价格不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 90%，拟发行价格为 16.57 元。经 2016 年 5 月 9
日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以资本公积向全体股东每 10
股转增 10 股。本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 19 日，除权除息日为 2016
年 5 月 20 日。经除权除息调整后，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行
股票的发行价格为 8.29 元/股，共计发行股份 69,191,795 股。
    同时，上市公司拟向特定对象张玉祥、南极电商第二期员工持股计划非公开
发行股票募集配套资金总额不超过 39,330.30 万元，其中 38,240.00 万元将用于
支付本次交易的现金对价，剩余部分主要用于支付中介机构费用。定价基准日为
非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，拟发行价格为定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，发行股份总数量不超过 54,079,162 股，募集
配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。实际配套
募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。上市公司本次交易
前总股本为 1,538,259,532 股，本次交易募集配套资金部分拟发行股份的数量不
超过 54,079,162 股，不超过本次发行前总股本的 20%,即占发行前公司总股本的
比例不超过 3.52%。
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                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    在定价基准日至发行日期间，若本公司将发生除息、除权行为，则上述发行
股数将随着发行价格的调整作相应调整。
    本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资的成功实施不互为前提，最
终配套融资发行成功与否将不会影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
三、本次交易构成重大资产重组
    本次重组中上市公司拟购买时间互联 100%的股权，交易价格为 95,600.00
万元，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收
入和净利润等指标与标的资产对比情况如下：
                                                                         单位：万元
         项目        上市公司（A）            标的资产（B）          比例（B/A）
资产总额                     137,278.99               95,600.00                69.64%
营业收入                      38,922.91               12,555.49                32.26%
净资产                       123,323.76               95,600.00                77.52%
   注：上述标的资产的资产总额和净资产金额为本次交易价格
    根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采
取发行股份购买资产的方式，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审
核。
四、本次交易构成关联交易
    本次交易的发行股份及支付现金交易对方刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈
军和静衡投资及其关联方在本次交易之前与上市公司无任何关联关系。
    本次交易完成后，发行股份及支付现金交易对方持有上市公司的股权比例
均未超过 5%。
    本次募集配套资金的认购方张玉祥系本公司的控股股东及实际控制人。因
此，本次交易构成关联交易。
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                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
 五、本次交易不构成借壳上市
    本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更；亦不存在
《重组办法》第十三条第一款规定的情形，即“上市公司自控制权发生变更之日
起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核
准：
    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
    （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
    （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
    （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
    （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
    因此本次交易不构成借壳上市。
六、本次重组支付方式及募集配套资金安排
    本次交易南极电商拟向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资以发
行股份及支付现金方式购买其合计持有的时间互联 100.00%股权，共支付交易对
                                    1-1-29
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
价 95,600.00 万元。其中以现金方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军、静衡
投资合计支付本次交易对价的 40.00%，以发行股份方式向刘睿、葛楠、虞晗青、
张明、陈军合计支付交易对价的 60.00%。依据标的资产交易价格、上市公司股
份发行价格和现金对价的安排，上市公司拟向本次重组的交易对方合计发行
69,191,795 股，支付现金对价 38,240.00 万元。具体情况如下：
             持有标的公司股                                         支付方式
交易对方                          交易对价（万元）
               权比例（%）                             股份（股）           现金（万元）
刘睿                      47.50         45,410.00          34,235,524             17,028.75
葛楠                      35.00         33,460.00          25,226,176             12,547.50
虞晗青                     5.00          4,780.00           3,603,739              1,792.50
陈军                       4.50          4,302.00           3,243,365              1,613.25
张明                       4.00          3,824.00           2,882,991              1,434.00
静衡投资                   4.00          3,824.00                      -           3,824.00
合计                     100.00         95,600.00          69,191,795             38,240.00
    注：南极电商向时间互联全体股东发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入
上市公司资本公积。
       南极电商拟向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发行股票募集配套资
金，主要用于支付本次交易的现金对价和支付中介机构费用等发行费用，拟募集
配套资金总额不超过 39,330.30 万元，且不超过本次以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%，即 57,360.00 万元。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部
分，由上市公司自筹资金解决。
       本次募集配套资金具体情况如下表所示：
                                                                                单位：万元
 序号              募投项目                   募集资金投入金额             项目总投资额
   1     本次交易的现金对价支付                            38,240.00              38,240.00
   2     本次交易中介费用等发行费用                        1,090.30                1,760.00
                  合计                                    39,330.30               40,000.00
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                                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
            七、交易标的资产评估情况
                 本次重组的资产评估机构中水致远对拟购买资产进行了评估，根据中水致远
            出具的中水致远评报字【2016】第 2499 号《资产评估报告》，本次评估分别采用
            资产基础法和收益法两种方法对时间互联 100%股权进行了评估，评估基准日为
            2016 年 9 月 30 日。
                 按照资产基础法，在评估基准日 2016 年 9 月 30 日持续经营前提下，时间互
            联经审计后的（母公司口径）全部资产账面价值为 914.55 万元，评估值为 7，484.23
            万元，增值率 718.35%；负债账面值 321.66 万元，评估值为 321.66 万元，无增
            减；净资产账面值为 592.88 万元，评估值为 7,162.57 万元，增值率为 1,108.10%。
                 截至评估基准日，按照收益法，时间互联的股东全部权益价值的评估值为
            95,615.77 万元，增值额为 95,022.89 万元，增值率为 16,027.34%。
                 考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作
            为最终评估结论。
                 参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的时间互联 100%股权的交
            易价格为 95,600.00 万元。
            八、本次重组对上市公司影响的简要介绍
                 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
                 截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 1,538,259,532 股。按照本次交
            易方案，假设募集配套资金发行的股份数量为 54,079,162 股，本次交易完成前
            后的股权结构如下：
                                                         本次交易完成后（不考虑配      本次交易完成后（考虑配套
                                   本次交易前
                                                                 套融资）                      融资）
股东名称                   持股数（股）      持股比例    持股数（股）      持股比例    持股数（股）      持股比例
张玉祥                         411,929,782      26.78%       411,929,782     25.63%        455,929,782     27.44%
蒋学明                         120,000,000      7.80%        120,000,000       7.47%       120,000,000      7.22%
吴江新民实业投资有限公司        94,142,614      6.12%         94,142,614       5.86%        94,142,614      5.67%
东方新民控股有限公司            85,162,020      5.54%         85,162,020       5.30%        85,162,020      5.13%
                                                    1-1-31
                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
江苏高投成长价值股权投资合
伙企业(有限合伙)                   50,334,984        3.27%           50,334,984        3.13%        50,334,984     3.03%
上海丰南投资中心(有限合伙)         50,079,220        3.26%           50,079,220        3.12%        50,079,220     3.01%
朱雪莲                             45,071,298        2.93%           45,071,298        2.80%        45,071,298     2.71%
崔根良                             40,001,544        2.60%           40,001,544        2.49%        40,001,544     2.41%
中国工商银行-汇添富成长焦
点混合型证券投资基金               35,800,000        2.33%           35,800,000        2.23%        35,800,000     2.15%
招商银行股份有限公司-富国
低碳环保混合型证券投资基金         35,028,074        2.28%           35,028,074        2.18%        35,028,074     2.11%
刘睿                         -                   -                   34,235,524        2.13%        34,235,524     2.06%
葛楠                         -                   -                   25,226,176        1.57%        25,226,176     1.52%
虞晗青                       -                   -                    3,603,739        0.22%         3,603,739     0.22%
陈军                         -                   -                    3,243,365        0.20%         3,243,365     0.20%
张明                         -                   -                    2,882,991        0.18%         2,882,991     0.17%
南极电商第二期员工持股计划   -                   -            -                   -                 10,079,162     0.61%
上市公司其他股东持股              570,709,996        37.10%         570,709,996       35.50%       570,709,996    34.35%
合计                             1,538,259,532   100.00%          1,607,451,327       100.00%     1,661,530,489   100.00%
            注：以上数据将根据南极电商本次实际发行股份数量而发生相应变化
                 如上表所示，本次交易前，张玉祥及朱雪莲持有公司 29.71%的股权，为公
            司的控股股东和实际控制人，张玉祥及朱雪莲以及其一致行动人丰南投资持有
            公司股权的 32.96%。本次交易完成后，张玉祥及朱雪莲持有公司 30.15%的股
            权，张玉祥及朱雪莲以及其一致行动人丰南投资合计持有公司 33.17%的股权。
            考虑募集配套资金，但剔除张玉祥认购的股份后，张玉祥及朱雪莲以及其一致
            行动人丰南投资合计持有上市公司 30.52%的股权。张玉祥及朱雪莲仍为公司的
            控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
                 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
                 根据本次交易完成后上市公司的资产、业务架构编制的并经华普天健审计的
            《南极电商备考审计报告》会审字【2017】3293 号、《南极电商备考审阅报告》
            会专字【2017】4605 号，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                                                                  单位：万元
                        2017.4.30/2017 年 1-4 月          2016.12.31/2016 度           2015.12.31/2015 年度
             主要财务
               指标      备考财务指     实际财务指       备考财务      实际财务        备考财务    实际财务
                             标             标             指标          指标            指标        指标
                                                         1-1-32
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
流动资产     154,446.01    128,607.42     154,249.40      133,668.84   134,327.56   129,251.23
非流动资
             164,396.25     74,973.09     160,403.99       71,010.80    97,280.61     8,027.75
    产
资产总额     318,842.26    203,580.51     314,653.39      204,679.64   231,608.17   137,278.99
流动负债      57,705.13     43,229.22      60,148.83       48,251.62    17,057.55    13,563.44
非流动负
                 206.12               -       206.12               -      386.12       180.00
    债
负债总额      57,911.25     43,229.22      60,354.94       48,251.62    17,443.67    13,743.44
归属于母
公司所有     257,967.16    157,387.43     251,308.66      153,438.23   213,952.72   123,323.76
  者权益
所有者权
             260,931.02    160,351.29     254,298.45      156,428.01   214,164.51   123,535.55
  益合计
营业收入      34,237.79       9,573.42    107,026.86       52,098.15    51,478.40    38,922.91
 净利润        6,689.47       3,980.17     37,547.77       30,306.30    18,333.12    17,226.61
归属于公
司普通股
               6,658.50       3,949.20     37,355.94       30,114.47    18,288.45    17,181.94
股东的净
  利润
基本每股
                   0.04           0.03             0.22         0.20         0.26         0.30
收益（元）
每股净资
                   1.55           1.02             1.51         1.00         3.03         2.12
    产
    注：2016 年 5 月 20 日，经上市公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以资本公积向
全体股东每 10 股转增 10 股，按调整后的股数重新计算报告期内的每股收益和每股净资产。
    本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平均有大幅增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高
于公司股本增幅，2016 年每股收益得到提升。
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
    （一）上市公司的决策过程
    2016 年 8 月 12 日，上市公司召开公司第五届董事会第十四次会议，审议通
过了本次交易方案等相关议案；同日，上市公司与发行股份及支付现金交易对
方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等，与募集配套资
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                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
金交易对方签署了附条件生效的《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认
购协议》。
    2017 年 1 月 24 日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了
本次交易方案等相关议案。
    2017 年 2 月 13 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
与本次交易相关的议案。
    2017 年 2 月 27 日，上市公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方
案的议案》，对本次交易之募集配套资金方案的定价基准日、发行对象、发行价
格、发行数量等进行了调整；同日，上市公司与陈佳莹签署了《非公开发行 A
股股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》，并与张玉祥、南极电商第二
期员工持股计划签署了《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之
补充协议》。
    2017 年 3 月 6 日，上市公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于提请股东大会同意控股股东张玉祥免于以要约收购方式增持公司股份
的议案》等相关议案。
    2017 年 3 月 21 日，上市公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
方案的议案》等。
    2017 年 7 月 12 日，上市公司召开了第五届董事会第二十九次会议决议，审
议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的议案》，对本次交易之募集配套资金方案的发行金额、发行数量等进行了调
整；同日，上市公司与南极电商第二期员工持股计划签署了《非公开发行 A 股股
票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
    2017 年 9 月 19 日，上市公司取得中国证监会《关于核准南极电商股份有限
公司向刘睿等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1703 号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
                                    1-1-34
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
联交易事宜。
    （二）交易对方的决策过程
    2016 年 8 月 11 日，静衡投资召开股东会，同意向南极电商转让其持有的时
间互联 4%股权，以及同意与本次交易相关的其他事项。
    2017 年 1 月 11 日，静衡投资召开股东会，在《资产评估报告》出具后，同
意向南极电商转让其持有的时间互联 4%股权以及相关事项。
    （三）标的公司的决策过程
    2016 年 8 月 5 日，时间互联召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司股东对外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交
易相关事宜的议案》等议案，同意时间互联股东向南极电商出售其合计持有的时
间互联 100%的股权；同意时间互联与南极电商就本次交易签署相关文件，并将
议案提交股东大会审议。
    2016 年 8 月 20 日，时间互联召开 2016 年第三次临时股东大会，审议并通
过了上述议案。
    （四）南极电商第二期员工持股计划的决策过程
    2017年1月20日，上市公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜
充分征求了员工意见。
    2017年1月24日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司第二期员工持股计划（草案修订稿）的议案》，并同意提交公司股东大会
审议。
    2017年1月24日，上市公司独立董事于对《员工持股计划（草案修订稿）》
发表了独立意见。同日，上市公司第五届监事会第十七次会议作出决议。上市公
司独立董事和监事会认为,本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展,不存
在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股
计划的情形。
                                    1-1-35
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
       2017年2月13日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过员工
  持股计划等相关议案。
       2017 年 5 月 25 日，南极电商召开第五届第二十六次董事会审议通过关于对
  员工持股计划的参加人数及部分人员的认购份额的调整议案。因有部分员工离职
  导致不符合认购条件及部分员工由于个人原因放弃原拟认购份额。上述员工放弃
  的份额由原参与认购员工持股计划的其他认购人认购，第二期员工持股计划认购
  总额 8,000 万元人民币保持不变。
       2017 年 6 月 5 日，南极电商召开第五届第二十七次董事会审议通过关于调
  整员工持股计划存续期的议案。根据中国证监会于 2017 年 5 月 26 日下发的“证
  监会公告（2017）9 号”《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深
  圳证券交易所于 2017 年 5 月 27 日下发的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
  监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司第二期员工持股计划
  参与认购本次重大资产重组配套融资发行所取得的股份，自本次发行结束之日起
  36 个月的锁定期结束后，将无法在原 42 个月（含 36 个月锁定期）的存续期内
  对本次发行所取得的股份减持完毕。据此，公司董事会拟对公司第二期员工持股
  计划的存续期进行相应调整，由原 42 个月调整为 60 个月，并相应修订了《南极
  电商股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。
       2017年6月21日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过上述
  调整议案。
       2017 年 7 月 12 日，南极电商召开第五届第二十九次董事会，部分员工前次
  放弃的份额不再由原参与认购员工持股计划的其他认购人认购，因此公司董事会
  对参与本次认购员工持股计划的部分员工的份额进行了调整，调整后的员工持股
  计划份额为 7,330.30 万元。同日，上市公司与张玉祥、南极电商第二期员工持
  股计划签署《非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》。
  十、本次重组相关方作出的承诺
       （一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
序号      承诺方         承诺事项                         承诺的主要内容
                                       1-1-36
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                                        如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
                                        假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案
                                        侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
                                        论之前，本人/本企业不转让在南极电商拥有权益
                                        的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
                                        暂停转让的书面申请和股票账户提交南极电商董
                                        事会，由南极电商董事会代本人向深圳证券交易所
                                        和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两
    张玉祥、朱雪莲、 关于信息披露的
1                                       个交易日内提交锁定申请的，则授权南极电商董事
    丰南投资         承诺
                                        会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司
                                        报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁
                                        定；如南极电商董事会未向深圳证券交易所和登记
                                        结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授
                                        权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
                                        股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/
                                        本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                                        排。
                                        一、截至本承诺函签署之日，本人/本企业未从事
                                        与南极电商及其拟控制的包括时间互联在内的其
                                        他公司存在同业竞争关系的业务。
                                        二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可
                                        能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完
                                        成后，本人/本企业作为南极电商的实际控制人及
                                        控股股东期间，本人/本企业承诺：
                                        1、非为上市公司利益之目的，本人/本企业将不直
                                        接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业
                                        务经营；
                                        2、本人/本企业将不会投资于任何与上市公司的产
                                        品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的
                                        企业；
    张玉祥、朱雪莲、 关于避免同业竞
2                                       3、本人/本企业保证将促使本人直接或间接控制的
    丰南投资       争的承诺
                                        企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下
                                        并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进
                                        行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的
                                        任何活动；
                                        4、本人/本企业所参股的企业，如从事与上市公司
                                        构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人/本企业
                                        将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业
                                        的实际控制权；
                                        5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，
                                        本人/本企业及/或关联企业将不与上市公司扩展
                                        后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与
                                        上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞
                                        争，则本人/本企业将亲自及/或促成关联企业采取
                                      1-1-37
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                                         措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退
                                         出该等竞争，包括但不限于：
                                         （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
                                         （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
                                         （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
                                         （4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
                                         三、本人/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺
                                         均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无
                                         效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。
                                         1.在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业
                                         拥有实际控制权或重大影响的除南极电商及其控
                                         股子公司（包括拟变更为南极电商子公司的时间互
                                         联）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与南极
                                         电商及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有
                                         必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和
                                         等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理
                                         价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的
                                         规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护
    张玉祥、朱雪莲、 关于减少与规范      南极电商及其中小股东利益。
3
    丰南投资     关联交易的承诺      2.本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证
                                         券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳
                                         证券交易所颁布的业务规则及南极电商《公司章
                                         程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东
                                         义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害
                                         南极电商及其中小股东的合法权益。
                                         如违反上述承诺与南极电商及其控股子公司进行
                                         交易而给南极电商及其中小股东及南极电商控股
                                         子公司造成损失，本人/本企业将依法承担相应的
                                         赔偿责任。
                                         本次重组前，时间互联及南极电商均独立于本人/
                                         本企业，本次重组完成后，本人/本企业将继续保
    张玉祥、朱雪莲、 关于保持上市公      持南极电商的独立性，在业务、资产、人员、财务、
4
    丰南投资     司独立性的承诺      机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证监
                                         会有关规定，不利用南极电商违规提供担保，不占
                                         用南极电商资金，不与南极电商形成同业竞争。
                                         一、作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干
                                         预公司经营管理活动；
                     关于不越权干预
                                         二、作为公司的控股股东、实际控制人，不侵占公
                     公司经营管理活
                                         司利益。
    张玉祥、朱雪莲、 动，不侵占公司利
5                                        三、作为公司的控股股东、实际控制人，确保公司
    丰南投资     益，切实履行对公
                                         填补回报措施能够得到切实履行。
                     司填补回报的相
                                         本人/本企业作为上述承诺的责任主体，如违反上
                       关措施的承诺
                                         述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担
                                         赔偿责任。
                                        1-1-38
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
       （二）上市公司董事、监事、高级管理人员
序号      承诺方           承诺事项                         承诺的主要内容
                                         本次重大资产重组申请文件真实、准确和完整，不
                                         存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
                                         提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连
                                         带责任。
                                         如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚
                                         假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
                                         案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
                                         结论以前，不转让在南极电商拥有权益的股份，并
                        南极电商股份有
                                         于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                        限公司全体董事
 1      上市公司董事                     的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
                        对申请文件真实、
                                         事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
                        准确、完整的承诺
                                         未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
                                         实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
                                         或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
                                         会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本
                                         单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
                                         登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
                                         存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自
                                         愿用于相关投资者赔偿安排。
                        关于不存在违法      本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因
       上市公司董事、
 2                      犯罪或违法违规      涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
         高级管理人员
                        正被调查的承诺      正被中国证监会立案调查的情形。
                                            现声明本公司及本公司的董事、监事、高级管理人
                        不存在《关于加强    员，以及本公司的控股股东、实际控制人，均不存
                        与上市公司重大      在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
       上市公司董事、   资产重组相关股      常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形，即：
 3     监事、高级管理   票异常交易监管      1、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
             人员       的暂行规定》第十    立案调查或者立案侦查的情形；
                        三条的相关情形      2、不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处罚
                            的声明          或者司法机关依法追究
                                            刑事责任的情形。
                                            一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与南极电
                                            商及其拟控制的包括时间互联在内的其他公司存
                                            在同业竞争关系的业务。
       上市公司董事、                       二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可
                        关于避免同业竞
 4     监事、高级管理                       能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完
                          争的承诺函
             人员                           成后，本人作为南极电商的董事/监事/高级管理人
                                            员期间，本人承诺：
                                            1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事
                                            与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经
                                           1-1-39
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                                        营；
                                        2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产
                                        及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
                                        3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及
                                        本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称
                                        “关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与
                                        上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何
                                        活动；
                                        4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞
                                        争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该
                                        等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
                                        5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，
                                        本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品
                                        或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司
                                        扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人
                                        将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大
                                        限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括
                                        但不限于：
                                        （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
                                        （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
                                        （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
                                        （4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
                                        三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独
                                        立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终
                                        止,将不影响其它各项承诺的有效性。
                                        1.在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权
                                        或重大影响的除南极电商及其控股子公司（包括拟
                                        变更为南极电商子公司的时间互联）外的其他公司
                                        及其他关联方将尽量避免与南极电商及其控股子
                                        公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避
                                        的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则
                                        进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按
                                        相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审
                     关于减少和规范
    上市公司董事、                      批程序及信息披露义务，切实保护南极电商及其中
                     与南极电商股份
5   监事、高级管理                      小股东利益。
                     有限公司关联交
          人员                          2.本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督
                     易的承诺函
                                        管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交
                                        易所颁布的业务规则及南极电商《公司章程》等制
                                        度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不
                                        利用股东的地位谋取不当的利益，不损害南极电商
                                        及其中小股东的合法权益。
                                        如违反上述承诺与南极电商及其控股子公司进行
                                        交易而给南极电商及其中小股东及南极电商控股
                                        子公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责
                                      1-1-40
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                                           任。
                                           根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
                                           益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及
                                           中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
                                           大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
                                           相关法律、法规和规范性文件的要求，本公司董事
                                           及高级管理人员现作出如下承诺：
                                           1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
                                           股东的合法权益。
                                           2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
                                           人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
                                           3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                        关于本次资产重
       上市公司董事、                      4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投
 6                      组摊薄即期回报
         高级管理人员                      资、消费活动。
                        的承诺函
                                           5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司
                                           董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与
                                           公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                                           6、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司
                                           拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施
                                           的执行情况相挂钩。
                                           7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以
                                           及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
                                           若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
                                           失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
                                           责任。
       （三）上市公司
序号      承诺方           承诺事项                         承诺的主要内容
                                           本公司南极电商股份有限公司（统一社会信用代
                        关于重大资产重
                                           码：91320500714954842N）提供的关于本次重大
                        组提供的申报电
 1       上市公司                          资产重组的所有电子文件与书面文件相一致，本公
                        子文件与书面文
                                           司对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律
                        件一致的承诺函
                                           责任。
                        关于不存在违法     本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因
 2       上市公司       犯罪或违法违规     涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
                        正被调查的承诺     正被中国证监会立案调查的情形。
       （四）交易对方
序号      承诺方           承诺事项                         承诺的主要内容
                                         1-1-41
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                     不存在《关于加强    现声明本人不存在《关于加强与上市公司重大资
                     与上市公司重大      产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相
    刘睿、葛楠、虞   资产重组相关股      关情形，即：
1   晗青、陈军、张   票异常交易监管      1、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
      明、静衡投资   的暂行规定》第十    立案调查或者立案侦查的情形；
                     三条的相关情形      2、不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处
                           的承诺        罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                                         现声明本公司及本公司的董事、监事、高级管理
                     不存在《关于加强
                                         人员，以及本公司的控股股东、实际控制人，均
                     与上市公司重大
                                         不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
                     资产重组相关股
                                         股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关
2      静衡投资      票异常交易监管
                                         情形，即：1、不存在因涉嫌重大资产重组相关的
                     的暂行规定》第十
                                         内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
                     三条的相关情形
                                         2、不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处
                           的承诺
                                         罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
    刘睿、葛楠、虞
    晗青、陈军、张
                     关于不存在泄露      本人/本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信
    明、静衡投资、
3                    内幕信息的承诺      息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易
    张玉祥、南极电
                           函            的情形。
    商第二期员工持
    股计划
                                         本人保证及时为本次交易提供有关信息，并保证
                                         所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
                                         误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
                                         虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
                                         或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                                         如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
                                         误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
    刘睿、葛楠、虞                       或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
    晗青、陈军、张                       以前，不转让南极电商拥有权益的股份，并于收
    明、静衡投资、   关于信息真实、准    到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
4
    张玉祥、南极电   确、完整的承诺函    面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
    商第二期员工持                       会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
    股计划                           未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
                                         核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
                                         人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
                                         董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
                                         或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交
                                         易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
                                         结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺
                                         锁定股份自愿用于处罚、赔偿安排。
                                         本人承诺，本人对于标的股权拥有完整所有权及
    刘睿、葛楠、虞   关于资产权属的
5                                        完全、有效的处分权，除将本人所持有的时间互
      晗青、陈军         承诺函
                                         联全部股权质押予南极电商外，本人没有以标的
                                        1-1-42
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                                       股权向任何其他方提供质押担保或设置其他权利
                                       限制，本人转让标的股权符合时间互联之《公司
                                       章程》规定的相关前置条件。
                                       本人/本公司承诺，本人/本公司对于标的股权拥有
                                       完整所有权及完全、有效的处分权，本人/本公司
                     关于资产权属的
6   张明、静衡投资                     没有以标的股权向任何其他方提供质押担保或设
                         承诺函
                                       置其他权利限制，本人/本公司转让标的股权符合
                                       时间互联之《公司章程》规定的相关前置条件。
    刘睿、葛楠、虞
                                       不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
    晗青、陈军、张
                                       案调查或者立案侦查的情形，以及不存在最近五
    明、静衡投资、   五年内未受处罚
7                                      年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
    张玉祥、南极电       声明
                                       外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
    商第二期员工持
                                       大民事诉讼或者仲裁的情形。
    股计划
    刘睿、葛楠、虞
    晗青、陈军、张
                                       最近五年无不良诚信记录，无任何未按期偿还大
    明、静衡投资、   关于诚信情况的
8                                      额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
    张玉祥、南极电       承诺函
                                       管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    商第二期员工持
    股计划
                                       一、保证上市公司人员独立
                                       1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
                                       董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任
                                       职并领取薪酬，不在本人/本企业及其关联自然人、
                                       关联企业、关联法人（以下统称为“本人及其关
                                       联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交
                                       易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以
                                       外的职务；
                                       2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人
                                       /本企业及其关联方之间完全独立；
                                       3、本人/本企业向上市公司推荐董事、监事、经理
    刘睿、葛楠、虞   关于保持上市公
                                       等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干
9   晗青、陈军、张   司独立性的承诺
                                       预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事
          明               函
                                       任免决定。
                                       二、保证上市公司资产独立完整
                                       1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体
                                       系和独立完整的资产；
                                       2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本企业
                                       及其关联方占用的情形；
                                       3、保证上市公司的住所独立于本人/本企业及其关
                                       联方。
                                       三、保证上市公司财务独立
                                       1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财
                                       务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
                                      1-1-43
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                                         2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企
                                         业及其关联方共用银行账户；
                                         3、保证上市公司的财务人员不在本人/本企业及其
                                         关联方兼职、领薪；
                                         4、保证上市公司依法独立纳税；
                                         5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/
                                         本企业及其关联方不干预上市公司的资金使用。
                                         四、保证上市公司机构独立
                                         1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独
                                         立、完整的组织机构；
                                         2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
                                         监事会、总经理等依照法律、法规和南极电商公
                                         司章程独立行使职权。
                                         五、保证上市公司业务独立
                                         1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
                                         人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续
                                         经营的能力；
                                         2、保证本人/本企业除通过行使股东权利之外，不
                                         对上市公司的业务活动进行干预；
                                         3、保证本人/本企业及其控制的其他企业避免从事
                                         与上市公司具有实质性竞争的业务；
                                         4、保证尽量减少、避免本人/本企业及其控制的其
                                         他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要
                                         且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和
                                         公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及
                                         规范性文件和南极电商公司章程的规定履行交易
                                         程序及信息披露义务。
                                         由于本次交易实施与否尚存在诸多不确定性（尚
                                         需南极电商股东大会审议及中国证监会核准通
                                         过），我方确认，在收悉南极电商支付的意向金
                      关于收悉南极电
                                         后不得进行如下操作：
     刘睿、葛楠、虞   商股份有限公司
                                         1、将该等意向金全部或部分用于股票、期货等高
10   晗青、陈军、张   本次交易的意向
                                         风险投资项目；
       明、静衡投资   金不进行风险投
                                         2、投资于其他任何无法保障本金安全的投资、理
                      资等的承诺函
                                         财项目；
                                         3、其他可能导致在本次交易无法成功实施后，我
                                         方无法按时履行意向金返还义务的任何事项。
                                         一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与南极
                                         电商及其控制的包括时间互联在内的其他公司存
                                         在同业竞争关系的业务。
     刘睿、葛楠、虞   关于避免同业竞
11                                       二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或
           晗青         争的承诺
                                         可能的）、直接（或间接）的业务竞争，在本次
                                         重组完成后本人持有南极电商股份期间，本人承
                                         诺：
                                       1-1-44
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                                        1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事
                                        与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经
                                        营；
                                        2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产
                                        及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
                                        3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及
                                        本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称
                                        “关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行
                                        与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任
                                        何活动；
                                        4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞
                                        争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该
                                        等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制
                                        权；
                                        5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，
                                        本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品
                                        或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司
                                        扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本
                                        人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最
                                        大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，
                                        包括但不限于：
                                        （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
                                        （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
                                        （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
                                        （4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
                                        三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可
                                        独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或
                                        终止将不影响其它各项承诺的有效性。
                                        就本次交易完成后本人、本人控制的企业以及本
                                        人担任董事、高级管理人员的企业与南极电商可
                                        能发生的关联交易，特承诺如下：
                                        “在本次交易完成后，本人、本人控制的企业以
                      关于减少和规范    及本人担任董事、高级管理人员的企业（以下“关
     刘睿、葛楠、虞   与南极电商股份    联人”）将尽量减少与南极电商的关联交易，若
12
           晗青       有限公司关联交    有不可避免的关联交易，关联企业与南极电商将
                        易的承诺        依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法
                                        律、法规、《南极电商股份有限公司章程》等有
                                        关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，
                                        保证不通过关联交易损害南极电商及其他股东的
                                        合法权益。”
                                        1、本人作为南极电商本次重大资产重组配套融资
     张玉祥、南极电
                      关于募集配套资    认购对象，以现金方式参与南极电商本次重大资
13   商第二期员工持
                      金来源的承诺      产重组，即以现金方式认购南极电商向本人非公
         股计划
                                        开发行的股票。本次用于认购南极电商向南极电
                                       1-1-45
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                                        商向本人非公开发行股票的现金部分全部来源于
                                        本人合法、可自由支配的自有资金，前述资金无
                                        任何直接或间接来自于南极电商及其下属公司。
                                        2、在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金
                                        的场合，本人将确保本人支付认购资金前有足够
                                        的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。
                                        本人/本计划在本次交易过程中认购的南极电商人
                                        民币普通股股票的限制流通或转让事项承诺如
                                        下：
                                        1、通过本次非公开发行认购的南极电商股份，自
                                        发行结束之日起 36 个月内不进行转让，36 个月后
     张玉祥、南极电
                      关于认购股份锁    根据中国证监会和深圳交易所的有关规定执行。
14   商第二期员工持
                        定期的承诺      2、本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红
         股计划
                                        股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
                                        上述约定。
                                        3、如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则
                                        对本人本次认购南极电商股份的锁定期有其他规
                                        定的，还应同时符合该等规定的要求。
                                        本人作为时间互联的股东，现作出如下不可撤销
                                        的承诺与保证：
                                        1、本人通过本次重组认购的南极电商新增股份，
                                        自上市之日起 12 个月内不向任何第三方转让；
                                        在遵守前述股份锁定期的前提下，为使上市公司
                                        与本人签订的业绩补偿协议更具可操作性，本人
                                        同意就所认购的南极电商股份自股份上市之日起
                                        满 12 个月后按如下方式解除限售：
                                        （1）自股份发行结束之日起 12 个月后，且南极
                                        电商公布时间互联 2017 年年度《专项审核报告》
                                        后，如果时间互联经审计 2017 年期末累计实现净
                                        利润数不低于截至 2017 年期末累计承诺净利润
     刘睿、葛楠、虞
                      关于股份锁定期    数，则本人可转让本次交易中获得的上市公司股
15   晗青、陈军、张
                        的承诺函        票份额的 30%；
           明
                                        （2）在南极电商公布时间互联 2018 年年度《专
                                        项审核报告》后，如果时间互联经审计 2018 年期
                                        末累计实现净利润数不低于截至 2018 年期末累计
                                        承诺净利润数，则本人可转让在本次交易中获得
                                        的上市公司股票份额的 60%；
                                        （3）在南极电商公布时间互联 2019 年年度《专
                                        项审核报告》后，如果时间互联经审计 2019 年期
                                        末累计实现净利润数不低于截至 2019 年期末累计
                                        承诺净利润数，则本人可转让在本次交易中获得
                                        的上市公司股票份额的 90%；
                                        在本次交易获得中国证监会核准通过 48 个月后，
                                        本人可转让在本次交易中获得的上市公司股票份
                                       1-1-46
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                                       额的 100%；
                                       上述业绩承诺未达到的，则本人在当期进行业绩
                                       补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股
                                       票。
                                       如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对
                                       时间互联股东所持股份锁定期有其他规定的，还
                                       应同时符合该等规定的要求。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    为保护投资者尤其是中小投资者合法权益，本次交易过程中主要采取了下述
安排和措施：
    （一）严格履行上市公司信息披露的义务
    本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求
对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露
后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易
的进展情况。
    （二）严格履行相关程序
    本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的
已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估
机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重
组报告书（草案）》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。本次交易已经公司
第五届董事会第十九次会议审议通过，独立董事对本次交易的公允性发表独立意
见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
    （三）股东大会及网络投票安排
    公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《中小板上市公司规范
运作指引》、 上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
等法律法规以及《公司章程》的规定执行。公司董事会在召开审议本次交易相关
                                     1-1-47
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、股权
登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参
会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重大资产重组相关的事项，并在
审议本次重大资产重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高级管
理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司对其他
股东的投票情况单独统计并予以披露。
    （四）资产定价公允性
    本次交易中，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评
估。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公
正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。同时，结合市场
可比交易的定价水平、可比上市公司的估值水平、标的公司自身的估值水平，以
及从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，本次资产定
价公允、合理，保护了中小投资者的合法权益。
    （五）交易对方对交易标的运营情况的承诺
    本次交易的业绩补偿义务人对交易标的未来约定期间的盈利情况进行承诺，
承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到业绩承诺水平，将由业绩补偿义务
人向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请详见本报告书“第七节 本
次交易合同的主要内容”。
    上述业绩承诺事项的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了
较强的保障。
    （六）其他保护投资者权益的措施
    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易标的的核心人员对未来约定
期间的任职情况和竞业禁止情况作出了承诺，上述核心人员的稳定性将有助于交
                                    1-1-48
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
易标的未来的良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益。
    （七）本次交易后预期不存在摊薄每股收益的情况
    本次交易完成后，上市公司虽然股本数量会有所增加，但归属于母公司所有
者的净利润预计将增加，预期将增厚上市公司每股收益。但是，如果未来上市公
司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。提醒投
资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
    上市公司关于本次重组摊薄即期回报的具体填补措施详见本报告书“第十四
节 其他重大事项/七、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明”。
十二、业绩承诺与补偿安排
    （一）业绩承诺及股份解锁安排情况
    根据上市公司与刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明签署的《业绩补偿协议》
及《业绩补偿协议之补充协议》，业绩补偿义务人承诺时间互联 2016 年度、2017
年度、2018 年度及 2019 年度实现的净利润分别不低于 6,800.00 万元、9,000.00
万元、11,700.00 万元及 13,200.00 万元。
    业绩承诺股东在本次交易完成并取得南极电商股份后，其所持有的南极电商
股份按如下比例分期解锁：
    自股份发行结束之日起 12 个月，且南极电商公布时间互联 2017 年年度《专
项审核报告》后，如果时间互联经审计截至 2017 年年度期末实现净利润数不低
于截至 2017 年年度期末承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中
获得的上市公司股票份额的 30%；
    且南极电商公布时间互联 2018 年年度《专项审核报告》后，如果时间互联
经审计截至 2018 年年度期末累计实现净利润数不低于截至 2018 年年度期末累计
承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额
的 60%；
    且南极电商公布时间互联 2019 年年度《专项审核报告》后，如果时间互联
经审计截至 2019 年年度期末累计实现净利润数不低于截至 2019 年年度期末累计
                                     1-1-49
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额
的 90%；
    在本次交易获得中国证监会核准通过 48 个月后，业绩承诺股东可转让其在
本次交易中获得的上市公司股票份额的 100%。
    上述业绩承诺未达到的，则业绩承诺股东在按其持有时间互联股权比例数对
当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
    如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对业绩承诺股东所持股份锁定
期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
    （二）业绩承诺的补偿安排
    在时间互联 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度每一年度《专项
审核报告》出具后，若时间互联实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数低于上述承诺净利润数，业绩补偿义务人应对南极电商进行补
偿，并应先以其所持有南极电商的股份补偿，股份补偿不足部分以现金进行补偿。
    具体补偿方案如下：
    当期应当补偿金额=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积
实现净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价】-
累积已补偿金额；
    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的认购价格
    若南极电商在业绩承诺期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项的，则应对上述“当期应当补偿股份数量”及“本次
发行股份的认购价格”做相应调整。
    在补偿期限届满时，南极电商聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对时
间互联进行减值测试，如业绩承诺期届满时时间互联的减值额>业绩承诺期内已
补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩补偿义务人还需另行向
南极电商补偿差额部分，该等需补偿的差额部分现金=期末减值额业绩承诺期
内已补偿股份数额×本次发行价格已补偿现金数额。
                                    1-1-50
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
    业绩补偿义务人应就上述所可能承担的补偿责任，向南极电商承担连带保证
责任，在其内部则按其各自持有的时间互联股份比例按份承担相应责任。
    （三）业绩奖励方案
    1、业绩奖励方案
    如果时间互联 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年四年累计实际实
现的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的 40%应当用于奖励时间互联的管
理团队，且奖励总额不得超过交易作价的 20%。
    2、设置业绩奖励的原因、依据及合规性、相关会计处理以及对公司可能造
成的影响
    （1）设置业绩奖励的原因
    本次交易方案设置业绩奖励主要是为维护时间互联主要管理人员及核心技
术人员的稳定性，调动其积极性，提高时间互联的可持续经营能力，更好地实现
其与上市公司现有资源的整合，更大程度地发挥上市公司与标的公司之间的协同
效应，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益。
    （2）设置业绩奖励的依据及合规性
    经上市公司与交易各方协商并签署《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补
充协议》对业绩奖励进行了约定，具体如下：
    “如果时间互联 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年四年累计实际实现的
净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的 40%应当用于奖励时间互联的管理团
队，且奖励总额不得超过交易作价的 20%。”
    上述本次交易业绩奖励安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励
有关问题与解答》的相关规定。
    （3）业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
                                      1-1-51
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
     ①业绩奖励的会计处理方法
     如果时间互联 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年四年累计实际实现的净
利润超过累计承诺净利润，则超过部分的 40%应当用于奖励时间互联的管理团
队，且奖励总额不得超过交易作价的 20%。
     根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》规定，职工薪酬界定为“企业为
获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出”。因此，凡是企
业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。
     由于业绩奖励确定及支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内时间互联
是否存在业绩奖励支付义务存在不确定性，未来支付业绩奖励金额不能准确计
量，承诺期内各年计提业绩奖励的依据不充分，故时间互联应在业绩承诺期届满
后，根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》确认应计提业绩奖励
的具体金额，即考核期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润之和超过累计业绩承诺金额部分的 40%，会计处理为根据业绩奖励的受益对
象，增加时间互联计提业绩奖励期间的相关成本费用和应付职工薪酬，并在支付
时减少当期的应付职工薪酬以及现金或银行存款，在实际发放时，可在企业所得
税前列支。
     ②业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
     根据业绩奖励安排，如触发管理层业绩奖励支付的相关奖励措施条款，在计
提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司
合并报表净利润产生一定影响。
     但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额收益的分配约
定，这将有助于增加标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力的动力，因此
不会对标的公司正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不
利影响。
     （四）业绩补偿义务人履行业绩补偿协议所采取的保障措施及履约保障能
力
     1、为保障业绩补偿义务人履行业绩补偿协议，本次交易采取了以下保障措
                                     1-1-52
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
施：
       （1）根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，如标的公司截
至当期期末实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数
低于承诺净利润数，业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿，并应先以其所持有
上市公司的股份补偿，股份补偿不足部分以现金进行补偿。
     （2）本次交易对业绩补偿义务人设置了分期解锁安排，根据相关安排，在
业绩承诺期内，业绩补偿义务人未解锁股份数对以后年度可能的最大补偿金额的
覆盖率计算如下：
             年度                 2016 年        2017 年        2018 年        2019 年
（1）承诺扣非净利润在各年分
                                    6,800.00       9,000.00      11,700.00      13,200.00
解（万元）
（2）累积需实现的扣非净利润
                                    100.00%         83.29%       61.18%%          32.43%
占承诺扣非净利润总和的比例
（3）当期期末业绩补偿义务人
限售股份价值占交易价格的比           60.00%         60.00%         42.00%         24.00%
例
（4）当期期末业绩补偿义务人
限售股价值对最大补偿金额的           60.00%         72.04%         68.65%         74.00%
覆盖率
     注 1：承诺扣非净利润在各年的分解，系根据业绩承诺：2016 年度扣非净利润不低于
0.68 亿元，2016 年度和 2017 年度扣非净利润累积不低于 1.58 亿元，2016 年度、2017 年度
和 2018 年度扣非净利润累积不低于 2.75 亿元，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019
年度扣非净利润累积不低于 4.07 亿元计算得出。
    注 2：累积需实现的扣非净利润，在 2016 年为 4.07 亿元，在 2017 年为 3.39 亿元（即
承诺扣非利润总额 4.07 亿元减去假设 2016 年已完成的 0.68 亿元），在 2018 年为 2.49 亿元；
2019 年为 1.32 亿元。承诺扣非净利润总和为 4.07 亿元
    注 3：当期期末业绩补偿义务人限售股份价值，系根据业绩补偿义务人的解锁安排，假
定每年都按期解锁并将解锁股份全部卖出的情况下，计算其在当年年末剩余未解锁股份对应
的本次交易中获取的股份对价。
    注 4：覆盖率的计算，为（3）/（2）
    注 5：扣非净利润，即扣除非经常性损益后的净利润
     由上表，业绩承诺期内当期期末业绩补偿义务人限售股价值对最大补偿金额
的覆盖率均在 50%以上，在时间互联业绩发生大幅下滑情形下，也可在一定程度
上保障业绩补偿的实行。
                                        1-1-53
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    （3）在本次交易中，业绩补偿义务人除获得股份对价外，还获得 34,416.00
万元的现金对价，相关现金对价对业绩补偿义务人承担的承诺扣非净利润补偿提
供了保障。
    2、业绩补偿义务人是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力
    根据上述“1、为保障业绩补偿义务人履行业绩补偿协议，本次交易采取了
以下保障措施”之第（2）项前提假设，本次交易的业绩补偿义务人每年都按期
解锁并将解锁股份全部卖出，仅以所留存的对价作为业绩补偿的履约保证，且标
的资产经营状况出现极端不利情况下，测算当期期末业绩补偿义务人限售股价值
对最大补偿金额的覆盖率。
    根据其测算结果，时间互联业绩补偿义务人具有一定的履约保障能力。主要
系业绩补偿义务人获得的主要交易对价（交易对价的 60%）为上市公司股份，且
获得的上市公司股份分期解锁，因此在计算业绩补偿的时候未解锁的股票对价总
额较高。
    目前标的公司经营情况良好，具有较强的成长能力和发展前景，极端情况出
现的可能性比较低。同时，本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合，
充分发挥与标的公司的协同效应，可以提高标的公司的行业竞争能力，进一步保
证承诺业绩的实现。但是，上市公司也不能排除业绩补偿义务人不履行其业绩补
偿承诺义务的风险，上市公司已在本报告书“重大风险提示”以及“第十二节风
险因素/一、与本次交易相关的风险/（五）业绩补偿风险”部分进行了“业绩补
偿风险”风险提示。
    （五）关于此次交易承诺业绩不计入前次重组业绩承诺的说明
    根据南极电商 2015 年 12 月 21 日公告的《重大资产出售及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》，张玉祥、朱雪莲、丰南投资与上市公司
（当时签约主体公司名称为新民科技）于 2015 年 8 月 21 日签署了《新民科技与
张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）之业绩补偿协议》，张玉祥、
朱雪莲、丰南投资做出承诺，如本次重组在 2015 年 12 月 31 日前交割完成，则
南极电商有限公司（包括其子公司）未来三个会计年度合并报表中净利润（注：
                                     1-1-54
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本协议中提及的净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）
分别如下：
                                                                          单位：亿元
                                                                利润补偿期间三年累
     项目       2015 年度       2016 年度        2017 年度
                                                                  计承诺净利润数
承诺净利润数            1.5              2.3              3.2                      7.0
    南极电商有限实际实现的净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润
的，业绩承诺方应分别对上市公司进行补偿。
    本次交易业绩补偿义务人做出的时间互联业绩实现承诺金额不计入上述张
玉祥、朱雪莲、丰南投资对上市公司做出的业绩承诺金额。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请广州证券担任本次交易的独立财务顾问，广州证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
                                    1-1-55
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                             重大风险提示
    投资者在评价本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
    （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    1、本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕
信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易
的行为，本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂
停、终止或取消本次交易的风险。
    2、本重组报告书披露后，若拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的
重大影响事项，则本次交易可能无法继续进行或者面临被取消的风险。
    （二）标的资产评估增值较大的风险
    根据中水致远出具的中水致远评报字【2016】第 2499 号《资产评估报告》，
中水致远对本次交易标的资产采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，
最终以收益法的评估结果作为评估结论。经评估，截至 2016 年 9 月 30 日，时间
互联以收益法评估的标的公司 100%股权的评估值为 95,615.77 万元，时间互联账
面净资产（母公司财务报表口径）为 592.88 万元，评估增值率为 16.027.34%；
时间互联归属于母公司所有者权益（合并财务报表口径）为 6,419.33 万元，评估
增值率为 1,389.50%。本次交易的标的资产的评估值较账面值存在较大的增幅。
在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。
    （三）本次交易形成的商誉减值风险
    根据《企业会计准则》，本次交易购买时间互联 100%股权为非同一控制下企
业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的部分确
认为商誉，该等商誉不作摊销处理，需在未来每个会计年度末进行减值测试。
    本次交易完成后，公司和交易标的在业务、技术、市场、管理、财务等方面
进行深度整合，保持标的资产的持续盈利能力和市场竞争力，若标的资产未来经
                                    1-1-56
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
营状况发生不利变化，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，可能对公司业绩
造成不利影响，提请投资者注意该风险。
    （四）业绩补偿风险
    根据南极电商与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议
之补充协议》，业绩补偿义务人承诺，时间互联承诺时间互联 2016 年度、2017
年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分
别不低于 6,800.00 万元、9,000.00 万元、11,700.00 万元和 13,200.00 万元。上述
承诺利润均将不低于《资产评估报告》预测的各年度净利润的预测值。
    在时间互联 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年度每一年度《专项审核报
告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关业绩补偿义务人
应对本公司进行补偿。
    尽管本公司已与业绩补偿义务人在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补
充协议》中明确了盈利补偿的相关内容，且业绩补偿义务人向本公司承担连带保
证责任。但如果受公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，当时间互联的
实际净利润数低于承诺净利润数时，如果业绩补偿义务人尚未解锁的股份和尚
未支付的现金对价不足支付应补偿的股份或金额，仍存在业绩补偿义务人无法
履行业绩补偿承诺的违约风险。
    （五）配套融资实施风险
    本次交易，上市公司拟向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发行股份
募集配套资金，募集资金总额不超过 39,330.30 万元，主要用于支付本次交易
的现金对价 38,240.00 万元和支付中介机构费用等发行费用。
    受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集
配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失
败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的
现金支付问题。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需
资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
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                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    （六）整合风险
    本次交易完成后，时间互联将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在
保持时间互联独立运营的基础上与时间互联实现在业务、技术、市场、管理、
财务方面进行深度整合。本次交易完成之后，由于业务种类、文化背景等有所
不同，公司与时间互联能否在上述方面进行很好的整合，以充分发挥本次交易
的协同效应，尚存在一定的不确定性。
   二、标的资产经营风险
    （一）政策风险
    移动互联网营销服务行业属于互联网服务行业的新生分支，国内该行业的
主管部门是国家工业和信息化部、国家工商行政管理总局等。目前，国家对互
联网行业的监管已经出台了关于外资股权、牌照及许可证等规定，同时也出具
了较多的产业扶持政策。
    但是互联网的发展速度快、技术变革大、受众人群广等因素决定了国家可
能会随时出台关于互联网行业的监管法律、法规及产业政策。如果未来国家针
对移动互联网营销服务行业的监管力度进一步加强，而标的公司若不能达到新
政策要求，或者适用法律、法规及规则的变更可能令标的公司营运受阻或增加
标的公司营运成本，则会对其持续经营产生不利影响。
    （二）宏观经济波动风险
    标的公司主要从事移动互联网营销服务业务，在移动互联网快速发展的背
景下，各行各业的客户都会面临在移动互联网端的营销需求。报告期内，时间
互联的客户的数量较多，且涉及到多个行业，客户对移动互联网营销的需求以
及其在移动互联网端的营销投入预算对宏观经济波动较为敏感。
    如果宏观经济整体下滑或者经济增长放缓，客户对移动互联网营销服务的
需求及营销投入预算可能会减少，从而影响移动互联网营销行业的发展，进而
对标的公司的业务和经营业绩产生不利的影响。
    （三）行业竞争加剧风险
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                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    近年来移动互联网行业呈爆发式增长，带动了移动互联网营销服务行业的
快速增长，但是整体而言移动互联网营销服务市场仍处于起步阶段，且具有行
业变化快、行业集中度低、进入门槛低、市场参与者较多、竞争激烈等特点。
如果未来移动互联网行业的成长放缓，或者行业成长速度低于行业新进入者的
进入速度，可能会进一步加剧行业竞争。目前，移动互联网营销作为一种较新
的营销方式，盈利情况较好，原来专注于传统媒体投放或者非移动端互联网营
销公司正在快速介入。此外，该行业的企业也越来越多地被上市公司通过并购
重组的方式进行收购，资本的大量介入也会将行业整合作为目标，从而加剧行
业竞争。
    如果时间互联无法持续拓展优质的客户和媒体渠道、引进优秀人才、提升
自身业务水平和创新能力，在面对激烈市场竞争的情况下，存在其业务、财务
状况及经营业绩会受到不利影响的风险。
    （四）行业盈利模式发生变化的风险
    标的公司盈利主要来源于移动互联网营销服务，包括媒体资源的买卖价
差、向客户收取的服务费以及返货、返点收入。然而，移动互联网行业具有技术
进步快、业务模式易被复制、产品生命周期短等特点，这些特点决定了客户自
身的经营状况可能不稳定、媒体资源的政策变化可能会比较频繁。
    近年来，移动互联网营销行业受益于移动互联网网络提速和移动应用推广
需求大幅增长，移动互联网营销企业的盈利能力也逐步提高。但是随着互联网
技术及产品的不断更新换代，这种模式也存在变化的可能。如果这种变化对客
户营销方式或媒体资源政策变化产生影响，将进一步影响移动互联网营销行业
的盈利模式，从而影响标的公司的持续盈利能力。
    （五）受到产业链上下游挤压的风险
    时间互联所属的移动互联网营销行业上游为移动媒体渠道资源方，下游为
广告主，随着行业的发展，未来可能面临产业链上下游挤压的风险。一方面，
行业下游的客户可能建设自有移动互联网营销团队直接与移动媒体资源方对
接；另一方面，行业上游的移动媒体渠道也可能会向下游延伸业务，直接与大
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                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
型的客户对接营销推广事宜，以实现营销推广业务的去中介化，届时移动互联
网营销服务商的行业将面临业务流失、利润空间被压缩的风险。
    （六）客户流失及新客户拓展困难的风险
    报告期内，标的公司的主要客户包括五八信息、唯品会、美图之家等，标
的公司接受客户委托为其进行基于移动互联网端的营销推广，主要投放的媒体
资源系百度、腾讯等移动端的应用商店或媒体投放平台以及其他流量较多的优
质 APP。如果移动互联网行业的技术手段或者营销模式发生较大的改变，客户
认为标的公司的媒体资源或营销方案无法有效将推广信息传达至用户，客户可
能减少或者终止与标的公司的合作，从而影响标的公司的业绩。
    此外，如果因技术特点变化导致标的公司可能在技术手段上落后于竞争对
手，或者竞争对手能够更快地掌握更加受客户认可的营销推广方式，就可能导
致标的公司的客户转与竞争对手合作。
    此外，标的公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年的承诺净利润为扣除
非经常性损益后分别实现 6,800.00 万元、9,000.00 万元、11,700.00 万元和
13,200.00 万元，未来业绩实现需要标的公司在维护现有客户的基础上，继续拓
展新的客户。由于上述因素，标的公司在拓展新客户时可能并不容易，如果没
有足够的客户资源的支撑，标的公司未来的业绩实现就会面临一定的压力。
    （七）媒体资源及其政策稳定性的风险
    报告期内，标的公司的主要媒体资源包括腾讯应用宝、广点通、百度、猎
豹等移动端的媒体投放平台以及其他流量较多的优质 App。与具备优质流量的
诸多媒体资源提供方达成稳定的合作关系是标的公司成功开展移动互联网营销
业务的重要推动因素，目前标的公司与媒体资源提供方一般签署为期一年的合
作协议。尽管与媒体资源提供方合作良好，且标的公司均根据双方的合作协议
严格履行条款，但是仍然可能面临优质的媒体资源提供方对合作条件的调整（例
如返点政策、合格代理商制度）。
    如果标的公司不能适应媒体资源的新规则，则可能无法继续获取优质媒体
资源，继而导致标的公司有媒体资源偏好的客户流失，从而会影响标的公司的
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                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
业务开展和持续盈利能力。
    此外，媒体资源方在与移动互联网营销商合作时一般均不会签署独家或排
他性协议，这就导致了标的公司除了需要维护好与媒体资源方之间的合作外，
还要充分考虑移动互联网营销商之间的竞争，这可能会导致优质媒体资源的成
本上升。如果未来媒体资源的价格上涨过快，客户进行广告投放的需求可能会
受到影响，同时也会影响标的公司的盈利能力。
    （八）对腾讯公司依赖的风险
    报告期内，腾讯公司是时间互联最重要的媒体供应商，时间互联对腾讯公
司的采购金额占采购总额的比例均超过 40%，时间互联对腾讯公司存在供应商
依赖。如果腾讯公司的媒体经营政策发生变化，或者腾讯公司的市场份额发生
下滑，都将影响时间互联在腾讯公司旗下媒体渠道的广告代理投放效果，进而
影响时间互联的经营业绩。如果时间互联不能拓展更多优质的媒体渠道，其业
绩将在一定程度上受制于腾讯公司的经营模式及经营状况。
    （九）标的公司报告期资产负债率较高的风险及短期偿债风险
    本次交易标的公司时间互联 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 4
月 30 日资产负债率（合并会计报表）分别为 187.58%、67.87%、57.22%、
55.50%，时间互联报告期负债主要为流动负债，为经营性应付账款和预收客户
款项。虽然上述时间互联报告期资产负债率较高符合移动互联网营销行业运营
特点，但由于时间互联负债主要为流动负债，时间互联仍存在一定的短期债务
偿还风险。
    （十）经营活动产生的现金流量净额低于净利润的风险
    2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-4 月，时间互联经营活动产生的现
金流量（合并口径）净额分别为 123.84 万元、22.52 万元、-1,292.12 万元和
-2,086.88 万元，与净利润相比较低，主要原因为随着所承接的业务规模逐步
扩大，标的公司应收账款、向媒体资源方支付的保证金与预付款增加较多所
致。未来标的公司业务的快速发展仍将带来较大的资金压力，如果标的公司不
能及时回笼资金，经营性现金流量净额仍较低，可能引起主营业务运营资金不
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足的风险，给财务状况和生产经营带来不利影响。
    （十一）标的公司的重要子公司股权代持风险
    报告期内，刘睿曾委托陈恬恬代其持有北京亨利嘉业的股权，2015 年 6 月 5
日陈恬恬、刘睿与标的公司签署三方协议，载明标的公司向刘睿现金购买陈恬
恬代其持有的全部北京亨利嘉业的股权。根据刘睿本人出具的承诺，刘睿在
2015 年 6 月前真实持有北京亨利嘉业的股权，刘睿与陈恬恬就北京亨利嘉业的
股权权属问题不存在任何争议，也不存在任何未了结的债权债务关系。尽管本
报告书如实进行了信息披露，但仍请投资者注意标的公司重要子公司历史沿革
中股权代持情况可能引发的相关风险。
    （十二）人才流失风险
    人才是移动互联网营销服务商的核心资源，是决定公司在行业内竞争地位
的重要要素。伴随着移动互联网行业的快速发展，移动互联网营销服务行业内
企业规模逐渐扩大、数量逐步增加，对移动互联网营销人才的需求急速扩张，
包括资源获取、方案策划、程序设计、后期监测等方面的高水平专业人才供不
应求。尽管公司目前已经拥有专业化的管理运营团队，但随着市场的快速发展
及公司业务的急速扩张，如时间互联不能留住现有的人才团队，并不断培养、
引进新的人才，将会对时间互联的经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
    （一）股票价格波动风险
    股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利
率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，
投资者对此应有充分准备。
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利
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水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
    本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》
等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，
以利于投资者做出正确的投资决策。
    （二）其他风险
    上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                         第一节       本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
    （一）本次交易的背景
     1、移动互联网营销行业蓬勃发展，市场空间广阔
    （1）移动互联网市场规模继续扩容，参与人群广泛
    随着国家信息化战略的不断推进，移动通讯基础建设愈发成熟，加上 4G 网
络和 WIFI 的广泛覆盖及智能手机的高度普及，人们在移动互联网的可获得性和
使用便捷性上得到了质的飞跃。根据易观智库报告显示，截至 2015 年 12 月，我
国手机上网用户规模已达 6.2 亿，其中 40%左右的手机用户日均使用手机时长达
到 4 小时以上。伴随着移动端用户规模的持续增加，移动应用服务也不断丰富，
移动端已成为人们获取资讯、社交、娱乐和购物的重要渠道，移动互联网市场亦
呈现出蓬勃的发展态势。根据艾瑞咨询报告显示，2012 年至 2015 年，移动互联
网经济市场连续四年营收保持了 120%以上的高增长率，营收规模从 2011 年的
118.6 亿元跃升至 2015 年的 4,343.6 亿元。艾瑞咨询数据显示，2012 年以来，移
动互联网经济市场增长率大幅领先 PC 端网络经济市场，预测 2017 年以后，营
收规模也将超过 PC 端网络经济市场，到 2018 年移动互联网经济市场营收规模
将超过 1.6 万亿元。
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                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
   数据来源：艾瑞咨询，《2016 年中国移动营销行业研究报告》
    （2）移动互联网广告市场高速发展，前景广阔
    移动互联网广告拥有受众海量、广告形式多样、传播渠道丰富、广告投放
精准、效果可监测等优点，受到越来越多广告主的重视，广告主的预算不断向
移动端迁移。由于移动端流量的爆发性增长快速吸引了广告主的投放兴趣，流
量红利给移动广告营销带来了巨大的发展机遇。根据艾瑞咨询报告显示，2012
年至 2015 年，我国移动互联网广告市场规模从 42.50 亿元增长到 901.30 亿元，
同比增长率达到 178.3%，发展势头强劲。根据预测，移动互联网广告市场将保
持高速增长态势，2016 年至 2018 年增长率分别为 73.69%、50.17%、38.98%，
预计到 2018 年中国移动广告市场规模将突破 3,000 亿。
                       2012-2018 年中国移动广告市场规模及预测
   数据来源：艾瑞咨询，《2016 年中国网络广告行业年度监测报告简版》
    （3）移动互联网广告成为重要的推广方式，品牌广告主加大投放力度
    移动互联网广告通过充分挖掘用户特征，利用各种广告展示方式，增加用户
的互动性和体验感。相对于传统媒体而言，移动互联网广告更有利于品牌广告主
向特定受众传递其品牌价值及品牌形象，达到提升品牌曝光率及品牌地位的目
的。移动互联网广告营销颠覆了传统的营销方式，也改变了传统媒体产业的规模
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结构，报纸、电视等传统媒介广告投放份额逐年下降，因此传统互联网营销模式
市场份额受到挤压。根据艾媒咨询数据预测，2016 年中国广告市场中数字广告
的市场份额占比将达到 38.8%，在各种广告投放渠道的市场份额中排名第一，其
中移动广告的占比达 21.7%，占据数字广告大壁江山，且未来将保持持续增长趋
势。伴随移动 APP、移动搜索等营销渠道的成熟，移动端用户体量的不断积累，
移动端广告营销将成为品牌广告主最青睐的营销渠道，品牌广告将成为移动互联
网广告增长的驱动力。
   数据来源：艾媒咨询《2016 年中国移动营销发展研究报告》
    2、移动互联网广告行业格局分散，上市公司收购整合加速
    随着“互联网+”战略的推进，我国移动互联网广告行业迅速扩张，各类移
动互联网广告公司纷纷抓住良好时机，不断提升自身经营实力争抢市场份额。
由于目前没有政策牌照限制，进入门槛较低，新兴的移动互联网广告商不断涌
现，我国移动互联网广告行业呈现高度分散的市场格局，行业内公司数量众多
且规模较小，尚未出现行业龙头，这也为移动互联网广告行业的资源整合提供
了机会。
    在国家政策的大力鼓励、资本市场的扶持和行业高速发展的大背景下，国
内移动互联网广告产业迎来了并购浪潮。移动互联网广告作为一个新兴行业，
不仅可以为资源整合方提供更多的营销资源，还可以带来基于移动互联网广告
服务而产生的利润。故该行业中具有优秀移动营销经验及良好盈利能力的公司
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是上市公司近期进行并购重组时的选择目标之一。2013 年以来，多家上市公司
通过并购重组的方式进入移动互联网广告行业。上市公司通过并购整合获取了
标的公司的优质媒体资源、大型客户资源以及互联网营销人才，并通过自身优
势进一步满足客户多样化的需求，实现资源协同效应，强化竞争优势，增加盈
利能力。同时，上市公司资本的进入为我国移动互联网广告行业的快速发展提
供了支持。
    3、标的公司竞争优势突出，盈利能力强
    时间互联致力于为客户提供优质的移动互联网营销综合解决方案，是移动
营销领域内出色的移动广告服务商。时间互联拥有优质的媒体资源，是腾讯广
点通、应用宝、百度手机助手等主要移动互联网媒体的重要代理之一，同时也
拥有较为稳定的分散流量供应渠道。时间互联凭借对广告主业务特点及营销诉
求的准确把握，及其在移动营销领域的优势和经验，为五八信息、阿里巴巴集
团、美图之家、时趣信息、爱奇艺、网易系列产品、优酷土豆等众多优质的客
户提供移动营销综合服务。本次业绩补偿义务人承诺标的公司 2016 年、2017
年、2018 年和 2019 年实现的经审计的合并报表口径归属于母公司股东扣除非经
常性损益后的净利润分别不低于人民币 6,800.00 万元、9,000.00 万元、11,700.00
万元和 13,200.00 万元。
    （二）本次交易的目的
    1、与既有业务相契合，发挥协同效应，提高上市公司市场竞争力
    上市公司是一家向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态
综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。上
市公司的主要盈利来源于其以品牌授权服务为核心的电商生态综合服务，该业
务主要向公司品牌的授权供应商及授权经销商提供专业的增值服务。在授权供
应商端，协助供应商产品研发、工艺制作、品质管控、经营数据分析、经销商
推荐等；在授权经销商端，协助经销商店铺装修、店铺诊断、运营规划、营销
策划、大数据分析、供应商货品推荐等。基于电商生态综合服务的开展，上市
公司逐步拓展柔性供应链园区服务，为品牌授权供应商、经销商提供供应链物
流、信息流、资金流等，打造以供应链为基础的信息、资源共享中心。
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                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    标的公司的主营业务为移动互联网广告服务，系基于互联网移动端，为客
户在移动互联网媒体投放平台及移动端分散的流量中进行精准营销推广。
    标的公司的移动互联网广告服务与公司的品牌授权服务、电商生态服务和
柔性供应链服务相契合，能够相承互补。
    （1）与品牌授权服务协同，扩大上市公司品牌矩阵影响力
    依托于强大的品牌服务能力，上市公司已初步构建了以传统 LOGO 品牌（南
极人、南极人+、帕兰朵、卡帝乐鳄鱼等）和 IP、CP 品牌为核心的品牌矩阵。
各个品牌在品类以及目标客群上有明显的侧重，能够形成良性互补。
    品牌价值是品牌授权的基础，上市公司利用多种营销方式，积极提高旗下
品牌的知名度和美誉度。通过本次交易，标的公司可协助上市公司实现其品牌
在移动端的精准营销，有利于更好地推广上市公司旗下品牌，扩大品牌矩阵的
影响力，提升品牌形象及品牌价值，降低上市公司各品牌的营销成本。
    （2）布局移动营销工具，丰富上市公司电商生态服务体系
    上市公司通过其完整的电商生态服务体系为旗下品牌的经销商、供应商提
供全方位的优质服务，指导其从事生产与销售活动，从而增加上市公司品牌产
品终端销量，最终带动品牌授权服务的不断发展，达到多方共赢。
    标的公司是移动营销领域内出色的移动广告服务商，具备优质的客户资源、
多元化的媒体渠道、丰富的移动营销经验和专业的服务团队，收购标的公司有助
于丰富上市公司电商生态服务种类，补充其移动端营销服务工具。标的公司可为
上市公司服务的品牌授权供应商及授权经销商提供定制化与一站式的移动营销
综合方案，协助上市公司客户拓宽下游营销渠道，最终实现品牌产品销售规模的
持续增长。随着上市公司电商服务能力的不断增强，其电商生态体系将茁壮成长。
    （3）提升上市公司对移动互联网流量资源的分析整合能力，丰富上市公司
大数据体系
    上市公司在电商生态服务运营及柔性供应链管理方面积累了丰富经验和数
据，并形成了自身大数据分析系统。标的公司则拥有大量媒体及平台资源，在移
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动互联网广告领域具有较为丰富的流量数据积累及优质的流量整合分析能力。本
次交易，有助于上市公司拓展流量整合运营蓝海，助力上市公司开发更多基于移
动互联网流量的相关服务，拓展流量变现渠道，提升对流量的利用效率。此外，
标的公司的移动营销端流量数据将丰富上市公司的大数据体系，形成良性补充，
最大化发挥数据价值，从而提高上市公司的竞争力及盈利能力。
    本次交易系公司布局“造品牌、建生态”战略的重要举措，有利于上市公
司拓宽并提升品牌授权业务，完善电商生态服务体系及柔性供应链平台服务，
进一步提高公司的综合实力和核心竞争力。此外，以本次交易为契机，上市公
司可以进入移动互联网营销行业、整合该行业内的资源，完善上市公司在移动
营销板块的布局，增强上市公司的综合实力。
    2、注入优质资产，切实提高上市公司盈利能力
    时间互联积累了稳定的客户资源和优质媒介投放资源，具有良好的可持续
盈利能力。本次交易完成后，时间互联将成为上市公司的全资子公司，纳入合
并报表范围，其 2016-2019 年的业绩承诺为实现扣除非经常性损益后的净利润分
别达到 6,800.00 万元、9,000.00 万元、11,700.00 万元和 13,200.00 万元。若时间
互联如期实现业绩承诺，则上市公司的盈利能力将进一步增强。
    本次交易完成后，上市公司的既有业务将与时间互联的业务发挥协同作
用，能够丰富上市公司各业务板块及内涵，提高上市公司主要业务的盈利能
力，增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，从而从根本上保护上市公司及
其股东特别是中小股东的利益。
    3、接入上市公司资源，实现标的公司快速发展
    通过本次交易，时间互联将借助上市公司平台与资本市场成功对接。利用
上市公司的大平台，时间互联将能够拓展融资渠道，提升自身品牌知名度。时
间互联通过加强营销团队建设，增加系统平台研发投入，增加优质流量和媒体
资源，能够实现跨越式增长。
    作为电商生态综合服务商，上市公司拥有广泛的优质客户资源与合作伙
伴，标的公司业务将接入上市公司客户与合作伙伴资源，实现更广泛的合作共
                                     1-1-69
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
赢。
二、本次交易的决策过程和批准情况
       （一）上市公司的决策过程
       2016 年 8 月 12 日，上市公司召开公司第五届董事会第十四次会议，审议通
过了本次交易方案等相关议案；同日，上市公司与发行股份及支付现金交易对
方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等，与募集配套资
金交易对方签署了附条件生效的《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认
购协议》。
       2017 年 1 月 24 日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了
本次交易方案等相关议案。
    2017 年 2 月 13 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
与本次交易相关的议案。
    2017 年 2 月 27 日，南极电商召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方
案的议案》，对本次交易之募集配套资金方案的定价基准日、发行对象、发行价
格、发行数量等进行了调整；同日，上市公司与陈佳莹签署了《非公开发行 A
股股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》，并与张玉祥、南极电商第二
期员工持股计划签署了《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之
补充协议》。
    2017 年 3 月 6 日，上市公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于提请股东大会同意控股股东张玉祥免于以要约收购方式增持公司股份
的议案》等相关议案。
    2017 年 3 月 21 日，上市公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
方案的议案》等。
    2017 年 7 月 12 日，上市公司召开了第五届董事会第二十九次会议决议，审
                                       1-1-70
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的议案》，对本次交易之募集配套资金方案的发行金额、发行数量等进行了调
整；同日，上市公司与南极电商第二期员工持股计划签署了《非公开发行 A 股股
票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
    2017 年 9 月 19 日，上市公司取得中国证监会《关于核准南极电商股份有限
公司向刘睿等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1703 号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事宜。
    （二）交易对方的决策过程
    2016 年 8 月 11 日，静衡投资召开股东会，同意向南极电商转让其持有的 4%
股权，以及同意与本次交易相关的其他事项。
    2017 年 1 月 11 日，静衡召开股东会，在正式评估报告出具后，同意向南极
电商转让其持有的时间互联 4%股权以及相关事项。
    （三）标的公司的决策过程
    2016 年 8 月 5 日，时间互联召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司股东对外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交
易相关事宜的议案》等议案，同意时间互联股东向南极电商出售其合计持有的时
间互联 100%的股权；同意时间互联与南极电商就本次交易签署相关文件，并将
议案提交股东大会审议。
    2016 年 8 月 20 日，时间互联召开 2016 年第三次临时股东大会，审议并通
过了上述议案。
    （四）南极电商第二期员工持股计划的决策过程
    2017年1月20日，上市公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜
充分征求了员工意见。
    2017年1月24日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
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                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
于公司第二期员工持股计划（草案修订稿）的议案》，并同意提交公司股东大会
审议。
    2017年1月24日，上市公司独立董事于对《员工持股计划（草案修订稿）》
发表了独立意见。同日，上市公司第五届监事会第十七次会议作出决议。上市公
司独立董事和监事会认为,本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展,不存
在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股
计划的情形。
    2017年2月13日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过员工
持股计划等相关议案。
    2017 年 5 月 25 日，南极电商召开第五届第二十六次董事会审议通过关于对
员工持股计划的参加人数及部分人员的认购份额的调整议案。因有部分员工离职
导致不符合认购条件及部分员工由于个人原因放弃原拟认购份额。上述员工放弃
的份额由原参与认购员工持股计划的其他认购人认购，第二期员工持股计划认购
总额 8,000 万元人民币保持不变。
    2017 年 6 月 5 日，南极电商召开第五届第二十七次董事会审议通过关于调
整员工持股计划存续期的议案。根据中国证监会于 2017 年 5 月 26 日下发的“证
监会公告（2017）9 号”《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深
圳证券交易所于 2017 年 5 月 27 日下发的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司第二期员工持股计划
参与认购本次重大资产重组配套融资发行所取得的股份，自本次发行结束之日起
36 个月的锁定期结束后，将无法在原 42 个月（含 36 个月锁定期）的存续期内
对本次发行所取得的股份减持完毕。据此，公司董事会拟对公司第二期员工持股
计划的存续期进行相应调整，由原 42 个月调整为 60 个月，并相应修订了《南极
电商股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。
    2017年6月21日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过上述
调整议案。
    2017 年 7 月 12 日，南极电商召开第五届第二十九次董事会，部分员工前次
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                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
放弃的份额不再由原参与认购员工持股计划的其他认购人认购，因此公司董事
会对参与本次认购员工持股计划的部分员工的份额进行了调整，调整后的员工
持股计划份额为 7,330.30 万元。同日，上市公司与张玉祥、南极电商第二期员
工持股计划签署《非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》。
三、本次交易具体方案
       （一）本次交易方案概述
     本次交易南极电商拟向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资以
发行股份及支付现金方式购买其合计持有的时间互联 100.00%股权，共支付交
易对价 95,600.00 万元。其中以现金方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军、
静衡投资合计支付本次交易对价的 40.00%，以发行股份方式向刘睿、葛楠、虞
晗青、张明、陈军合计支付交易对价的 60.00%。本次发行股份的定价基准日为
上市公司第五届董事会第十四次会议决议公告日，拟发行价格不低于定价基准日
前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，拟发行价格为 16.57 元。
     经 2016 年 5 月 9 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以资本公
积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 19
日，除权除息日为 2016 年 5 月 20 日。经除权除息调整后，公司本次发行股份及
支付现金购买资产发行股票的发行价格为 8.29 元/股，共计发行股份 69,191,795
股。
       同时，上市公司拟向特定对象张玉祥、南极电商第二期员工持股计划非公开
发行股票募集配套资金总额不超过 39,330.30 万元，其中 38,240.00 万元将用于
支付本次交易的现金对价，剩余部分主要用于支付中介机构费用。定价基准日为
非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，拟发行价格为定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，发行股份总数量不超过 54,079,162 股，募集
配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。实际配套募集资金与拟
募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。上市公司本次交易前总股本为
1,538,259,532 股 ， 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 部 分 拟 发 行 股 份 的 数 量 不 超 过
                                         1-1-73
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
54,079,162 股，不超过本次发行前总股本的 20%,即占发行前公司总股本的比例
不超过 3.52%。
       在定价基准日至发行日期间，若本公司将发生除息、除权行为，则上述发行
股数将随着发行价格的调整作相应调整。
       上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
       1、发行股份及支付现金购买资产
       本次交易南极电商拟向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资以发
行股份及支付现金方式购买其合计持有的时间互联 100.00%股权，共支付交易对
价 95,600.00 万元。其中以现金方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军、静衡
投资合计支付本次交易对价的 40.00%，以发行股份方式向刘睿、葛楠、虞晗青、
张明、陈军合计支付交易对价的 60.00%。依据标的资产交易价格、上市公司股
份发行价格和现金对价的安排，上市公司拟向本次重组的交易对方合计发行
69,191,795 股，支付现金对价 38,240.00 万元。具体情况如下：
              持有标的公司股        交易对价                        支付方式
交易对方
              权比例（%）           （万元）           股份（股）         现金（万元）
刘睿                      47.50         45,410.00          34,235,524            17,028.75
葛楠                      35.00         33,460.00          25,226,176            12,547.50
虞晗青                     5.00          4,780.00           3,603,739             1,792.50
陈军                       4.50          4,302.00           3,243,365             1,613.25
张明                       4.00          3,824.00           2,882,991             1,434.00
静衡投资                   4.00          3,824.00                    -            3,824.00
    合计                 100.00         95,600.00          69,191,795            38,240.00
    注：南极电商向时间互联全体股东发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入
上市公司资本公积。
       2、募集配套资金
       上市公司拟向配套募集资金认购方张玉祥、南极电商第二期员工持股计划
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                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 39,330.30 万元，且不超过
以发行股份购买资产的交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价和支付
中介机构服务费等发行费用。
       本次募集配套资金具体情况如下表所示：
                                              募集资金投入金额           项目总投资额
 序号              募投项目
                                                  （万元）                 （万元）
  1      本次交易的现金对价支付                            38,240.00             38,240.00
  2      本次交易中介费用等发行费用                        1,090.30               1,760.00
                  合计                                    39,330.30              40,000.00
      本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次发行
股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否
成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
       （二）本次发行股票情况
      本次交易的股份发行包括两部分：
       发行股份购买资产：南极电商向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军发行股
份购买资产；
       发行股份募集配套资金：南极电商向张玉祥、南极电商第二期员工持股计
划发行股份募集配套资金不超过 39,330.30 万元。
       1、发行种类和面值
      本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
       2、发行对象和发行方式
       本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，
股份发行方式均为非公开发行。
      本次发行股份购买资产的发行对象为刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为张玉祥、南极电商第二期员工持股计
划。
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                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    3、发行价格和定价原则
    发行股份购买资产的定价基准日为南极电商第五届董事会第十四次会议决
议公告日。
    非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期的首日。
    （1）发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价
    本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告
日。根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
    根据交易各方协商确定，本次交易的市场参考价格为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价 18.41 元的 90%，即
16.57 元。
    经 2016 年 5 月 9 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以资本公
积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 19
日，除权除息日为 2016 年 5 月 20 日。经除权除息调整后，公司本次发行股份购
买资产的发行价格为 8.29 元/股。
    在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行
股数将随着发行价格的调整作相应调整。
    （2）募集配套资金所涉发行股份的定价
    上市公司本次拟向特定投资者张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发行
股票募集配套资金，拟发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
    在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行
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                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股数将随着发行价格的调整作相应调整。
    4、发行数量
    （1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
    本次交易中，南极电商向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军发行股份数量
的计算公式为：
    发行数量=（时间互联 100%股权的交易价格×（刘睿、葛楠、虞晗青、张明、
陈军以及静衡投资）各自持有时间互联的股权比例–南极电商以现金支付对应股
权价值）÷发行价格，依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数。
    根据上述计算公式，公司需向发行股份购买资产交易对方发行股份数量为
69,191,795 股。
    本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
  序号                   发行对象                       认购股份数量（股）
    1                      刘睿                                            34,235,524
    2                      葛楠                                            25,226,176
    3                     虞晗青                                            3,603,739
    4                      陈军                                             3,243,365
    5                      张明                                             2,882,991
                  合计                                                     69,191,795
    （2）募集配套资金的发行股份数量
    上市公司拟向配套募集资金认购方张玉祥、南极电商第二期员工持股计划
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 39,330.30 万元，且不超过
以发行股份购买资产的交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价和支付
中介机构服务费等发行费用。
    本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：拟募集配套资金总额/股份
发行价格（除权后）。根据上述计算公式，假设本次募集配套资金发行股份总数
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                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
量为 54,079,162 股，具体情况如下：
序号        配套募集资金认购方         认购金额（万元）            股份数量（股）
 1                张玉祥                          32,000.00                   44,000,000
 2      南极电商第二期员工持股计划                7,330.30                   10,079,162
               合计                              39,330.30                   54,079,162
       （三）发行股份的锁定期
       1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
       本次交易完成后，发行股份购买资产交易对方刘睿、葛楠、虞晗青、陈
军、张明承诺，发行股份购买资产交易对方在本次交易完成并取得南极电商股
份后，其所持有的南极电商股份按如下比例分期解锁：
       自股份发行结束之日起 12 个月，且南极电商公布时间互联 2017 年年度《专
项审核报告》后，如果时间互联经审计截至 2017 年年度期末实现净利润数不低
于截至 2017 年年度期末承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中
获得的上市公司股票份额的 30%；
       且南极电商公布时间互联 2018 年年度《专项审核报告》后，如果时间互联
经审计截至 2018 年年度期末累计实现净利润数不低于截至 2018 年年度期末累计
承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额
的 60%；
       且南极电商公布时间互联 2019 年年度《专项审核报告》后，如果时间互联
经审计截至 2019 年年度期末累计实现净利润数不低于截至 2019 年年度期末累计
承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额
的 90%；
       在本次交易获得中国证监会核准通过 48 个月后，业绩承诺股东可转让其在
本次交易中获得的上市公司股票份额的 100%。
       上述业绩承诺未达到的，则业绩承诺股东在按其持有时间互联股权比例数对
当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
                                       1-1-78
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对业绩承诺股东所持股份锁定
期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
    2、募集配套资金发行股份的锁定期
    上市公司向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划两名特定投资者发行的
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
    本次发行结束后，因南极电商送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前
述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期
的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公
开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发
行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规
定，以及南极电商《公司章程》的相关规定。
    （四）期间损益归属
    标的公司自评估基准日至交割日期间，因过渡期产生的收益或其他原因导
致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由南极电商享有，南极
电商无需就此向时间互联全体股东作出任何补偿。
    标的公司自评估基准日至交割日期间，因过渡期产生的亏损或因其他原因
而减少的净资产由时间互联全体股东依据其本次发行前所持有的相应标的公司
的股权比例以现金方式向上市公司补偿。
    （五）业绩承诺与补偿安排
    1、业绩承诺情况
    根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》有关业绩承诺的约
定，承诺时间互联 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润
（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 6,800.00 万元、9,000.00 万元、
11,700.00 万元及 13,200.00 万元。上述承诺利润均将不低于《资产评估报告》预
测的各年度净利润的预测值。根据华普天健出具的会审字【2017】3292 号《审
                                      1-1-79
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
计报告》，时间互联 2016 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润
为 7,240.68 万元，承诺净利润已实现。
    2、业绩承诺补偿安排
    （1）业绩承诺补偿安排
    在时间互联 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度每一年度《专项
审核报告》出具后，若时间互联实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数低于上述承诺净利润数，业绩补偿义务人应对南极电商进行
补偿，并应先以其所持有南极电商的股份补偿，股份补偿不足部分以现金进行
补偿。
    具体补偿方案如下：
    当期应当补偿金额=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积
实现净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价】-
累积已补偿金额；
    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的认购价格
    若南极电商在业绩承诺期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项的，则应对上述“当期应当补偿股份数量”及
“本次发行股份的认购价格”做相应调整。
    在补偿期限届满时，南极电商聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对
时间互联进行减值测试，如业绩承诺期届满时时间互联的减值额>业绩承诺期内
已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩补偿义务人还需另行
向南极电商补偿差额部分，该等需补偿的差额部分现金=期末减值额业绩承诺
期内已补偿股份数额×本次发行价格已补偿现金数额。
    在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
    业绩补偿义务人应就上述所可能承担的补偿责任，向南极电商承担连带保
证责任，在其内部则按其各自持有的时间互联股份比例按份承担相应责任。
                                    1-1-80
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    （2）业绩承诺补偿举例
    ①前提假设
    A.假设标的资产在 2017 年交割完成，时间互联在 2016 年、2017 年、2018
年及 2019 年经审计实现的扣除非经常性损益后归属于南极电商的净利润分别为
6,800.00 万元、3,000.00 万元、3,500.00 万元和 4,500.00 万元。
    B.在定价基准日至发行日期间，上市公司未发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为。
    C.假设业绩补偿义务人股份解锁日出售所有已解锁股份，根据《业绩补偿协
议之补充协议》约定，其锁定期如下：
    “自股份发行结束之日起 12 个月，且南极电商公布时间互联 2017 年年度《专
项审核报告》后，如果时间互联经审计截至 2017 年年度实现净利润数不低于截
至 2017 年年度承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上
市公司股票份额的 30%；
    且南极电商公布时间互联 2018 年年度《专项审核报告》后，如果时间互联
经审计截至 2018 年年度累计实现净利润数不低于截至 2018 年年度累计承诺净利
润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 60%；
    且南极电商公布时间互联 2019 年年度《专项审核报告》后，如果时间互联
经审计截至 2019 年年度累计实现净利润数不低于截至 2019 年年度累计承诺净利
润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 90%；
    在本次交易获得中国证监会核准通过 48 个月后，业绩承诺股东可转让其在
本次交易中获得的上市公司股票份额的 100%。
    上述业绩承诺未达到的，则业绩承诺股东在按其持有时间互联股权比例数对
当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对业绩承诺股东所持股份锁定期有
其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。”
    ②补偿金额
                                      1-1-81
                                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
              补偿义务人合计补偿金额如下：
                                                                                         单位：万元
                                                               未实现累                  现金
            承诺净利    累积承诺      实际净利    累计实际                  补偿股份                未解锁股
 日期                                                          计承诺净                  补偿
              润数      净利润数        润数      净利润数                  数量（股）              份数(股)
                                                                 利润                    金额
2016 年      6,800.00    6,800.00      6,800.00     6,800.00         0.00            -          -   69,191,795
2017 年      9,000.00   15,800.00      3,000.00     9,800.00     6,000.00   17,000,442          -   69,191,795
2018 年     11,700.00   27,500.00      3,500.00    13,300.00   14,200.00    23,233,937          -   48,434,257
2019 年     13,200.00   40,700.00      4,500.00    17,800.00   22,900.00    24,650,640          -   27,676,718
              2016 年度时间互联累计实现净利润数为 6,800.00 万元，按照《业绩补偿协
          议》约定，业绩补偿义务人无需要进行业绩补偿。
              2017 年度时间互联累计实现净利润数为 3,000.00 万元，较累计承诺净利润
          数少 6,000.00 万元，按照《业绩补偿协议》约定，业绩补偿义务人需要进行业绩
          补偿，其补偿金额为：
              当期应当补偿金额
              =[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/补
          偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价]-累积已补偿金额
              =(6,000.00/40,700.00)×95,600.00=14,093.37（万元）
              当期应当补偿股份数量
              =当期补偿金额/本次发行股份的认购价格
              =140,933,660.93/8.29=17,000,442（股）
              2018 年度时间互联累计实现净利润数为 13,300.00 万元，较累计承诺净利润
          数少 14,200.00 万元，按照《业绩补偿协议》约定，业绩补偿义务人需要进行业
          绩补偿，其补偿金额为：
              当期应当补偿金额
              =[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/补
                                                   1-1-82
                                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
           偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价]-累积已补偿金额
                =(14,200.00/40,700.00)×95,600.00–14,093.37=19,260.93（万元）
                当期应当补偿股份数量
                =当期补偿金额/本次发行股份的认购价格
                =192,609,333.36/8.29=23,233,937（股）
                2019 年度时间互联累计实现净利润数为 17,800.00 万元，较累计承诺净利润
           数少 22,900.00 万元，按照协议规定，时间互联需要进行业绩补偿，其补偿金额
           为：
                当期应当补偿金额
                =[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/补
           偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价]-累积已补偿金额
                =(22,900.00/40,700.00)×95,600.00–33,354.30.=20,435.38（万元）
                当期应当补偿股份数量
                =当期补偿金额/本次发行股份的认购价格
                =204,353,803.99/8.29=24,650,640（股）
                                                                                         单位：万元
           此次发行
           股份购买                2017 年度                   2018 年度                 2019 年度
                                                2017 年度                   2018 年度                  2019 年度
业绩补偿   资产获得                应补偿股                    应补偿股                  应补偿股
                         比例                   应补偿现                    应补偿现                   应补偿现
  义务人   上市公司                  份数量                      份数量                    份数量
                                                  金金额                     金金额                      金金额
           股份数量                  （股）                      （股）                    （股）
             （股）
  刘睿     34,235,524    49.48%     8,411,677              -   11,495,959            -   12,196,931            -
  葛楠     25,226,176    36.46%     6,198,078              -    8,470,706            -    8,987,213            -
 虞晗青     3,603,739     5.21%      885,440               -    1,210,101            -    1,283,887            -
  陈军      3,243,365     4.69%      796,896               -    1,089,091            -    1,155,499            -
  张明      2,882,991     4.17%      708,352               -     968,081             -     1,027,110           -
                                                  1-1-83
                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
合计   69,191,795    100.00%    17,000,442               -   23,233,937            -   24,650,640    -
            3、承诺业绩与历史业绩存在较大差异的具体原因
            时间互联历史业绩与承诺业绩存在较大差异，具体原因如下：
            （1）时间互联并购北京亨利嘉业后，经营规模扩大，时间互联盈利能力逐
       渐增强。
            2014 年及 2015 年 1-6 月，时间互联并购北京亨利嘉业前主要业务为经营品
       牌营销推广。2015 年 6 月，时间互联并购北京亨利嘉业。交易完成后，时间互
       联在原有品牌广告推广业务的基础上，逐步开展移动互联网广告业务，移动互
       联网广告业务实现快速发展，从而提高了时间互联的整体盈利能力。
            （2）报告期内时间互联经营业绩实现快速增长，2016 年盈利情况良好，为
       实现业绩承诺打下坚实基础。
            自时间互联并购北京亨利嘉业后，时间互联移动互联网广告业务处于快速
       发展阶段，报告期内营业收入及净利润增长迅速。
            2014 年至 2016 年，时间互联财务情况如下：
                                                                                       单位：万元
                    项目                     2014 年            2015 年             2016 年
       净利润                                     -33.84           1,106.51              7,241.47
       净利润较上一年度增长额                            -         1,140.35              6,134.96
       营业收入                                    54.98          12,555.49             54,928.71
       营业收入较上一年度增长额                          -        12,500.51             42,373.22
            由上表可知，随着标的公司业务快速发展，2015 年标的公司已实现盈利，
       2016 年的营业收入同比得到大幅增长。
            2016 年，标的公司实现净利润 7,241.47 万元，保持了业绩的快速增长；此
       外，标的公司经过 2016 年的快速扩张，预期 2017 年起增长幅度逐渐趋缓，符合
       企业由快速发展的成长期向持续稳定发展期过渡的基本情况。
            （3）时间互联所处行业具有良好前景及其自身具备较强的竞争优势，为实
                                                1-1-84
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
现业绩承诺提供了可靠保障
    ①移动互联网广告行业的高速成长
    根据中国互联网信息中心统计，截至 2015 年 12 月，互联网普及率为
50.30%，较 2014 年增加 2.4％。中国手机网民规模达 6.20 亿，较 2014 年底增加
6,303 万人，网民中使用手机上网人群占比由 2014 年的 85.8%提升至 90.1%，移
动互联网用户持续增加。
    2015 年中国网络广告发展已获得极高的认可度，市场规模稳步增长，且移
动端广告发展迅速，市场表现优于 PC 端，为移动互联网广告行业提供了良好的
发展基础。
    ②时间互联竞争优势明显
    A.稳定、优质的供应商及客户资源
    截至本报告书签署日，时间互联的媒体资源供应商、客户数量稳步上升，
时间互联及其子公司北京亨利嘉业累计拥有多家供应商及大量的客户，并已成
为部分主流媒体资源供应商的重要合作伙伴，具有渠道优势，尤其是碎片化流
量的渠道优势及价格优势。同时，依托稳定、优质的客户资源，具有快速的流
量变现能力。
    B.优秀营销策划能力
    时间互联在获取、整合流量资源的同时，移动互联网广告策划综合服务能
力也逐步提升。一方面，时间互联能够凭借丰富的流量采购经验，准确判断媒
体用户构成，另一方面能够较为准确地把握客户需求及客户的目标受众特征、
制定切实可行的流量整合运营方案。
    时间互联亦具备出色的营销拓展、客户维护能力。有较为健全的人才培养
及绩效管理机制，为时间互联的可持续发展提供可靠的人力资源支持。未来，
时间互联将进一步整合流量的供需端，打通供需匹配壁垒，实现供需端的无缝
衔接，打造低成本、高效率的共享经济。
    （4）高效的移动互联网投放解决方案，为实现业绩承诺提供了有利条件
                                     1-1-85
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    时间互联的营业收入来源于移动互联网广告服务收入，其下游客户包括：
直接客户和广告代理商；上游分发渠道包括：移动互联网媒体投放平台营销、
移动互联网流量整合营销。主要经营模式如下：
    ①移动互联网媒体投放平台营销
    媒体投放平台包括腾讯应用宝、百度手机助手、91 安卓市场、豌豆荚等大
型移动应用市场，华为商店、小米商店、OPPO 商店、阿里云商店等手机厂商
内置应用市场及腾讯广点通、今日头条平台，猎豹移动平台、腾讯智汇推平
台、微信 MP 平台等程序化购买平台。
    如果客户有指定的推广渠道，或指定推广人群等个性化需求等，时间互联
则将推广信息以某一价格投放到渠道媒体，并由渠道媒体实现信息的推广。
    为了更好地提升投放效果，在客户提出投放需求和素材后，时间互联会根
据以往投放经验，对素材进行优化设计，为客户提供一站式移动互联网营销解
决方案服务、提高推广转化率。
    同时，时间互联与腾讯应用宝、百度手助等主流网络媒体平台拥有良好的
合作关系，具有了丰富、可靠的推广渠道。
    ②移动互联网流量整合营销
    移动互联网流量整合既包括整合知名度较高的 APP，也包括整合拥有优质
流量的小众 APP。客户提出投放需求后，运营部门将对投放的产品进行定位分
析，并与 APP 媒体资源进行匹配，随后进行小范围的试投放。通过分析预期结
果与小范围试投放实际结果的差别，可以对渠道的选择进行优化调整和产品包
的二次优化，例如，当某一类 APP 中投放的广告点击率较低，优化团队将迅速
分析具体原因，如是否选择了适合的展示方式及匹配的推广人群，并及时进行
与优化，提升投放效果。
    综上，时间互联正是基于上述原因，结合目前的业务开展情况，经过审慎
合理测算，作出了 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的业绩承诺。
    4、业绩承诺的合理性、时间互联收入和净利润预测的关键参数以及参数设
                                    1-1-86
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
置的合理性
    详见本报告书“第六节交易标的的评估情况/二、上市公司董事会对交易标
的评估的合理性以及定价的公允性分析/（九）标的公司业绩承诺的合理性分析”。
    根据中水致远出具的评估报告及时间互联经华普天健审计的 2016 年度财务
报表，时间互联 2016 年预测营业收入和净利润的实现情况如下：
                                                                          单位：万元
                                                   2016 年度
           项目
                                     预测数                      经审计数据
营业收入                                      54,804.15                   54,928.71
净利润                                         6,803.78                     7,241.47
    2016 年度时间互联全年的预测营业收入和净利润分别为 54,804.15 万元和
6,803.78 万元；2016 年度时间互联全年实现的营业收入和净利润分别 为
54,928.71 万元和 7,241.47 万元，完成率分别为 100.23%与 106.43%，预测营业
收入和净利润均已实现。
    5、业绩奖励方案
    （1）业绩奖励方案
    如果时间互联 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年四年累计实际实现的净
利润超过累计承诺净利润，则超过部分的 40%应当用于奖励时间互联的管理团
队，且奖励总额不得超过交易作价的 20%。
    （2）设置业绩奖励的原因、依据及合规性、相关会计处理以及对公司可能
造成的影响
    ①设置业绩奖励的原因
    本次交易方案设置业绩奖励主要是为维护时间互联主要管理人员及核心技
术人员的稳定性，调动其积极性，提高时间互联的可持续经营能力，更好地实
现其与上市公司现有资源的整合，更大地发挥上市公司与标的公司之间的协同
效应，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益。
                                      1-1-87
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    ②设置业绩奖励的依据及合规性
    经上市公司与交易各方协商并签署《业绩补偿协议之补充协议》对业绩奖励
进行了约定，具体如下：
    “如果时间互联 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年四年累计实际实现的
净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的 40%应当用于奖励时间互联的管理团
队，且奖励总额不得超过交易作价的 20%。”
    上述本次交易业绩奖励安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励
有关问题与解答》的相关规定。
    ③业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
    由于业绩奖励确定及支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内时间互联
是否存在业绩奖励支付义务存在不确定性，未来支付业绩奖励金额不能准确计
量，承诺期内各年计提业绩奖励的依据不充分。因此，时间互联在业绩承诺期届
满后，做如下会计处理：
    A、计提业绩奖励
    根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》确认应计提业绩奖励
的具体金额，即考核期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润之和超过累计业绩承诺金额部分的 40%，会计处理为根据业绩奖励的受益对
象，增加时间互联计提业绩奖励期间的相关成本费用和应付职工薪酬。
    借：生产成本/管理费用/销售费用（根据业绩奖励对象确定）
    贷：应付职工薪酬
    B、支付计提的业绩奖励
    支付时减少当期的应付职工薪酬以及现金或银行存款，在实际发放时，可在
企业所得税前列支。
    借：应付职工薪酬
    贷：货币资金
                                      1-1-88
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    C、上述会计处理依据
    根据《中国证监会 2013 年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本
与职工薪酬的区分”的指导意见，即上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，
是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是
针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。本次
奖励对象为时间互联的经营管理团队，届时具体奖励名单由刘睿指定，该经营管
理团队可能会包含时间互联的原股东，但本次奖励安排系公司为获取经营管理团
队在未来期间的服务而支付的职工薪酬，应作为职工薪酬进行相应会计处理。
    根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》中利润分享计划的规定：利润分享
计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：①企业因过去事
项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；②因利润分享计划所产生
的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
    根据超额业绩奖励安排，如触发支付管理团队奖金的相关奖励措施条款，在
计提业绩奖励款的会计期间内将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上
述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将
有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对上市公司
正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
    6、业绩补偿义务人履行业绩补偿协议所采取的保障措施及履约保障能力
    （1）为保障业绩补偿义务人履行业绩补偿协议，本次交易采取了以下保障
措施：
    ①根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，如标的公司截至
当期期末实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低
于承诺净利润数，业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿，并应先以其所持有上
市公司的股份补偿，股份补偿不足部分以现金进行补偿。
    ②本次交易对业绩补偿义务人设置了分期解锁安排，根据相关安排，在业绩
承诺期内，业绩补偿义务人未解锁股份数对以后年度可能的最大补偿金额的覆盖
率计算如下：
                                    1-1-89
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
            年度                 2016 年         2017 年       2018 年        2019 年
（1）承诺扣非净利润在各年分
                                   6,800.00       9,000.00      11,700.00      13,200.00
解（万元）
（2）累积需实现的扣非净利润
                                   100.00%         83.29%       61.18%%          32.43%
占承诺扣非净利润总和的比例
（3）当期期末业绩补偿义务人
限售股份价值占交易价格的比           60.00%        60.00%         42.00%         24.00%
例
（4）当期期末业绩补偿义务人
限售股价值对最大补偿金额的           60.00%        72.04%         68.65%         74.00%
覆盖率
    注 1：承诺扣非净利润在各年的分解，系根据业绩承诺：2016 年度扣非净利润不低于
0.68 亿元，2016 年度和 2017 年度扣非净利润累积不低于 1.58 亿元，2016 年度、2017 年度
和 2018 年度扣非净利润累积不低于 2.75 亿元，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019
年度扣非净利润累积不低于 4.07 亿元计算得出。
    注2：累积需实现的扣非净利润，在2016年为4.07亿元，在2017年为3.39亿元（即承诺扣
非利润总额4.07亿元减去假设2016年已完成的0.68亿元），在2018年为2.49亿元；2019年为1.32
亿元。承诺扣非净利润总和为4.07亿。
    注3：当期期末业绩补偿义务人限售股份价值，系根据业绩补偿义务人的解锁安排，假
定每年都按期解锁并将解锁股份全部卖出的情况下，计算其在当年年末剩余未解锁股份对应
的本次交易中获取的股份对价。
    注 4：覆盖率的计算，为（3）/（2）
    注 5：扣非净利润，即扣除非经常性损益后的净利润
    由上表，业绩承诺期内当期期末业绩补偿义务人限售股价值对最大补偿金额
的覆盖率均在50%以上，在时间互联业绩发生大幅下滑情形下，也可在一定程度
上保障业绩补偿的实行。
    ③在本次交易中，业绩补偿义务人除获得股份对价外，还获得34,416.00万元
的现金对价，相关现金对价对业绩补偿义务人承担的承诺扣非净利润补偿提供了
保障。
    （2）业绩补偿义务人是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力
                                        1-1-90
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    根据上述“（1）为保障业绩补偿义务人履行业绩补偿协议，本次交易采取
了以下保障措施”之第②项前提假设，本次交易的业绩补偿义务人每年都按期解
锁并将解锁股份全部卖出，仅以所留存的对价作为业绩补偿的履约保证，且标的
资产经营状况出现极端不利情况下，测算当期期末业绩补偿义务人限售股价值对
最大补偿金额的覆盖率。
    根据其测算结果，时间互联业绩补偿义务人具有一定的履约保障能力。主要
系业绩补偿义务人获得的主要交易对价（交易对价的60%）为上市公司股份，且
获得的上市公司股份分期解锁，因此在计算业绩补偿的时候未解锁的股票对价总
额较高。
    目前标的公司经营情况良好，具有较强的成长能力和发展前景，极端情况出
现的可能性比较低。同时，本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合，
充分发挥与标的公司的协同效应，可以提高标的公司的行业竞争能力，进一步保
证承诺业绩的实现，相关交易对方具备业绩补偿承诺的履约能力。但是，上市公
司也不能排除业绩补偿义务人不履行其业绩补偿承诺义务的风险，上市公司已在
本报告书“重大风险提示”以及“第十二节风险因素/一、与本次交易相关的风
险/（五）业绩补偿风险”部分进行了“业绩补偿风险”风险提示。
    7、关于此次交易承诺业绩不计入前次重组业绩承诺的说明
    根据南极电商 2015 年 12 月 21 日公告的《重大资产出售及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿），张玉祥、朱雪莲、丰南投资与
上市公司（当时签约主体公司名称为新民科技）于 2015 年 8 月 21 日签署了《新
民科技与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）之业绩补偿协议》，
张玉祥、朱雪莲、丰南投资做出承诺，如本次重组在 2015 年 12 月 31 日前交割
完成，则南极电商有限公司（包括其子公司）未来三个会计年度合并报表中净利
润（注：本协议中提及的净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润）分别如下：
                                                                           单位：亿元
                                                                      利润补偿期间三
    项目         2015 年度         2016 年度          2017 年度       年累计承诺净利
                                                                          润数
                                     1-1-91
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺净利润数                   1.5                2.3                3.2                7.0
     南极电商有限实际实现的净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润
的，业绩承诺方应分别对上市公司进行补偿。
     本次交易业绩补偿义务人做出的时间互联业绩实现金额不计入上述张玉祥、
朱雪莲、丰南投资对上市公司做出的南极电商有限应实现的业绩承诺金额。
     8、前次重大资产重组的业绩承诺及实际业绩实现情况
     ①2015 年承诺业绩完成情况
     根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2016]0087 号
《盈利实现情况的专项审核报告》，2015 年度上市公司所收购的前次重大资产
重组方实现归属于母公司所有者的净利润为 171,819,355.12 元，扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为 165,688,709.54 元，较前次重大资产重
组 方 2015 年 承 诺 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
15,000.00 万元超出 1,568.87 万元，超过 10.46%。前次重大资产重组方 2015
年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已经实现。
     ②2016 年承诺业绩完成情况
     根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2017]1124 号
《盈利实现情况的专项审核报告》，2016 年度前次重大资产重组方实现归属于
母公司所有者的净利润为 275,365,259.86 元，扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润为 264,684,137.92 元，较前次重大资产重组方 2016 年承诺的
扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 23,000.00 万 元 超 出
3,468.41 万元，超过 15.08%。前次重大资产重组方 2016 年度承诺扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润已经实现。
     9、上市公司区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩的措施及有效性
     本次重组成功实施后，时间互联将成为上市公司的全资子公司。时间互联
主要从事互联网营销业务，而前次重组的实施主体为南极电商（上海）与其子公
司，主要业务涉及品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务
                                         1-1-92
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
等。上述公司均为独立会计核算主体，能够独立核算效益。
    根据上市公司已经建立的内部控制制度，其能从手工及系统核算上有效区分
本次重组带来的效益与前次重大资产重组项目产生的效益，具体包括：
    （1）上市公司已经依据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制
基本规范》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定及其他相关
的法律法规，结合公司资产结构、经营方式以及控股子公司具体情况，制定了采
购业务、销售业务、资金管理、合同管理、会计核算、重大经营决策制定等一整
套较为完整、科学的内部控制制度，并根据公司业务发展状况和经营环境的变化
不断补充、完善。
    （2）公司建立了完善的内部控制管理体系，对于不同的产品实行事业部制
管理，并对每个事业部的业绩进行独立核算。针对本次重组，上市公司将设立专
门的业务部负责移动互联网营销业务，不仅在物理空间上与公司原有产能保持相
对独立，并对本次重组时间互联的应收应付款项等项目进行明细化管理，确保时
间互联的收入、成本、费用可以独立与上市公司原有业务进行核算。
    另外，会计师将按照审计准则对被收购主体的经营业绩进行专项审计，对本
次重组及前次重组的利润承诺及实现情况进行核查。会计师将通过实施如下审计
程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算：
    （1）通过核查收入、成本等会计记录，验证其核算准确、及时、完整等程
序，对本次重组及前次重大资产重组的利润承诺及实现情况进行核查。
    （2）对本次重组募集配套资金的存放与使用情况进行审计，查验本次募集
配套资金是否按照既定的用途使用，并对盈利预测实现情况出具专项审核意见。
    （3）未来如时间互联与南极电商、南极电商（上海）或其子公司发生任何
交易，交易价格将参照公允价格定价。会计师在实施审计时，要比较核对时间互
联向南极电商销售的交易价格与向其他广告主销售的交易价格，保证不通过交易
价格调整来转移利润。
    （4）在实施审计程序时，核查南极电商、南极电商（上海）、时间互联在生
产经营方面是否相互保持独立，人员费用及日常经营费用是否严格区分并独立核
                                     1-1-93
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
算。
    上市公司通过有效的内部控制制度和财务核算，可以对本次收购时间互联所
实现的业绩与上市公司原有业绩进行效益区分，可以通过执行相应审计程序使得
本次重组实现业绩与前次重组实现业绩进行合理区分。
       10、减值测试及补偿
    在补偿期限届满时，上市公司聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对时
间互联进行减值测试，如业绩承诺期届满时标的资产的减值额>业绩承诺期内已
补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺股东还需另行向上
市公司补偿差额部分，该等需补偿的差额部分现金=期末减值额-业绩承诺期内已
补偿股份数额×本次发行价格-已补偿现金数额。具体补偿办法详见本报告书“第
七节本次交易合同的主要内容/《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容”。
四、本次交易构成重大资产重组
       本次重组中上市公司拟购买时间互联 100%的股权，交易价格为 95,600.00
万元，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收
入和净利润等指标与标的资产对比情况如下：
                                                                         单位：万元
         项目         上市公司（A）            标的资产（B）          比例（B/A）
资产总额                      137,278.99               95,600.00                69.64%
营业收入                       38,922.91               12,555.49                32.26%
净资产                        123,323.76               95,600.00                77.52%
   注：上述标的资产的资产总额和净资产金额为本次交易价格
       根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采
取发行股份购买资产的方式，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审
核。
五、本次交易构成关联交易
                                      1-1-94
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    本次交易的发行股份及支付现金交易对方刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈
军和静衡投资及其关联方在本次交易之前与上市公司无任何关联关系。
       本次交易完成后，发行股份及支付现金交易对方持有上市公司的股权比例
均未超过 5%。
    本次募集配套资金的认购方张玉祥系本公司的控股股东及实际控制人。因
此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
    本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更；亦不存在
《重组办法》第十三条第一款规定的情形，即“上市公司自控制权发生变更之日
起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核
准：
    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
    （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
    （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
    （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
    （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
                                      1-1-95
                                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
          项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
                  （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
                  因此本次交易不构成借壳上市。
          七、本次重组对上市公司的影响
                  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
                  截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 1,538,259,532 股。按照本次交
          易方案，假设配套募集资金发行的股份数量为 54,079,162 股，本次交易完成前
          后的股权结构如下：
                                                          本次交易完成后（不考虑配       本次交易完成后（考虑配套
                                 本次交易前
       股东名称                                                   套融资）                       融资）
                           持股数（股）     持股比例      持股数（股）        持股比例   持股数（股）    持股比例
张玉祥                        411,929,782       26.78%       411,929,782        25.63%     455,929,782     27.44%
蒋学明                        120,000,000       7.80%        120,000,000         7.47%     120,000,000      7.22%
吴江新民实业投资
有限公司                       94,142,614       6.12%         94,142,614         5.86%      94,142,614      5.67%
东方新民控股有限
公司                           85,162,020       5.54%         85,162,020         5.30%      85,162,020      5.13%
江苏高投成长价值
股权投资合伙企业
(有限合伙)                     50,334,984       3.27%         50,334,984         3.13%      50,334,984      3.03%
上海丰南投资中心
(有限合伙)                     50,079,220       3.26%         50,079,220         3.12%      50,079,220      3.01%
朱雪莲                         45,071,298       2.93%         45,071,298         2.80%      45,071,298      2.71%
崔根良                         40,001,544       2.60%         40,001,544         2.49%      40,001,544      2.41%
中国工商银行-汇添
富成长焦点混合型
证券投资基金                   35,800,000       2.33%         35,800,000         2.23%      35,800,000      2.15%
招商银行股份有限
公司-富国低碳环保
混合型证券投资基
金                             35,028,074       2.28%         35,028,074         2.18%      35,028,074      2.11%
刘睿                   -                    -                 34,235,524         2.13%      34,235,524      2.06%
葛楠                   -                    -                 25,226,176         1.57%      25,226,176      1.52%
虞晗青                 -                    -                     3,603,739      0.22%       3,603,739      0.22%
                                                         1-1-96
                                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
陈军               -                      -                      3,243,365        0.20%             3,243,365       0.20%
张明               -                      -                      2,882,991        0.18%             2,882,991       0.17%
南极电商第二期员
工持股计划         -                      -              -                   -                  10,079,162          0.61%
上市公司其他股东
持股                      570,709,996          37.10%         570,709,996        35.50%        570,709,996         34.35%
合计                    1,538,259,532         100.00%        1,607,451,327       100.00%     1,661,530,489         100.00%
    注：以上数据将根据南极电商本次实际发行股份数量而发生相应变化
            如上表所示，本次交易前，张玉祥及朱雪莲持有公司 29.71%的股权，为公
    司的控股股东和实际控制人，张玉祥及朱雪莲以及其一致行动人丰南投资持有公
    司股权的 32.96%。本次交易完成后，张玉祥及朱雪莲持有公司 30.15%的股权，
    张玉祥及朱雪莲以及其一致行动人丰南投资合计持有公司 33.17%的股权。考虑
    募集配套资金，但剔除张玉祥认购的股份后，张玉祥及朱雪莲以及其一致行动人
    丰南投资合计持有上市公司 30.52%的股权。张玉祥及朱雪莲仍为公司的控股股
    东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
            （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
            根据本次交易完成后上市公司的资产、业务架构编制的并经华普天健审计的
        《南极电商备考审计报告》会审字【2017】3293 号、《南极电商备考审阅报告》
    会专字【2017】4605 号，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                                                                    单位：万元
                       2017.4.30/2017 年 1-4 月          2016.12.31/2016 度            2015.12.31/2015 年度
    主要财务
          指标         备考财务指    实际财务指         备考财务       实际财务       备考财务        实际财务
                           标            标               指标           指标           指标            指标
    流动资产       154,446.01    128,607.42         154,249.40     133,668.84     134,327.56     129,251.23
    非流动资
                       164,396.25       74,973.09       160,403.99      71,010.80      97,280.61        8,027.75
            产
    资产总额       318,842.26    203,580.51         314,653.39     204,679.64     231,608.17     137,278.99
    流动负债        57,705.13       43,229.22        60,148.83      48,251.62      17,057.55       13,563.44
    非流动负
                           206.12                 -           206.12              -        386.12        180.00
            债
    负债总额        57,911.25     43,229.22          60,354.94      48,251.62      17,443.67       13,743.44
    归属于母
                       257,967.16    157,387.43         251,308.66     153,438.23     213,952.72     123,323.76
    公司所有
                                                        1-1-97
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
 者权益
所有者权
             260,931.02    160,351.29     254,298.45      156,428.01   214,164.51   123,535.55
  益合计
营业收入      34,237.79       9,573.42    107,026.86       52,098.15    51,478.40    38,922.91
 净利润        6,689.47       3,980.17     37,547.77       30,306.30    18,333.12    17,226.61
归属于公
司普通股
               6,658.50       3,949.20     37,355.94       30,114.47    18,288.45    17,181.94
股东的净
  利润
基本每股
                   0.04           0.03             0.22         0.20         0.26         0.30
收益（元）
每股净资
                   1.55           1.02             1.51         1.00         3.03         2.12
    产
    注：2016 年 5 月 20 日，经上市公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以资本公积向
全体股东每 10 股转增 10 股，按调整后的股数重新计算报告期内的每股收益和每股净资产。
    本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平均有大幅增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高
于公司股本增幅，2016 年每股收益得到提升。
                                          1-1-98
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                     第二节         上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司中文名称       南极电商股份有限公司
公司英文名称       NanJiE-CommerceCo.,Ltd.
公司曾用名         江苏新民纺织科技股份有限公司
法定代表人         张玉祥
注册资本           153,825.9532 万元
统一社会信用代码   91320500714954842N
股票上市地         深圳证券交易所
股票简称           南极电商
股票代码
注册地址           江苏省吴江市盛泽镇五龙路 22 号
办公地址           上海市黄浦区凤阳路 29 号新世界商务楼 17-18 楼
邮政编码
联系电话           [phone]
传真号码           [phone]
互联网网址         www.nanjids.com
电子信箱           [e-mail]
                   从事互联网零售、对外贸易；对外投资、投资管理及咨询、企业管理
                   信息咨询；电子商务技术支持及信息咨询、商务咨询、市场营销策划；
                   会务服务，品牌设计，品牌管理，公关活动策划，文化艺术交流活动
                   策划，企业形象策划，展览展示服务，摄影服务，文化教育信息咨询；
                   农产品加工与销售；网络技术、信息技术及纺织技术的开发、转让、
经营范围           咨询及服务；质量管理咨询及技术服务；针纺织品、服装服饰、皮革
                   制品、箱包、鞋帽、床上用品、工艺礼品、洗涤用品、宠物用品、化
                   妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、劳防用品、金
                   属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理
                   净化设备、五金交电、文教用品、办公用品、服装面料、服装辅料的
                   销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及发行上市前股本变动情况
                                        1-1-99
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    （一）公司设立
    2000 年 11 月 25 日，经吴江新民纺织有限公司股东会临时会议决议通过，
以 2000 年 10 月 31 日为基准日，吴江新民纺织有限公司整体变更为股份有限公
司，公司原 10 位股东作为股份公司的共同发起人，以截至 2000 年 10 月 31 日经
北京兴华会计师事务所出具的（2000）京会兴字第 263 号《审计报告》审计的净
资产 38,479,493.90 元为基数，按 1：1 的比例折股 3,847 万股，不足万元部分的
9,493.90 元计入股份公司的资本公积，各发起人按原出资比例享有折合股本后
的股份。
    2001 年 4 月 3 日，江苏省人民政府以苏政复[2001]48 号《省政府关于同意
吴江新民纺织有限公司变更为江苏新民纺织科技股份有限公司的批复》，同意吴
江新民纺织有限公司整体变更为江苏新民纺织科技股份有限公司。2001 年 4 月
18 日，北京兴华会计师事务所对本次整体变更进行了审验，并出具了（2001）
京会兴字第 187 号《验资报告》。
    2001 年 4 月 28 日，公司在江苏省工商行政管理局登记注册成立，注册资本
为 3,847 万元。各发起人持股情况如下：
         股东名称                  持股数（股）                   持股比例（%）
柳维特                                           16,003,520                        41.60
吴江创业发展有限公司                             14,616,484                        37.99
周建萌                                            1,461,860                         3.80
姚晓敏                                            1,461,860                         3.80
陈兴雄                                             961,750                          2.50
陈建华                                             961,750                          2.50
杨信兴                                             961,750                          2.50
姚明华                                             961,750                          2.50
北京汇正财经顾问有限公司                           755,551                          1.97
苏州大学纺织技术开发中心                           323,725                          0.84
           合计                                  38,470,000                       100.00
    （二）第一次股权转让
                                       1-1-100
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    2004 年 11 月 2 日，北京汇正财经顾问有限公司和苏州大学纺织技术开发中
心分别与吴江创业发展有限公司签署股权转让协议，将其持有的公司全部股权
转让给吴江创业发展有限公司，转让后公司的股权结构如下：
         股东名称                  持股数（股）                   持股比例（%）
柳维特                                           16,003,520                        41.60
吴江创业发展有限公司                             15,695,760                        40.80
周建萌                                            1,461,860                         3.80
姚晓敏                                            1,461,860                         3.80
陈兴雄                                             961,750                          2.50
陈建华                                             961,750                          2.50
杨信兴                                             961,750                          2.50
姚明华                                             961,750                          2.50
             合计                                38,470,000                       100.00
    （三）第二次股权转让
    2004 年 12 月 10 日，柳维特先生、陈建华先生和杨信兴先生分别与吴江创
业发展有限公司签署股权转让协议，将其持有的公司全部股权转让给吴江创业
发展有限公司，转让后公司的股权结构如下：
         股东名称                  持股数（股）                   持股比例（%）
吴江创业发展有限公司                             33,622,780                        87.40
周建萌                                            1,461,860                         3.80
姚晓敏                                            1,461,860                         3.80
陈兴雄                                             961,750                          2.50
姚明华                                             961,750                          2.50
           合计                                  38,470,000                       100.00
    （四）第三次股权转让
    2006 年 1 月 20 日，周建萌先生、姚晓敏先生、陈兴雄先生和姚明华先生分
别与吴江新民科技发展有限公司签订股权转让协议，将其持有的全部公司股权
                                       1-1-101
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
转让给后者，转让后公司的股权结构如下（2004 年 12 月 31 日，吴江创业发展
有限公司更名为吴江新民实业投资有限公司）：
          股东名称                 持股数（股）                   持股比例（%）
吴江新民实业投资有限公司                         33,622,780                        87.40
吴江新民科技发展有限公司                          4,847,220                        12.60
            合计                                 38,470,000                       100.00
       （五）股票分红及转增股本
       2006 年 4 月 15 日，公司 2005 年度股东大会决议通过股票分红及股本转增
方案。公司以 2005 年末总股本 3,847 万股为基准，用可供股东分配的利润向全
体股东每 10 股送红股 10.4 股，共送红股 4,000.88 万股；同时用资本公积金向全
体股东每 10 股转增 0.6 股，转增股本 230.82 万股。两项合计共增加股本 4,231.70
万股，公司总股本由 3,847 万股增加到 8,078.7 万股。此次送红股及转增股本后
公司的股权结构如下：
          股东名称                 持股数（股）                   持股比例（%）
吴江新民实业投资有限公司                         70,607,838                        87.40
吴江新民科技发展有限公司                         10,179,162                        12.60
            合计                                 80,787,000                       100.00
       2006 年 4 月 18 日，安徽华普会计师事务所对本次送股、转增进行了验证，
并出具了华普验字[2006]第 0439 号《验资报告》，确认上述出资真实、合法。
       （六）第四次股权转让
       2006 年 6 月 30 日，吴江新民实业投资有限公司将其持有的公司 1.24%的股
权转让给自然人金山，转让后公司的股权结构如下：
          股东名称                 持股数（股）                   持股比例（%）
吴江新民实业投资有限公司                         69,607,838                        86.16
吴江新民科技发展有限公司                         10,179,162                        12.60
金山                                              1,000,000                         1.24
                                       1-1-102
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
            合计                                   80,787,000                       100.00
三、首次公开发行及发行上市后股本变动情况
       （一）首次公开发行并上市
       经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]60 号文核准，公司于 2007 年
4 月首次向社会公开发行人民币普通股 2,800 万股，公开募集资金净额 24,740.00
万元。安徽华普会计师事务所于 2007 年 4 月 12 日对公司首次公开发行股票的资
金到位情况进行了审验，并出具了华普验字[2007]0441 号《验资报告》。公司于
2007 年 5 月 8 日换领了企业法人营业执照，注册资本变更为 10,878.70 万元。
       公司首次公开发行完成后的股权结构如下：
序号                   股东                     持股数量（股）          持股比例（%）
  1      吴江新民实业投资有限公司                         69,607,838                 63.98
  2      吴江新民科技发展有限公司                         10,179,162                  9.36
  3      金山                                              1,000,000                  0.92
  4      社会公众股                                       28,000,000                 25.74
                      合计                               108,787,000                100.00
       （二）2007 年资本公积转增股本
       经公司第二届十二次董事会审议并经 2007 年度股东大会审议通过，公司实
施了资本公积金转增股本方案，以 2007 年末总股本 10,878.70 万股为基准，每
10 股转增 4 股，转增后公司总股本为 15,230.18 万股。本次转增股本业经安徽华
普会计师事务所华普验字[2008]第 643 号《验资报告》验证，公司于 2008 年 6
月 23 日办理完毕工商变更手续。
       本次资本公积金转增完成后，公司股权结构如下：
序号                   股东                     持股数量（股）          持股比例（%）
  1      吴江新民实业投资有限公司                         97,450,973                 63.98
  2      吴江新民科技发展有限公司                         14,250,827                  9.36
  3      金山                                              1,400,000                  0.92
                                         1-1-103
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
  4     社会公众股                                     39,200,000                   25.74
                 合计                                 152,301,800                  100.00
      （三）2008 年资本公积转增股本
      经公司 2008 年度股东大会审议通过，公司实施了资本公积金转增股本方
案，以 2008 年末总股本 15,230.18 万股为基准，每 10 股转增 2 股，转增后公司
总股本增加至 18,276.216 万股。本次转增股本业经华普天健会计师事务所（北
京）有限公司会验字[2009]第 3773 号《验资报告》验证，公司于 2009 年 7 月 8
日办理完毕工商变更手续。
      本次资本公积金转增完成后公司股权结构如下：
序号                  股东                     持股数量（股）          持股比例（%）
  1     吴江新民实业投资有限公司                      116,941,168                   63.98
  2     吴江新民科技发展有限公司                       17,100,992                    9.36
  3     社会公众股                                     48,720,000                   26.66
                 合计                                 182,762,160                  100.00
      （四）2009 年资本公积金转增股本
      经公司 2009 年年度股东大会审议通过，公司实施了资本公积金转增股本方
案，以 2009 年末总股本 18,276.216 万股为基数，每 10 股转增 6 股，转增后公司
总股本增加至 29,241.9456 万股。本次转增股本业经华普天健会计师事务所(北京)
有限公司会验字[2010]3828 号《验资报告》验证，公司于 2010 年 5 月 13 日完成
工商变更登记手续。
      本次资本公积金转增完成后公司股权结构如下：
 序号                   股东                   持股数量（股）          持股比例（%）
  1      吴江新民实业投资有限公司                     187,105,869                   63.98
  2      吴江新民科技发展有限公司                      27,361,587                    9.36
  3      社会公众股                                    77,952,000                   26.66
                 合计                                 292,419,456                  100.00
                                        1-1-104
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
      （五）2010 年非公开发行股份
      经公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员
会证监许可（2010）674 号文核准，公司于 2010 年 7 月以非公开发行股票的方
式向 6 名特定投资者发行了 79,629,629 股人民币普通股（A 股），总股本由
29,241.9456 万股增加至 37,204.9085 万股。本次增资业经华普天健会计师事务所
(北京)有限公司会验字[2010]3964 号《验资报告》验证，公司于 2010 年 9 月 13
日完成工商变更登记手续。
      本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：
序号                 股东                       持股数量（股）          持股比例（%）
  1     吴江新民实业投资有限公司                       187,105,869                   50.29
  2     吴江新民科技发展有限公司                        27,361,587                    7.35
  3     亨通集团有限公司                                20,000,000                    5.38
  4     华宝信托有限责任公司                            18,000,000                    4.84
  5     陈海昌                                          15,000,000                    4.03
  6     江苏苏豪创业投资有限公司                        12,000,000                    3.23
  7     施德善                                           8,000,000                    2.15
  8     汉川德诚投资中心（有限合伙）                     6,629,629                    1.78
  9     其他社会公众股                                  77,952,000                   20.95
                 合计                                  372,049,085                  100.00
      （六）2010 年资本公积金转增股本
      经公司 2010 年度股东大会审议通过，公司以 2010 年年末总股本 37,204.91
万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。转增后，公司总股本增
至 44,645.8902 万股。本次转增股本业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司
会验字[2011]4505 号《验资报告》验证，公司于 2011 年 8 月 18 日完成工商变更
登记手续。
      本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：
序号                 股东                       持股数量（股）          持股比例（%）
                                         1-1-105
                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
  1      吴江新民实业投资有限公司                           224,527,043                  50.29
  2      吴江新民科技发展有限公司                            32,194,969                   7.21
  3      社会公众股                                         189,736,890                  42.50
                      合计                                  446,458,902                 100.00
       （七）2013 年股权转让及控股股东、实际控制人变更
       2013 年 7 月 24 日，东方恒信、吴江新民科技发展有限公司（后更名为“东
方新民控股有限公司”）与新民实业及李克加签署《股权转让框架协议》，东方
恒信协议受让新民实业及李克加所持有的吴江新民科技发展有限公司股权并对
其进行增资，累计持有吴江新民科技发展有限公司 91.14%股权；之后吴江新民
科技发展有限公司决议受让新民实业所持上市公司 100,386,041 股，从而导致东
方恒信间接控制新民科技 29.69%的股份。
       2013 年 8 月 13 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的
《证券过户登记确认书》，东方恒信、吴江新民科技发展有限公司、新民实业及
李克加女士签署的《股权转让框架协议》约定的吴江新民科技发展有限公司以协
议转让方式受让新民实业所持上市公司 100,386,041 股无限售流通股过户手续办
理完毕。
       上述股权转让及股份过户完成后，新民科发持有上市公司 132,581,010 股，
占上市公司总股本 29.69%，为第一大股东；东方恒信因持有新民科发 91.14%股
权而间接控制上市公司新民科技 29.69%股权；蒋学明先生因持有东方恒信 70%
股权而成为上市公司的实际控制人。
       本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号                     股东                          持股数量（股）       持股比例（%）
 1       吴江新民科技发展有限公司                            132,581,010                 29.69
 2       吴江新民实业投资有限公司                            124,141,002                 27.81
 3       社会公众股                                          189,736,890                 42.50
                  合计                                       446,458,902                100.00
       2013 年 9 月，公司股东“吴江新民科技发展有限公司”更名为“东方新民
                                             1-1-106
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
控股有限公司”。
     （八）2015 年重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易
     2015 年 8 月 24 日，公司发布《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次重大资产重组方案包括重大资产出售、
发行股份购买资产、发行股份募集配套资金。其中，公司向张玉祥、江苏高投
及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的新民科技全部资产、负债和业务，
同时公司向南极电商全体股东张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有
限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）以非公开发行股份
方式，购买其合计持有的南极电商（上海）有限公司 100%股权，收购完成后南
极电商有限成为上市公司的全资子公司。
     2015 年 12 月 18 日，公司收到中国证监会《关于核准江苏新民纺织科技股
份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2015]2968 号）。
     本次向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投发行股份数量为
291,158,259 股 ， 向 香 溢 专 项 定 增 1-3 号 私 募 基 金 非 公 开 发 行 股 份 数 量 为
31,512,605 股，新增股份数量合计 322,670,864 股。2016 年 1 月 8 日，中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
2016 年 1 月 20 日，本次公司新增股份在深交所中小板上市。
     本 次 交易上 市 公司拟 购 买资产 南 极电商 有 限 100% 股权 的评 估 价值为
234,382.40 万元，上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
为 92,314.17 万元，拟购买资产成交金额占上市公司最近一个会计年度（即 2014
年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%。且本次交易完成后，
上市公司控制人变更为张玉祥及朱雪莲。按照《重组管理办法》第十三条的规
定，本次交易构成借壳上市。
     本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司股本结构如下：
                                                      持股数量              持股比例
序号                  股东名称
                                                        （股）                （%）
                                        1-1-107
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
  1     张玉祥                                          205,964,891               26.78
  2     东方新民控股有限公司                             62,581,010                8.14
  3     吴江新民实业投资有限公司                         47,071,307                6.12
  4     蒋学明                                           40,000,000                5.20
  5     江苏高投                                         26,088,242                3.39
  6     丰南投资                                         25,039,610                3.25
  7     朱雪莲                                           22,535,649                2.93
  8     崔根良                                           20,000,772                2.60
  9     计东                                             15,000,000                1.95
 10     李文庆                                           15,000,000                1.95
 11     其他股东                                        289,848,285               37.69
                   合计                                 769,129,766              100.00
      （九）2016 年公司更名
      公司于 2016 年 1 月 19 日召开的第五届董事会第七次会议、2016 年 2 月 4
日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》、
《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》及《关于
修改<公司章程>的议案》，会议决定将公司注册名称由“江苏新民纺织科技股
份有限公司”变更为“南极电商股份有限公司”。
      2016 年 3 月 2 日，公司完成了上述工商登记变更手续，并取得了苏州市工
商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320500714954842N）。
      （十）2016 年资本公积金转增股本
      2016 年 5 月 20 日，经公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以现有总股
本 769,129,766 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后，
公司总股本增至 1,538,259,532 股。
四、最近三年控股权变动
      2013 年 7 月 24 日，东方恒信、吴江新民科技发展有限公司（后更名为“东
方新民控股有限公司”）与新民实业及李克加签署《股权转让框架协议》，东方
                                      1-1-108
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
恒信协议受让新民实业及李克加所持有的吴江新民科技发展有限公司股权并对
其进行增资，之后吴江新民科技发展有限公司决议受让新民实业所持新民科技
100,386,041 股，从而间接控制新民科技 29.69%的股份。本次权益变动完成后，
吴江新民科技发展有限公司成为上市公司的控股股东，蒋学明成为上市公司的
实际控制人。
    2013 年 9 月，公司股东“吴江新民科技发展有限公司”更名为“东方新民
控股有限公司”。
    2015 年 8 月 24 日，公司发布《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟进行重大资产重组项目，具体请参见本
节/“三、首次公开发行及发行上市后股本变动情况/（八）2015 年重大资产出
售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”。截至本报告书签署日，
上述重组事项已完成。本次重组构成借壳上市，重组完成后公司实际控制人变
更为张玉祥、朱雪莲。
五、重大资产重组情况
    2014 年度，依据中国证监会证监许可[2014]563 号文件核准，公司实施了重
大资产出售，向东方恒信出售公司所持有的吴江新民化纤有限公司 100%股权、
苏州新民印染有限公司 100%股权。
    该次资产重组将盈利能力较弱的化纤业务和印染业务板块整体出售，有利
于优化上市公司产业结构、尽快扭转业绩亏损现状。公司将专注于丝织品织造
业务，有利于充分发挥公司在织造领域丰富的生产管理经验和工艺技术优势，
扩展主营业务盈利空间，提升整体经营业绩。
    2015 年，公司进行重大资产出售并通过发行股份 291,158,259 股收购南极电
商（上海）有限公司 100%股权，收购完成后南极电商有限成为上市公司的全资
子公司。具体请参见本节/“三、首次公开发行及发行上市后股本变动情况/
（八）2015 年重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易”。
六、主营业务发展情况与主要财务指标
                                    1-1-109
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    （一）主营业务发展情况
    南极电商作为传统企业成功转型“互联网+”企业的典型代表，是一家专业
致力于服务众多小微电商及供应商的现代综合服务商，其主要产品包括品牌授
权服务、电商生态综合平台服务、柔性供应链平台园区服务、货品销售等。
    （二）最近三年一期主要财务指标
                                                                               单位：万元
                              2017.4.30/        2016.12.31/     2015.12.31/    2014.12.31/
             项目
                             2017 年 1-4 月      2016 年度       2015 年度      2014 年度
总资产                           203,580.51        204,679.64    137,278.99      40,083.06
总负债                            43,229.22         48,251.62     13,743.44       9,449.28
所有者权益                       160,351.29        156,428.01    123,535.55      30,633.79
归属于母公司所有者权益           157,387.43        153,438.23    123,323.76      30,566.31
资产负债率（%）                      21.23%           23.57%         10.01%        23.57%
营业收入                           9,573.42         52,098.15     38,922.91      27,352.09
利润总额                           4,722.69         35,418.24      20,520.11      8,784.12
净利润                             3,980.17         30,306.30     17,226.61       6,648.56
归属于母公司所有者净利润           3,949.20         30,114.47     17,181.94       6,650.09
加权平均净资产收益率（%）             2.54%           21.76%         43.88%        24.41%
基本每股收益（元）                      0.03             0.20           0.30           0.11
    注：2016 年 5 月 20 日，经上市公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以资本公积向
全体股东每 10 股转增 10 股，按调整后的股数重新计算报告期内的每股收益。
    数据来源：上述上市公司 2014 年度至 2017 年 1-4 月财务数据取自上市公司 2015 年年
度报告、2016 年年度报告及 2017 年 1-4 月审阅报表。
七、实际控制人及控股股东情况
    截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人张玉祥及其妻子朱雪莲
直接持有公司 29.71%股权，其中张玉祥直接持有 26.78%股权，朱雪莲直接持有
公司 2.93%股权；公司股东上海丰南投资中心（有限合伙）直接持有公司 3.25%
股权，张玉祥、朱雪莲及上海丰南投资中心（有限合伙）为一致行动人。
                                         1-1-110
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    张玉祥先生，1964 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。于 1998 年
创建南极人品牌，并于 2010 年 12 月成立南极人（上海）纺织品科技有限公司，
此后历任南极人（上海）纺织品科技有限公司、南极人（上海）纺织科技股份有
限公司、南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司、南极
电商（上海）有限公司、南极电商股份有限公司董事长兼总经理。张玉祥先生曾
任上海内衣协会理事会理事、上海服装行业协会第五届理事会副会长。
    朱雪莲女士，1967 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。2010 年 12 月与张玉祥先生共同成立南极人（上海）纺织品科技有限公司，
此后历任南极人（上海）纺织品科技有限公司、南极人（上海）纺织科技股份有
限公司、南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司、南极
电商（上海）有限公司董事，2011 年 11 月至 2015 年 12 月担任上海仁德基金会
理事兼秘书长、现任上海仁德基金会理事。
八、公司合法合规情况
    截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年未受到行政处罚或者
刑事处罚。
                                    1-1-111
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                         第三节           交易对方基本情况
一、本次发行股份及支付现金交易对方及募集配套资金交易对方总体
情况
       本次重组的发行股份及支付现金交易对方为刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、
张明和静衡投资。本次重组的募集配套资金交易对方为张玉祥和南极电商第二
期员工持股计划。
二、本次发行股份及支付现金交易对方的基本情况
       （一）刘睿
       1、刘睿的基本情况
姓名                                刘睿                  曾用名                无
性别                                 男                       国籍             中国
身份证号                42010719******1511
住所                    武汉市洪山区团结大道 1026 号******
通讯地址                北京市朝阳区倚林佳园******
是否取得其他国家永
                        否
久居留权
       最近三年主要职业和职务：
    任职单位                  任职期间                    职务      与任职单位产权关系
北京问日科技有限公      2013 年 1 月至 2014 年 6       市场营销部副
                                                                        无
司                      月                             总裁
北京问日科技有限公
                        2013 年 1 月至今               董事             无
司
北京时连天下科技有      2014 年 7 月至 2015 年 5       市场营销部副
                                                                        无
限公司                  月                             总裁
北京时间互联网络科      2015 年 6 月至 2016 年 9
                                                       董事长、总经理   直接持股 47.50%
技股份有限公司          月
北京时间互联网络科
                        2016 年 9 月至今               执行董事、经理   直接持股 47.50%
技有限公司
拉萨亨利嘉业            2015 年 8 月至今               经理             间接持股 47.50%
                                             1-1-112
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
     2、控制的企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，刘睿除持有时间互联 47.50%的股权外，控制的企业
和关联企业情况如下：
序
           公司名称           注册资本     关联关系               经营范围
号
                                                      技术开发、技术服务、技术咨询；
                                                      计算机系统服务；数据处理（数据
                                                      处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5
                              200 万元
1    北京问日科技有限公司                  担任董事   以上的云计算数据中心除外）；维修
                              人民币
                                                      计算机；基础软件服务；应用软件
                                                      服务；销售计算机、软件及辅助设
                                                      备。
                              2 万元美
2    WhenCorporationLimited                担任董事   投资控股
                              元
     WhenCorporation（HK） 1 万元港
3                                          担任董事   投资控股
     Limited               币
                                                      网络技术研发、技术咨询、技术服
     北京时连天下             500 万元                务、技术转让；软件技术培训；销
4                                          担任董事
     科技有限公司             美元                    售自行开发的产品；经济贸易咨询；
                                                      企业管理咨询；图文设计制作。
                                                      销售办公用品，工艺品，日用百货，
                                                      木制品，化妆品，包装材料，陶瓷
                                                      制品，厨房用品，酒店设备，计算
                                                      机软硬件（除计算机信息系统安全
     上海祁仕国际贸易有限     200 万元     直接持股   专用产品），橡塑制品，环保设备；
5
     公司                     人民币       25.00%     食品流通；国内货运代理，工艺品
                                                      设计，标牌设计，商务咨询；从事
                                                      货物及技术的进出口业务；展览展
                                                      示服务，电子商务（不得从事增值
                                                      电信、金融业务）。
                                                      技术开发、技术服务、技术咨询、
                                                      技术转让；组织文化艺术交流活动
                              200 万元     间接持股   （不含营业性演出）；代理、制作、
6    北京酷麦科技有限公司
                              人民币       25%        发布广告；软件开发；基础软件服
                                                      务；计算机系统服务；销售自行开
                                                      发后的产品。
                                                      工商咨询服务、贸易咨询服务、企
                                                      业管理咨询服务、企业资质服务、
     玉树麟隆企业管理咨询     500 万元     11.27%份
7                                                     企业形象策划服务、企业信誉评估
     中心（有限合伙）         人民币       额
                                                      服务、其他经济与商务咨询服务（依
                                                      法须经批准的项目，经相关部门批
                                         1-1-113
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序
             公司名称          注册资本     关联关系               经营范围
号
                                                       准后方可开展经营活动）
                                                       从事网络科技、计算机科技领域内
                                                       的技术开发、技术转让、技术咨询、
                                                       技术服务，计算机服务，通信建设
                                                       工程施工，利用信息网络经营音乐
                               1176.470
       上海星艾网络科技有限                 通过玉树   娱乐产品、网络经营演出剧（节）
 8                             600 万元
       公司                                 麟隆参股   目，设计、制作各类广告，利用自
                               人民币
                                                       有媒体发布各类广告，电信业务，
                                                       经营性互联网文化信息服务。（依法
                                                       须经批准的项目，经相关部门批准
                                                       后方可开展经营活动）
       樟树市香贝丹投资管理    130 万元     直接持股
 9                                                     企业投资管理，资产管理
       中心（有限合伙）        人民币       50%
                                                       销售食品；销售家用电器、文具用
                                                       品、体育用品、日用品、玩具、化
                                                       妆品、卫生间用具、工艺品、服装、
                                                       鞋帽、针纺织品、珠宝首饰、汽车
                                                       配件、电子产品、机械设备、I 类医
                                                       疗器械、化工产品（不含危险化学
                               300 万元     直接持股   品）、计算机、软件及辅助设备、社
10     北京百富商贸有限公司
                               人民币       30%        会公共安全设施器材、通讯设备；
                                                       餐饮管理；企业管理；经济贸易咨
                                                       询；市场调查；企业策划；文艺创
                                                       作；电脑动画设计；酒店管理；会
                                                       议及展览服务；技术推广服务；货
                                                       物进出口；代理进出口；技术进出
                                                       口。
       （二）葛楠
       1、葛楠的基本情况
姓名                    葛楠                        曾用名          无
性别                    男                          国籍            中国
身份证号                13010419******1811
住所                    北京市海淀区上地信息路 19 号海淀区人才交流中心上地分部集体
通讯地址                北京市东城区东四十四条******
是否取得其他国家永久
                        否
居留权
                                          1-1-114
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
最近三年主要职业和职务：
       任职单位                 任职期间                     职务        与任职单位产权关系
北京问日科技有限公司       2013 年 1 月至今           董事长、经理       直接持股 97.025%
北京时连天下科技有限
                           2014 年 3 月至今           董事长、经理       间接持股 43.00%
公司
北京时间互联网络科技       2015 年 11 月至 2016
                                                      董事               直接持股 35.00%
股份有限公司               年9月
     2、控制的企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，葛楠除持有时间互联 35.00%的股权外，控制的企业
和关联企业情况如下：
序
           公司名称              注册资本      关联关系                  经营范围
号
                                150 万元      直接持股
1    北京乐雪投资中心                                         投资管理；投资咨询
                                人民币        5.33%
     北京迷因投资管理中心       70 万元       直接持股
2                                                             投资管理；投资咨询。
     （有限合伙）               人民币        66.67%
                                                              技术开发、技术服务、技术咨询；
                                                              计算机系统服务；数据处理（数据
                                                              处理中的银行卡中心、PUE 值在
     北京问日科技               200 万元      直接持股
3                                                             1.5 以上的云计算数据中心除外）；
     有限公司                   人民币        97.025%
                                                              维修计算机；基础软件服务；应用
                                                              软件服务；销售计算机、软件及辅
                                                              助设备。
                                                              网络技术研发、技术咨询、技术服
     北京时连天下               500 万        间接持股        务、技术转让；软件技术培训；销
4
     科技有限公司               元美元        43.00%          售自行开发的产品；经济贸易咨
                                                              询；企业管理咨询；图文设计制作。
                                5 万元        直接持股
5    GeneOverseasLimited                                      投资控股
                                美元          100.00%
                                              间接持股
6    WhenCorporationLimited     2 万元美元                    投资控股
                                              43.00%
     When
                                1 万元        间接持股
7    Corporation（HK）                                        投资控股
                                港币          43.00%
     Limited
                                                              销售办公用品，工艺品，日用百货，
                                              直接持股        木制品，化妆品，包装材料，陶瓷
     上海祁仕国际贸易有限       200 万元
8                                             25%、担任       制品，厨房用品，酒店设备，计算
     公司                       人民币
                                              监事            机软硬件（除计算机信息系统安全
                                                              专用产品），橡塑制品，环保设备；
                                            1-1-115
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                                                            食品流通；国内货运代理，工艺品
                                                            设计，标牌设计，商务咨询；从事
                                                            货物及技术的进出口业务；展览展
                                                            示服务，电子商务（不得从事增值
                                                            电信、金融业务）。
                                                            技术开发、技术服务、技术咨询、
                                                            技术转让；组织文化艺术交流活动
                              200 万元人    间接持股        （不含营业性演出）；代理、制作、
9      北京酷麦科技有限公司
                              民币          25%             发布广告；软件开发；基础软件服
                                                            务；计算机系统服务；销售自行开
                                                            发后的产品。
       樟树市优酿投资管理中   40 万元人     直接持股
10                                                          企业投资管理，资产管理
       心（有限合伙）         民币          25%
       樟树市香贝丹投资管理   130 万元人    直接持股
11                                                          企业投资管理，资产管理
       中心（有限合伙）       民币          50%
       （三）虞晗青
       1、虞晗青的基本情况
姓名                    虞晗青                       曾用名            无
性别                    女                           国籍              中国
身份证号                33078219******3520
住所                    浙江省义乌市稠城街道义浦路******
通讯地址                北京市东城区东四北大街 107 号科林大厦****
是否取得其他国家永
                        否
久居留权
最近三年主要职业和职务：
    任职单位              任职期间                   职务          与任职单位产权关系
北京金山数字娱乐科      2012 年 7 月至 2013 年
                                                    商务经理           无
技有限公司              6月
小米科技有限责任公      2013 年 7 月至 2014 年
                                                    商务经理           无
司                      1月
北京问日科技有限公      2014 年 2 月至 2014 年
                                                    商务总监           无
司                      6月
北京时连天下科技有      2014 年 7 月至 2015 年
                                                    商务总监           无
限公司                  5月
北京亨利嘉业            2015 年 6 月至今            执行董事、经理     间接持股 5.00%
天津亨利嘉业            2015 年 8 月至今            执行董事、经理     间接持股 5.00%
                                          1-1-116
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
拉萨亨利嘉业          2015 年 8 月至今            执行董事         间接持股 5.00%
北京时间互联网络科    2015 年 11 月至 2016
                                                  董事、副总经理   直接持股 5.00%
技股份有限公司        年9月
北京时间互联网络科
                      2016 年 9 月至今            副总经理         直接持股 5.00%
技有限公司
                                                  执行董事兼总经
恒麦网络              2016 年 9 月至今                             间接持股 5.00%
                                                  理
       2、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，虞晗青除持有时间互联 5.00%的股权外，未控制其
他企业和关联企业。
       （四）陈军
       1、陈军的基本情况
姓名                  陈军                         曾用名          无
性别                  男                           国籍            中国
身份证号              11010819******3716
住所                  北京市海淀区太平路 27 号 43 楼******
通讯地址              北京市东城区东四十四条 93 号******
是否取得其他国家永
                      否
久居留权
最近三年主要职业和职务：
    任职单位             任职期间                    职务      与任职单位产权关系
北京绿峰智能科技有
                      2013 年 1 月至今            总经理           直接持股 23.75%
限责任公司
北京绿峰融发环保工
                      2014 年 9 月至今            执行董事、经理   直接持股 100.00%
程技术有限责任公司
北京时间互联网络科    2015 年 11 月至 2016
                                                  董事             直接持股 4.50%
技股份有限公司        年9月
       2、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，陈军除持有时间互联 4.50%的股权外，控制的企业
和关联企业的基本情况如下：
                                        1-1-117
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                         注册资本
序号       公司名称                     持股比例                    营业范围
                         （万元）
                                                     技术服务；建筑物清洁服务；其他清洁服
         北京绿峰智
                                                     务；机械设备租赁；机电设备（委托加工）；
1        能科技有限     550.00          23.75%
                                                     销售五金交电、机械设备、电子产品。（其
         责任公司
                                                     中知识产权出资 450 万元）
         北京绿峰融                                  建设工程项目管理；技术开发、技术咨询；
         发环保工程                                  计算机技术培训；投资咨询；机械设备修
    2                   1,000.00        100.00%
         技术有限责                                  理（不含汽车修理）；销售安全技术防范产
         任公司                                      品。
        （五）张明
    1、张明的基本情况
姓名                      张明                           曾用名          无
性别                      女                             国籍            中国
身份证号                  11010419******0441
住所                      北京市宣武区前门西大街 2 号楼******
通讯地址                  北京市西城区闹市口大街 1 号******
是否取得其他国家永
                          否
久居留权
最近三年主要职业和职务：
         任职单位                  任职期间                 职务         与任职单位产权关系
                          2013 年 1 月至 2014       法定代表人、执行董
前线传媒                                                                 直接持股 4.00%
                          年5月                     事兼经理
    2、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书签署日，张明除持有时间互联 4.00%的股权外，控制的企业
和关联企业的基本情况如下：
            公司        注册资本        关联
序号                                                               经营范围
            名称        （万元）        关系
                                                   网络信息技术开发；计算机软、硬件设计开
                                                   发与维护；计算机系统服务；转让自有技术；
         前线网络信                   张明配偶
                                                   电脑图文设计、制作；提供技术服务、技术
    1    息技术（北     1,000.00      腾涛持股
                                                   咨询、计算机技术培训；营销策划；公共关
         京）有限公司                 76%
                                                   系服务，货物进出口、技术进出口、代理进
                                                   出口。
                                               1-1-118
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                                              投资管理；投资咨询；会议及展览服务；市
                                              场调查；经济贸易咨询；翻译服务；资产管
      北京维视通
                                 直接持股     理；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动
 2    城投资管理     200.00
                                 90.00%       （不含演出）；教育咨询（不含出国留学咨询
      有限公司
                                              及中介服务）；企业策划；计算机系统服务；
                                              代理、发布广告。
                                              设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图
                                              文设计、制作，计算机软件开发，从事计算
      维景视兴（上                            机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
                                 间接持股
 3    海）广告有限   100.00                   服务、技术转让，翻译服务，文化艺术交流
                                 90.00%
      公司                                    策划，会务服务，展览展示服务，市场信息
                                              咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
                                              民用调查、民用测验），企业形象策划。
      北京天悦汇
                                 直接持股
 4    理企业管理     20.00                    企业管理。
                                 100.00%
      有限公司
      北京艺派柯                 张明儿媳     技术推广服务；计算机系统服务；销售电子
 5    特科技有限     10.00       董薇持股     产品、通讯设备、日用品、机械设备、电子
      公司                       80.00%       产品、计算机、软件及辅助设备、工艺品。
                                 张明儿媳     互联网信息服务；技术推广服务；软件开发；
      北京森米科
 6                   200.00      董薇持股     技术开发；技术服务；设计、制作、代理、
      技有限公司
                                 100.00%      发布广告；计算机系统服务。
                                 张明配偶
      北京赛环科                              技术推广服务；销售机械设备、电子产品、
 7                   50.00       腾涛持股
      技有限公司                              仪器仪表。
                                 95.00%
     （六）静衡投资
     1、静衡投资的基本情况
企业名称                北京静衡投资管理有限公司
企业性质                有限责任公司
注册地及主要经营场所    北京市东城区东直门南大街 5 号 705 室
法定代表人              刘勇燕
注册资本                2,000 万元
统一社会信用代码        911101010896132834
成立日期                2014 年 01 月 16 日
                        投资管理、资产管理。（未取得行政许可的项目除外）(企业依法
                        自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
经营范围
                        关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
                        策禁止和限制类项目的经营活动。)
                                        1-1-119
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
营业期限                 2014 年 01 月 16 日至 2034 年 01 月 15 日
       2、历史沿革情况
       （1）2014 年 1 月静衡投资设立
       2014 年 1 月 16 日，静衡投资设立，注册资本 1,000 万元，其中刘晨雁以货
币出资 100 万元，占出资总额 10%；刘勇燕以货币出资 900 万元，占出资总额
90%。
       2014 年 1 月 16 日，静衡投资取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注
册号为 110108016686177 的《企业法人营业执照》。
       静衡投资设立时的股权结构如下：
       股东名称          出资额（万元）              出资方式           持股比例（%）
刘晨雁                                100.00         货币出资                        10.00
刘勇燕                                900.00         货币出资                        90.00
合计                                 1,000.00            -                          100.00
       （2）2014 年 12 月增加注册资本
       2014 年 11 月 20 日，静衡投资召开股东会，经全体股东一致同意，同意增
加注册资本至 2000 万元，其中，刘勇燕新增注册资本 900 万元；刘晨雁新增注
册资本 100 万元。
       2014 年 12 月 10 日，静衡投资取得北京市工商行政管理局东城分局核发的
注册号为 110108016686177 的《营业执照》。
       本次增资完成后，静衡投资的股权结构如下：
       股东名称          出资额（万元）              出资方式           持股比例（%）
刘晨雁                                200.00         货币出资                        10.00
刘勇燕                               1,800.00        货币出资                        90.00
合计                                 2,000.00            -                          100.00
       3、产权及控制关系
                                         1-1-120
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    截至本报告书签署日，静衡投资的产权控制关系如下：
                       刘晨雁                          刘勇燕
                        10.00%                             90.00%
                                     静衡投资
    4、最近三年注册资本变化情况
    2014 年 1 月 16 日，静衡投资设立，注册资本 1,000 万元，其中刘晨雁货币
出资 100 万元，占出资总额 10%；刘勇燕出资 900 万元，占出资总额 90%。
    2014 年 11 月 20 日，静衡投资召开股东会，经全体股东一致同意，同意变
更静衡投资注册资本，由原来 1,000 万元增加至 2,000 万元，其中，刘勇燕新增
出资 900 万元，刘晨雁新增出资 100 万元。
    5、主营业务发展状况和主要财务数据
    静衡投资自成立以来，主要从事投资管理、资产管理业务。根据静衡投资
2016 年度未经审计的财务报表和北京明光会计师事务所出具的【明光审字
（2016）第 034 号】《静衡投资 2015 年度财务报表审计报告》，静衡投资最近
两年的主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
             项目                 2016.12.31                        2015.12.31
资产总额                                       15,461.33                         19,657.97
负债总额                                        5,261.45                          8,771.21
所有者权益                                     10,199.88                         10,886.76
             项目                 2016 年度                         2015 年度
营业收入                                         422.29                           3,390.73
营业利润                                         -715.08                          9,412.87
投资损益                                          31.69                           7,984.73
利润总额                                         -686.78                          9,412.83
                                    1-1-121
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
净利润                                                -686.78                        9,002.57
      6、下属企业情况
      截至本报告书签署日，静衡投资除持有时间互联 4.00%的股权外，投资的
其他企业情况如下：
                                 注册资本           持股/出
序号        公司名称                                                     经营范围
                                   (万元)           资比例
         北京振芯静元资                                         资产管理；项目投资；投资咨
  1                                      1,000       60.00%
         本管理有限公司                                         询。
         北京科技众创企
  2                                      1,000       49.00%     企业管理；财务咨询
         业管理有限公司
                                                                技术开发、技术转让、技术咨
                                                                询、技术推广服务；经济信息
                                                                咨询；销售计算机软件及辅助
                                                                设备、化妆品、电子产品、日
         知我天成科技（北                                       用品、服装、工艺品；设计、
  3                                      3,060        6.11%
         京）股份有限公司                                       制作、代理、发布广告；货物
                                                                进出口、代理进出口、技术进
                                                                出口；销售医疗器械（第一类、
                                                                第二类）；健康咨询（须经审
                                                                批的诊疗活动除外）。
                                                                计算机应用软件的技术开发；
                                                                研发计算器硬件及配套设备；
                                                                摄影服务；图像处理、制作；
         北京全景视觉网
                                                                电脑图文设计、制作；转让自
  4      络科技股份有限                  7,180        1.89%
                                                                有技术、提供技术咨询、技术
         公司
                                                                服务、上述技术培训；公关策
                                                                划；商务咨询；设计、制作、
                                                                代理、发布广告。
                                                                技术开发、技术咨询、技术转
                                                                让、技术服务；应用软件服务；
                                                                基础软件服务；设计、制作、
                                                                代理、发布广告；销售自行开
                                                                发的产品、机械设备、家用电
         北京亿美汇金信
                                                                器、通讯设备、五金交电（不
  5      息技术股份有限            10,112.1074        3.16%
                                                                从事实体店铺经营）、乐器、
         公司
                                                                日用品、化工产品（不含危险
                                                                化学品及一类易制毒化学
                                                                品）、电子产品、计算机、软
                                                                件及辅助设备、金属材料、建
                                                                筑材料（不得面向全国招生）、
                                          1-1-122
                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                                                      照相器材、服装、箱包、鞋帽、
                                                      针纺织品、玩具、文化用品、
                                                      化妆品、卫生用品、体育用品、
                                                      汽车零配件、汽车、工艺品、
                                                      通讯设备、黄金制品、珠宝首
                                                      饰；经济贸易咨询；货物进出
                                                      口、技术进出口、代理进出口；
                                                      企业策划；版权代理；专利代
                                                      理；商标代理；版权贸易；体
                                                      育赛事门票销售代理；接受金
                                                      融机构委托从事金融信息技
                                                      术外包服务；接受金融机构委
                                                      托从事金融业务流程外包服
                                                      务；接受金融机构委托从事金
                                                      融知识流程外包服务；第二类
                                                      增值电信业务的信息服务业
                                                      务（不含固定网电话信息服务
                                                      和互联网信息服务）。
                                                      技术开发、技术转让、技术咨
                                                      询、技术服务；基础软件服务；
                                                      应用软件服务；教育咨询；代
                                                      理、发布广告；销售日用品、
                                                      服装、玩具；第二类增值电信
                                                      业务中的信息服务业务（仅限
    芝兰玉树（北京）
                                                      互联网信息服务）互联网信息
6   科技股份有限公          5,460.4766       1.00%
                                                      服务不含新闻、教育、医疗保
    司
                                                      健，含出版、药品和医疗器械、
                                                      电子公告服务；利用信息网络
                                                      经营音乐娱乐产品，游戏产
                                                      品，动漫产品；图书、电子出
                                                      版物、音像制品的批发、零售、
                                                      网上销售。
                                                      餐饮管理及咨询，仓储服务
                                                      （不含危险品），农业科技开
    内蒙古西贝餐饮
                                                      发，餐饮投资，投资咨询。（依
7   连锁有限责任公             4,444.44      1.82%
                                                      法须经批准的项目，经相关部
    司
                                                      门批准后方可开展经营活
                                                      动。）
    杭州静衡坚勇股
8   权投资合伙企业           22,640.00       2.83%    股权投资与管理
    （有限合伙）
    杭州静衡究畅股
9   权投资合伙企业           10,000.00       5.00%    股权投资与管理
    （有限合伙）
                                  1-1-123
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    杭州静衡圆觉股
 10     权投资合伙企业           10,000.00       5.00%    股权投资与管理
        （有限合伙）
    杭州静衡净信股
 11     权投资合伙企业           10,000.00       5.00%    股权投资与管理
        （有限合伙）
    杭州静衡阳合股
 12     权投资合伙企业           10,000.00       5.00%    股权投资与管理
        （有限合伙）
    杭州静衡生慧股
 13     权投资合伙企业           10,000.00       5.00%    股权投资与管理
        （有限合伙）
    杭州静衡润曦股
 14     权投资合伙企业           10,000.00       5.00%    股权投资与管理
        （有限合伙）
    杭州静衡顶和股
 15     权投资合伙企业           10,000.00       5.00%    股权投资与管理
        （有限合伙）
                                                          技术推广服务；经济信息咨
    北京正安康健医                                    询；承办展览展示；制作、发
 16     药科技发展有限              751.29       0.62%    布广告；会议服务；投资咨询；
    公司                                              企业管理咨询 ；市场营销策
                                                          划；销售日用品。
      7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
      静衡投资为依法成立并有效存续的有限责任公司，已于 2014 年 5 月 26 日依
法向中国证券投资基金业协会申请并登记为私募投资基金管理人 （编号：
P1002385），成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金
融机构，符合《中华人民共和国证券投资基金业法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规
的规定。
三、募集配套资金交易对方基本情况
      本次募集配套资金发行的股份将由张玉祥以及南极电商第二期持股计划进
行认购。
   （一）张玉祥
      1、基本情况
                                      1-1-124
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
姓名                     张玉祥                       曾用名           无
性别                     男                           国籍             中国
身份证号                 31010819******2811
住所                     上海市徐汇区******
通讯地址                 上海市徐汇区******
是否取得其他国家永
                         否
久居留权
最近三年主要职业和职务：
    任职单位                任职期间                  职务          与任职单位产权关系
南极人（上海）纺织科
                              2013.1-2014.1          董事长兼总经理    持股 69.70%
技股份有限公司
南极人（上海）股份有
                              2014.1-2015.5          董事长兼总经理    持股 69.70%
限公司
南极电商（上海）股份
                              2015.5-2015.11         董事长兼总经理    持股 70.74%
有限公司
南极电商（上海）有限
                              2015.11-至今           董事长兼总经理    持股 70.74%
公司
                                                                       直接持有南极电商
                                                                       26.78%的股权，通过
南极电商股份有限公                                                     上海丰南投资中心
                               2016.2-至今           董事长兼总经理
司                                                                     （有限合伙）间接持
                                                                       有南极电商 2.45%的
                                                                       股权
       2、控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本报告书签署日，张玉祥控制的企业和关联企业情况如下：
                               注册资本        持股/出资
序号        公司名称                                                    经营范围
                               （万元）          比例
                                                               生产加工机械设备、五金制品，
                                                               销售自产产品，自有房屋出租，
    上海强祥机械设
 1                              300.00         100.00%         物业管理。（依法须经批准的项
    备有限公司
                                                               目，经相关部门批准后方可开展
                                                               经营活动）
                                                               投资咨询，投资管理。（依法须
    上海丰南投资中
 2                              555.55         75.475%         经批准的项目，经相关部门批准
    心（有限合伙）
                                                               后方可开展经营活动）
       （二）南极电商第二期员工持股计划
                                           1-1-125
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    1、员工持股计划的目的
    （1）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现上市公司、股东和
员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高
效、更持久的回报；
    （2）进一步完善上市公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机
制，确保公司长期、稳定发展；
    （3）员工持股计划的实施有助于充分调动上市公司员工对上市公司的责任
意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和上市
公司的发展活力。
    2、员工持股计划持有人确定的依据
    南极电商第二期员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、
《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的
相关规定而确定，上市公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参
加员工持股计划。参加员工持股计划的人员范围为上市公司及下属子公司的员
工，参加对象在上市公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。总人
数共计 81 人。
    有下列情形之一的，不能成为南极电商第二期员工持股计划的参与对象：
    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德
和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
    （4）董事会认定的不能成为本期员工持股计划参与对象的情形；
    （5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本期员工持股计划
参与对象的情形。
                                     1-1-126
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期
员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对
持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本期员工持股计
划出具意见。
    3、员工持股计划的股票来源及参与情况
    南极电商第二期员工持股计划获得股票的交易方式为参与上市公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的配套募集资金认购。
    南极电商第二期员工持股计划获得股东大会批准且本次交易事项经中国证
监会核准后方可实施，即认购本次非公开发行股份。本期员工持股计划持有的
股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过公司发
行股份购买资产方式已获取的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过其他
股权激励方案获得的股份。
    若本次交易事项未能获得中国证监会审核通过，则本次员工持股计划自动
终止。
    南极电商第二期员工持股计划以“份”为认购单位，每 1 份额的认购价格
为人民币 1.00 元。本期员工持股计划设立时计划份额合计不超过 7,330.30 万
份，资金总额上限为 7,330.30 万元，具体金额根据员工实际缴款情况确定，员
工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。为提高本
次员工持股计划的普遍激励性，扩大基层员工的参与范围，董监高人员不参与此
次员工持股计划的认购。参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的
份额以员工实际缴款情况确定。
    上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过上市公
司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过上市
公司股本总额的 1%。
    4、第二期员工持股计划的资金来源
    南极电商第二期员工持股计划筹集资金总额上限为 7,330.30 万元，参加对
象认购该计划的资金来源为员工自有资金或自筹资金，且控股股东不向该计划
                                      1-1-127
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
提供融资安排。
    5、第二期员工持股计划的管理模式
    南极电商第二期员工持股计划由上市公司自行管理，内部最高管理权力机构
为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举
产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常
管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股
票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划
持有人行使股东权利等。上市公司董事会负责拟定和修改本草案修订稿，并在股
东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
    6、第二期员工持股计划的存续期、锁定期
    （1）员工持股计划的存续期
    南极电商第二期员工持股计划的存续期限为 60 个月，其中锁定期为 36 个月，
解锁期为 24 个月。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股
票出售的限制，或上市公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届
满前全部变现的，本期员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、
并提交上市公司董事会审议通过后，可相应延长。
    上市公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到期员工持股计划持有的
股票数量。
    （2）员工持股计划的锁定期
    南极电商第二期员工持股计划的锁定期为 36 个月，上述锁定期均自公司公
告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划取得的股份，
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守
上述股份锁定安排。
    7、员工持股计划的风险防范和隔离措施
    南极电商第二期员工持股计划所持有的股票锁定期满后，在下列期间不得
交易公司股票：
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                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    （1）公司定期报告公告前 30 日内（公司因特殊原因推迟公告的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日）；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至该事项依法披露后 2 个交易日内；
    （4）深交所规定的其他期间；
    （5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新
的要求为准。
    根据南极电商第二期员工持股计划草案（修订稿），员工持股计划的资金来
源为员工自有资金或自筹资金，且南极电商实际控制人不向员工持股计划提供融
资安排。因此，员工认购员工持股计划的资金不存在结构化安排，亦不存在实际
控制人张玉祥为员工持股计划提供融资安排的情形。
    同时，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定：“本办法所称一
致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配
的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份
权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投
资者有下列情形之一的，为一致行动人：
    （一）投资者之间有股权控制关系；
    （二）投资者受同一主体控制；
    （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
    （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
    （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
    （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
                                    1-1-129
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    （七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
    （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
    （九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
    （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
    （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
    （十二）投资者之间具有其他关联关系。”
    南极电商第二期员工持股计划的资金来源为员工自有资金或自筹资金，且南
极电商实际控制人张玉祥不向员工持股计划提供融资安排，张玉祥本人也并未参
与南极电商第二期员工持股计划。此外，经逐项比对《上市公司收购管理办法》
第八十三条的相关规定，张玉祥与南极电商第二期员工持股计划并不存在构成一
致行动人的情形。
    综上所述，张玉祥与南极电商第二期员工持股计划亦不构成一致行动人。
    8、员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间
    （1）员工持股计划设立的进展情况
    2017 年 1 月 20 日，南极电商及其子公司南极电商（上海）有限公司分别召
开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
    2017年1月24日，南极电商召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司第二期员工持股计划（草案修订稿）的议案》，并同意提交公司股东大会
审议。
    2017年1月24日，上市公司独立董事于对《员工持股计划（草案修订稿）》
                                    1-1-130
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
发表了独立意见。同日，上市公司第五届监事会第十七次会议作出决议。上市公
司独立董事和监事会认为,本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展,不存
在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股
计划的情形。
    2017年1月24日，国浩律师（上海）事务所对本次员工持股计划出具法律意
见书。
    2017年2月13日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过员工
持股计划等相关议案。
    2017 年 5 月 25 日，南极电商召开第五届第二十六次董事会审议通过关于对
员工持股计划的参加人数及部分人员的认购份额的调整议案。因有部分员工离职
导致不符合认购条件及部分员工由于个人原因放弃原拟认购份额。上述员工放弃
的份额由原参与认购员工持股计划的其他认购人认购，第二期员工持股计划认购
总额 8,000 万元人民币保持不变。
    2017 年 6 月 5 日，南极电商召开第五届第二十七次董事会审议通过关于调
整员工持股计划存续期的议案。根据中国证监会于 2017 年 5 月 26 日下发的“证
监会公告（2017）9 号”《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深
圳证券交易所于 2017 年 5 月 27 日下发的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司第二期员工持股计划
参与认购本次重大资产重组配套融资发行所取得的股份，自本次发行结束之日起
36 个月的锁定期结束后，将无法在原 42 个月（含 36 个月锁定期）的存续期内
对本次发行所取得的股份减持完毕。据此，公司董事会拟对公司第二期员工持股
计划的存续期进行相应调整，由原 42 个月调整为 60 个月，并相应修订了《南极
电商股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。
    2017年6月21日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过上述
调整议案。
    2017 年 7 月 12 日，南极电商召开第五届第二十九次董事会，部分员工前次
放弃的份额不再由原参与认购员工持股计划的其他认购人认购，因此公司董事会
                                     1-1-131
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
对参与本次认购员工持股计划的部分员工的份额进行了调整，调整后的员工持股
计划份额为 7,330.30 万元。同日，上市公司与张玉祥、南极电商第二期员工持
股计划签署《非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》。
       （2）员工持股计划预计完成时间
    本次员工持股计划自本次重大资产重组整体方案经中国证监会核准后即可
实施。
    本次员工持股计划的存续期为60个月，其中锁定期为36个月，解锁期为24
个月。上述锁定期及存续期均自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起
算。
    如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，
或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本
期员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审
议通过后，可相应延期。
       （3）认购资金到位时间
       本次员工持股计划的参加对象应在中国证监会批准本次重大资产重组募集
配套资金股份发行后，根据上市公司付款指示足额缴纳认购资金。
    根据员工持股计划认购人签署的承诺函，各认购人保证参与认购本次员工持
股计划所需资金于本次交易通过中国证监会核准后三十个自然日内到位。
    根据《非公开发行之股份认购协议》及《非公开发行之股份认购协议之补充
协议》，本次发行股份募集配套资金认购方张玉祥及南极电商第二期员工持股计
划已向南极电商缴纳人民币1,600万元、人民币400万元的保证金。
       9、认购人员名单及份额
       根据对公司及子公司员工名单及相关劳动合同的核查，本次员工持股计划的
参加对象为上市公司及下属子公司的员工，参加对象在上市公司及下属子公司工
作，领取薪酬，并签订劳动合同。
       根据南极电商第五届董事会第二十六次会议决议，由于部分员工离职导致不
                                      1-1-132
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
符合认购条件及部分员工由于个人原因放弃拟认购的份额。上述员工放弃的份额
由原参与认购员工持股计划的其他认购人认购。据此，董事会针对员工持股计划
的参加人数及认购份额进行了调整，本次调整不涉及员工持股计划总额的变动，
不涉及新增持有人的情况。
    根据南极电商第五届董事会第二十九次会议决议,部分员工前次放弃的份额
不再由原参与认购员工持股计划的其他认购人认购，因此公司董事会对部分员工
的认购份额进行了调整。本次参与认购人员的名单及认购份额为：
 员工姓名    认购份额      员工姓名         认购份额       员工姓名        认购份额
  郑鼎霞      90,500.00     陈虹宇        7,810,000.00        张云         452,500.00
  范静颖      90,500.00     关玉佩          724,000.00      陈姝欣         452,500.00
  石国美      90,500.00      肖晶           724,000.00      杨爱国         271,500.00
  吴学进      90,500.00     叶梦琴          543,000.00      徐金其         271,500.00
   张乐       90,500.00      刘丽           543,000.00      吴之传         543,000.00
   王琳       90,500.00     陈恒光          271,500.00      沈继明         181,000.00
  戴斯嘉      90,500.00     肖利民          543,000.00      范海林         452,500.00
  肖继军     271,500.00     李阳阳          452,500.00      张明凤         905,000.00
  刘美林     543,000.00     文雪娥          905,000.00      宋菁菁         271,500.00
  刘长娥     271,500.00      缪静           905,000.00      史宇婷          90,500.00
   刘盈     1,357,500.00    季艳芬       10,762,000.00        张跃         724,000.00
  刘章伟     452,500.00      肖敏           905,000.00      杨雯靖         724,000.00
   王浩      724,000.00     李旸浩        1,176,500.00        杨洋         724,000.00
  黄玲玲     181,000.00      彭清           633,500.00        李丹         452,500.00
  黎慧玲      90,500.00     胡佳敏          452,500.00        刘波         452,500.00
  张玉珍     724,000.00     邬嘉峰          271,500.00      林泽村       1,357,500.00
   甘韦     1,810,000.00    左师瑜          724,000.00        张凡       2,262,500.00
   娄骏      452,500.00     胡亚洁          724,000.00        刘泽         181,000.00
   刘强     2,715,000.00     李莹           452,500.00      朱明会       2,262,500.00
  刘春堂     181,000.00      王丹           452,500.00      马少华         181,000.00
  肖爱黎     905,000.00     陈旻煜          362,000.00        付彬         543,000.00
                                      1-1-133
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
  应玉绳        543,000.00      陆丽宁       6,494,500.00       汪向楠         543,000.00
  李玲           90,500.00       蒋伟        1,810,000.00         杨彪         724,000.00
  杨鹏        1,357,500.00      徐欣欣          271,500.00      李思易         362,000.00
  贾艳男      1,357,500.00      殷静静       1,810,000.00       广圣佑         181,000.00
  朱娇          362,000.00      石钦原          543,000.00        王芬         181,000.00
  曾丽娟        452,500.00      吴小兰          543,000.00      刘建朋         271,500.00
    员工持股计划认购人数合计                                 81 人
       10、运作机制
    本期员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会
议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理
委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事
宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代
表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人
行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本草案修订稿，并在股东大会授
权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
       11、决策程序
    本期员工持股计划的决策通过持有人会议或管理委员会做出。
       （1）持有人会议
       ①持有人会议职权
    持有人会议由全体持有人组成，为本持股计划的最高权力机构。持有人均
有权参加持有人会议，并按所持份额行使表决权。持有人会议有权行使以下职
权：
    A选举和罢免管理委员会成员；
    B审议员工持股计划的变更和终止；
    C审议批准员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的具体方案；
                                         1-1-134
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    D审议批准员工持股计划的修订；
    E授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
    F授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
    G授权管理委员会代表全体持有人行使公司的股东权利；
    H授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
    I法律、法规、规章或规范性文件规定持有人会议可以行使的其他职权。
    ②持有人会议的表决程序
    A本持股计划每1份份额代表1票表决权；
    B表决方式为书面记名投票表决或举手表决；
    C持有人的表决意向包括同意、反对和弃权。参会持有人应当从上述意向中
选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票或未明确表决意
向的均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为“弃权”；
    D在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形
成会议决议；经召集人决定，可以采用通讯方式开会并进行书面表决；召集人应
在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意见
的寄交方式；
    E同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次表决结果为准；
    F除《员工持股计划（草案修订稿）》另有规定外，每项议案应当经出席持
有人会议的持有人所持表决权过半数通过方为有效；
    G持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
    H会议主持人负责安排人员对持有人会议进行记录。
    （2）管理委员会
                                      1-1-135
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    本期员工持股计划设管理委员会，作为本期员工持股计划的日常监督管理
机构，由持有人会议选举产生，对全体持有人负责。管理委员会由 3 名委员组
成，设管理委员会主任 1 名，由管理委员会全体委员过半数同意选举产生。委
员任期为本持股计划的存续期。
   ①管理委员会的职责
    A 召集持有人会议；
    B 执行持有人会议的决议；
    C 根据持有人会议的授权，负责员工持股计划的日常管理；
    D 根据持有人会议的授权，代表全体持有人行使股东权利；
    E 根据持有人会议的授权，管理员工持股计划的利益分配；
    F 办理员工持股计划中涉及股份份额归属的登记工作；
    G 负责与公司董事会、监事会、股东大会的协调事宜；
    H 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，管
理委员会负责向持有人会议提交参与方案；
    I 持有人会议授权的其他职责；
    J 其他需要管理委员会决定的事项。
    ②管理委员会主任职权
    管理委员会设主任 1 人，由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管
理委员会主任行使下列职权：
    A 召集、主持管理委员会会议；
    B 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
    C 根据管理委员会的决定，签署相关文件；
    D 管理委员会授予的其他职权。
    ③管理委员会的议事规则
                                    1-1-136
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
   A 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集和主持，主任不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数的委员共同推举一名委员履行职务。会
议通知应于会议召开 3 日前发出，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者
其他通讯方式通知全体委员。
    B 管理委员会会议通知包括以下内容：a.会议日期和时间；b.召开方式；c.
会议地点；d.审议事项。
    C 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决
权。
    D 管理委员会会议原则上以现场方式召开。管理委员会会议在保障全体管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过书面签署表决票的方式进行并
作出决议。
    E 管理委员会会议应有过半数委员出席（含委托其他委员出席）方可举行。
管理委员会会议的表决实行一人一票制，必须经出席会议的管理委员会委员以
过半数通过。管理委员会决议表决方式为记名投票表决、举手表决或其他表决
方式。管理委员会作出决议，应当形成书面决议记录和会议记录，参会的管理
委员会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对决议记录和会议记
录进行签字确认。
    F 管理委员会会议决议应当通过网络或其他途径向全体持有人公告。每一
持有人均具有查询相关会议决议的权利。
       12、转让程序
    （1）除《员工持股计划（草案修订稿）》另有规定外，在本持股计划存续
期内，持有人所持有的本持股计划份额不得申请退出或转让亦不得用于抵押、
质押、担保、偿还债务。
    （2）收益分配：本持股计划锁定期内，员工持股计划不进行收益分配。本
                                      1-1-137
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
员工持股计划锁定期届满且所持股份变现后，由持有人按其持有的计划份额占
本员工持股计划总份额的比例分配本员工持股计划财产。
    （3）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。但发生如下情形之一的，公
司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划
权益按照相应方式转让给管理委员会指定的受让人：
   A 持有人辞职；
    B 持有人擅自离职；
    C 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
    D 持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度等原因而被公司或分、子
公司解除劳动合同的；
    E 持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合
参与本员工持股计划条件的。
    其中，A 情况下，管理委员会在指定人员受让辞职员工的所持全部份额及
对应权益，转让价格由受让人与辞职员工在管委会协调下确定。在 B、C、D、E
情况下，其所持有份额按初始认购价格全部转让给管委会指定人员，员工持股
计划管委会对转让人支付的利息成本全部返还，并支付该部分资金对应的同期
银行存款利息。
    （4）持有人职务发生变更的，其所持有的持股计划份额不作变更，但持有
人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级的除外。
    （5）持有人丧失劳动能力的、持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，
其所持有的持股计划份额不作变更。
    （6）持有人死亡的，其所持有的持股计划份额由其合法继承人继续享有。
    13、是否存在代持
    参与本次员工持股计划的全体人员已出具《承诺函》，并且作出如下确认：
                                    1-1-138
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    （1）本次认购资金来源于本人的自有、自筹资金及其他符合法律、行政法
规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，未采用任何杠杆融资结构
化设计产品等结构化的融资方式进行融资；不存在代持、委托、信托等方式认缴
出资的情形。
    （2）本次认购资金不存在优先、劣后等级等分级收益结构化安排的情形。
    （3）本次认购资金不存在直接或间接来源于南极电商、控股股东、实际控
制人及其关联方的情形；不存在南极电商、控股股东、实际控制人及其关联方为
本人担保取得认购资金的情形；亦不存在直接或间接接受南极电商及其关联方、
控股股东、实际控制人提供的任何财务资助或者予以补偿或者给予额外利益安排
的情形。
    （4）本次认购南极电商的股份不存在通过协议、信托或其他任何方式为他
人代为持有的情形。
    （5）本人保证参与认购本次员工持股计划所需资金于本次交易通过中国证
券监督管理委员会核准后三十个自然日内到位。
    （6）本人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不会直接或间接
减持所持有的员工持股计划份额，即不间接减持通过南极电商第二期员工持股计
划持有的南极电商本次募集配套非公开发行的股份。
四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况的说明
    （一）交易对方与上市公司的关联关系说明
    本次重组的发行股份及支付现金购买资产交易对方在本次交易前与上市公
司及其关联方不存在关联关系。本次募集配套资金交易对方之一张玉祥为上市
公司控股股东及实际控制人，因此张玉祥与上市公司具有关联关系。
    （二）发行股份及支付现金交易对方之间的关联关系
    截至本报告书签署日，除刘睿与葛楠签署一致行动协议外，发行股份及支
付现金交易对方之间不存在其他关联关系。
                                     1-1-139
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    2015 年 6 月 5 日，刘睿与交易标的时间互联第二大自然人股东葛楠签署一
致行动协议，双方一致同意：在决定实质影响时间互联的经营方针、决策和经
营管理层的任免等须董事会、股东（大）会决议批准的重大事项时就其所持有的
全部公司股权保持一致行动关系。葛楠向股东大会行使相关表决权、提案权、
提名权、临时董事会或股东大会召集权等与时间互联经营发展相关的任何股东
权利时，与刘睿保持充分一致。如果葛楠对有关时间互联经营发展的重大事项
行使表决权时存在不一致意见，葛楠同意按照刘睿的意思进行表决。
    （三）募集配套资金交易对方之间的关联关系
    截至本报告书签署日，本次募集配套资金交易对方之间不存在关联关系。
且根据“第三节交易对方基本情况/三、募集配套资金交易对方基本情况/（三）
南极电商第二期员工持股计划”之分析，张玉祥和南极电商第二期员工持股计
划不构成一致行动人关系。
五、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
    截至本报告书签署日，本次交易对方除张玉祥外其他交易对方未向上市公
司推荐董事、监事或高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    截至本报告书签署日，根据交易对方出具的说明与承诺，交易对方及其主
要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                                    1-1-140
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
八、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
    截至本报告书签署日，时间互联全体股东刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明
和静衡投资已承诺对于标的股权拥有完整所有权及完全、有效的处分权。
    上市公司为本次交易达成之目的，在时间互联全体股东签署完成《发行股份
及支付现金购买资产协议》之附件一《意向金协议书》后向时间互联全体股东支
付人民币 5,000 万元的意向金，为确保上市公司之利益，刘睿、葛楠、虞晗青、
陈军已就该等意向金，将其所持有的时间互联共计 92%股权质押予上市公司全资
控股子公司南极电商有限，该等股权质押将在本次交易经中国证监会核准通过，
上市公司开始实施标的资产交割之日前予以解除。在上述事项完成后，本次交易
将不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况。
九、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次
交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
    本次发行股份及支付现金交易对方刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明和静
衡投资，以及募集配套资金交易对方张玉祥和南极电商第二期持股计划均出具
了声明，承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形。
    本次发行股份及支付现金购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自
查报告，其承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形。
    截至本报告书签署之日，本次重组相关主体未因涉嫌本次重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
                                    1-1-141
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                        第四节       交易标的基本情况
       本次交易标的为刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明及静衡投资持有的时间
互联 100%股权。
一、时间互联的基本情况
       （一）时间互联基本情况
公司名称             北京时间互联网络科技有限公司
住所                 北京市朝阳区东土城路 14 号 2 层 09 房间
办公地址             北京市东城区东四十四条 93 号东小院南主楼一层
法定代表人           刘睿
注册资本             510 万元
实收资本             510 万元
成立日期             2006 年 4 月 26 日
企业性质             有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码     91110105788624774L
                     技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；组织文化
                     艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；市场调查；企业策划。
经营范围             （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                     经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
                     策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限             2006 年 4 月 26 日至长期
       （二）历史沿革、出资及合法存续情况
       1、历史沿革
       （1）2006 年 4 月设立
       北京安德泰思广告有限公司成立于 2006 年 4 月 26 日，注册资本 50 万元，
由张明和滕佳嘉共同出资设立，其中张明以货币出资 30 万元，占出资总额的
60%；滕佳嘉以货币出资 20 万元，占出资总额的 40%。
                                          1-1-142
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    2006 年 4 月 20 日，经北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具的京中
润恒验字【2006】第 W-1092 号《验资报告》，对上述出资事项进行了验证确认。
    2006 年 4 月 26 日，安德泰思取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注
册号为 1101082952741 的《企业法人营业执照》。
    安德泰思成立时的股权结构如下：
    股东名称        出资额（万元）              出资方式          持股比例（%）
      张明                       30.00            货币                          60.00
     滕佳嘉                      20.00            货币                          40.00
      合计                       50.00                -                        100.00
    （2）2007 年 7 月安德泰思变更名称
    2007 年 7 月 17 日，安德泰思召开股东会，经全体股东一致决议，同意将安
德泰思名称变更为北京前线世纪传媒广告有限公司。
    2007 年 7 月 23 日，前线传媒取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注
册号为 110108009527414 的《企业法人营业执照》。
    （3）2011 年 2 月第一次股权转让
    2011 年 1 月 30 日，前线传媒召开股东会，经全体股东一致决议，同意滕佳
嘉将前线传媒实缴 20 万元货币出资转让给董薇。同日，滕佳嘉与董薇签订《出
资转让协议书》，对上述股权转让事宜进行了约定。
    2011 年 2 月 15 日，前线传媒取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注
册号为 110108009527414 的《企业法人营业执照》。
    本次股权转让后，前线传媒的股权结构如下：
   股东名称       出资额（万元）               出资方式          持股比例（%）
     张明                     30.00              货币                           60.00
     董薇                     20.00              货币                           40.00
     合计                     50.00               -                            100.00
                                     1-1-143
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    （4）2011 年 12 月第一次增资
    2011 年 10 月，前线传媒召开股东会，经全体股东一致决议，同意增加注册
资本至 100 万元，其中张明新增货币出资 40 万元，董薇新增货币出资 10 万元。
本次增资的价格为 1 元/注册资本。
    2011 年 11 月 17 日，北京中思玮业会计师事务所（普通合伙）出具的中思
玮业验字【2011】第 0125 号《验资报告书》，对上述出资事项进行了验证。
    2011 年 12 月 5 日，前线传媒取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注
册号为 110108009527414 的《企业法人营业执照》。
    本次增资完成后，前线传媒的股权结构如下：
    股东名称       出资额（万元）              出资方式           持股比例（%）
      张明                      70.00            货币                            70.00
      董薇                      30.00            货币                            30.00
      合计                    100.00              -                             100.00
    （5）2015 年 6 月第二次增资及第二次股权转让
    2015 年 6 月 5 日，前线传媒召开股东会，经全体股东一致决议，同意董
薇、张明分别将其持有的前线传媒 30 万元、66 万元出资转让给刘睿；同意前线
传媒增加注册资本 400 万元，其中刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明、静衡投
资分别新增出资 141.5 万元、175 万元、25 万元、22.5 万元、16 万元和 20 万元。
本次股权转让及增资的价格分别为 0.5208 元/注册资本与 1 元/注册资本。
    2015 年 6 月 5 日，张明、董薇分别与刘睿签署了《关于北京前线世纪传媒
广告有限公司股权转让的协议书》，分别将其持有的前线传媒 66 万元、30 万元
的出资额转让给刘睿。本次股权转让价格为 0.5208 元/注册资本，即本次总转让
价款为人民币 50 万元，刘睿分别向张明支付、董薇支付 34.375 万元、15.625 万
元。本次交易对价较低的原因系前线传媒 2014 年净利润为负。
    2015 年 6 月 27 日，经北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的验字
【2015】第 E-0972 号《验资报告》，对上述增资事项进行了验证。
                                     1-1-144
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    2015 年 6 月 24 日，前线传媒取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注
册号为 110108009527414 的《企业法人营业执照》。
    本次股权转让及增资完成后，前线传媒的股权结构如下：
     股东姓名       出资金额（万元）             出资方式           出资比例（%）
       刘睿                       237.50           货币                          47.50
       葛楠                       175.00           货币                          35.00
      虞晗青                       25.00           货币                           5.00
       陈军                        22.50           货币                           4.50
       张明                        20.00           货币                           4.00
     静衡投资                      20.00           货币                           4.00
       合计                       500.00             -                          100.00
    （6）2015 年 8 月第三次增资
    2015 年 8 月 21 日，前线传媒召开股东会，经全体股东一致决议，同意将前
线传媒注册资本由 500 万元增加至 510 万元，由全体股东等比例出资共计 200
万元，其中 10 万元计入注册资本，190 万元计入资本公积。本次增资的价格为
20 元/注册资本。
    2015 年 8 月 25 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的验字【2015】
第 E-1753 号《验资报告》，对上述增资进行了验证。
    2015 年 8 月 24 日，前线传媒取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注
册号为 110108009527414 的《企业法人营业执照》。
    本次增资完成后，前线传媒的股权结构如下：
      股东姓名         出资金额（万元）          出资方式           出资比例（%）
    刘睿                        242.25          货币                         47.50
    葛楠                        178.50          货币                         35.00
       虞晗青                        25.50          货币                          5.00
    陈军                         22.95          货币                          4.50
    张明                         20.40          货币                          4.00
                                     1-1-145
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
      股东姓名         出资金额（万元）          出资方式           出资比例（%）
      静衡投资                       20.40          货币                          4.00
    合计                        510.00            -                         100.00
    （7）2015 年 11 月整体变更为股份公司
    2015 年 10 月 26 日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专
审字【2015】01530011 号《审计报告》，截至 2015 年 8 月 31 日止，前线传媒
账面净资产为人民币 5,844,200.30 元。
    2015 年 10 月 27 日，经北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字
【2015】第 804 号《北京前线世纪传媒广告有限公司拟变更为股份有限公司项目
资产评估报告书》，截至 2015 年 8 月 31 日止，前线传媒经评估的总资产为人民
币 1,077.43 万元，总负债为人民币 366.43 万元，净资产为人民币 711.00 万元。
    2015 年 10 月 28 日，前线传媒召开股东会，经全体股东一致决议，同意按
照《公司法》等法律法规及公司章程的规定，将前线传媒变更为股份有限公司，
以不高于经审计的净资产值、也不高于经评估的净资产值折股，共折合 510 万
股，每股面值 1 元，共计 510 万元，剩余部分计入资本公积金。此外，经全体股
东一致决议，同意变更前线传媒名称，由前线传媒变更为北京时间互联网络科
技股份有限公司。
    2015 年 11 月 4 日，时间互联召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《关于变更设立北京时间互联网络科技股份有限公司的议案》，按照时间互联截
至基准日的经审计净资产 5,844,200.30 元进行折股，确定股本为 510 万股，剩余
部分计入时间互联的资本公积金。
    2015 年 11 月 4 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更设
立股份有限公司的资本实收情况进行了审验，并出具瑞华验字【2015】01530011
号《验资报告》。
    2015 年 11 月 5 日，时间互联取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统
一社会信用代码为 91110105788624774L 的《营业执照》。
    时间互联整体变更设立时，其股本结构如下：
                                     1-1-146
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
  发起人姓名或名称         股份数（万股）                   持股比例（%）
         刘睿                             242.25                                 47.50
         葛楠                             178.50                                 35.00
         虞晗青                             25.50                                 5.00
         陈军                               22.95                                 4.50
         张明                               20.40                                 4.00
      静衡投资                              20.40                                 4.00
         合计                             510.00                                100.00
    （8）2016 年 4 月于全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
    2016 年 3 月 31 日，时间互联收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司
出具的《关于同意北京时间互联网络科技股份有限公司股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌的函》（股转系统函【2016】2817 号），同意时间互联股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。2016 年 4 月 22 日，时间
互联股票在全国中小企业股份转让系统公开转让。
    （9）2016 年 9 月标的公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公
司性质
    2016 年 8 月 5 日，时间互联召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司股东对外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》、《关于公司拟申
请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交易相关事宜
的议案》等议案，并提交股东大会审议。
    2016 年 8 月 20 日，时间互联召开 2016 年第三次临时股东大会，审议并通
过了上述议案，授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长，全权办
理终止挂牌及本次交易相关的全部事项。
    2016 年 8 月 24 日，时间互联向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报
送了终止挂牌申请材料，并获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具
的编号为 162431 的《受理通知书》。
                                     1-1-147
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    2016 年 9 月 19 日，时间互联取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司
出具的《关于同意北京时间互联网络科技股份有限公司终止股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2016】6858 号），时间互联股票自 2016
年 9 月 22 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。时间互联于当日在全国
中小企业股份转让系统发布《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌的公告》。
    2016 年 9 月 27 日，时间互联取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的社
会信用代码为 91110105788624774L 的《营业执照》，时间互联正式由股份公司
变更为有限责任公司。
    （10）终止挂牌的背景、原因
    由于本次交易对方中的刘睿、葛楠、虞晗青、陈军于股份公司自股转系统摘
牌前均为时间互联的董事、监事、高级管理人员，在南极电商在本次重组取得中
国证监会核准后，其向南极电商转让所持有的时间互联股份将受限于《公司法》
第一百四十一条第二款的相关规定，即“公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定”。
    同时，根据全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统
业务规则（试行）》第二章 2.8 规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前
直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂
牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌满一年和
两年。”标的资产股票于 2016 年 4 月 22 日在全国中小企业股份转让系统正式挂
牌转让，其至 2016 年 9 月时，挂牌时间尚未满两年，根据上述规定，标的资产
控股股东的股票仍有三分之二尚在锁定期，无法转让。
    因此，鉴于上述原因，为保障本次重组涉及的股权交割的顺利实施，控制交
易风险，顺利推进本次重大资产重组，经过交易各方协商，时间互联决定自股转
                                    1-1-148
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
系统摘牌，并变更公司性质。
       2、出资及合法存续情况
    根据时间互联设立及历次工商登记变更材料，时间互联历次股权变更均依
法履行了工商管理部门备案手续，时间互联主体资格合法、有效，时间互联现
有股东合法持有时间互联股权。
    截至本报告书签署日，时间互联不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
       （三）时间互联公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程
序，全部股东是否放弃优先受让权，股权交割是否存在实质性法律障碍及应对
措施
    1、经核查，截至本报告书出具之日，时间互联关于就在股转系统终止挂牌、
公司组织形式变更事项，已履行的内部审议及外部审批程序如下：
    2016 年 8 月 5 日，时间互联召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司股东对外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》、《关于公司拟申请
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交易相关事宜的
议案》等议案，并提交股东大会审议。
    2016 年 8 月 20 日，时间互联召开 2016 年第三次临时股东大会，审议并通
过了上述议案，授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长，全权办
理终止挂牌及本次交易相关的全部事项。
    2016 年 8 月 24 日，时间互联向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报
送了终止挂牌申请材料，并获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的
编号为 162431 的《受理通知书》。
    2016 年 9 月 19 日，时间互联取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司
出具的《关于同意北京时间互联网络科技股份有限公司终止股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2016】6858 号），时间互联股票自 2016
                                      1-1-149
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
年 9 月 22 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。时间互联于当日在全国
中小企业股份转让系统发布《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂
牌的公告》。
    2016 年 9 月 27 日，时间互联取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的社
会信用代码为 91110105788624774L 的《营业执照》，时间互联正式由股份公司变
更为有限责任公司。
    2、根据时间互联全体股东刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明、静衡投资签
署的《关于放弃优先购买权的承诺函》，承诺无条件放弃依据相关法律对其他股
东向南极电商出让股权所享有的优先购买权。
    3、根据时间互联股东刘睿、葛楠、虞晗青、陈军出具的《关于资产权属的
承诺函》，上述四人承诺，其对于标的股权拥有完整所有权及完全、有效的处分
权，除将其各自持有的时间互联全部股权质押予南极电商外，没有以标的股权向
任何其他方提供质押担保或设置其他权利限制，其转让标的股权符合时间互联之
《公司章程》规定的相关前置条件。根据时间互联剩余股东张明、静衡投资的承
诺，其承诺，其对于标的股权拥有完整所有权及完全、有效的处分权，其没有以
标的股权向任何其他方提供质押担保或设置其他权利限制，其转让标的股权符合
时间互联之《公司章程》规定的相关前置条件。
    综上，时间互联已完成公司组织形式的变更，其变更经过了时间互联董事会、
股东大会的审议通过，并已经工商行政管理部门同意，履行了相应的内外部审批
程序；且时间互联已从股转系统摘牌，其摘牌经过了时间互联董事会、股东大会
的审议通过，并已经股转系统同意。时间互联全体股东已书面放弃优先受让权，
其持有的时间互联的股权交割不存在实质性法律障碍。
    （四）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性
    1、时间互联挂牌期间信息披露情况
    经核查，2016 年 3 月 31 日，时间互联取得全国中小企业股份转让系统有限
责任公司出具的《关于同意北京时间互联网络科技股份有限公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]2817 号），同意时间互联的股
                                     1-1-150
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
票在全国股转系统挂牌公开转让。
    至 2016 年 9 月 20 日，时间互联发布了《终止挂牌公告》，经向全国股转系
统申请并经其同意，时间互联于 2016 年 9 月 20 日收到全国中小企业股份转让系
统有限责任公司出具的《关于同意北京时间互联网络科技股份有限公司终止股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]6858 号），时间互
联股票自 2016 年 9 月 22 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
    根据时间互联出具的《关于公司挂牌期间未被股转系统或中国证监会采取行
政监管措施或纪律处分的说明》，并经查询全国股转系统及中国证监会监管公开
信息，时间互联股票于全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间未曾收到中国证
监会或全国股转系统的行政监管措施或纪律处分。
    同时，根据标的资产在全国股转系统挂牌期间的主办券商安信证券股份有限
公司出具的确认函，经其确认，标的资产于 2016 年 4 月 22 日登陆股转系统挂牌
后，至 2016 年 9 月 22 日于股转系统终止挂牌期间，未因信息披露事项或相关原
因，收到过相关行政处罚。
    2、挂牌期间持续督导情况
    时间互联股票在全国股转系统挂牌期间，时间互联重大信息披露均接受了主
办券商的审查，其未出现在接受持续督导过程中因信息披露问题而由主办券商发
布风险提示公告的情形。
    3、本次重组事项时间互联履行信息披露义务履行情况
    根据时间互联的公告信息，时间互联已就本次重组事项履行了下述信息披露
义务：
    2016 年 5 月 16 日，时间互联发布了《重大事项停牌公告》，时间互联股票
自 2016 年 5 月 16 日起暂停转让，暂定恢复转让的最晚时间为 2016 年 8 月 15
日；时间互联分别于 2016 年 5 月 27 日、2017 年 6 月 14 日、2017 年 6 月 24 日、
2016 年 7 月 8 日、2016 年 7 月 22 日、2016 年 8 月 8 日发布了《重大事项停牌
进展公告》，披露了本次交易的进展情况；2016 年 8 月 12 日，时间互联发布了
《关于公司股票延期恢复转让的公告》，经向全国股转系统申请，时间互联股票
                                      1-1-151
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
将延期恢复转让，预计最晚恢复转让日期为 2016 年 11 月 15 日；2016 年 8 月 15
日，时间互联发布《收购报告书》，披露南极电商作为收购人决定以发行股份及
支付现金的方式收购时间互联全部股份；2016 年 8 月 25 日，时间互联发布了《关
于收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止挂牌申请受理通知书的公
告》；2016 年 9 月 2 日，时间互联发布了《关于重大事项停牌进展的公告》；2016
年 9 月 20 日，时间互联发布了《终止挂牌公告》，经向全国股转系统申请并经其
同意，时间互联于 2016 年 9 月 20 日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公
司出具的《关于同意北京时间互联网络科技股份有限公司终止股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]6858 号），时间互联股票自 2016
年 9 月 22 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
    （五）本次重组披露信息与在股转系统挂牌期间披露信息差异说明
    1、经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字
[2016]5257 号《审计报告》与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华
审字[2015]01530040 号《审计报告》、瑞华审字[2016]01530031 号中 2014 年
数据存在如下差异及差异原因：
                                         瑞华审字
               会审字[2016]5257    [2015]01530040 号
  报表项目     号《审计报告》中    《审计报告》、瑞华            差异          原因
                 2014 年数据       审字[2016]01530031
                                     号中 2014 年数据
一、资产负债
表
货币资金             325,432.04                325,432.05            -0.01     尾差
应收账款               3,877.27                 3,999.71          -122.44      注一
应收利息               8,368.89                        —        8,368.89      注二
其他应收款            87,384.72                113,418.13      -26,033.41      注三
其他流动资产          15,240.12                35,090.12       -19,850.00      注四
固定资产               6,071.33                 4,771.33         1,300.00      注五
递延所得税资
                     148,619.75                   427.31       148,192.44      注六
产
应付职工薪酬         164,770.20                162,919.20        1,851.00      注七
                                     1-1-152
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
应交税费                12,536.51                  21,863.65       -9,327.14     注八
应付利息                46,434.17                        —        46,434.17     注九
盈余公积               117,942.38                        —       117,942.38     注十
未分配利润          -1,639,026.07           -1,593,981.13         -45,044.94    注十一
二、利润表
营业收入               549,825.01                 549,825.14           -0.13     尾差
营业成本               440,475.27                 410,509.80       29,965.47    注十二
管理费用               635,898.70                 589,603.04       46,295.66    注十三
财务费用                38,361.57                    296.29        38,065.28    注十四
资产减值损失          -115,570.54                 -52,590.54      -62,980.00    注十五
营业外收入                 330.62                    330.00             0.62     尾差
营业外支出                                             5.10            -5.10     尾差
所得税费用            -112,760.84                  13,147.64     -125,908.48    注十六
三、现金流量
表
经营活动产生
的现金流量净         1,238,403.57                -374,422.28    1,612,825.85    注十七
额
投资活动产生
的现金流量净             1,273.21                        —         1,273.21    注十八
额
筹资活动产生
的现金流量净        -1,579,099.06                        —    -1,579,099.06    注十九
额
现金及现金等
                      -339,422.28                -374,422.28       35,000.00    注二十
价物净增加额
    注一：对时间互联应收账款坏账政策按照上市公司坏账政策进行调整，调增坏账准备
122.44 元，应收账款账面价值相应减少 122.44 元。
    注二：对时间互联报告期内发生的资金拆借补提利息，调增应收利息 8,368.89 元。
    注三：对时间互联其他应收款坏账政策按照上市公司坏账政策进行调整，调增坏账准备
26,033.41 元，其他应收款账面价值相应减少 26,033.41 元。
    注四：根据所得税申报表，调减待抵扣增值税进项税金额 19,850.00 元。
    注五：调增固定资产账面原值 1,300 元。
                                       1-1-153
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    注六：调整资产减值准备、未弥补亏损、职工薪酬会计与税法的差异影响的递延所得税
资产，调增递延所得税资产 148,192.44 元。
       注七：补提应付职工薪酬余额 1,851.00 元。
       注八：调减应付企业所得税 11,247.14 元，调增文化事业建设费 1,920.00 元，共调减
应交税费 9,327.14 元。
    注九：对时间互联报告期内发生的资金拆借补提利息，调增应付利息 46,434.17 元。
    注十：时间互联历史年度形成的盈余公积 117,942.38 元予以保留，造成盈余公积和瑞
华审计数之间存在差异。
       注十一：因净利润变动，导致未分配利润减少 45,044.94 元。
       注十二：对归属于成本的人员薪酬重新进行分配，调增营业成本 29,965.47 元。
    注十三：调整管理费用—办公费等费用，调增管理费用 46,295.66 元。
    注十四：对时间互联报告期内发生的资金拆借补提利息，影响财务费用增加 38,065.28
元。
       注十五：资产减值准备的调整，影响资产减值损失调减 62,980.00 元。
    注十六：由于递延所得税资产的调整，相应调整递延所得税费用，所得税费用调减
125,908.48 元。
       注十七：经营活动产生的现金流量净额调增 1,612,825.85 元，主要是将时间互联与第
三方的资金往来从经营活动调整至筹资活动中。
       注十八：投资活动产生的现金流量净额调增 1,273.21 元，主要是将利息收入从经营活
动调整至投资活动中。
       注十九：筹资活动产生的现金流量净额调减 1,579,099.06 元，主要是将时间互联与第
三方的资金往来从经营活动调整至筹资活动中。
    注二十：现金及现金等价物净增加额调增 35,000.00 元，主要是期初现金及现金等价物
余额调增 35,000.00 元。
       2、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2016]5257 号《审
计报告》与瑞华审字[2016]01530031 号中 2015 年数据存在如下差异及差异原因
       （1）会计科目的差异
                  会审字[2016]5257 号         瑞华审字
  报表项目                                                            差异          原因
                  《审计报告》中 2015     [2016]01530031 号
                                          1-1-154
                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                年数据              中 2015 年数据
一、资产负债
表
货币资金       10,679,861.32           10,679,861.33              -0.01     尾差
应收账款       16,316,316.97           15,808,486.18         507,830.79     注一
预付款项       14,433,269.13           24,218,750.80      -9,785,481.67     注二
应收利息           212,357.80                        —      212,357.80     注三
其他应收款       6,244,787.40               75,606.00      6,169,181.40     注四
其他流动资产     2,876,722.81               268,276.68     2,608,446.13   注二、五
固定资产           253,654.72               253,422.60           232.12     注六
长期待摊费用                —              110,086.10      -110,086.10     注七
递延所得税资
                   468,141.56               76,767.54        391,374.02     注八
产
应付账款       13,600,192.15           13,749,057.00        -148,864.85     注二
预收款项       14,399,283.79           18,666,694.50      -4,267,410.71     注一
应付职工薪酬       726,258.58               718,253.78         8,004.80     注九
应交税费         2,495,675.46           2,083,218.95         412,456.51     注十
应付利息            91,655.08                        —       91,655.08    注十一
其他应付款       1,300,070.55                9,210.00      1,290,860.55    注十二
其他流动负债     2,327,932.07                        —    2,327,932.07     注一
资本公积           744,200.30               543,765.30       200,435.00    注十三
盈余公积            57,650.06                        —       57,650.06    注十四
未分配利润     10,642,193.67           10,621,100.30          21,093.37    注十五
少数股东权益                —                 -42.60             42.60    注十六
二、利润表
营业收入       125,554,864.13         132,919,110.40      -7,364,246.27     注一
营业成本       108,046,544.54         113,591,402.08      -5,544,857.54     注二
营业税金及附
                   219,674.59               138,890.03        80,784.56    注十七
加
销售费用           521,701.16               878,477.63      -356,776.47    注十八
管理费用         3,241,068.13           4,813,559.51      -1,572,491.38    注十九
                                  1-1-155
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
财务费用                  -148,271.35                -36,976.05     -111,295.30    注二十
资产减值损失               710,717.87                170,904.51      539,813.36   注二十一
营业外收入                 768,951.39                   950.45       768,000.94   注二十二
所得税费用              2,665,253.85            2,324,366.45         340,887.40   注二十三
少数股东损益                        —                  -42.60                     注十六
三、现金流量
表
经营活动产生
的现金流量净               225,235.93                240,471.30      -15,235.37   注二十四
额
投资活动产生
的现金流量净            2,830,088.28                -144,513.01    2,974,601.29   注二十五
额
筹资活动产生
的现金流量净            7,299,105.07           10,258,470.99      -2,959,365.92   注二十六
额
    注一：根据公司提供的与客户确认的月度排期表、月度结算单、媒体后台流量资源的消
耗截屏以及根据合同约定的返现、返货政策重新计算的返现、返货结果，结合与客户的函证
结果，并将截止年底尚未使用的返货从往来报表科目中重新分类至其他流动负债，导致期末
应 收 账 款 增加 507,830.79 元 ， 预 收 款 项 减少 4,267,410.71 元 ， 其 他 流 动 负债 增 加
2,327,932.07 元，本年的营业收入减少 7,364,246.27 元。
    注二：根据公司提供的与供应商确认的月度结算单、媒体后台流量资源的消耗截屏以及
根据合同约定的返现、返货政策重新计算的返现、返货结果，结合与供应商的函证结果，并
将截止年底尚未使用的返货从往来报表科目中重新分类至其他流动资产，导致期末预付款项
减少 9,785,481.67 元，其他流动资产调增 2,573,568.23 元，应付账款调减 148,864.85 元，
本期的营业成本减少 5,544,857.54 元。
    注三：对时间互联报告期内发生的资金拆借补提利息，调增应收利息 212,357.80 元。
    注四：根据企业提供的与供应商签订的合同，将合同中约定的保证金金额从预付款项重
新分类至其他应收款，并将其他应收款坏账政策按照上市公司坏账政策进行调整，其他应收
款增加 6,169,181.40 元。
    注五：考虑未来摊销期限不满一年,将长期待摊费用装修费 122,194.59 元调整至其他流
动资产；调减待抵扣增值税进项税 87,316.69 元；根据注二事项调增尚未使用的返货
2,573,568.23 元。上述共调增其他流动资产 2,608,446.13 元。
                                          1-1-156
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    注六：调增固定资产细小差异 232.12 元。
    注七：考虑未来摊销期限不满一年,将长期待摊费用装修费 122,194.59 元调整至其他流
动资产。
    注八：调整资产减值准备、未弥补亏损、职工薪酬会计与税法的差异影响的递延所得税
资产，调增递延所得税资产 391,374.02 元。
    注九：补提应付职工薪酬余额 8,004.80 元。
    注十：重新计算各项税费，调增应付企业所得税 438,616.20 元，调减其他税费 26,159.69
元，合计共调增应交税费 412,456.51 元。
    注十一：对时间互联报告期内发生的资金拆借补提利息，调增应付利息 91,655.08 元。
    注十二：根据企业提供的与客户签订的合同，将合同中约定的保证金金额从预收款项重
新分类至其他应付款，调增其他应付款 1,290,860.55 元。
    注十三：对时间互联购买北京亨利嘉业的合并处理由同一控制下企业合并调整为非同一
控制下企业合并，调增资本公积—股本溢价 200,435.00 元。
    注十四：因净利润变动，导致盈余公积增加 57,650.06 元。
    注十五：因净利润变动，导致未分配利润减少 21,093.37 元。
    注十六：对于少数股东持有的天津亨利嘉业科技有限公司 1%少数股东权益，考虑到少
数股东一直未于实际出资且 2016 年 6 月少数股东将其 1%股权转让给了时间互联，故对少数
股东权益不予确认，调增少数股东权益和少数股东损益 42.60 元。
    注十七：调整文化事业建设费及附加税，调增营业税金及附加 80,784.56 元。
    注十八：对归属于销售费用的人员薪酬重新进行分配，调减销售费用 355,265.89 元，
其他费用调减 1,510.58 元，共调减销售费用 356,776.47 元。
    注十九：根据权责发生制调整服务费的归属期间，调减当年服务费 1,388,974.62 元；
其他费用调减 183,516.76 元。上述共调减管理费用 1,572,491.38 元。
    注二十：对时间互联报告期内发生的资金拆借补提利息，调增利息收入，相应调减财务
费用 111,295.30 元。
    注二十一：对时间互联应收款项的坏账政策按上市公司坏账政策进行调整，调整资产减
值准备，同时资产减值损失调增 539,813.36 元。
    注二十二：调整时间互联非同一控制下企业合并北京亨利嘉业所形成的合并成本小于取
得的可辨认净资产公允价值份额的金额，调增营业外收入 768,720.94 元；调减其他事项影
响 720 元。上述共调增营业外收入 768,000.94 元。
                                       1-1-157
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    注二十三：对当期企业所得税费用进行重新计算，调增当期所得税费用 452,966.14 元；
对递延所得税资产的调整，影响递延所得税费用的调整，调减所得税费用 112,078.74 元。
上述共调增所得税费用 340,887.40 元。
    注二十四：经营活动产生的现金流量净额调减 15,235.37 系细小差错。
    注二十五：投资活动产生的现金流量净额调增 2,974,601.29 元，主要原因是时间互联
本期取得子公司北京亨利嘉业于本期收到的现金或现金等价物 259,547.69 元，收购日亨利
嘉业持有的现金及现金等价物 3,131,209.48 元，取得子公司收到的现金净额 2,871,661.79
元。根据会计准则规定，将取得子公司收到的现金净额分类至收到其他与投资活动有关的现
金中反映。
    注二十六：筹资活动产生的现金流量净额调减 2,959,365.92 元，主要原因是：将企业
取得子公司时子公司的现金及现金等价物调至投资活动，同时将时间互联与第三方的资金往
来从经营活动调整至筹资活动。
    （2）会计差错更正对财务指标数据的调整
    上述差错更正对 2015 年度报告财务指标数据的调整如下：
           项目         2015 年 12 月 31 日/2015 年度      2014 年 12 月 31 日/2014 年度
一、盈利能力
营业收入                               125,554,864.13                         549,825.01
毛利率                                            13.94%                           19.89%
归属于挂牌公司股东的
                                       11,065,127.72                         -338,358.53
净利润
归属于挂牌公司股东的
扣除非经常性损益后的                   10,296,233.94                         -338,606.50
净利润
加权平均净资产收益
率%（依据归属于挂牌公                         138.12%                                  —
司股东的净利润计算）
加权平均净资产收益
率%（依据归属于挂牌公
                                              128.52%                                  —
司股东的扣除非经常性
损益后的净利润计算）
基本每股收益                                          —                               —
二、偿债能力
                                        1-1-158
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资产总计                              51,485,111.71                          594,994.12
负债总计                              34,941,067.68                        1,116,077.81
归属于挂牌公司股东
                                      16,544,044.03                         -521,083.69
的净资产
归属于挂牌公司股东的
                                                   3.24                              -0.52
每股净资产
资产负债率                                       67.87%                         187.58%
流动比率                                           1.45                               0.39
利息保障倍数                                         —                                 —
三、营运情况
经营活动产生的现金流
                                          225,235.93                       1,238,403.57
量净额
应收账款周转率                                     7.70                           141.81
存货周转率                                           —                                 —
四、成长情况
总资产增长率                                      85.53                                 —
营业收入增长率                                   227.35                                 —
净利润增长率                                         —                                 —
    （3）非财务事项调整情况
    会审字[2016]5257 号《审计报告》中较瑞华审字[2016]01530031 号中补充
披露了以下关联方交易：
    ①出售商品、提供劳务情况表
       关联方              关联交易内容              2015 年度            2014 年度
上海星艾网络科技有限
                             出售商品                2,729,342.06                       —
公司
    ②关联方资金拆借
    2015 年度
      关联方             拆借金额          起始日           到期日            说明
拆出资金
                                       1-1-159
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                            130,000.00       2015-07-09
                             90,000.00       2015-07-20
虞晗青                      158,750.00       2015-07-28     2015-08-31                  —
                            100,000.00       2015-08-04
                            160,000.00       2015-08-13
前线网络信息技术（北      2,000,000.00       2015-02-12     2015-08-27
                                                                                        —
京）有限公司                952,073.45       2015-08-04     2015-10-14
       2014 度
         关联方            拆借金额           起始日         到期日             说明
拆入资金
滕佳嘉                      954,143.52       2013-12-31    2015-10-16                   —
拆出资金
                            200,000.00       2014-03-28     2014-09-12                  —
前线网络信息技术（北        100,000.00       2014-04-08
京）有限公司                 40,000.00       2014-05-29     2014-09-28                  —
                             50,000.00       2014-06-13
       上述关联方资金拆借均按同期贷款利率结算相应利息。
       ③关联方资产转让、债务重组情况
   关联方                  关联交易内容                   2015 年            2014 年
刘睿                   亨利嘉业 100%股权转让              259,547.69                    —
   合    计                                               259,547.69                    —
       注：2015 年 6 月时间互联与陈恬恬、刘睿签署三方协议，载明时间互联向
刘睿现金购买陈恬恬代其持有的全部亨利嘉业的股权。
       ④关联方应收应付款项
       应收项目
                                          1-1-160
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                                      2015.12.31                       2014.12.31
项目名称        关联方
                              账面余额         坏账准备         账面余额         坏账准备
             上海星艾网
应收账款     络技术有限                 —                —              —             —
             公司
             李维疆            32,000.00            1,700.00       2,000.00          100.00
其他应收
             北京艺派柯
款           特科技有限                 —                —      26,322.97        2,004.37
             公司
     应付项目
       项目名称                          关联方                         2015.12.31
                           上海星艾网络科技有限公司                            4,784,624.70
预收款项
                           北京问日科技有限公司                                  19,348.20
其他应付款                 上海星艾网络科技有限公司                             800,000.00
     注：应收星艾网络的款项为拉萨亨利的移动互联网流量整合业务业务，预收星艾网络的
款项为亨利嘉业的移动互联网媒体投放平台业务业务。
     （六）标的资产管理层对更正事项的原因、性质的说明
     根据标的资产管理层出具的《关于对本次交易披露信息与股转系统挂牌期间
披露信息差异的说明》，标的资产管理层认为，本次交易披露的信息与挂牌期间
披露信息存在差异的原因系因时间互联对前次会计差错进行更正，本次会计差错
更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的
规定，对公司实际经营状况的反应更为准确，使公司的会计核算更符合有关规定，
符合公司发展的实际情况，提高了公司财务信息质量，不存在损害公司及股东利
益的情形。
     另外，对于上述未披露的关联交易事项，时间互联已经于 2016 年 11 月召开
股东会，审议通过《关于对公司报告期内关联交易事项追认的议案》，就时间互
联自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间发生的关联交易进行充分审议、
评析，确定该等财务会计文件真实、准确和完整，不存在任何虚假记载，不存在
故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息等情形，不存在滥用会计政策或者
                                          1-1-161
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
会计估计、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情
形。同时，确认公司于 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间与各关联方所
发生的关联交易定价公允，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性或
日常经营的情形，亦不存在损害公司及其他股东权益的情形。
    根据刘睿出具的《确认函》，除上述已披露事项外，时间互联于本次重组披
露信息与在股转系统挂牌期间披露信息不存在其他差异。同时，刘睿确认，如因
上述差异导致时间互联、南极电商及其控股公司、南极电商的股东遭受任何损失
的，刘睿将就此承担全部赔偿责任。此外，时间互联已通过并实际运行如下相关
内部控制制度，包括《股东会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理
制度》、《对外担保管理办法》与《内部审计制度》等。在南极电商本次发行股份
及支付现金购买时间互联完成资产交割后，时间互联还将严格执行南极电商的相
关内部控制制度。
    据此，时间互联于股转系统挂牌期间的信息披露存在一定瑕疵，但鉴于相关
差异事项已经其股东会审议并重新确认，时间互联未就该等事项受到相关行政处
罚并已从股转系统终止挂牌，其实际控制人亦已就此出具《确认函》，愿意就因
此导致时间互联、南极电商及其控股公司、南极电商的股东遭受的任何损失，承
担全部赔偿责任，上述瑕疵不会对本次重组构成实质性法律障碍。
    （七）股权结构及控制关系情况
    1、产权控制关系
    截至本报告书签署之日，时间互联的股权结构如下图所示：
                                      1-1-162
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注：截至本报告书签署日，天津亨利嘉业已经启动公司注销程序。
       2、控股股东、实际控制人基本情况
    截至本报告书签署日，时间互联控股股东、实际控制人为自然人股东刘
睿。
       首先，根据刘睿、葛楠签署的《一致行动协议》的约定：“葛楠在向股东大
会行使相关表决权、提案权、提名权、临时董事会或股东大会召集权等与公司
经营发展相关的任何股东权利时，需要与刘睿保持充分一致。如果葛楠对有关
公司经营发展的重大事项行使表决权时存在不一致意见，葛楠同意按照刘睿的
意思进行表决。”
       其次，根据《公司法》第二百一十六条第（二）款规定：“控股股东，是指
其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有
限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足
百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、
股东大会的决议产生重大影响的股东”；第二百一十六条第（三）款规定：“实
际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人”。目前，刘睿持有时间互联 47.50%的股份，为时间互
联第一大股东，依托其所享有的表决权，刘睿足以对股东大会和董事会决议、
时间互联董事和高级管理人员的提名及任免产生实质影响。刘睿目前担任时间
                                      1-1-163
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
互联的董事长和总经理，对时间互联的经营决策具有较强的影响力。
    综上，认定刘睿为时间互联控股股东、实际控制人。刘睿具体情况详见本
报告书“第三节交易对方基本情况/二、本次发行股份及支付现金交易对方的基
本情况/（一）刘睿”。
    3、《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
    截至本报告书签署日，时间互联现行有效的《公司章程》不存在可能对本次
交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
    时间互联股东刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军及静衡投资已签署《关于放
弃优先购买权的承诺函》，承诺无条件放弃依据相关法律对其他股东向南极电商
出让股权所享有的优先购买权。
    4、时间互联高管人员的安排
    根据南极电商与时间互联全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》：
    为保证时间互联持续稳定地开展生产经营，刘睿应确保自标的资产交割之
日起，至少在时间互联任职 60 个月，并与时间互联签订期限至少 60 个月的《竞
业限制协议》和《保密协议》。虞晗青应确保自标的资产交割之日起，至少在时
间互联任职 36 个月，并与时间互联签订期限至少 60 个月的《竞业限制协议》和
《保密协议》。同时，时间互联还应确保其他管理人员，自标的资产交割之日
起，至少在时间互联任职 36 个月，并与时间互联签订期限至少为 60 个月的《竞
业限制协议》和《保密协议》。
    在标的资产过户至南极电商名下后，南极电商委派相关人员出任时间互联
的董事职务，且该等人数应占时间互联董事会总人数的半数以上；委派财务负
责人（共同对外招聘），对时间互联财务进行管控，并适用南极电商子公司财务
管理相关制度。
    本次交易后，时间互联设立董事会，成员为 3 名，其中 1 名董事由刘睿担
任。时间互联及其子公司涉及批准、修改业绩承诺期内的年度预算、业务方向
                                    1-1-164
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的重大调整或开拓、任何对外担保、抵押、赠与、财务资助、对外借款及放弃
知识产权等权益，任何对外投资、合资、合作、购买、收购、出售、处分目标
公司的重大资产、债权债务等交易（不含日常经营活动中的正常采购和销售），
租入或租出重大资产，关联交易等事项应经过时间互联董事会全体董事一致同
意，方可做出决议。上述事项的具体金额标准在本次交易完成后由上市公司按
有关规定予以确定。同时，根据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司之
公司治理制度的相关规定，若时间互联上述事项及其他未约定事项需履行上市
公司审批程序的，应按照相关规定执行。
    在标的资产过户至南极电商名下后，提名刘睿为时间互联的董事长及总经
理，除非刘睿违反《劳动合同法》、时间互联《公司章程》、《员工手册》等规
定，或是丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事、总经理的资格，南极电
商及标的公司不得无故对其实施罢免。否则，时间互联全体股东有权向南极电
商主张违约责任。除刘睿外的其他管理人员（包括虞晗青、杜亚斐、田旭、郭
瑾、林思然）在不存在违反《劳动合同法》、时间互联《公司章程》、《员工手
册》等规定的情况下，南极电商不得随意解雇管理人员在时间互联担任的相关职
务。本次交易业绩承诺期内，南极电商如对时间互联现有管理层（中层以上员
工）进行调整时需征得刘睿的同意。
    通过南极电商董事会提名刘睿担任上市公司的董事职务（但仍应以南极电商
股东大会最终审议结果为准，同时刘睿应符合关于任职上市公司董事的相关规
定及要求）。
    5、是否存在影响时间互联及其资产独立性的协议或其他安排
    截至本报告书签署日，时间互联不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排（如让渡经营管理权、收益权等）。
    （八）主要资产及其权属情况
    1、固定资产
    时间互联为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要是办公工具、家具
和电子设备，截至 2017 年 4 月 30 日，时间互联的主要固定资产情况如下：
                                    1-1-165
                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                                                                                      单位：元
      类别            固定资产原值        累计折旧           固定资产净值          成新率
     办公设备            148,539.58          41,539.12          107,000.46              72.03%
     电子设备            348,413.14         142,178.56          206,234.58              59.19%
      合计               496,952.72        183,717.68           313,235.04              63.03%
       截至本报告书签署日，时间互联及其控股子公司无自有产权房屋，其办公
场所通过租赁方式取得，具体情况如下：
序
         出租方           承租方           坐落位置             租赁期限          租赁价格
号
                                      北京市朝阳区东土        2015 年 5 月 1
       北京金隅股
1                      时间互联       城路 14 号建达大厦      日至 2018 年 4    20,077.50 元/月
       份有限公司
                                      2 层 09 房间            月 30 日
       北京盛世方                     北京市东城区东四        2017 年 6 月 1
                                                                                30,000 元 / 季
2      图物业管理      时间互联       十四条 93 号东小院      日至 2017 年 8
                                                                                度
       有限公司                       北小楼                  月 31 日
       北京盛世方                     北京市东城区东四        2017 年 6 月 1
                       北京亨利嘉                                               182,500 元/季
3      图物业管理                     十四条 93 号东小院      日至 2017 年 8
                       业                                                       度
       有限公司                       南主楼一层              月 31 日
       联实国际商                     北京市海淀区中关        2016 年 9 月 10
                       北京亨利嘉
4      务服务（北                     村东路 18 号 1 号楼     日至 2017 年 9    6,000 元/年
                       业
       京）有限公司                   12 层 C-1211-006 号     月9日
       天津市津南                     天津市津南经济开        2015 年 8 月 9
                       天津亨利嘉
5      区创业物业                     发区（西区）香港        日起 2017 年 9    500 元/年
                       业
       管理中心                       街 3 号 3 号楼 104-3    月8日
       西藏文化旅                     西藏文化旅游创意        2017 年 1 月 5
                       拉萨亨利嘉
6      游创意园区                     园区林卡路 5 号         日至 2018 年 1    1,200 元/月
                       业
       管委会                         （CT03-49）             月4日
                                      淮安市洪泽县高良        2016 年 8 月 21
       洪泽县科学
7                      恒麦网络       涧东七街 3 号 12-2      日至 2017 年 8    3,000 元/年
       技术局
                                      号楼 503 号             月 21 日
                                                              2016 年 12 月 8
                       新疆亨利嘉     喀什经济开发区浙                          22,500 元 / 年
8      陈建新                                                 日至 2021 年 12
                       业             商大厦 15 层 5 号                         （前两年）
                                                              月7日
                       新疆亨利嘉
       仁和立科技                                             2017 年 1 月 1
                       业网络科技     北京市朝阳区朝阳
9      孵化器（北                                             日至 2017 年 12   1600 元/月
                       有限公司北     北路 145 号 13 号楼
       京）有限公司                                           月 31 日
                       京分公司
       恒麦网络租赁的位于淮安市洪泽县高良涧东七街 3 号 12-2 号楼 503 号的房
                                            1-1-166
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
屋的出租方未能提供有权出租该房屋的相关证明文件。且上述租赁房产均未履行
备案手续。时间互联及其子公司已就租赁房产事项与出租方签订书面租赁合同，
并根据合同约定使用房屋，现时不存在房屋租赁相关事项的任何争议和纠纷。时
间互联及其子公司属于移动信息服务行业，对办公场所无特殊要求。若租赁房屋
出现到期不能续租或出租方单方面违约的情况，时间互联及其子公司可以在较短
时间内找到可替代房源，不会对公司日常经营活动产生重大影响。
     对于因未办理租赁登记备案手续等事宜可能存在的法律责任，时间互联控股
股东、实际控制人刘睿已出具书面承诺：“如因租赁现有房产的权属瑕疵或未办
理租赁备案手续导致时间互联及其子公司、孙公司无法继续租赁使用现有房产，
本人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产。如因现有租赁房产
的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致时间互联及其子公司、孙公司，以及南极
电商股份有限公司受到任何处罚或承担任何责任，本人将给予时间互联或其子公
司、孙公司或南极电商股份有限公司相应的赔偿。”
     2、无形资产
     时间互联及其控股子公司拥有的无形资产主要为软件著作权。
     （1）软件著作权
     截至本报告书签署日，时间互联全资子公司北京亨利嘉业拥有的软件著作
权情况如下：
序                                                         开发完成    首次发表     取得
       证书号        编号      软件全称      取得日期
号                                                           日期        日期       方式
                              亨利移动应
     软著登字第    2015SR28                                                         原始
1                             用换量平台    2015.12.28    2015.9.15    2015.9.28
     1173989 号    6903                                                             取得
                              V1.0
                              亨利移动应
     软著登字第    2015SR28   用多渠道推                                            原始
2                                           2015.12.28    2015.9.01    2015.9.22
     1173994 号    6908       广 平 台                                              取得
                              V1.0
                              亨利精准广
     软著登字第    2015SR28                                                         原始
3                             告投放系统    2015.12.29    2015.6.18    2015.7.20
     1175452 号    8366                                                             取得
                              V1.0
     软著登字第    2016SR04   亨利综合管                  2015.12.0                 原始
4                                           2016.03.10                 未发表
     1228294 号    9677       理 平 台                    1                         取得
                                        1-1-167
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序                                                        开发完成    首次发表     取得
       证书号       编号      软件全称      取得日期
号                                                          日期        日期       方式
                             V1.0
                             亨利广告资
     软著登字第   2016SR04                                                         原始
5                            源设计系统    2016.03.10    2015.9.01    2015.9.22
     1228305 号   9688                                                             取得
                             V1.0
                             亨利移动积
     软著登字第   2016SR06                               2015.10.0    2015.10.1    原始
6                            分墙系统      2016.03.28
     1241205 号   2588                                   1            3            取得
                             V1.0
                             亨利多终端
     软著登字第   2016SR06                               2015.11.1    2015.12.1    原始
7                            报警系统      2016.03.28
     1241244 号   2627                                   6            4            取得
                             V1.0
                             亨利移动广
     软著登字第   2016SR06                               2015.10.1    2015.11.2    原始
8                            告展示系统    2016.03.28
     1241949 号   3332                                   9            3            取得
                             V1.0
     （2）域名
     截至本报告书签署日，时间互联及其控股子公司未拥有任何域名。
     （3）商标
     截至本报告书签署日，时间互联及其控股子公司未拥有任何商标。
     （4）专利
     截至本报告书签署日，时间互联及其控股子公司未拥有任何专利。
     （5）特许经营权
     截至本报告书签署日，时间互联及其控股子公司未拥有任何特许经营权。
     3、抵押、质押等权利限制情况
     截至本报告书签署日，时间互联全体股东刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明
和静衡投资已承诺对于标的股权拥有完整所有权及完全、有效的处分权。
     另外，上市公司为本次交易达成之目的，在本次签署完成《意向金协议书》
后向时间互联全体股东支付人民币 5,000 万元的意向金，为确保上市公司之利益，
刘睿、葛楠、虞晗青、陈军已就该等意向金，将其所持有的时间互联共计 92%
股权质押予上市公司全资控股子公司南极电商（上海）有限公司，该等股权质押
                                       1-1-168
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
将在本次交易经中国证监会核准通过，上市公司开始实施标的资产交割之日前予
以解除。在上述各项步骤全部完成后，本次交易将不存在限制或者禁止转让的情
形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
       4、诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况
       截至本报告书签署日，时间互联不存在涉及诉讼、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的情况。
       5、其他事项
       2016 年 2 月 2 日，由于拉萨亨利嘉业逾期未缴纳税款，其被拉萨市国家税
务局东城区分局处以 50 元罚款。该事项已办结，不会对本次交易造成重大影响。
    截至本报告书签署日，报告期内，除上述情况外，时间互联及其附属公司不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
       （九）对外担保及负债情况
       1、对外担保情况
    为补充日常经营所需的流动资金，北京亨利嘉业 2016 年 12 月 9 日与渤海国
际信托股份有限公司签订了信托贷款合同，贷款金额为 2,000 万元，贷款时间为
6 个月，期限自 2016 年 12 月 13 日起至 2017 年 6 月 13 日，贷款利率为年化 11%
的固定利率。时间互联为全资子公司北京亨利嘉业的信托贷款提供连带责任保
证。
       （1）上述质押担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的
具体方式
       2016 年 12 月 9 日，北京亨利嘉业与渤海国际信托股份有限公司签订了信托
贷款合同，贷款金额为 2,000 万元，期限自 2016 年 12 月 13 日起至 2017 年 6
月 13 日。时间互联为全资子公司北京亨利嘉业的信托贷款提供连带责任保证。
2017 年 5 月 23 日,北京亨利嘉业向渤海国际信托股份有限公司偿还了上述全部
贷款及对应全部利息。
                                         1-1-169
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    北京亨利嘉业上述质押担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及
解除的具体方式如下：
                                                                                  单位：万元
                                                                             担保责任解除方
   债权人             债务人              债务金额       担保责任到期日
                                                                                   式
                                                                             保证人同意，即
                                                                             使因债务人清
                                                                             偿、债权人实现
                                                         保证期间自信托      其他担保权利或
                                                         贷款合同生效之      任何其他原因导
渤海国际信托股                                           日起至主合同项      致主合同项下的
                   北京亨利嘉业           2,000.00
  份有限公司                                             下债务履行期限      债务部分消灭，
                                                         届满之日后两年      保证人仍应按照
                                                             止。            本合同的约定在
                                                                             保证范围内对尚
                                                                             未消灭的债务承
                                                                             担保证责任。
    （2）结合北京亨利嘉业的财务状况、偿债能力等，担保事项对本次交易及
上市公司未来生产经营的影响
    截至 2016 年 12 月 31 日，北京亨利嘉业与偿债能力相关的财务指标（合并
口径）情况如下表所示：
                                                                                  单位：万元
                   项目                                     2016 年 12 月 31 日
                 资产总额                                                          20,476.36
                 负债总额                                                          11,852.94
     归属于母公司股东的所有者权益                                                   8,623.41
                 货币资金                                                           1,787.43
            资产负债率（%）                                                            57.89
            流动比率（倍）                                                              1.72
                   项目                                          2016 年度
                 营业收入                                                          53,951.63
                  净利润                                                            7,394.11
    根据上述财务指标，截至 2016 年 12 月 31 日，北京亨利嘉业的资产负债率
                                           1-1-170
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
为 57.89%，处于可控水平，长期偿债风险较小；流动比率为 1.72，短期偿债风
险可控。
      2017 年 5 月 23 日,北京亨利嘉业向渤海国际信托股份有限公司偿还了上述
全部贷款及对应全部利息。
      根据渤海国际信托股份有限公司于 2017 年 5 月 23 日出具的《债权债务关系
及担保关系解除之确认函》，确认：
      1、渤海国际信托股份有限公司于 2016 年 12 月 13 日向北京亨利嘉业完成了
上述贷款的发放；
      2、北京亨利嘉业已于 2017 年 5 月 23 日向其偿还全部贷款本金人民币 2,000
万元及对应全部利息。至此，北京亨利嘉业基于《信托贷款合同》向其所负有的
全部债务责任已全部提前履行完毕；
      3、自本确认函出具之日，其与北京亨利嘉业签署的《信托贷款合同》以及
与时间互联签署的《保证合同》均因北京亨利嘉业履约而终止，北京亨利嘉业及
时间互联对其基于上述贷款合同所负合同权利义务均终止。
      鉴于北京亨利嘉业处于资产负债率及流动比率处于可控水平，且上述担保事
项已经终止，因此，上述担保事项不会对本次交易及上市公司未来生产经营产生
不利影响。
      2、对外负债情况
      截至 2017 年 4 月 30 日，时间互联负债总额为 144,759,086.99 元。主要负
债情况如下：
 序号           项目                    金额（万元）                 占负债总额的比例
  1           应付账款                                 499.82                         3.45%
  2           预收款项                               5,164.64                       35.68%
  3           应交税费                               1,930.77                       13.34%
  4          其他应付款                              1,971.42                       13.62%
             合计                                    9,566.65                       66.09%
                                          1-1-171
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    3、或有负债情况
    截至 2017 年 4 月 30 日止，时间互联为子公司提供担保事项如下：
                                           担保金
担保人名   被担保借款人    担保业务种               借款合同
                                             额                         担保期限
    称         名称            类                     生效日
                                           （万元）
                                                                   本合同主债权发生期
时间互联   北京亨利嘉业     短期借款       2,000.00   2016/12/13
                                                                     间届满之日起两年
    （十）最近三年的资产交易情况
    时间互联最近三年的股权交易及增资的定价情况，请详见本报告书“第四
节交易标的基本情况/一、时间互联的基本情况/（二）历史沿革、出资及合法存
续情况”相关部分内容。
    1、最近三年资产评估情况
    （1）2015 年 10 月，时间互联股份制改造相关评估情况
    2015 年 10 月 27 日，北京中同华资产评估有限公司出具了《北京前线世纪
传媒广告有限公司拟变更为股份有限公司项目资产评估报告》（中同华评报字
（2015）第 804 号），对前线传媒（现更名为“时间互联”）拟整体变更为股份
有限公司事宜涉及的净资产在 2015 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。经采用
资产基础法（成本法）进行评估，截至 2015 年 8 月 31 日，股东全部权益的账面
值为 584.42 万元，评估价值为 711.00 万元，评估增值 126.58 万元，增值率
21.66%。
    （2）本次交易评估结果较时间互联改制时评估结果差异的主要原因
    ①评估目的和评估方法不同
    时间互联股份制改造评估系以企业的持续经营和公开市场为前提，采用资
产基础法，对标的公司变更为股份有限公司行为涉及的经审计后的账面净资产
在 2015 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。改制时评估的评估目的是为标的进
行股份制改造确定净资产价值提供参考依据，评估目的决定了应当采用资产基
础法进行评估并以资产基础法的评估结果作为该次评估的评估结论。
                                       1-1-172
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    本次交易涉及资产评估的目的是反映时间互联股东全部权益的市场价值，
以便为上市公司的股份收购提供价值参考依据。在此种评估目的下，采用资产
基础法和收益法两种方法进行评估，收益法更能完整体现企业的整体价值，故
本次评估选取收益法评估结果做为最终评估结果。收益法是从企业未来收益折
现的角度反映企业价值，立足于企业的整个运营周期，通过测算企业未来盈利
能力从而评定估算企业价值，能更准确地反映股东权益在企业中的价值。鉴于
本次评估的目的更看重的是时间互联未来的经营状况和未来获利能力，收益法
评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评
估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。
    时间互联股份制改造时的资产评估与本次交易涉及时间互联的资产评估，
由于评估目的的不同，而所选用评估方法的不同，系两次评估结果出现差异的
重要原因。
    ②时间互联移动互联网营销业务快速发展
    时间互联股份制改造以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，本次评估基准日为
2016 年 9 月 30 日。时间互联在此期间，移动互联网营销业务实现快速发展，客
户及媒体资源快速积累，业务规模及营销策划服务能力不断提升，时间互联盈
利能力逐渐增强。
    2015 年，时间互联实现营业收入 12,555.49 万元，实现净利润 1,106.51 万
元。随着业务规模的扩大，时间互联的盈利能力逐渐增强，2016 年，时间互联
实现营业收入 54,928.71 万元、净利润 7,241.47 万元，超过 2015 年全年实现的营
业收入和净利润。随着业务的不断发展，时间互联本次交易评估基准日盈利能
力较 2015 年股份制改造评估基准日盈利能力，出现了大幅度地提升。
    时间互联业务规模及盈利能力的大幅提升是导致两次评估结论出现差异的
主要原因之一。
    ③时间互联未来的持续盈利能力促使其公司价值提升
    本次交易中，经上市公司与本次交易业绩补偿义务人协商，业绩补偿义务
人承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度，时间互联实现的净利润
                                     1-1-173
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
不低于 6,800.00 万元、9,000.00 万元、11,700.00 万元和 13,200.00 万元。根据时
间互联目前的经营情况且综合考虑时间互联未来发展潜力及市场空间，本次交
易中，根据中水致远出具的评估报告，时间互联的估值为 95,615.77 万元，经交
易双方协商确定本次交易作价 95,600.00 万元。
       时间互联未来的持续盈利能力是导致两次评估结论出现差异的另一个主要
原因之一。
       2、最近三年股权转让及增资的原因、作价依据及合理性
       （1）2015 年 6 月 5 日，张明、董薇与刘睿签署了《关于北京前线世纪传媒
广告有限公司股权转让的协议书》，将各自所持前线传媒 66 万元、30 万元的出
资额转让给刘睿。本次股权转让价格为 0.5208 元/注册资本，即本次总转让价款
为人民币 50 万元，刘睿向张明、董薇支付 34.375 万元和 15.625 万元。
       本次股权转让主要系张明、董薇因个人精力所限，决议退出前线传媒经营
管理，故将所持部分股权转让给运营管理经验丰富的刘睿。刘睿由于看重前线
传媒在历史上对品牌广告客户资源的积累，拟依托前线传媒深度挖掘品牌广告
客户在移动互联网进行广告投放的需求，因此愿意以 50 万元受让前线传媒的股
权。
       2014 年度，时间互联营业收入及净利润分别为 54.98 万元和-33.84 万元，本
次交易系基于 2015 年 6 月 5 日前时间互联经营情况及盈利能力，由交易各方协
商定价。
       （2）2015 年 6 月 5 日，前线传媒、刘睿、葛楠、静衡投资、虞晗青、陈
军、张明七方签署《增资协议》，约定由刘睿、张明、静衡投资、葛楠、虞晗
青、陈军分别对公司进行货币增资，增资价格为 1 元/注册资本，其中刘睿以货
币增资 141.5 万元，葛楠以货币增资 175 万元，静衡投资以货币增资 20 万元，
虞晗青以货币增资 25 万元，陈军以货币增资 22.5 万元，张明以货币增资 16 万
元。
       本次增资系时间互联原股东及新股东加大对时间互联的投资，且本次增资
价格经相关各方协商确定，增资各方均履行了必要的审议和批准程序，符合相
                                       1-1-174
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
    （3）2015 年 8 月 21 日，时间互联召开股东会，经全体股东一致决议，同
意增加注册资本至 510 万元的事宜，由全体股东对时间互联进行同比例增资。
此次增资价格为 20 元/注册资本，即全体股东等比例出资共计 200 万元，其中 10
万元计入注册资本，190 万元计入资本公积。
    本次增资价格较上次增资及股转价格较高的原因为时间互联拟随后改制为
股份有限公司，但所有者权益合计值低于注册资本，为满足改制需求，时间互
联股东拟同比例溢价增资。
    本次增资系为时间互联股东加大对时间互联的投资，且为满足股份制改造
的要求，本次增资价格经相关各方协商确定，增资各方均履行了必要的审议和
批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规
定而转让的情形。
    （十一）主要会计政策、主营业务发展情况和主要财务指标
    1、主要会计政策及相关会计处理
    （1）收入成本的确认原则和计量方法
    ①销售商品收入
    标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既
没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控
制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已
发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
    ②提供劳务收入
    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法
确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
    提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠
地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地
确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
                                     1-1-175
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
     ③让渡资产使用权收入
     与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
     A、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
     B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定
     ④标的公司收入确认的具体原则
     A、移动互联网媒体投放平台营销
     时间互联根据客户的需求，完成了媒体投放且相关成本能够可靠计量时，
标的公司根据与客户确认后的投放排期表或月度结算单确认收入。
     B、移动互联网流量整合营销
     时间互联根据客户需求向流量供应商采购可利用的分散流量资源、定制营
销方案并实施完成，在相关成本能够可靠计量时，标的公司根据与客户确认后
的月度结算单确认收入。
       （2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
     时间互联会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
       （3）财务报表编制基础和合并财务报表范围
     ①财务报表的编制基础
     时间互联以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计
准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报
表。
     时间互联对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响
标的公司持续经营能力的事项，标的公司以持续经营为基础编制财务报表是合
理的。
                                      1-1-176
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
      ②合并财务报表范围
      报告期内纳入合并范围的子公司共 5 户，具体包括：
                                                                   时间互联持股比例%
 序号                  子公司全称                  子公司简称
                                                                      直接           间接
  1            北京亨利嘉业科技有限公司             亨利嘉业           100             -
  2          新疆亨利嘉业科技网络有限公司           新疆亨利           100             -
  3            拉萨亨利嘉业科技有限公司             拉萨亨利             -
  4            天津亨利嘉业科技有限公司             天津亨利             -
  5            淮安恒麦网络科技有限公司             淮安恒麦             -
   注：截至本报告书签署日，天津亨利嘉业已经启动公司注销程序。
      ③合并财务报表范围的变化
      A、非同一控制下企业合并
      报告期内时间互联发生的非同一控制下企业合并：
                                                                                   单位：元
                                                                 股权取得
    被购买方名称         股权取得时点        股权取得成本              股权取得方式
                                                                 比例（%）
    北京亨利嘉业        2015 年 6 月 30 日      259,547.69      100.00       支付现金
      （续上表）
                                      购买日的确      购买日至期末被         购买日至期末被
   购买方名称             购买日
                                        定依据          购买方的收入         购买方的净利润
                       2015 年 6 月
      时间互联                         详见说明         113,222,280.64           9,264,783.47
                          30 日
      购买日的确定：
    2015 年 6 月时间互联购买北京亨利嘉业已获内部权力机构股东大会通过，
交易双方同月签订了股权转让协议。
    参与合并的各方已办理财产权交接手续。北京亨利嘉业于 2015 年 6 月就本
次股权转让的过户事项履行了工商变更登记手续，并于 2015 年 6 月 29 日领取了
北京市工商行政管理局海淀分局核发的营业执照，工商变更过户手续已全部办理
                                         1-1-177
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
完成，时间互联已持有北京亨利嘉业 100%股权。
     时间互联实际上已经控制了北京亨利嘉业的财务和经营政策，享有相应的
收益并承担相应的风险。2015 年 6 月，时间互联同时对北京亨利嘉业出资 200
万元，就此北京亨利嘉业完成实际出资。
     综上，时间互联对北京亨利嘉业的购买日确定为 2015 年 6 月 30 日。因此，
2015 年度时间互联新增对北京亨利嘉业合并报表，合并期间为 2015 年 7-12 月。
    合并成本及商誉：
                                                                                  单位：元
                 合并成本                                     北京亨利嘉业
—现金                                                                           259,547.69
—发行的权益性证券的公允价值                                                               -
合并成本合计                                                                     259,547.69
减：取得的可辨认净资产公允价值份额                                             1,028,268.63
合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值
                                                                                 768,720.94
份额的金额
    被购买方于购买日可辨认资产、负债：
                                                                                  单位：元
                  项目                                  北京亨利购买日账面价值
                 资产：                                                                    -
货币资金                                                                       5,131,209.48
应收账款                                                                       6,206,305.49
预付款项                                                                      15,497,268.76
应收利息                                                                          63,906.29
其他应收款                                                                     2,118,722.50
其他流动资产                                                                   1,296,891.49
固定资产                                                                         202,597.76
递延所得税资产                                                                   168,604.94
                 负债：                                                                    -
应付账款                                                                      14,663,107.08
                                          1-1-178
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
预收款项                                                                  11,588,456.33
应付职工薪酬                                                                 223,430.61
应交税费                                                                     200,754.35
应付利息                                                                      18,977.78
其他流动负债                                                               1,351,023.91
净资产                                                                     3,028,268.63
减：少数股东权益                                                                       -
减：合并日同时时间互联对亨利嘉业实际出
                                                                           2,000,000.00
资金额
取得的净资产                                                               1,028,268.63
     企业合并中承担的被购买方的或有负债：无
     B、同一控制下企业合并：无
     C、其他原因的合并范围变动
     新设子公司：
     拉萨亨利嘉业科技有限公司是 2015 年 8 月时间互联子公司北京亨利嘉业投
资新设的全资子公司，注册资本人民币 100 万元，时间互联间接持股比例
100.00%，已实际出资 35 万元。
     天津亨利嘉业科技有限公司是 2015 年 8 月时间互联子公司北京亨利嘉业投
资新设的控股子公司，注册资本人民币 100 万元，时间互联间接持股比例 99.00%。
2016 年 6 月，北京亨利嘉业购买了少数股权 1%，由此时间互联间接持有天津亨
利 100%股权，已实际出资 3 万元。
     淮安恒麦网络科技有限公司是 2016 年 9 月时间互联子公司北京亨利嘉业投
资新设的控股子公司，注册资本人民币 100 万元，时间互联间接持股比例
100.00%，尚未出资。
     新疆亨利嘉业网络科技有限公司是 2016 年 12 月由本公司投资新设的全资
子公司，注册资本人民币 500 万元，时间互联持股比例 100%，尚未出资。
    （4）时间互联资产转移剥离调整情况
                                      1-1-179
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
     报告期内时间互联不存在资产转移剥离调整情况。
    （5）时间互联与上市公司的会计政策和会计估计差异情况
     时间互联与南极电商的会计政策和会计估计不存在重大差异。
    （6）行业特殊的会计处理政策
     时间互联所处的移动互联网营销行业不存在特殊的会计处理政策。
    2、最近三年一期主营业务发展情况和主要财务指标
    时间互联的主营业务情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/二、时
间互联的主营业务发展情况”。
    报告期内时间互联的主要财务指标（合并口径）如下：
                                                                           单位：万元
                             2017.4.30/20      2016.12.31/   2015.12.31/   2014.12.31/
             项目
                             17 年度 1-4 月     2016 年度     2015 年度     2014 年度
资产总额                        26,081.08        20,793.08      5,148.51         59.50
负债总额                        14,475.91        11,897.20      3,494.11        111.61
所有者权益合计                  11,605.17         8,895.88      1,654.40        -52.11
归属于母公司所有者权益合计      11,605.17         8,895.88      1,654.40        -52.11
营业收入                        24,664.37        54,928.71     12,555.49         54.98
营业利润                          2,897.19        8,953.10      1,296.14        -45.14
利润总额                          2,897.92        8,954.16      1,373.04        -45.11
净利润                            2,709.29        7,241.47      1,106.51        -33.84
归属于母公司所有者的净利润        2,709.29        7,241.47      1,106.51        -33.84
扣除非经常性损益后归属于母
                                  2,708.74        7,240.68      1,029.62        -33.86
公司所有者的净利润
经营活动产生的现金流量净额      -2,086.88        -1,292.12         22.52       123.84
资产负债率                          55.50%         57.22%        67.87%       187.58%
毛利率                              14.90%         18.98%        13.94%        19.89%
    报告期内，时间互联非经常性损益明细表（合并口径）如下：
                                                                              单位：元
                                     1-1-180
                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                                                      2017 年                            2014 年
                     项目                                       2016 年度 2015 年度
                                                       1-4 月                              度
非流动资产处置损益                                          -          -             -        -
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免                    -          -             -        -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府                    -          -             -        -
补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
                                                            -          -             -        -
费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认                    -          -    768,720.94        -
净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益                                        -          -             -        -
委托他人投资或管理资产的损益                                -          -             -        -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各
                                                            -          -             -        -
项资产减值准备
债务重组损益                                                -          -             -        -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用
                                                            -          -             -        -
等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值
                                                            -          -             -        -
部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
                                                            -          -             -        -
日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损
                                                            -          -             -        -
益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金                    -          -             -        -
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                      -          -             -        -
对外委托贷款取得的损益                                      -          -             -        -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地
                                                            -          -             -        -
产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损
                                                            -          -             -        -
益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入                                    -          -             -        -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出               7,347.58     10,615.01      230.45    330.62
                                            1-1-181
                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其他符合非经常性损益定义的损益项目                              -               -              -          -
减：所得税影响额                                      1,836.90           2,653.75          57.61     82.65
少数股东权益影响额                                              -               -              -          -
                     合计                             5,510.68           7,961.26   768,893.78      247.97
     报告期内，时间互联非经常性损益金额很小，对时间互联持续经营能力不
构成重大影响。
     （十二）时间互联经营性活动产生的现金流量净额与同期净利润存在较大
差异的原因及合理性
     根据华普天健出具的时间互联《审计报告》（会审字【2016】5257 号、【2017】
3292 号），报告期内时间互联的经营活动现金流量情况如下：
     1、间接法下经营活动现金流量表
     时间互联报告期内间接法下经营活动现金流量表如下：
             2017 年 1-4 月        2016 年度        2016 年 1-9 月           2015 年度        2014 年度
净利润       27,092,942.35        72,414,718.97     47,649,224.58          11,065,127.72     -338,358.53
加：资产减
              2,168,100.13         4,208,629.49      2,703,051.22             710,717.87     -115,570.54
值准备
固定资产
折旧、油气
资产折耗、
                 38,253.01            87,801.22            64,094.12           34,215.37           3,013.08
生产性生
物资产折
旧
财务费用
（收益以
                930,570.71           -18,216.40           -23,381.87         -154,765.99       36,792.07
“－”号
填列）
投资损失
（收益以
                         —                    —                   —          1,999.01                 —
“－”号
填列）
递延所得
税资产减
               -210,262.74        -1,433,288.02          -645,214.66         -150,916.87     -112,760.84
少（增加以
“－”号
                                               1-1-182
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
填列）
经营性应
收项目的
减少（增加 -68,190,326.29     -152,187,341.27   -104,489,585.43   -17,097,509.85   2,549,870.54
以“－”
号填列）
经营性应
付项目的
增加（减少    17,301,898.48    64,006,489.48      52,366,086.39     6,585,089.61    -784,582.21
以“－”
号填列）
其他                                       —                —      -768,720.94             —
经营活动
产生的现
             -20,868,824.35   -12,921,206.53     -2,375,725.65       225,235.93    1,238,403.57
金流量净
额
经营活动
产生的现
金流量净
              -47,961,766.7   -85,335,925.50     -50,024,950.23   -10,839,891.79   1,576,762.10
额与净利
润的差异
金额
       2、经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因
       2014 年、2015 年、2016 年与 2017 年 1-4 月时间互联经营活动产生的现金
流量净额与净利润的差异分别为 157.68 万元、-1,083.99 万元、-8,533.59 万元
与-4,796.18 万元。主要是由于报告期内，时间互联收入逐年增长，业务规模不
断扩大，对营运资金的占用持续增加，且经营性应收项目的增加幅度大于经营性
应付项目所致。
       2014 年末，时间互联经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润 157.68
万元，主要原因是当年时间互联业务规模较小，营业收入水平低，净利润为负数，
且当年客户回款较多所致。2014 年时间互联应收账款减少 249.75 万元，而应付
账款仅减少 75.27 万元，经营性应收项目的减少幅度大于经营性应付项目的减少
幅度。
       2015 年、2016 年，时间互联经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润
分别为 1,083.99 万元、8,533.59 万元。2015 年 6 月，时间互联收购了北京亨利
                                           1-1-183
                                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
          100%股权，由此将业务拓展至移动互联网营销领域，公司业务量开始大幅增加，
          应收下游客户账款、预付给上游媒体资源供应商的充值款项和资源流量款相应大
          幅增加，导致 2015 年、2016 年经营性应收分别增加了 1,709.75 万元、15,218.73
          万元；同时，业务规模的扩张促使应付账款、预收款项也相应增加，2015 年、
          2016 年时间互联经营性应付分别增加了 658.51 万元、6,400.65 万元。综上，2015
          年、2016 年经营性应收项目的增加幅度均大于经营性应付项目，从而导致经营
          活动产生的现金流量净额与净利润存在差异。
               （十三）流动负债的具体构成及产生原因、资产负债率较高的合理性、时
          间互联短期偿债压力
               1、时间互联报告期流动负债的具体构成、产生原因
               时间互联报告期主要流动负债项目，具体如下（合并口径）：
                                                                                         单位：万元
                   2017 年 4 月 30 日      2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日    2014 年 12 月 31 日
       项目
                    金额        占比        金额         占比       金额        占比       金额         占比
应付账款             499.82      3.45%     1,599.06      13.44%    1,360.02     38.92%       6.15        5.51%
预收款项           5,164.64     35.68%     3,424.63      28.79%    1,439.93     41.21%            -            -
其他应付款         1,971.42     13.62%     1,915.20      16.10%     130.01       3.72%      83.08       74.44%
合计               7,635.87     52.75%     6,938.89      58.32%    2,929.96     83.85%      89.23      79.95%
流动负债合计      14,475.91    100.00%    11,897.20    100.00%     3,494.11    100.00%     111.61      100.00%
               如上表所述，时间互联主要流动负债项目为应付账款和预收款项。
               流动负债中应付账款余额较大的原因，主要系时间互联根据经营业务需要，
          向供应商采购媒体资源应付未付的款项。流动负债中预收款项余额较大的原因，
          主要系根据合同约定向客户收取的预付款项，截至资产负债表日尚不满足收入确
          认条件，待满足收入确认条件后结转营业收入。
               2、时间互联报告期资产负债率的合理性说明
               时间互联 2015 年 12 月 31 日比 2014 年 12 月 31 日资产负债率下降 119.71%，
          主要系时间互联收购北京亨利嘉业，移动互联网营销业务规模增加所致。
                                                   1-1-184
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    时间互联 2016 年 12 月 31 日比 2015 年 12 月 31 日资产负债率下降 10.65%，
主要系随着时间互联的经营规模逐步扩大，未分配利润增加，使得所有者权益与
资产总额的比例相应提高。
    时间互联 2017 年 4 月 30 日与 2016 年 12 月 31 日资产负债率相差不大。
    选取同行业的可比交易案例如下表所示：
       并购方                              标的                        标的公司的资产负债率
                                                                         2016 年 6 月 30 日
      普邦股份           北京博睿赛思信息系统集成有限公司
                                                                               12.87%
                                                                         2015 年 9 月 30 日
       深大通                 冉十科技（北京）有限公司
                                                                               33.95%
                                                                         2015 年 3 月 31 日
      明家联合                北京微赢互动科技有限公司
                                                                               25.20%
                                                                         2015 年 11 月 30 日
      龙力生物                厦门快云信息科技有限公司
                                                                               57.39%
                                                                         2015 年 12 月 31 日
      联创互联                     上海激创广告有限公司
                                                                               72.31%
                                                                         2016 年 6 月 30 日
      万润科技              北京万象新动移动科技有限公司
                                                                               74.92%
                                                                         2015 年 12 月 31 日
      利欧股份                     上海智趣广告有限公司
                                                                               53.60%
                                                                         2015 年 3 月 31 日
      利欧股份                北京微创时代广告有限公司
                                                                               81.51%
                                                                         2015 年 3 月 31 日
      利欧股份              江苏万圣伟业网络科技有限公司
                                                                               48.64%
                           平均值                                              51.15%
                                                                         2017 年 4 月 30 日
      南极电商                           时间互联
                                                                               55.50%
   数据来源：相关交易标的对外披露的重组报告书
    经与同行业可比交易案例情况可知，时间互联与上述交易标的的资产负债率
水平相当，其资产负债率尚处于行业合理水平。
    3、短期偿债能力测算
                 2017 年 4 月 30     2016 年 12 月 31     2015 年 12 月 31   2014 年 12 月 31
  财务指标
                      日                    日                   日                 日
  流动比率                  1.78                   1.73               1.45               0.39
                                         1-1-185
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
   速动比率                     0.95               0.95            0.96               0.38
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/
流动负债
       如上表所述，时间互联 2015 年 12 月 31 日比 2014 年 12 月 31 日短期偿债能
力提高，主要系时间互联收购北京亨利嘉业，移动互联网营销业务规模增加所致。
       时间互联 2016 年 12 月 31 日与 2015 年 12 月 31 日的流动比率和速动比率均
保持稳定，但由于时间互联负债主要为流动负债，时间互联仍存在一定的短期债
务偿还风险。
       时间互联 2017 年 4 月 30 日与 2016 年 12 月 31 日流动比率相差不大，速动
比率保持一致。
       （十四）子公司及分支机构情况
       截至本报告书签署日，时间互联共有 2 家全资子公司北京亨利嘉业和新疆亨
利嘉业。具体情况如下：
       1、北京亨利嘉业科技有限公司
       （1）基本信息
公司名称               北京亨利嘉业科技有限公司
类型                   有限责任公司（法人独资）
法定代表人             虞晗青
注册资本               200 万元
住所                   北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 12 层 C-1211-006 号
办公地址               北京市东城区东四十四条 93 号东小院南主楼一层
统一社会信用代码       91110108317900226X
成立日期               2014 年 09 月 18 日
经营期限               2014 年 09 月 18 日至 2044 年 09 月 17 日
                       技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；应用
                       软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；公共关系服务；会议
经营范围               服务；电脑动画设计；市场调查；企业管理咨询；计算机系统服务；
                       销售自行开发后的产品；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经
                       批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
                                         1-1-186
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    （2）历史沿革、出资及合法存续情况
    ①历史沿革
    北京亨利嘉业成立于 2014 年 9 月 18 日，注册资本为 200 万元，初始设立时
的登记股东为陈恬恬，实际为刘睿委托陈恬恬代为持有北京亨利嘉业的股权。
    2015 年 6 月 5 日，陈恬恬、前线传媒（后更名为时间互联）、刘睿三方签
署《关于北京亨利嘉业科技有限公司股权转让的协议书》，陈恬恬受刘睿委托持
有北京亨利嘉业 100%的股权，刘睿为北京亨利嘉业的实际持有人，各方同意前
线传媒向刘睿支付合计 259,547.69 元，购买陈恬恬受刘睿委托持有的北京亨利
嘉业 100%的股权。上述股权支付价款系根据北京亨利嘉业 2015 年 5 月 31 日未
经审计的账面净资产值并经协议签署三方共同协商确定。
    2015 年 6 月 19 日，北京亨利嘉业召开股东会，经全体股东一致同意，原股
东陈恬恬退出并增加新股东前线传媒。
    2015 年 6 月 29 日，前线传媒向北京亨利嘉业实际出资 200 万元。2015 年 6
月 30 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）审验了上述出资，并出具《验
资报告书》（验字【2015】第 E-1133 号）。
    2015 年 6 月 29 日，北京亨利嘉业取得北京市工商行政管理局海淀分局核发
的注册号为 110108017898079《企业法人营业执照》。
    本次股权转让完成后，北京亨利嘉业的股权结构如下：
     股东名称         出资额（万元）             出资方式           持股比例（%）
     前线传媒                     200.00            货币                       100.00
       合计                       200.00              -                        100.00
    ②出资及合法存续情况
    根据北京亨利嘉业设立及历次工商登记变更材料，北京亨利嘉业历次股权
变更均依法履行了工商管理部门备案手续，北京亨利嘉业主体资格合法、有
效，时间互联合法持有北京亨利嘉业的股权。
    截至本报告书签署日，北京亨利嘉业不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
                                    1-1-187
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
情况。
    ③代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是
否影响相关股权转让决议及审批效力
    北京亨利嘉业成立于 2014 年 9 月 18 日，注册资本为 200 万元，初始设立时
的登记股东为陈恬恬，实际为刘睿委托陈恬恬代为持有北京亨利嘉业的股权。
    根据对刘睿、陈恬恬的访谈及双方出具的承诺函，陈恬恬接受刘睿的委托代
为持有北京亨利嘉业的全部股权，仅为考虑到由其代为办理相关工商登记手续便
利之需要，不存在因刘睿本人身份不合法而不能直接持股的情况。
    各方就前述代持事项的安排是相关方自愿、真实的意思表示，被代持人不存
在因被代持人身份不合法情况下而不能直接持股的情况，也不影响相关股权转让
协议及审批效力。
    ④代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或
经济纠纷，以及对本次交易的影响
    本次交易的报告书已就北京亨利嘉业历史上曾存在的代持情形予以披露，代
持关系已彻底解除，具体情况如下：
    2015 年 6 月 5 日，陈恬恬、前线传媒（后更名为时间互联）、刘睿三方签署
《关于北京亨利嘉业科技有限公司股权转让的协议书》，陈恬恬受刘睿委托持有
北京亨利嘉业 100%的股权，刘睿为北京亨利嘉业的实际持有人，各方同意前线
传媒向刘睿支付合计 259,547.69 元，购买陈恬恬受刘睿委托持有的北京亨利嘉
业 100%的股权。2015 年 6 月 29 日，上述股权变更事项完成工商变更登记。
    同时，根据刘睿及陈恬恬出具的承诺函，前述股权代持相关事项已全部解除，
双方不存在任何经济纠纷或潜在争议，不存在其他任何代持行为或情况。
    除前述情况外，标的公司及其子公司不存在其他代持情况。前述历史上的代
持关系已经彻底解除，不存在法律风险或经济纠纷或潜在纠纷，不构成本次重组
的实质性法律障碍。
    （3）股权结构及控制关系情况
                                     1-1-188
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    ①产权控制关系
       截至本报告书签署之日，时间互联的股权结构如下图所示：
注：截至本报告书签署日，天津亨利嘉业已经启动公司注销程序。
       ②《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
    截至本报告书签署日，北京亨利嘉业现行有效的《公司章程》中不存在可能
对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协
议。
    ③北京亨利嘉业高管人员的安排
    北京亨利嘉业高管人员的安排情况详见本报告书“第四节交易标的基本情
况/一、时间互联的基本情况/（三）股权结构及控制关系情况/4、时间互联高管
人员的安排”。
       ④是否存在影响北京亨利嘉业及其资产独立性的协议或其他安排
       截至本报告书签署日，北京亨利嘉业不存在影响其资产独立性的协议或其
他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
       （4）主要资产及其权属情况
    ①固定资产
       北京亨利嘉业为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要是办公工具、
家具和电子设备，截至 2017 年 4 月 30 日，北京亨利嘉业的主要固定资产情况如
                                      1-1-189
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
下：
                                                                                单位：元
    类别         固定资产原值          累计折旧         固定资产净值        成新率
   电子设备              334,759.72         128,525.14         206,234.58         61.61%
 办公工具及家具          148,539.58          41,539.12         107,000.46         72.03%
    合计             483,299.30         170,064.26         313,235.04         64.81%
       截至本报告书签署日，北京亨利嘉业无自有产权房屋，其办公场所通过租
赁方式取得，具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/一、时间互联
的基本情况/（四）主要资产及其权属情况/1、固定资产”。
    ②无形资产
       截至本报告书签署日，北京亨利嘉业拥有的软件著作权、域名、商标、专
利及特许经营权等情形详见本报告书“第四节交易标的基本情况/一、时间互联
的基本情况/（四）主要资产及其权属情况/2、无形资产”。
    ③资产抵押、质押等权利限制情况
       截至本报告书签署日，北京亨利嘉业不存在资产抵押、质押等权利限制情
况。
       ④诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况
       截至本报告书签署日，北京亨利嘉业不存在涉及诉讼、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
       （5）对外担保及负债情况
       ①对外担保情况
       截至本报告书签署日，北京亨利嘉业不存在对外担保情况。
       ②对外负债情况
       截至 2017 年 4 月 30 日，北京亨利嘉业负债总额为 101,417,313.92 元。主
要负债情况如下：
                                        1-1-190
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
 序号              项目                  金额（元）                  占负债总额的比例
  1       应付账款                                  657,687.78                        0.65%
  2       预收款项                             23,366,559.15                        23.04%
  3       应交税费                             18,294,964.57                        18.04%
  4       其他应付款                           21,583,285.08                        21.28%
            合计                               63,902,496.58                        63.01%
      为补充日常经营所需的流动资金，北京亨利嘉业 2016 年 12 月 9 日与渤海国
际信托股份有限公司签订了信托贷款合同，贷款金额为 2,000 万元，贷款时间为
6 个月，期限自 2016 年 12 月 13 日起至 2017 年 6 月 13 日，贷款利率为年化 11%
的固定利率。时间互联为全资子公司北京亨利嘉业的信托贷款提供连带责任保
证。2017 年 5 月 23 日,北京亨利嘉业向渤海国际信托股份有限公司偿还了上述
全部贷款及对应全部利息。
      ③或有负债情况
      截至 2017 年 4 月 30 日，北京亨利嘉业不存在或有负债。
      （6）最近三年的资产交易情况
      ①最近三年资产评估情况
      除本次交易外，北京亨利嘉业最近三年未进行资产评估。
      ②最近三年股权转让及增资的原因、作价依据及合理性
      北京亨利嘉业成立于 2014 年 9 月 18 日，注册资本为 200 万元，初始设立时
的登记股东为陈恬恬，实际为刘睿委托陈恬恬代为持有北京亨利嘉业的股权。
      2015 年 6 月 5 日，陈恬恬、前线传媒（后更名为时间互联）、刘睿三方签
署《关于北京亨利嘉业科技有限公司股权转让的协议书》，陈恬恬受刘睿委托持
有北京亨利嘉业 100%的股权，刘睿为北京亨利嘉业的实际持有人，各方同意前
线传媒向刘睿支付合计 259,547.69 元，购买陈恬恬受刘睿委托持有的北京亨利嘉
业 100%的股权。上述股权支付价款系根据北京亨利嘉业 2015 年 5 月 31 日未经
审计的账面净资产值并经协议签署三方共同协商确定。
                                          1-1-191
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    （7）最近三年一期主营业务发展情况和主要财务指标
    截至本报告书签署日，北京亨利嘉业主要从事移动互联网营销服务。报告期
内北京亨利嘉业的主要财务指标（合并口径）如下：
                                                                                      单位：元
               2017.4.30/2017       2016.12.31/2016 年     2015.12.31/2015     2014.12.31/2014
   项目
                  年 1-4 月                 度                  年度                年度
资产总额        192,800,893.30         204,763,556.00        46,294,846.06          8,863,391.81
负债总额        101,417,313.92          118,529,443.06       34,001,793.96          8,746,569.02
所有者权益
                    91,383,579.38        86,234,112.94       12,293,052.10           116,822.79
合计
归属于母公
司所有者权          91,383,579.38        86,234,112.94       12,293,052.10           116,822.79
益合计
营业收入        132,976,653.23         539,516,306.93       160,044,313.72         10,401,693.85
营业利润             6,814,156.14        91,578,882.37       12,823,220.59           157,451.86
利润总额             6,815,250.08        91,586,322.35       12,823,941.04           157,451.86
净利润               5,149,466.44        73,941,060.84       10,176,229.31           116,822.79
归属于母公
司所有者的           5,149,466.44        73,941,060.84       10,176,229.31           116,822.79
净利润
扣除非经常
性损益后归
属于母公司           5,148,645.99        73,935,480.85        10,175,688.97          116,822.79
所有者的净
利润
资产负债率                52.60%                  57.89%              73.45%             98.68%
毛利率                     8.64%                  18.84%              10.89%              9.00%
    报告期内，北京亨利嘉业的非经常性损益明细表（合并口径）如下：
                                                                                      单位：元
             项目                2017 年 1-4 月       2016 年度       2015 年度     2014 年度
非流动资产处置损益                                -               -            -                -
越权审批或无正式批准文件
                                                  -               -            -                -
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助
                                                  -               -            -                -
（与企业业务密切相关，按
                                           1-1-192
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
照国家统一标准定额或定量
享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企
                                             -               -             -              -
业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业
及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单                     -               -             -              -
位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益                         -               -             -              -
委托他人投资或管理资产的
                                             -               -             -              -
损益
因不可抗力因素，如遭受自
然灾害而计提的各项资产减                     -               -             -              -
值准备
债务重组损益                                 -               -             -              -
企业重组费用，如安置职工
                                             -               -             -              -
的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产
生的超过公允价值部分的损                     -               -             -              -
益
同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期                     -               -             -              -
净损益
与公司正常经营业务无关的
                                             -               -             -              -
或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变
                                             -               -             -              -
动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款
                                             -               -             -              -
项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益                       -               -             -              -
采用公允价值模式进行后续
计量的投资性房地产公允价                     -               -             -              -
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法
                                             -               -             -              -
规的要求对当期损益进行一
                                         1-1-193
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入                  -               -             -              -
除上述各项之外的其他营业
                                  1,093.94        7,439.98        720.45               -
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
                                          -               -             -              -
的损益项目
减：所得税影响额                    273.49        1,860.00        180.11               -
少数股东权益影响额                        -               -             -              -
          合计                      820.45        5,579.99        540.34               -
    报告期内，北京亨利嘉业非经常性损益金额很小，对北京亨利嘉业持续经
营能力不构成重大影响。
    （8）时间互联购买北京亨利嘉业的会计处理
    2015 年 6 月 5 日，时间互联原股东张明、董薇分别与刘睿签署了《关于北
京前线世纪传媒广告有限公司股权转让的协议书》，分别将其持有的前线传媒 66
万元、30 万元的出资额转让给刘睿。本次股权转让完成后，刘睿成为时间互联
的实际控制人。同月，时间互联购买了北京亨利嘉业 100%股权，并于 2015 年 6
月 29 日领取了北京市工商行政管理局海淀分局核发的营业执照，工商变更过户
手续办理完成，故时间互联对亨利嘉业的购买日确定为 2015 年 6 月 30 日。
    根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》、《<企业会计准则第 20 号——
企业合并>应用指南》的规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的
多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。控制并非暂时
性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控
制。较长的时间通常指 1 年以上（含 1 年）。
    由于刘睿成为时间互联的实际控制人和时间互联购买北京亨利嘉业同在
2015 年 6 月完成；且 2016 年上半年刘睿与上市公司南极电商股份有限公司初步
接触，打算出售时间互联 100%股权，上市公司于 2016 年 5 月 16 日开市起停牌，
刘睿未来长期持有时间互联股权的意图不明显。上述合并各方在合并前后同受刘
睿的控制均不满 1 年，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，时
间互联收购北京亨利嘉业应当为非同一控制下的企业合并，合并会计处理符合企
                                      1-1-194
                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
             业会计准则的规定。
                 （9）北京亨利嘉业 2014 年至 2015 年 6 月 30 日的主要资产、负债、净资
             产、营业收入、净利润等主要财务数据
                 ①北京亨利嘉业 2014 年底和 2015 年 6 月 30 日的资产负债表情况如下：
                                                                                                单位：元
     项目         2014 年 12 月 31 日    2015 年 6 月 30 日       项目        2014 年 12 月 31 日   2015 年 6 月 30 日
货币资金                4,201,614.79         5,131,209.48     应付账款              7,308,442.67       14,663,107.08
应收账款                2,172,903.99         6,206,305.49     预收款项                100,500.00       11,588,456.33
预付款项                1,599,824.75        15,497,268.76     应付职工薪酬            157,857.42             223,430.61
应收利息                       381.11            63,906.29    应交税费                167,168.93             200,754.35
其他应收款                552,723.30         2,118,722.50     应付利息                 12,600.00             18,977.78
其他流动资产              232,596.00         1,296,891.49     其他应付款            1,000,000.00        1,351,023.91
流动资产合计            8,760,043.94        30,314,304.01     流动负债合计         8,746,569.02        28,045,750.06
固定资产                    28,020.00           202,597.76    实收资本                         —       2,000,000.00
长期待摊费用                      —            388,511.98    盈余公积                 11,682.28             11,682.28
递延所得税资产              75,327.87           168,604.94    未分配利润              105,140.51        1,016,586.35
非流动资产合计            103,347.87            759,714.68    所有者权益              116,822.79        3,028,268.63
总资产合计              8,863,391.81        31,074,018.69     总资产合计           8,863,391.81        31,074,018.69
                 ②北京亨利嘉业 2014 年度和 2015 年 1-6 月的利润表情况如下：
                                                                                                单位：元
                        项目                         2014 年度                     2015 年 1-6 月
             营业收入                                     10,401,693.85                   46,822,033.08
             营业成本                                      9,465,940.25                   43,129,170.54
             营业税金及附加                                    37,967.63                       82,829.62
             销售费用                                         118,306.50                       94,472.83
             管理费用                                         465,888.53                    2,019,963.66
             财务费用                                          12,685.01                      -85,603.14
             资产减值损失                                     143,454.07                      307,535.09
                                                        1-1-195
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
所得税费用                                       40,629.07                      362,218.64
净利润                                          116,822.79                      911,445.84
       （10）时间互联收购北京亨利嘉业后，北京亨利嘉业营业收入和净利润大
幅增长的原因和合理性
       北京亨利嘉业 2014 年度、2015 年度、2016 年度的营业收入及净利润数据如
下：
                                                                                单位：万元
   项目        2016 年度        变动比率         2015 年度       变动比率       2014 年度
 营业收入      53,951.63         237.10%         16,004.43       1,438.64%      1,040.17
  净利润       7,394.11          626.61%             1,017.62    8,612.50%        11.68
       北京亨利嘉业于 2015 年 6 月被时间互联收购，根据上表，其 2016 年营业收
入与净利润分别较 2015 年增长 237.10%与 626.61%，2015 年营业收入与净利润
分别较 2014 年增长 1,438.64%与 8,612.50%。其营业收入及净利润大幅增长的原
因及合理性说明如下：
       ①移动互联网营销行业近年来发展迅猛，市场规模日益扩大
    根据艾瑞咨询《2016 年中国网络广告行业年度监测报告-简版》的数据显示，
2014 年、2015 年与 2016 年，中国移动互联网广告市场规模分别为 323.90 亿元、
901.30 亿元与 1,565.50 亿元，各年度较前一年增长率分别为 184.12%、178.26%
与 73.69%，移动互联网营销行业规模处于高速发展期。
       ②同行业公司收入增长情况
       A、同行业可比上市公司
       受益于行业快速发展，互联网广告行业上市公司业务也呈现快速增长的态
势。2014 年度、2015 年度、2016 年度，可比上市公司收入增长情况如下表所示：
                                                                                单位：万元
 上市公司       2016 年度         增长率        2015 年度       增长率        2014 年度
 省广股份      1,091,502.23        13.36%       962,863.67       51.93%         633,758.76
                                           1-1-196
                                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
     腾信股份              134,915.96       -7.11%       145,238.16       73.04%          83,931.25
     蓝色光标         1,231,910.59          47.58%       834,726.90       39.61%         597,908.82
     华谊嘉信              345,297.99        6.24%       325,005.63      108.36%         155,983.93
          平均               -              22.40%           -            68.23%           -
           根据上表，同行业可比上市公司 2016 年度营业收入与 2015 年度营业收入同
    比平均增长率分别达到 22.40%与 68.23%，处于快速发展阶段。
           B、同行业可比交易标的公司情况
           根据公开披露的信息，同行业可比交易案例中的标的公司收入增长情况如
    下：
                                                                                         单位：万元
                                                                                 报告期第三
上市公司         标的公司        报告期第一年    报告期第二年     同比增长率                    年化增长率
                                                                                   年一期
利欧股份         微创时代            9,534.97         32,121.22       236.88%      16,156.39       101.19%
申科股份          紫博蓝           116,558.26        227,691.61        95.35%      69,448.00        95.35%
利欧股份         智趣广告                    -         3,911.72             -      19,237.06       555.71%
明家联合         微赢互动            2,354.05         16,352.46       594.65%       6,630.32        62.19%
龙力生物         快云科技                    -         1,859.81             -      10,604.04       522.00%
 深大通          冉十科技            1,307.31          7,686.18       487.94%      20,191.35       250.26%
           注 1：上述数据均来源于各上市公司重组报告书，报告期第三年一期营业收入指上述标
    的公司报告期第三年 1 月 1 日至审计基准日的营业收入。
           注 2：年化增长率=[(报告期第三年一期营业收入额/报告期月份数)*12]/报告期第二年
    营业收入额。
           北京亨利嘉业 2015 年度营业收入及净利润较前一年的增长率高于可比交易
    中标的公司成长平均值的原因，主要系北京亨利嘉业于 2014 年 9 月份成立，2014
    年营业收入及净利润均较低，该营业收入及净利润增长率与同行业公司不具备可
    比性。
           根据上述分析可知，北京亨利嘉业的高速成长是在移动互联网营销行业快速
    发展的市场背景之下实现的，其营业收入与净利润的增长具备合理性。
                                                   1-1-197
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    （11）时间互联收购北京亨利嘉业背景、原因及估值依据，与本次交易估
值差异较大的原因及合理性
    ①时间互联收购北京亨利嘉业背景、原因
    根据艾瑞咨询《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》，我国移动广告市
场规模自 2012 年的 42.5 亿元增至 2015 年的 901.3 亿元，年复合增长率达到
176.80%，2015 年同比增长率高达 178.30%，发展势头十分强劲。随着移动互联
网的爆发式增长，移动互联网营销将进入红利期。
    同时，国内移动互联网的高速发展也为移动互联网营销行业的发展提供了巨
大的空间。一方面，自 2010 年苹果公司发布新一代智能机起，智能终端设备的
普及、移动互联网网络环境的改善、移动互联网用户数量的不断增加显著提升了
移动互联网的媒体价值，广告主对移动广告的认可度有所提高并开始积极尝试，
各类广告主通过移动终端进行广告推广的需求愈加强烈。另一方面，移动互联网
广告市场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广
告平台在各自领域逐渐形成规模化经营，移动营销产品的创新和成熟进一步吸引
广告主向移动广告市场倾斜。
    在移动互联网营销行业高速发展的背景之下，时间互联收购北京亨利嘉业主
要基于以下原因：
    A、刘睿取得时间互联控制权后随即将其控制的北京亨利注入时间互联。2015
年 6 月以前，时间互联主要经营传统广告业务，规模较小且收入较低，收购北京
亨利是其将业务拓展至移动互联数字营销业务的重要举措。北京亨利嘉业成立于
2014 年 9 月，设立之初即开展移动互联网营销业务，并在短时间内积累了大量
优质客户资源及渠道资源，实现业绩的迅速爆发。收购北京亨利嘉业后，时间互
联的业绩可迅速得到提升。此外，由于北京亨利 2014 年 9 月才成立，注入时间
互联后，以时间互联为主体申请新三板挂牌可满足挂牌条件。
    B、收购北京亨利是时间互联解除同业竞争的必然选择，时间互联实际控制
人刘睿致力于将时间互联打造为移动互联网营销领域的优质企业，与其原控制的
北京亨利嘉业存在同业竞争，时间互联全资收购北京亨利嘉业将快速有效解决同
                                    1-1-198
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
业竞争问题。
     ②时间互联收购北京亨利嘉业的估值依据、与本次交易估值差异较大的原因
及合理性
     A、时间互联收购北京亨利嘉业的估值依据
     2015 年 6 月 5 日，陈恬恬、前线传媒（后更名为时间互联）、刘睿三方签署
《关于北京亨利嘉业科技有限公司股权转让的协议书》，陈恬恬受刘睿委托持有
北京亨利嘉业 100%的股权，刘睿为北京亨利嘉业的实际持有人，各方同意前线
传媒向刘睿支付合计 259,547.69 元，购买陈恬恬受刘睿委托持有的北京亨利嘉
业 100%的股权。上述股权支付价款系根据北京亨利嘉业 2015 年 5 月 31 日未经
审计的账面净资产值并经协议签署三方共同协商确定。根据北京亨利嘉业提供的
截至 2015 年 5 月 31 日的北京亨利嘉业财务管理报表，其截至 2015 年 5 月 31
日的净资产为 252,060.37 元。
     B、时间互联收购北京亨利嘉业时的估值与本次交易估值差异较大的原因及
合理性
     a、前后两个交易时点，时间互联的经营状况和盈利能力发生较大变化
                                                                                单位：万元
         项目          2016 年 1-9 月    增长率     2015 年度      增长率        2014 年度
      营业收入            37,168.66      196.04%    12,555.49   22,736.47%           54.98
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净        4,764.46     362.74%     1,029.62               -       -33.86
    利润
     本次重组的资产评估机构中水致远对拟购买资产进行了评估，根据中水致远
出具的中水致远评报字【2016】第 2499 号《资产评估报告》，本次评估分别采用
资产基础法和收益法两种方法对时间互联 100%股权进行了评估，评估基准日为
2016 年 9 月 30 日。最终作价以收益法的评估结果为基础经双方协商后确定。
     由上表可知，时间互联 2016 年 1-9 月实现的营业收入及扣非后净利润较
2015 年度分别增长了 196.04%和 362.74%，2015 年度实现的营业收入较 2014 年
度增长了 22,736.47%，2015 年度实现的扣非后净利润在 2014 年度亏损的基础上
                                        1-1-199
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
不仅扭亏为盈，且有大幅增长。
       首先，时间互联 2015 年度全年业绩较 2014 年度实现了大幅增长，经营状况
较 2015 年 6 月收购北京亨利嘉业时的预期有了更进一步的发展；其次，时间互
联 2016 年 1-9 月实现的营业收入较 2015 年度全年增长近一倍，扣非后的净利润
更较前一年增长 2.6 倍，两个时点的经营业绩差异较大；最后，时间互联收购北
京亨利嘉业时，北京亨利嘉业设立尚未满 1 年。因此，在比较了时间互联两次定
价时点的经营情况后，本次交易的评估作价公允地反应了标的公司的市场价值，
具备合理性。
       b、本次交易架构安排导致两次估值差异
       本次交易涉及的购买资产的交易对方预计获得的上市公司股份存在 12 个月
以上的锁定期；本次交易中，取得上市公司股份的购买资产交易对方在承诺期内
对时间互联的的业绩作出了相关承诺；前次股权转让价格系交易各方根据协商结
果自行约定股权转让价格，本次交易中标的资产定价系依据具备证券业务资格的
评估机构出具的资产评估报告结果所作出，交易价格较为准确的体现了评估基准
日标的资产股权的公允价值。因此，考虑到上述因素，本次交易较前次增资的估
值存在差异也具备合理性。
       综上，本次交易约定最终作价以收益法的评估结果为基础经双方协商后确
定，时间互联的盈利能力较过往有了较高的提升，再考虑业绩承诺及股份锁定等
要求，时间互联本次交易估值较前次时间互联收购北京亨利嘉业后估值存在差异
具备合理性。
       2、新疆亨利嘉业网络科技有限公司
       （1）新疆亨利嘉业网络科技有限公司
公司名称             新疆亨利嘉业网络科技有限公司
类型                 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人           虞晗青
注册资本             500 万
                     新疆喀什地区喀什经济开发区喀什大道南侧、经四路东侧（浙商大
住所
                     厦）1 幢 15 层 5 号
                                       1-1-200
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
统一社会信用代码       91653101MA777X8A7Y
成立日期               2016 年 12 月 20 日
经营期限               2016 年 12 月 20 日至 2026 年 12 月 18 日
                       技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；应用
                       软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；公共关系服务；会议
经营范围
                       服务；电脑动画设计；市场调查；企业管理咨询；计算机系统服务；
                       销售自行开发后的产品；设计、制作、代理发布国内各类广告。
       （2）历史沿革
       新疆亨利嘉业是北京亨利嘉业于 2016 年 12 月 20 日设立的有限责任公司，
设立时的股权结构如下（单位：人民币万元）：
       股东名称         出资额（万元）             出资方式            持股比例（%）
       时间互联                    500.00               货币                         500.00
         合计                      500.00                -                           500.00
       截至本报告书出具之日，新疆亨利嘉业设立完成后，其注册资本及股权结构
未发生变化。
       （3）新疆亨利嘉业主要财务数据：
       新疆亨利嘉业报告期内主要财务数据如下：
                                                                                 单位：万元
项目                              2017.4.30/2017 年 1-4 月         2016.12.31/2016 年度
资产总额                                     9,723.17                        -
负债总额                                     7,399.67                        -
所有者权益合计                               2,323.50                        -
归属于母公司所有者权益合计                   2,323.50                        -
营业收入                                     11,438.01                       -
营业利润                                     2,323.50                        -
利润总额                                     2,323.50                        -
净利润                                       2,323.50                        -
归属于母公司所有者的净利润                   2,323.50                        -
                                         1-1-201
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
扣除非经常性损益后归属于母
                                         23,235,049.30                     -
公司所有者的净利润
资产负债率                                  76.10%                     不适用
毛利率                                      20.31%                     不适用
       （4）新疆亨利嘉业网络科技有限公司北京分公司
       2017 年 2 月 4 日，新疆亨利嘉业成立新疆亨利嘉业网络科技有限公司北京
分公司，具体情况如下：
公司名称             新疆亨利嘉业网络科技有限公司北京分公司
类型                 有限责任公司分公司（法人独资）
负责人               李梅
营业场所             北京市朝阳区朝阳北路 145 号 13 号楼（六里屯孵化器 3416 号）
统一社会信用代码     91110105MA00BMCG4W
成立日期             2017 年 2 月 4 日
经营期限             自 2017 年 2 月 4 日起
                     技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；应用
                     软件服务（不含医用软件）；软件开发；软件咨询；产品设计；公共
经营范围
                     关系服务；会议服务；电脑图文设计；市场调查；企业管理咨询；
                     计算机系统服务；销售自行开发后的产品；设计、制作、代理广告。
       3、北京亨利嘉业全资子公司的基本情况
       截至本报告书签署日，北京亨利嘉业共有三家全资子公司，基本情况如
下：
       （1）天津亨利嘉业科技有限公司
       ①天津亨利嘉业科技有限公司基本情况
公司名称             天津亨利嘉业科技有限公司
类型                 有限责任公司（法人独资）
法定代表人           虞晗青
注册资本             100 万元
住所                 天津市津南经济开发区（西区）香港街 3 号 3 号楼 104-3
                                          1-1-202
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
统一社会信用代码   911201123515671562
成立日期           2015 年 08 月 17 日
经营期限           2015 年 08 月 17 日至 2045 年 08 月 16 日
                   电子信息、软件技术开发、咨询、转让、服务；工业产品设计；公
                   共关系服务；会议服务；电脑动画设计；市场调查服务；企业管理
经营范围
                   咨询；计算机系统服务；广告设计、制作、代理和发布。（依法须经
                   批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    ②其历史沿革情况如下：
    A、设立
    天津亨利嘉业是北京亨利嘉业与虞晗青于 2015 年 8 月 17 日设立的有限责任
公司，根据天津亨利嘉业于 2015 年 8 月 9 日股东会会议审议通过的《天津亨利
嘉业科技有限公司章程》显示，天津亨利嘉业设立时的股权结构如下（单位：人
民币万元）：
      股东名称        出资额（万元）            出资方式            持股比例（%）
    北京亨利嘉业                  99.00           货币                           99.00
       虞晗青                       1.00          货币                            1.00
           合计                  100.00             -                           100.00
    B、2016 年股权转让
    2016 年 6 月 23 日，天津亨利嘉业召开股东会，会议审议通过虞晗青将其所
持有的天津亨利嘉业 1%股权转让予北京亨利嘉业。同日，双方签署《股权转让
协议》，就上述股权转让事项作具体约定。
      股东名称        出资额（万元）            出资方式            持股比例（%）
    北京亨利嘉业                 100.00           货币                          100.00
           合计                  100.00             -                           100.00
    由于虞晗青在本次股权转让实施前，尚未向天津亨利嘉业履行人民币 1 万元
的出资义务。有鉴于此，本次股权转让作价为人民币 0 元。
    ③天津亨利嘉业自成立以来，无实际经营业务，故无主要财务数据。截至本
报告书签署日，天津亨利嘉业已经启动公司注销程序。
                                     1-1-203
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
       ④天津亨利嘉业主要固定资产及无形资产权属情况详见本报告书“第四节
交易标的基本情况/一、时间互联的基本情况/（四）主要资产及其权属情况”。
       （2）拉萨亨利嘉业科技有限公司
       ①拉萨亨利嘉业科技有限公司基本情况
公司名称             拉萨亨利嘉业科技有限公司
类型                 有限责任公司（法人独资）
法定代表人           虞晗青
注册资本             100 万元
住所                 西藏拉萨城关区蔡公堂乡次角林村 2 组林卡 10 号
统一社会信用代码     915401003213742653
成立日期             2015 年 8 月 5 日
经营期限             2015 年 8 月 5 日至 2035 年 8 月 4 日
                     技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务、应用
                     软件服务、计算机系统服务；软件开发、软件咨询；产品设计、电
经营范围             脑动画设计；公共关系服务、会务服务、市场调查；企业管理咨询；
                     销售自行开发后的产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                     方可开展经营活动】
       ②其历史沿革情况如下：
       拉萨亨利嘉业是北京亨利嘉业于 2015 年 8 月 5 日设立的有限责任公司，根
据拉萨亨利嘉业股东北京亨利嘉业于 2015 年 8 月 3 日制定的《拉萨亨利嘉业科
技有限公司章程》显示，拉萨亨利嘉业设立时的股权结构如下（单位：人民币万
元）：
       股东名称       出资额（万元）        出资方式（货币）         持股比例（%）
  北京亨利嘉业                   100.00            货币                           100.00
         合计                    100.00             -                            100.00
       截至本报告书出具之日，拉萨亨利嘉业设立完成后，其注册资本及股权结构
未发生变化。
                                         1-1-204
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
       ③拉萨亨利嘉业主营业务情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/
二、时间互联的主营业务发展情况”。
       ④主要财务数据
       拉萨亨利嘉业报告期内主要财务数据如下：
                                                                              单位：万元
                   2017.4.30/2017     2016.12.31/2016   2015.12.31/2015   2014.12.31/2014
项目
                      年 1-4 月            年度              年度              年度
资产总额                  3,474.48           4,050.13            219.06                  -
负债总额                    394.70           1,029.99            118.36                  -
所有者权益合计            3,079.78           3,020.14            100.69                  -
归属于母公司所有
                          3,079.77           3,020.14            100.69                  -
者权益合计
营业收入                    117.78           6,301.52            208.96                  -
营业利润                      65.45          3,208.18             76.38                  -
利润总额                      65.45          3,208.18             76.38                  -
净利润                        59.64          2,919.45             65.69                  -
归属于母公司所有
                              59.64          2,919.45             65.69                  -
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所              59.64          2,919.45             65.69                  -
有者的净利润
资产负债率                  11.36%            25.43%            54.03%             不适用
毛利率                      40.25%            54.71%            43.36%             不适用
       ⑤拉萨亨利嘉业主要固定资产及无形资产权属情况详见本报告书“第四节
交易标的基本情况/一、时间互联的基本情况/（四）主要资产及其权属情况”。
       （3）淮安恒麦网络科技有限公司
       ①淮安恒麦网络科技有限公司基本情况
公司名称             淮安恒麦网络科技有限公司
类型                 有限责任公司（法人独资）
法定代表人           虞晗青
                                        1-1-205
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注册资本               100 万元
住所                   淮安市洪泽县高良涧东七街 3 号 12-2 号楼 503 号
统一社会信用代码       91320829MA1MU1YP6N
成立日期               2016 年 9 月 8 日
经营期限               2016 年 9 月 8 日至 2036 年 9 月 7 日
                       技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；应用
                       软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；公共关系服务；会议
经营范围               服务；市场调查；企业管理咨询；计算机系统服务；销售自行开发
                       后的产品；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，
                       经相关部门批准后方可开展经营活动）
       ②其历史沿革情况如下：
       恒麦网络是北京亨利嘉业于 2016 年 9 月 8 日设立的有限责任公司，设立时
的股权结构如下（单位：人民币万元）：
       股东名称         出资额（万元）               出资方式          持股比例（%）
  北京亨利嘉业                     100.00              货币                         100.00
         合计                      100.00               -                           100.00
       截至本报告书出具之日，恒麦网络设立完成后，其注册资本及股权结构未发
生变化。
       ③主要财务数据
       恒麦网络报告期内主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
                项目              2017.4.30/2017 年 1-4 月       2016.12.31/2016 年度
资产总额                                              428.58                        595.17
负债总额                                              164.08                        391.21
所有者权益合计                                        264.50                        203.97
归属于母公司所有者权益合计                            264.50                        203.97
营业收入                                              136.66                        583.26
营业利润                                               80.60                        271.82
利润总额                                               80.71                        271.82
                                           1-1-206
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
净利润                                            60.53                          203.97
归属于母公司所有者的净利润                        60.53                          203.97
扣除非经常性损益后归属于母
                                                  60.45                          203.97
公司所有者的净利润
资产负债率                                      38.28%                          65.73%
毛利率                                          51.94%                          52.63%
    （十五）时间互联的组织架构及人员情况
    1、组织架构
    2、人员情况
    截至 2016 年 12 月 31 日，时间互联及其子公司在册员工共 63 人，其中,本
科及以上学历员工共人，占其员工总数的 76.19%，大专学历的员工共 14 人，占
其员工总数的 22.22%，中专学历员工 1 人，占其员工总数的 1.59%。
二、时间互联的主营业务发展情况
    时间互联属于移动互联网营销行业，按照中国证监会《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），时间互联属于互联网和相关服务业（I64）。
    （一）行业管理体制和法律法规
    1、主要监管部门
    （1）行业监管部门
                                      1-1-207
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
       国家工业和信息化部是互联网行业的主管部门，主要负责制定并组织实施
工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范；依法对电信与信
息服务市场进行监管；指导推进信息化建设；承担通信网络安全及相关信息安
全管理的责任。
       我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理总局，下设广告监督管理
司，主要负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理
的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发
布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工
作。
       （2）行业自律性组织
       我国广告行业的自律管理机构包括中国广告协会、中国商务广告协会、中
国商务广告协会综合代理专业委员会等。主要从事制定行业自律规则、开展行
业资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。
       中国互联网行业协会是互联网行业的自律性组织，其业务主管单位是工信
部，主要职责是促进政府主管部门与互联网行业企业之间的沟通；制订并实施
互联网行业规范和自律公约；开展互联网行业研究与讨论；经政府主管部门批
准、授权或委托，制订互联网行业标准与规范；开展行业信用评价、资质及职
业资格审核、奖项评选和申报推荐等工作等。
       2、主要法规和产业政策
序号                   文件                             颁布单位             实施年份
 1      《互联网广告管理暂行办法》                工商总局                  2016 年 9 月
 2      《广告产业发展“十三五”规划》            工商总局                  2016 年 7 月
 3      《中华人民共和国广告法》                  人大常委会                2015 年 9 月
 4      《中国移动互联网广告标准》                中国广告协会              2015 年 3 月
                                                  文化部、财政部、人民
 5      《关于深入推进文化金融合作的意见》                                  2014 年 3 月
                                                  银行
        《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
 6                                            发改委                        2013 年 5 月
        （2013 年修订）
                                        1-1-208
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
     《信息安全技术：公共及商用服务信息系         质检总局、标准化管委
7                                                                           2013 年 2 月
     统个人信息保护指南》                         会
8    《信息网络传播权保护条例》                   国务院                    2013 年 1 月
9    《关于加强网络信息保护的决定》               人大常委会               2012 年 12 月
10   《互联网行业“十二五”发展规划》             工信部                    2012 年 5 月
11   《广告产业发展“十二五”规划》               工商总局                  2012 年 5 月
12   《关于推进广告战略实施的意见》               工商总局                  2012 年 4 月
     《规范互联网信息服务市场秩序若干规
13                                                工信部                    2012 年 3 月
     定》
14   《“十二五”时期文化产业倍增计划》           文化部                    2012 年 2 月
                                                  工商总局、中共中央
15   《大众传播媒介广告发布审查规定》                                       2012 年 2 月
                                                  宣传部、国务院新闻办
     《国家“十二五”时期文化改革发展规           中共中央办公厅、国务
16                                                                         2011 年 12 月
     划纲要》                                     院办公厅
     《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促
17                                                工商总局                  2010 年 3 月
     进经济发展方式加快转变的若干意见》
                                                  中国国际公共关系协
18   《网络公关服务规范》                         会公关公司工作委员        2010 年 3 月
                                                  会
19   《广播电视广告播出管理办法》                 国家广电总局              2010 年 1 月
20   《文化产业振兴规划》                         国务院办公厅              2009 年 9 月
21   《关于促进广告业发展的指导意见》             工商总局、国家发改委      2008 年 4 月
     《关于加快发展服务业的若干政策措施
22                                                国务院办公厅              2008 年 3 月
     的实施意见》
     《国务院关于加快发展服务业的若干意
23                                                国务院                    2007 年 3 月
     见》
                                                  中共中央办公厅、国务
24   《2006—2020 年国家信息化发展战略》                                    2006 年 3 月
                                                  院办公厅
     《非经营性互联网信息服务备案管理办
25                                                信息产业部                2005 年 3 月
     法》
26   《广告管理条例施行细则》                     工商总局                  2005 年 1 月
27   《广告经营许可证管理办法》                   工商总局                  2005 年 1 月
28   《互联网信息服务管理办法》                   国务院                    2000 年 9 月
29   《广告经营资格检查办法》                     工商总局                 1998 年 12 月
30   《广告语言文字管理暂行规定》                 工商总局                 1998 年 12 月
31   《广告管理条例》                             国务院                   1987 年 10 月
                                        1-1-209
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    上述一系列法律法规及政策文件的颁布体现了国家鼓励、支持移动互联网
营销行业发展的战略思路，对于优化产业发展结构，提高产业发展质量和水平
具有重要意义。良好的政策环境也将有利于标的公司所属行业保持快速发展态
势。
       （二）主营业务发展概况
       时间互联是一家移动互联网营销服务商，其通过代理移动互联网媒体投放
平台流量以及其整合的分散流量，向客户提供高效、优质、精准的营销服务。
时间互联主营业务包括移动互联网媒体投放平台营销和移动互联网流量整合营
销。
       时间互联受五八信息、唯品会、美图之家等客户的委托在腾讯应用宝、百
度手机助手、OPPO 商店、腾讯广点通、今日头条、猎豹移动平台等移动媒体
投放平台采购资源、投放客户 APP 等推广信息。目前，时间互联已成为部分主
流媒体投放平台的重要代理商。同时，时间互联根据客户个性化需求向其提供
移动互联网流量整合、营销方案设计等定制化或个性化营销服务。
                                 时间互联部分供应商
                                      1-1-210
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                                时间互联部分推广产品
       截至报告期末，时间互联营销推广已涉及互联网电商、工具、娱乐、交
友、图片美化、旅游、汽车、金融、教育、游戏等多领域。
       1、移动互联网媒体投放平台营销
       移动互联网媒体投放平台营销，即时间互联接受客户委托，在移动媒体投
放平台采购资源，投放客户的 APP 等产品的推广信息。时间互联的主要客户包
括唯品会、五八信息、美图之家等，合作的主要移动媒体投放平台包括腾讯应
用宝、百度手机助手、OPPO 商店、腾讯广点通、今日头条，猎豹移动平台
等。
                                      1-1-211
                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    （1）移动互联网媒体投放平台
    移动互联网媒体投放平台主要包括移动应用市场和程序化购买平台两类。
前者是最能直接获取 APP 用户的优质媒体，后者则是能提供更为丰富的展示形
式及用户选项的平台。时间互联根据客户的不同需求选择不同的平台以满足服
务需求。
    移动应用市场即 APP 下载平台，主要功能是为手机、平板电脑等移动设备
提供 APP 的下载服务。移动应用市场包括腾讯应用宝、百度手机助手、91 安卓
市场、豌豆荚等大型移动应用市场及华为商店、小米商店、OPPO 商店、阿里
云商店等手机厂商内置应用市场。目前，时间互联合作的移动应用市场包括上
述大型移动应用市场及手机厂商内置应用市场；推广产品主要包括 58 同城、唯
品会、美图秀秀系列、阿里巴巴集团、汽车之家、蘑菇街、美丽说、QQ 音乐、
今日头条、网易新闻、车轮查违章、网易考拉海购、搜狐视频等。
    程序化购买平台即通过实时竞价技术、受众标签分类等，实现广告价格、
投放时间、投放信息与受众的精准匹配。随着网络技术及营销推广服务的飞速
发展，我国大型的互联网公司凭借其自身优势多有涉及程序化购买平台领域，
如腾讯广点通、今日头条平台，猎豹移动平台、腾讯智汇推平台、微信 MP 平
台等。程序化购买平台已成为移动互联网产品最有价值和效率的推广媒体之
一。依靠庞大的数据库，上述程序化购买平台通过多维度访客定向技术，可以
帮助广告主锁定潜在用户，实现更智能的广告匹配和更高效的广告资源利用，
从而促成高效营销。时间互联合作平台主要包括腾讯广点通、猎豹移动、今日
头条等。
    （2）营销策划方案设计
    时间互联在选择移动互联网媒体投放平台资源前，会针对客户意向、需求
以及产品特性进行分析，根据分析结果向客户提供包括投放周期、展示位置、
展示素材、排期安排等要素的具体投放方案。此基础上与媒体投放平台确认排
期表，经客户审议无误后安排具体投放环节。
                                   1-1-212
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                    时间互联为唯品会、五八信息提供的营销服务
    （3）服务完成
    时间互联在与客户达成合作意向后，通过分析客户需求，为客户选择最佳
营销移动互联网媒体投放平台，满足客户的营销推广需求，同时依照客户的实
时反馈及时调整营销策划方案。
    移动应用市场平台主要以 CPT、CPD、CPA 的结算形式收费，即分别按照
APP 客户购买推荐位展示的时间长度、APP 下载次数以及 APP 激活次数核算与
媒体资源方和客户的推广费用。
    程序化购买平台主要以 CPC 的合作形式收费，部分业务采用 CPM 和 CPT
的合作形式收费。
    2、移动互联网流量整合营销
    目前，移动互联网 APP 数量庞大、用户属性各有不同，导致媒体资源流量
较为分散，仅 AppleAPPStore 就有上百万个 APP。由于客户的分散流量管理成本
                                    1-1-213
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
较高、流量整合经验不足等原因，客户需要与能够整合、高效利用分散流量的
专业流量整合营销服务商合作进行营销推广。
    移动互联网流量整合营销是适应移动互联网流量去中心化、流量碎片化、
受众定位精准化而产生的新型业务模式。时间互联的移动互联网流量整合服务
即根据客户需求向流量供应商采购可利用的分散流量资源，根据对客户特征及
其推广需求的分类结果，为客户匹配更精准的流量、定制更有效的营销推广方
案。
       移动互联网流量运营服务包含流量采购、流量分类、定制营销方案及交易
完成四个环节。
                           移动互联网流量运营服务流程图
       （1）媒体资源采购
       时间互联媒介部负责开拓及维护媒体资源，进行价格谈判、签署采购协
议。时间互联拥有较为稳定的分散流量供应渠道，包括腾讯手机管家、QQ 浏览
器，墨迹天气、优酷土豆、快牙等知名 APP，其他直接中小 APP 及中小 APP 流
量聚合供应商。采购模式主要为“以销定采”，根据客户需求采购与营销策划
方案匹配的媒体资源。
       （2）流量资源分类
       时间互联的客户包括有营销推广需求的大型互联网公司及其他中小客户
等，根据客户的特征及营销推广需求对流量资源进行分类，以便更好地为客户
营销推广匹配更合适的流量，以便制定精准、高效的定制营销方案。
                                      1-1-214
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    （3）定制营销方案
    随着移动互联网流量媒体资源及整合、分析、营销策划经验的丰富，时间
互联能更好地为客户提供精准、高效的定制营销方案。即结合自身流量资源优
势，为奔驰、宝马、一汽丰田、桔子酒店、唯品会、蘑菇街等品牌、App 产品
等推广需求的客户提供定制营销推广方案，包括为客户选择适合的投放形式（如
App 开机屏、营销推广展示位）及定制营销推广展示形式等。
    以蘑菇街为例，时间互联结合蘑菇街 616 狂欢活动的促销活动需求，为蘑
菇街组合了腾讯手机管家-初见资源位、OPPO 浏览器首页导航资源，既丰富了
客户的流量采购来源，又降低了客户的推广成本，从而有效提高投放效率。
    （4）服务完成
    时间互联在与客户达成合作意向后，通过分析并匹配适合的流量、采购相
应的媒体资源、定制并适时调整营销方案等方式，满足客户的营销推广需求、
完成营销策划方案实施，并根据合同约定，根据移动互联网流量营销服务的业
务类型分别进行结算。
    移动互联网整合流量营销的 App 推广服务主要以 CPA 等方式进行结算；移
动互联网整合流量营销的品牌服务则主要根据具体合同项目确认项目金额，在
合同签署完成以及项目实施完毕后收取项目款项。
    以奔驰为例，结合奔驰投放时间、展示形式等需求，时间互联为其定制的
电子日历推广方案。
                                     1-1-215
                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                            为奔驰提供的定制营销方案
    （三）标的公司的主要技术情况
    时间互联根据业务拓展需求及管理提升需求开发了营销推广投放实时监控
系统、移动应用市场监控平台、综合管理平台等应用系统，合称为“营销推广
综合管理方案”，包含数据输入层、数据层、应用层和展现层。该方案利用移
动互联网、大数据方面的技术，打造时间互联业务的信息管理平台，降低广告
投放各环节的沟通和管理成本，实时监控和实时竞价优化广告计划，提高广告
投放效果。
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                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    （四）主要产品的用途及报告期的变化情况
    2014 年至 2015 年 6 月期间，标的公司主要为传统广告主提供品牌营销服
务，2015 年 6 月至今，标的公司收购北京亨利嘉业作为全资子公司，对于移动
互联网营销业务进行拓展。
    （五）主要经营模式
    1、盈利模式
    （1）媒体流量资源的买卖差价
    媒体流量资源买卖价差是指时间互联向客户收取的媒体流量营销费和向媒
体支付的流量资源采购成本之间的差额。
    （2）媒体及客户的返现差价、返货差价
    ①媒体向时间互联返现、返货的业务流程
    时间互联拥有优质的媒体资源库，合作的主要移动媒体投放平台包括腾讯应
用宝、百度手机助手、OPPO 商店、腾讯广点通、今日头条，猎豹移动平台等。
    媒体返现，是指时间互联在采购媒体资源时，媒体或媒体代理商会按照一定
                                   1-1-217
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的标准给予时间互联相应的现金返还；媒体返货，是指时间互联在采购媒体资源
时，媒体供应商按照约定的标准给予相应的返货金额至时间互联的账户中。不同
的互联网媒体具有不同的返现、返货政策，通常根据采购金额的大小，定期对代
理商进行绩效奖励。通常情况下，返现、返货比例与采购金额呈正比。当时间互
联达到与媒体约定的采购金额，即可按约定获得相应比例的返现、返货。
    A、媒体向时间互联返现、返货的会计处理
    时间互联在采购媒体资源时，媒体或媒体代理商会按照一定的标准，给予时
间互联货币资金或返货金额到时间互联的账户中。
    B、媒体返现的会计处理
    时间互联根据与媒体约定的期间按权责发生制计算返现金额，根据《企业会
计准则》会计分录处理如下：
    借：应付账款   贷：主营业务成本
    当时间互联收到媒体给予的返现金额时，根据《企业会计准则》会计分录处
理如下：
    借：货币资金   贷：应付账款
    C、媒体返货的会计处理
    时间互联根据与媒体约定的期间按权责发生制计算返货金额，根据《企业会
计准则》会计分录处理如下：
    借：其他流动资产—未使用的返货       贷：主营业务成本
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                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    当时间互联使用该媒体的返货时，时间互联在确认主营业务收入的同时，将
其他流动资产结转主营业务成本，根据《企业会计准则》会计分录处理如下：
    借：主营业务成本—未使用的返货       贷：其他流动资产
    上述返现或返货是时间互联向供应商采购流量资源，供应商按照实际采购金
额给予的相应返利，采购金额越大则返点比例越高，即返现或返货是供应商针对
时间互联采购行为给予的优惠，应视同采购折让（从供应商角度则类同于销售折
让），且返现或返货最终是供应商与时间互联进行结算。时间互联根据《企业会
计准则》按照权责发生制、以及营业收入、成本配比原则，真实地反映了时间互
联的财务状况。
    ②时间互联向客户的返现、返货
    A、时间互联向客户返现、返货的业务流程
    时间互联受五八信息、唯品会、美图之家等客户的委托在腾讯应用宝、百度
手机助手、OPPO 商店、腾讯广点通等移动媒体投放平台采购资源、投放客户 APP
等推广信息。目前，时间互联已成为部分主流媒体投放平台的重要代理商。时间
互联在获得媒体返现、返货的时候，会给广告主提供一定数额的返现、返货。
    B、时间互联向客户返现、返货的会计处理
    时间互联在销售媒体资源时，会按照一定的标准，给予客户货币资金或返货
金额到客户的账户中。
    C、向客户返现的会计处理
    时间互联根据与客户约定的期间按权责发生制计算返现金额，根据《企业会
计准则》会计分录处理如下：
    借：主营业务收入   贷：应收账款
    当时间互联银行账户向客户付出返现金额时，根据《企业会计准则》会计分
录处理如下：
    借：应收账款   贷：货币资金
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                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    D、向客户返货的会计处理
    时间互联根据与客户约定的期间按权责发生制计算返货金额，根据《企业会
计准则》会计分录处理如下：
    借：主营业务收入   贷： 其他流动负债—递延收益
    当客户使用时间互联给予的返货时，时间互联根据《企业会计准则》会计分
录处理如下：
    借：其他流动负债—递延收益      贷：主营业务收入
    根据《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定，销售折让，是指企业
因售出商品的质量不合格等原因而在售价上给予的减让。另外，企业应分别不同
情况进行处理：（1）已确认收入的售出商品发生销售折让的，通常应当在发生
时冲减当期销售商品收入：（2）已确认收入的销售折让属于资产负债表日后事
项的，应当按照有关资产负债表日后事项的相关规定进行处理。
    时间互联无论从媒体收到的返现、返货，还是给予的客户的二次返现、返货，
从销售一方考虑其经济行为均类同于销售折让。时间互联根据《企业会计准则》
按照权责发生制、以及营业收入、成本配比原则，真实地反映了时间互联的财务
状况。
    （3）客户营销服务费
    作为移动互联网营销服务商，时间互联能够持续地为客户提供高效、精准
的营销推广服务，并在此过程中积累了一批优质的客户资源和媒体资源。依托
优质的客户、多样化媒体资源和高效、定制化服务能力，时间互联在报告期内
业务规模不断扩大，并且在移动营销行业树立了良好的口碑。时间互联向客户
提供定制化的移动端营销解决方案，并向客户收取推广服务费。
    2、采购模式
    标的公司的采购模式主要为“以销定采”，采购内容主要为一定时期内的
特定媒体资源。
    时间互联由媒介部负责开拓及维护媒体资源，进行价格谈判签署采购协
                                    1-1-220
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
议。时间互联与一些主要媒体签订框架性协议，框架性协议通常不对具体的投
放产品和金额做出约定，主要约定最低投放费用、收费结算方式、协议有效期
等。
       时间互联在选择移动媒体资源前，会针对客户意向、需求以及产品特性进
行分析，根据分析结果向客户提供包括投放周期、展示位置等要素的具体投放
方案。此基础上与媒体方确认排期表，经客户审议无误后安排具体投放环节，
并根据客户的要求，以 CPT、CPD、CPA 等方式进行结算。
       3、销售模式
       时间互联一般通过跨媒体查询获得客户的交叉销售线索，或者由销售部门
从其他门户等网络媒体的客户名单中进行客户开发，通过电话、邮件、拜访、
营销会议等多种营销方式获取有互联网营销需求的客户，与客户商谈合作意
向，包括投入金额预算、推广优惠政策、投放时间期限等，达成意向后签订框
架合同。
       时间互联通过市场开拓活动获得有移动互联网营销需求的客户，结合公司
现有资源和客户的产品特征提出推广方案，主要包括投放渠道、投放方式、投
放时间、投放规模等。在市场推广方案经客户确认后，客户与时间互联将签署
《软件推广合作协议》或《移动互联网广告发布合同》，同时时间互联与投放媒
体签署《软件推广合作协议》，明确合同双方的权力义务关系、推广方式、收费
标准、结算方式等。对于部分长期合作的客户，时间互联每年与其签订年度框
架性协议，年框中一般会约定合同期内的目标投放媒体资源、投放方式、收费
政策、付款方式等。
       每一次具体业务开展前，时间互联会根据媒体资源情况并结合客户要求制
定投放方案，具体包括投放资源、投放方式、投放时间、收费标准、收费金额
等信息，经客户确认后进行营销推广。
       4、结算模式
       （1）采购结算模式
    时间互联根据客户需求向相应媒体资源方发起采购，采购渠道包括移动应
                                      1-1-221
                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
     用市场、程序化购买平台、优质 APP 等，时间互联与媒体资源方的结算方式主
     要包括按照展现时间和展现次数（CPT、CPM）以及按照执行效果（CPC、CPD、
     CPA 等）结算两类。
         （2）销售结算模式
         根据营销形式以及投放媒介的不同，时间互联与客户的结算方式各有不
     同，具体将根据合同的约定执行。在移动互联网媒体投放平台业务中，客户一
     般会在合作协议签署后支付一定比例的预付款，此后客户按合同约定依据广告
     投放时间、下载量等结算方式与时间互联结算投放代理收入；在移动互联网流
     量整合营销业务中，客户按照合同的约定，主要以 CPA 的方式或者根据行业惯
     例在合同签署后的一定期间收取预付款，并在定制化服务实施完毕后收取剩余
     款项。
         （六）前五名客户情况
         根据华普天健出具的时间互联《审计报告》（会审字【2017】3292 号），
     报告期内时间互联的前五大客户情况如下：
         1、2014 年度时间互联的前五大客户
                                                                                     单位：元
                                 占营
序                营业收入       业收                              销售合同签     销售收入确认时
      客户名称                                  销售内容
号                  金额         入比                                订时间       间及确认依据
                                 例
                                                                                  根据客户的需求
     北京天世通                          为一汽丰田汽车在去哪                     完成了媒体投放
                                                                   2014 年 12
1    广告有限公   188,679.24    34.32%   儿 APP 上的推广提供相                    后，公司根据与客
                                                                   月7日
     司                                      关资料和资源                         户确认后的排期
                                                                                  表确认收入
                                                                                  根据客户的需求
                                         卡罗拉微信内页面制作
                                                                                  完成了媒体投放
     北京电通广                          及后台技术开发项目；
2                 174,075.47    31.66%                             2014 年 1 月   后，公司根据与客
     告有限公司                          数据二次营销短信彩信
                                                                                  户确认后的排期
                                         回收页面制作及监测
                                                                                  表确认收入
     谷歌广告                                                                     根据客户的需求
3    （上海）有    65,372.32    11.89%   AdSense 内容广告          2014 年 1 月   完成了媒体投放
     限公司                                                                       后，公司根据与客
                                             1-1-222
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                                                                                 户确认后的排期
                                                                                 表确认收入
                                          为威驰一期网站、威驰
                                                                                 根据客户的需求
                                          二期网站、人寿新闻站、
     北京紫云群                                                                  完成了媒体投放
                                          悦已网《植物修》专题
4    星广告有限    61,320.75   11.15%                            2013 年 4 月    后，公司根据与客
                                          页-投票功能、威驰三期
     公司                                                                        户确认后的排期
                                          网站及人寿财险网站提
                                                                                 表确认收入
                                          供维护和修改制作服务
                                                                                 根据客户的需求
                                          为“一汽丰田威驰杭州
                                                                                 完成了媒体投放
     杭州昂虎广                           新媒体活动”网站提供
5                  60,377.23   10.98%                             2014 年 1 月   后，公司根据与客
     告有限公司                           图片内容修改及网站的
                                                                                 户确认后的排期
                                          日常维护
                                                                                 表确认收入
    合计      549,825.01      100%                 -               -                -
         2、2015 年度时间互联的前五大客户
                                                                                    单位：元
                                   占营
                                                                  销售合同签
序                                 业收                                          销售收入确认时
      客户名称    营业收入金额                         销售内容   订时间（分
号                                 入比                                            间及确认依据
                                                                    媒体）
                                   例
                                                                                 根据客户的需求
                                             根据客户的投放需
     厦门美图之                                                                  完成了媒体投放
                                             求，将美图秀秀 APP   2015 年 2 月
1    家科技有限   47,241,032.23   37.63%                                         后，公司根据与客
                                             在腾讯应用宝上进     4日
     公司                                                                        户确认后的月度
                                                   行投放
                                                                                 结算单确认收入
                                                                               根据客户的需求
                                                                  2015 年 2 月 完成了媒体投放
                                            根据客户的投放需
                                                                  25 日（腾讯 后，公司根据与客
     杭州时趣信                             求，将蘑菇街 APP 在
                                                                  应用宝）、 户确认后的月度
2    息技术有限   12,574,796.90   10.02%    腾讯应用宝、QQ 浏览
                                                                  2015 年 8 月 结算单或媒体后
     公司                                   器、快牙等媒体上进
                                                                  14 日（QQ 浏 台中客户月度流
                                            行投放
                                                                  览器、快牙） 量消耗数的截屏
                                                                               确认收入
                                                                  2015 年 4 月
                                                                                 根据客户的需求
                                            根据客户的投放需      22 日（腾讯
     美丽说（北                                                                  完成了媒体投放
                                            求，将美丽说 APP 在   应用宝）；
3    京）网络科    6,872,127.33   5.47%                                          后，公司根据与客
                                            腾讯应用宝、广点通    2014 年 11
     技有限公司                                                                  户确认后的排期
                                            等媒体上进行投放      月 20 日（广
                                                                                 表确认收入
                                                                  点通））
     桔子酒店管                             根据客户的投放需                     根据客户的需求
                                                                  2014 年 11
4    理（中国）    4,716,981.13   3.76%     求，在优酷视频上对                   完成了媒体投放
                                                                  月 15 日
     有限公司                               桔子酒店进行视频                     后，公司根据与客
                                             1-1-223
                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                                              推广                                  户确认后的排期
                                                                                    表确认收入
                                                                                    根据客户的需求
                                              根据客户的投放需
     快看世界                                                                       完成了媒体投放
                                              求，将快看漫画 APP    2015 年 7 月
5    （北京）科      4,007,041.16    3.19%                                          后，公司根据与客
                                              在广点通上进行投      10 日
     技有限公司                                                                     户确认后的月度
                                                      放
                                                                                    结算单确认收入
    合计        75,411,978.75    60.07%              -                -                -
         3、2016 年 1-9 月时间互联的前五大客户
                                                                                       单位：元
                                                                 销售合同签
序                                                                                 销售收入确认时间
       客户名称       营业收入金额            销售内容           订时间（分媒
号                                                                                     及确认依据
                                                                     体）
                                                                 2016 年 1 月 1
                                       根据客户的投放需求，                        根据客户的需求完
                                                                 日（腾讯应用
                                       将中华英才网、58 同城、                     成了媒体投放后，
                                                                   宝）；2016
                                       赶集生活、驾校一点通、                      公司根据与客户确
                                                                   年6月1日
      五八信息公                       招财猫、转转等 APP 在                       认后的投放排期表
1                     54,294,734.95                                  （阿里
      司（注 1）                         腾讯应用宝、阿里                          或月度结算单或媒
                                                                 YunOS、腾讯
                                       YunOS、QQ 浏览器、广                        体后台中客户月度
                                                                 QQ 浏览器）；
                                       点通、腾讯手机管家等                        流量消耗数的截屏
                                                                 2016 年 7 月 1
                                           媒体上进行投放                              确认收入
                                                                 日（广点通）
                                                                                根据客户的需求完
                                       根据客户的投放需求，      2016 年 1 月 1 成了媒体投放后，
                                       将唯品会、正点购、唯       日（百度渠 公司根据与客户确
     唯品会（中
2                     51,850,367.09    美、花沧海、花海仓等       道）；2016 认后的月度结算单
     国）有限公司
                                       APP 在百度、OPPO 等媒      年 2 月 1 日 或媒体后台中客户
                                           体上进行投放          （OPPO 渠道） 月度流量消耗数的
                                                                                  截屏确认收入
                                                                                   根据客户的需求完
                                                                 2016 年 5 月 1    成了媒体投放后，
                                       根据客户的投放需求，
                                                                 日（腾讯应用      公司根据与客户确
      北京车之家                       将汽车之家、汽车报价、
                                                                   宝）；2016      认后的投放排期表
3     信息技术有      20,572,119.20    违章查询等 APP 在腾讯
                                                                 年 5 月 13 日     或月度结算单或媒
    限公司                         应用宝、腾讯手机管家
                                                                   （腾讯手机      体后台中客户月度
                                         等媒体上进行投放
                                                                     管家）        流量消耗数的截屏
                                                                                       确认收入
                                       根据客户的投放需求，      2016 年 1 月 1    根据客户的需求完
      美丽联合集                       将美丽说、蘑菇街等 APP    日（百度）；      成了媒体投放后，
4                     20,483,515.29
      团（注 2）                       在腾讯应用宝、腾讯手      2016 年 2 月      公司根据与客户确
                                       机管家、百度、OPPO 等     25 日（腾讯       认后的投放排期表
                                              1-1-224
                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                                          媒体上进行投放         应用宝）； 或月度结算单或媒
                                                               2016 年 6 月 1 体后台中客户月度
                                                               日（腾讯手机 流量消耗数的截屏
                                                               管家、OPPO）       确认收入
                                                                                根据客户的需求完
                                       根据客户的投放需求，    2016 年 1 月 1
                                                                                成了媒体投放后，
                                       将么么直播 APP 在腾讯   日（百度、腾
      上海星艾网                                                                公司根据与客户确
                                       应用宝、百度、OPPO、    讯应用宝）；
 5    络科技有限    18,962,443.75                                               认后的月度结算单
                                       VIVO、小米、快牙、华    2016 年 3 月
    公司                                                                    或媒体后台中客户
                                       为手机助手、广点通等    23 日（OPPO、
                                                                                月度流量消耗数的
                                          媒体上进行投放       VIVO、小米）
                                                                                  截屏确认收入
          合计      166,163,180.28
     注 1：五八信息公司按合并口径计算，包括北京五八信息技术有限公司销售额 50,745,554.62
     元、五八同城信息技术有限公司销售额 3,549,180.33 元；
     注 2：美丽联合集团 2016 年度按合并口径计算，包括杭州时趣信息技术有限公司销售额
     16,147,545.55 元、美丽说（北京）网络科技有限公司销售额 4,335,969.74 元。
         4、2016 年度时间互联的前五大客户
                                                                                     单位：元
                                     占营业                         销售合同签
序                                                                                  销售收入确认时
      客户名称     营业收入金额      收入比        销售内容         订时间（分
号                                                                                    间及确认依据
                                       例                             媒体）
                                                                                    根据客户的需求
                                              根据客户的投放需      2016 年 1 月    完成了媒体投放
                                              求，将唯品会、正点    1 日（百度渠    后，公司根据与
     唯品会（中
                                              购、唯美、花沧海、    道）；2016      客户确认后的月
1    国）有限公    88,997,314.12     16.02%
                                              花海仓等 APP 在百     年2月1日        度结算单或媒体
     司
                                              度、OPPO 等媒体上进   （OPPO 渠       后台中客户月度
                                                     行投放         道）            流量消耗数的截
                                                                                    屏确认收入
                                                                    2016 年 1 月
                                              根据客户的投放需                      根据客户的需求
                                                                    1 日（腾讯应
                                              求，将中华英才网、                    完成了媒体投放
                                                                    用宝）；2016
                                              58 同城、赶集生活、                   后，公司根据与
                                                                    年6月1日
                                              驾校一点通、招财                      客户确认后的投
     五八信息公                                                     （阿里
2                  68,961,898.48     12.55%   猫、转转等 APP 在腾                   放排期表或月度
     司（注 1）                                                     YunOS、腾讯
                                              讯应用宝、阿里                        结算单或媒体后
                                                                    QQ 浏览器）；
                                              YunOS、QQ 浏览器、                    台中客户月度流
                                                                    2016 年 7 月
                                              广点通等媒体上进                      量消耗数的截屏
                                                                    1 日（广点
                                              行投放                                确认收入
                                                                    通）
                                              1-1-225
                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                                                                                    根据客户的需求
                                             根据客户的投放需       2016 年 1 月
                                                                                    完成了媒体投放
                                             求，将么么直播 APP     1 日（百度、
                                                                                    后，公司根据与
    上海星艾网                               在腾讯应用宝、百       腾讯应用
                                                                                    客户确认后的月
3   络科技有限      33,707,162.51   6.14%    度、OPPO、VIVO、小     宝）；2016
                                                                                    度结算单或媒体
    公司                                     米、快牙、华为手机     年 3 月 23 日
                                                                                    后台中客户月度
                                             助手、广点通等媒体     （OPPO、
                                                                                    流量消耗数的截
                                                 上进行投放         VIVO、小米）
                                                                                    屏确认收入
                                                                 2016 年 1 月       根据客户的需求
                                                                 1 日（百度）；     完成了媒体投放
                                             根据客户的投放需
                                                                 2016 年 2 月       后，公司根据与
                                             求，将美丽说、蘑菇
                                                                 25 日（腾讯        客户确认后的投
    美丽联合集                               街等 APP 在腾讯应用
4                   33,379,833.09   6.08%                        应用宝）；         放排期表或月度
    团（注 2）                               宝、腾讯手机管家、
                                                                 2016 年 6 月       结算单或媒体后
                                             百度、OPPO 等媒体上
                                                                 1 日（腾讯手       台中客户月度流
                                             进行投放
                                                                 机管家、           量消耗数的截屏
                                                                 OPPO）             确认收入
                                                                              根据客户的需求
                                             根据客户的投放需                 完成了媒体投放
                                             求，将今日头条、内               后，公司根据与
    北京字节跳
                                             涵段子、时光相册、 2016 年 1 月 客户确认后的月
5   动科技有限      29,121,834.97   5.30%
                                             头条视频等 APP 在百 1 日（百度） 度结算单或媒体
    公司
                                             度等媒体上进行投                 后台中客户月度
                                             放                               流量消耗数的截
                                                                              屏确认收入
       合计        254,168,043.16   46.27%               -                -                -
    注 1：五八信息公司按合并口径计算，包括北京五八信息技术有限公司销售额 63,090,753.48
    元、五八同城信息技术有限公司销售额 5,871,145.00 元；
    注 2：美丽联合集团 2016 年度按合并口径计算，包括杭州时趣信息技术有限公司销售额
    28,584,791.33 元、美丽说（北京）网络科技有限公司销售额 4,795,041.76 元。根据互联
    网公开信息显示，2016 年 1 月杭州时趣信息技术有限公司和美丽说（北京）网络科技有限
    公司宣布合并，该合并为非同一控制下的合并，并于 2016 年 12 月完成工商信息变更。出于
    谨慎性和实质重于形式的考虑，在统计时间互联 2016 年前五大销售客户时，以合并口径计
    算对这两家公司的销售收入。在 2015 年，杭州时趣信息技术有限公司和美丽说（北京）网
    络科技有限公司尚未宣布合并事宜，因此在统计对这两家公司的销售收入时，2015 年未予
    以合并计算。
                                             1-1-226
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
         5、2017 年 1-4 月时间互联的前五名客户
                                                                                  单位：元
                                占营业                                        销售收入确认
序                                                             销售合同签订
     客户名称   营业收入金额    收入比        销售内容                        时间及确认依
号                                                             时间（分媒体）
                                  例                                              据
                                          根据客户的投放需     小米、OPPO、      根据客户的需
                                          求，将唯品会、正     中小 APP 联盟     求完成了媒体
                                          点购、唯美、花沧     （2017/1/1-2      投放后，公司根
     唯品会
                                          海、花海仓等 APP     017/12/31）       据与客户确认
1    （中国）   61,062,261.10   24.76%
                                          在小米、OPPO、百                       后的月度结算
     有限公司
                                          度手机助手及中小     百度手机助手      单或媒体后台
                                          APP 联盟等媒体上     （2016/2/1-2      中客户月度流
                                              进行投放         017/1/31）        量消
                                         在各类中小 app 联     中小 app 联盟
     江苏万圣
                                         盟安卓端推广开心      安卓端            根据与客户确
     伟业网络
2               21,019,641.32   8.52%    消消乐、今日头条、    （2016/12/1-      认后的月度结
     科技有限
                                         楚楚街、百度地图      2017/11/30）      算单确认收入
     公司
                                         等 APP
                                                                                 根据客户的需
                                                             小米
                                           据客户的投放需                        求完成了媒体
                                                             （2017/1/10-
                                         求，将中华英才网、                      投放后，公司根
                                                             2017/12/31）
                                         58 同城、赶集生活、                     据与客户确认
                                                             应用宝
     五八信息                            驾校一点通、招财                        后的投放排期
3               20,265,116.49   8.22%                        （2017/1/1-2
     公司                                猫、转转等 APP 在                       表或月度结算
                                                             017/12/31）
                                         腾讯应用宝、QQ 浏                       单或媒体后台
                                                             QQ 浏览器
                                         览器等媒体上进行                        中客户月度流
                                                             （2017/1/1-2
                                                 投放                            量消耗数的截
                                                             017/12/31）
                                                                                 屏确认收入
                                                               小米/oppo、中
                                                               小 app 联盟安
                                                               卓端              根据客户的需
                                         根据客户的投放需      （2017/1/1-2      求完成了媒体
                                         求，将么么直播 APP    017/12/31）       投放后，公司根
     上海星艾                            在腾讯应用宝、百      百度              据与客户确认
4    网络科技   13,164,017.49   5.34%    度、OPPO、VIVO、      （2017/4/1-2      后的月度结算
     有限公司                            小米、华为手机助      018/3/31）        单或媒体后台
                                         手、广点通等媒体      Oppo\vivo\广      中客户月度流
                                         上进行投放            点通\华为\应      量消耗数的截
                                                               用宝              屏确认收入
                                                               （2017/1/1-2
                                                               017/12/31）
5    卓锐创想   12,003,606.60   4.87%    根据客户投放需        中小 app 联盟     根据与客户确
                                          1-1-227
                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（北京）                                   求，将万年历、大      安卓端            认后的月度结
广告传媒                                   众点评 、搜狐视频     （2017/1/1-2      算单确认收入
有限公司                                   等 APP 在中小 APP     017/12/31）
                                           联盟安卓渠道及应      应用宝
                                           用宝品牌类+效果       （2017/2/1-2
                                           平台等媒体上进行      018/1/31）
                                           投放
  合计        127,514,643.00      51.71%               -                -                  -
注 1：江苏万圣伟业网络科技有限公司按合并口径计算，包括江苏万圣伟业网络科技有限公
司销售额 12,425,360.97 元、淮安爱月科技有限公司销售额 4,118,029.00 元、霍尔果斯万
圣伟业网络科技有限公司销售额 2,268,084.91 元、宿迁梦想网络科技有限公司销售额
2,129,440.29 元、江苏万圣广告传媒有限公司销售额 78,726.15 元；
注 2：五八信息公司按合并口径计算，包括北京五八信息技术有限公司销售额 17,670,941.59
元、五八同城信息技术有限公司销售额 2,594,174.90 元。
       （七）前五名供应商情况
       报告期内，时间互联按合并口径前五名供应商采购情况如下：
       2014 年发生的成本 44.05 万元，均为人工成本，无对外采购。
       2015 年度前五名供应商采购情况：
                                                                                  单位：万元
                                                               占营业成本
序号               供应商名称                    采购额                          采购媒体
                                                                 比例
         腾讯公司（注 1）                          8,386.27          77.62%
             其中：深圳市腾讯计算机系
 1                                                 6,952.19          64.34%     腾讯应用宝
         统有限公司
                                                                              广点通、腾讯手
             北京腾讯文化传媒有限公司              1,434.08          13.27%
                                                                                  机管家
 2       无锡买卖宝信息技术有限公司                   832.62          7.71%     腾讯应用宝
 3       上海全土豆文化传播有限公司                   424.53          3.93%       土豆网
 4       福建百度博瑞网络科技有限公司                 256.26          2.37%    百度手机助手
 5       东莞市讯怡电子科技有限公司                   237.40          2.20%    OPPO 应用商店
                   合计                           10,137.07          93.82%
                                            1-1-228
                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    注 1：腾讯公司按合并口径计算，包括深圳市腾讯计算机系统有限公司采购额、北京腾
讯文化传媒有限公司采购额。
       2016 年 1-9 月前五名供应商采购情况：
                                                                                   单位：万元
                                                                   占营业成
序号                 供应商名称                       采购额                      采购媒体
                                                                   本比例
  1      腾讯公司（注 1）                             15,523.21      51.16%
             其中：深圳市腾讯计算机系统有
                                                      14,464.73      47.67%      腾讯应用宝
         限公司
                                                                               广点通、腾讯手
              北京腾讯文化传媒有限公司                 1,058.48       3.49%
                                                                                   机管家
  2      百度公司（注 2）                              5,526.23      18.21%
             其中：百度时代网络技术（北京）
                                                       5,371.39      17.70%     百度手机助手
         有限公司
              福建百度博瑞网络科技有限公
                                                         154.43       0.51%     百度手机助手
         司
              北京百度网讯科技有限公司                     0.41       0.00%       百度贴吧
  3      东莞市讯怡电子科技有限公司                    2,982.64       9.83%    OPPO 应用商店
                                                                               小米应用商店、
  4      江苏盘古网络技术有限公司                        974.71       3.21%
                                                                               vivo 应用商店等
         紫博蓝网络科技（北京）股份有限公
  5                                                      758.43       2.50%        广点通
         司
                    合计                              25,765.22      84.92%
      注 1：腾讯公司按合并口径计算，包括深圳市腾讯计算机系统有限公司采购额、北京
腾讯文化传媒有限公司采购额。
      注 2：百度公司按合并口径计算，包括百度时代网络技术（北京）有限公司采购额、北
京百度网讯科技有限公司采购额、福建百度博瑞网络科技有限公司采购额。
       2016 年前五名供应商采购情况：
                                                                                   单位：万元
序                                                                占营业成本
                  供应商名称                     采购额                           采购媒体
号                                                                    比例
 1      腾讯公司（注 1）                        20,376.35          45.78%
            其中：深圳市腾讯计算机系统
                                                19,107.23           42.93%       腾讯应用宝
    有限公司
                                            1-1-229
                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                                                                                      广点通、腾讯
               北京腾讯文化传媒有限公司           1,269.12            2.85%
                                                                                        手机管家
 2         百度公司（注 2）                       8,112.74            18.23%
               其中：百度时代网络技术（北
                                                  7,827.71            17.59%          百度手机助手
           京）有限公司
               福建百度博瑞网络科技有限
                                                    284.62            0.64%       百度手机助手
           公司
               北京百度网讯科技有限公司              0.41             0.001%            百度贴吧
 3         东莞市讯怡电子科技有限公司             5,941.87            13.35%      OPPO 应用商店
                                                                                    小米应用商
 4         北京金源互动广告有限公司               1,373.08            3.09%       店、vivo 应用商
                                                                                       店等
 5         江苏盘古网络技术有限公司               1,058.92            2.38%             中小 APP
                     合计                         36,862.96           82.83%
         注 1：腾讯公司按合并口径计算，包括深圳市腾讯计算机系统有限公司采购额、北京
腾讯文化传媒有限公司采购额。
         注 2：百度公司按合并口径计算，包括百度时代网络技术（北京）有限公司采购额、北
京百度网讯科技有限公司采购额、福建百度博瑞网络科技有限公司采购额。
         2017 年 1-4 月前五名供应商采购情况
                                                                                        单位：万元
                                                                       占营业成本
 序号                    供应商名称                     采购额                            采购媒体
                                                                           比例
     1      腾讯公司                                     8,015.70         38.19%
            其中：深圳市腾讯计算机系统有限公司           7,758.53         36.96%         腾讯应用宝
                                                                                       广点通、腾讯手
                   北京腾讯文化传媒有限公司                  257.17           1.23%
                                                                                           机管家
     2      东莞市讯怡电子科技有限公司                   3,402.18         16.21%        OPPO 应用商店
     3      北京小米移动软件有限公司                     2,179.12         10.38%        小米应用商店
     4      奇天乐地公司                                 1,401.08          6.67%
            其中：上饶市正艮网络科技有限公司                 940.16           4.48%        中小 APP
                   上饶市奇天乐地科技有限公司                460.92           2.20%        中小 APP
     5      百度时代网络技术（北京）有限公司             1,280.53             6.10%     百度手机助手
                                              1-1-230
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                   合计                         16,278.61        77.55%
    注 1：腾讯公司按合并口径计算，包括深圳市腾讯计算机系统有限公司采购额、北京腾
讯文化传媒有限公司采购额。
    注 2：奇天乐地公司按合并口径计算，包括上饶市正艮网络科技有限公司采购额、上
饶市奇天乐地科技有限公司采购额。
    （八）时间互联采购集中度较高的原因及合理性
    时间互联前五大供应商主要为移动互联网媒体投放平台业务的媒体供应商，
2015 年、2016 年、2017 年 1-4 月的采购额占营业成本的比例分别为 93.82%、
82.83%、77.55%，其中，腾讯公司是时间互联重要的媒体供应商，2015 年度、
2016 年时间互联向腾讯公司支付的采购金额占营业成本比例较高，主要采购媒
体为腾讯应用宝、腾讯广点通、腾讯手机管家。报告期内，时间互联对腾讯公司
的采购金额占比较高，存在供应商依赖风险，上市公司已在本报告书中补充披露
风险提示。
    随着业务规模的增加及移动互联网流量整合营销业务的拓展，时间互联加大
了媒体资源开拓力度，前五大供应商的集中程度降低。2016 年度，腾讯公司的
采购金额占营业成本的比例从 2015 年度的 77.62%下降至 45.78%,2017 年 1-4 月
进一步下降为 38.19%。
    1、时间互联采购集中度较高的原因及合理性
    ①时间互联前五大供应商集中度高的原因及合理性
    时间互联在 2015 年、2016 年主要经营移动互联网媒体投放平台业务，并随
着该类业务的快速发展，逐步拓展移动互联网流量整合业务。时间互联移动互联
网媒体投放平台业务的上游媒体资源均为知名大型媒体，流量规模较大、营销质
量较好，广告主的投放意向较高。同时，大型媒体在选择广告代理时最主要的考
量因素是代理商为其带来的广告投放量的规模及稳定性，选择优秀的代理商能为
媒体带来稳定的广告投放量，这也与媒体自身的商业利益诉求直接挂钩。因此在
报告期内，时间互联通过自身的竞争优势与腾讯应用宝商店、腾讯广点通、百度
手机助手、OPPO 应用商店等大型媒体建立稳定的合作关系，成为其重要代理商，
                                      1-1-231
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
并借助优质的媒体渠道优势，快速拓展客户资源，实现其代理媒体广告投放额的
大幅增长。
    ②腾讯公司采购占比较高的原因
    在前述因素下，2015 年、2016 年，时间互联向移动互联网媒体投放平台媒
体资源的采购金额较大，其中，腾讯公司的采购额占比较高，主要原因如下：
    A、腾讯应用宝市场份额较高
    报告期内，时间互联向腾讯公司采购比例较大，原因在于腾讯应用宝在移动
应用市场占据了较大的流量资源，市场份额较大。根据比达咨询数据显示，腾讯
应用宝在 2016 年中国第三方移动应用分发量市场份额占移动应用市场的份额排
名第一，占比为 25.2%。
               营销媒体                                        2016 年度
              腾讯应用宝                                         25.2%
                百度系                                           24.6%
             阿里应用分发                                        22.1%
             360 手机助手                                        21.3%
                 其他                                             6.8%
    数据来源：比达咨询《2016 年度中国第三方应用商店市场研究报告》
    B、腾讯应用宝在市场中广告效果较好
    根据比达咨询数据显示，腾讯应用宝在 2016 年第三方应用市场商店活跃用
户覆盖率达到 37.3%，位列榜首，广告营销效果较好。考虑到自身的投放收益，
客户在选择媒体投放平台的时候会选择营销效果优秀的媒体平台，时间互联针对
客户的投放意愿，为其在优质的媒体平台进行广告投放，因此，时间互联较多的
选择向腾讯应用宝进行媒体投放采购。
    C、时间互联与腾讯公司合作获得了较优惠的返货政策
    时间互联在采购媒体资源时，媒体供应商按照约定的标准给予时间互联相应
的现金返还或返货金额，同时时间互联也会给广告主提供一定数额的返现、返货。
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                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
通常情况下，返现、返货比例与采购金额呈正比。时间互联从媒体处获得的返现、
返货为其毛利的重要构成部分，媒体通过对投放金额进行阶梯式划分确定每一阶
梯的采购价格，如果代理商投放金额能达到较高阶，媒体返现、返货的比例也较
高。作为腾讯应用宝的重要代理商，时间互联在腾讯应用宝上投放的广告总金额
较大，根据腾讯应用宝对代理商的阶梯累进的返货政策，时间互联可以获得较优
惠的返货比例。报告期内，时间互联与腾讯公司的合作稳定，未出现影响采购的
事项。
    综上所述，基于市场结构、客户投放意愿及盈利模式等因素，时间互联在报
告期内对前五大供应商尤其是腾讯公司的采购金额占比较大，具有合理性。
    2、同行业可比交易标的公司情况
    时间互联的前五大供应商相对集中，但与同行业可比公司相比处于正常水
平。同行业可比公司前五大供应商集中度存在一定差异，主要系每个公司媒体资
源采购情况、业务经营策略等情况有所不同所致。
                        其中第                     其中第一                 其中第一
           2014 年前                                           2016 年前
                        一大供       2015 年前五   大供应商                 大供应商
           五大供应                                            五大供应
标的公司                应商采       大供应商采    采购金额                 采购金额
           商采购金                                            商采购金
                        购金额       购金额占比      占比                     占比
             额占比                                              额占比
                          占比
微创时代      94.63%     84.76%          79.61%      67.93%             -            -
智趣广告      98.21%     78.74%          71.64%      20.37%             -            -
 紫博蓝       98.72%     84.21%          94.10%      82.04%       94.28%       80.34%
微赢互动      20.73%       8.94%         36.94%      13.47%
快云科技      90.78%     48.51%          69.01%      20.13%
冉十科技      73.05%     25.36%          48.49%      20.16%
时间互联           -             -       93.82%      77.62%       82.83%       45.78%
   注：紫博蓝 2016 年为 1-6 月的数据，微创时代 2015 年为 1-3 月数据。
    微创时代主营业务系为广告主提供数字营销投放解决方案，微创时代提供的
移动营销服务主要包括在移动应用市场中推广 APP、在移动浏览器投放广告链
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                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
接、在移动精准营销平台投放精准广告等。2014 年至 2015 年，微创时代的主要
采购渠道是 360，对 360 的采购金额占采购总额的比例均超过了 60%。
    紫博蓝的主营业务系数据营销业务、移动营销业务及技术服务，2014 年至
2016 年，紫博蓝的主要采购渠道是百度，紫博蓝对百度的采购金额占采购总额
的比例均超过了 70%。
    智趣广告主要为广告主提供媒介代理服务和精准营销服务，先后成为神马搜
索、腾讯、百度、顺网、新浪等主流互联网媒体的重要代理商。2014 年至 2015
年，对前五大供应商的采购额占公司采购总额的比例均超过了 50%。
    微赢互动主要从事移动互联网广告业务，通过移动广告平台以及广告网络联
盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为广告主推广各种产品提供服务。微赢
互动的主要供应商为 APP 应用软件开发者或开发者网络联盟，因此，供应商整体
占比较小且较为分散。
    快云科技精准投放数字营销业务的终端采购对象主要集中在国内拥有丰富
长尾流量的二三线媒体平台，对于移动 APP 推广营销业务，快云科技主要与掌握
大量优质移动 APP 推广资源的供应商合作，采购内容主要为相关供应商提供的移
动 APP 推广服务。2014 年至 2015 年，对前五大供应商的采购额占公司采购总额
的比例均超过了 50%。
    冉十科技主营业务为移动互联网广告营销业务，包括移动互联网网页广告、
移动互联网应用广告业务和无线整合营销业务。冉十科技采购内容主要为在 Wap
端、APP 端的媒体资源。2014 年至 2015 年，对前五大供应商的采购额占公司采
购总额的比例为 73.05%、48.49%，前五大客户集中度较高。
    报告期内，时间互联存在对重要供应商依赖的风险，主要原因是腾讯应用宝
在移动应用市场占据了较大的流量资源，市场份额较大。时间互联与腾讯公司已
建立长期、紧密的合作关系，采购政策稳定。未来时间互联还将进一步加强与腾
讯公司的合作。另一方面，时间互联将进一步加强自身竞争实力，进一步拓宽、
加深与其他优质媒体的合作关系，同时也继续开拓移动互联网流量整合营销业
务，增加自身媒体投放策略的灵活性，减少对腾讯的依赖从而降低经营风险。
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                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    （九）报告期，董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方
或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
   经核查，除上海星艾网络科技有限公司系刘睿参股公司外，报告期内时间互
联董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持有拟购买资产
5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中均不占有权益。
    （十）时间互联的质量控制情况
    时间互联以客户需求为导向，以技术研发为驱动力，凭借对互联网营销的
深刻理解以及丰富且优质的媒体资源，能够持续地为客户提供优质、高效的移
动互联网营销服务。
    为保障服务质量，时间互联在系统效果监控、设计营销方案、选择媒体渠
道等多个环节建立了一整套质量控制体系，从而有效地保障了客户营销方案的
顺利实施。
    1、效果监控质量控制
    时间互联在进行营销推广时，需要及时获取市场的反馈数据，以便了解市
场动向，调整营销推广策略，提高营销效果。依托自主研发的移动应用市场监
控平台，时间互联可以保证对市场数据收集的可靠性，从而对数据进行自定
义、精细化的分析。
    时间互联会对营销推广的效果进行实时监控，一旦监控系统发现数据异
常，将立即把异常信息反馈与设计、优化与分析团队。设计、优化与分析团队
针对上述异常信息，及时提出解决方案，并提请客户审核。通过对营销推广的
实时状态进行多维度的分析，优化团队利用分析结果对营销方案进行持续优
化，以期达到最好的营销推广效果。此外，时间互联建立了高效、及时化的反
馈机制，通过日报、周报、月报，季报以及年报制度与客户进行沟通与反馈，
切实把控投放过程中的质量控制环节。
    2、营销方案质量控制
    为保障对客户的服务质量，满足客户投放需求，时间互联建立了一套规范
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                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的营销方案质量控制流程。在营销推广前，时间互联依托客户需求，为客户提
供包括投放渠道、投放方式、投放时间、投放规模在内的整体方案，并就该营
销方案与客户达成一致，避免出现质量纠纷。在经过与客户充分沟通的基础
上，最终确定营销推广的总体策略及具体实施方案。
    3、渠道流量的质量控制
    时间互联通过整合碎片化流量根据客户具体情况进行相应营销推广，因此
媒体渠道的选择十分重要。时间互联对于媒体渠道制定了一整套的合作标准，
对包括流量特征、合作经验、品牌形象等多个维度进行构建，搭建多样化的媒
体渠道流量资源。在整合多样化流量资源的基础上，时间互联会根据客户的需
求、产品特性、目标受众等因素，为其匹配相应的媒体流量资源，并进一步提
升客户的营销服务质量。
    报告期内，时间互联与客户之间不存在关于服务质量的重大纠纷。
三、对交易标的其他情况的说明
    （一）时间互联不涉及在境外进行生产经营及在境外拥有资产的情况。
    （二）时间互联的主营业务不属于在高危险、重污染的行业，不涉及安全生
产和污染治理等情况，也未因安全生产及环境保护原因受到处罚。
    （三）时间互联不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项。
    （四）本次交易收购时间互联 100%股权的交易不涉及债权债务转移。
    （五）时间互联不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利等情况。
    （六）时间互联不涉及许可他人使用自己所有的资产的情况。
    （七）时间互联不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
    （八）本次拟购买资产为时间互联 100%的股权，系控股权。
    （九）时间互联的重要子公司北京亨利嘉业历史上存在股权代持情形对本次
重组不构成实质性影响。
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                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
       时间互联重要子公司北京亨利嘉业自其设立至 2015 年 6 月 5 日期间，陈恬
恬代刘睿持有北京亨利嘉业 100%股权，该等代持已于前线传媒（即时间互联前
身）收购北京亨利嘉业股权时终止，且相关股权转让款亦是由前线传媒支付给陈
恬恬后，陈恬恬又最终支付给北京亨利嘉业股权实际持有人刘睿。
       根据刘睿及陈恬恬的说明，陈恬恬于北京亨利嘉业设立之初代刘睿持有北
京亨利嘉业的股权仅为公司设立之方便，在陈恬恬代持期间，北京亨利嘉业的
实际控制人一直为刘睿，并由其具体负责北京亨利嘉业的重大事项的决策。
       双方确认，其就北京亨利嘉业的股权权属问题不存在任何争议，也不存在
任何未了结的债权债务关系，陈恬恬或其近亲属与刘睿或其近亲属亦不存在任
何关联关系。鉴于本次代持行为已于前线传媒收购北京亨利嘉业时终止，结合
上述相关因素，该等代持行为对本次重组不构成实质性影响。
       （十）时间互联近三年高级管理人员及核心技术人员离职的情况，以及本次重
组完成后，南极电商保证时间互联管理团队和核心技术人员稳定性的具体措施
       1、时间互联最近三年的高级管理人员以及核心技术人员的变动情况如下表
所示：
 姓名                 近三年任职时间                  任职主体        职务       职务性质
张明       2013 年 1 月 1 日至 2014 年 5 月 3 日      前线传媒        经理
董薇       2014 年 5 月 4 日至 2015 年 6 月 4 日      前线传媒        经理
           2015 年 6 月 5 日至 2015 年 11 月 4 日     前线传媒        经理
刘睿       2015 年 11 月 5 日至 2016 年 9 月 27 日    时间互联       总经理      高级管理
           2016 年 9 月 27 日至今                     时间互联        经理         人员
虞晗青     2015 年 11 月 5 日至 2016 年 9 月 27 日    时间互联      副总经理
龚艳       2015 年 11 月 5 日至 2016 年 5 月 12 日    时间互联      财务总监
陈靖       2016 年 12 月 1 日至 2017 年 6 月 15 日    时间互联      财务总监
                                                                                 核心技术
林思然     2015 年 11 月 5 日至今                     时间互联      技术总监
                                                                                   人员
       如上表所述，时间互联主要管理人员张明、董薇在 2015 年 6 月 4 日发生变
动，主要系由于刘睿于 2015 年 6 月收购时间互联，时间互联实际控制人变更为
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                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
刘睿所致。
    2、本次重组完成后，南极电商保证时间互联管理团队和核心技术人员稳定
性的具体措施
    根据本公司与相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘睿
已承诺将确保自标的资产交割之日起，至少在时间互联任职 60 个月，并与时间
互联签订期限至少 60 个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。
    虞晗青已承诺将确保自标的资产交割之日起，至少在时间互联任职 36 个月，
并与时间互联签订期限至少 60 个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。
    同时，本次发行股份购买资产交易对方已承诺将确保其他管理人员，自标的
资产交割之日起，至少在时间互联任职 36 个月，并与时间互联签订期限至少为
60 个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。
    （十一）时间互联销售费用、管理费用与营业收入关系比较
                                                                                      单位：万元
                             2017 年 1-4 月                                 2016 年
   项目
                      金额           占营业收入比例                金额            占营业收入比例
销售费用                     88.65                0.36%                  108.74                0.20%
管理费用                 322.47                   1.31%                  808.14                1.47%
营业收入              24,664.37                 100.00%             54,928.71                100.00%
                                                                                      单位：万元
                2016 年 1-9 月                       2015 年                       2014 年
  项目                   占营业收                         占营业收入                  占营业收入
               金额                           金额                          金额
                           入比例                             比例                        比例
销售费用        66.00           0.18%           52.17            0.42%        0.02             0.04%
管理费用       654.89           1.76%          324.11            2.58%       63.59           115.66%
营业收入     37,168.66        100.00%    12,555.49             100.00%       54.98           100.00%
    2014 年至 2015 年 6 月期间，时间互联主要经营传统广告业务，业务规模较
小，营业收入水平较低，使得销售费用占当期营业收入的比例较低、管理费用占
当期营业收入的比例较高，波动性较大。2015 年 6 月，时间互联收购北京亨利
100%股权，由此将业务拓展至移动互联网营销领域，业绩规模迅速扩张，销售费
用和管理费用均相应增加；但由于收入随着业务的扩张迅速增长，增长幅度远远
                                              1-1-238
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
高于期间费用增长水平，导致 2015 年、2016 年与 2017 年 1-4 月期间费用率呈
现下降趋势；另外，时间互联业务主要在北京亨利主体上开展，组织结构相对扁
平化，且员工人数较少，办公场所面积小，导致期间费用率相对较低。
    1、销售费用
                                                                              单位：万元
                                       销售费用
         项目              2017 年 1-4 月          占比        2016 年            占比
       职工薪酬                41.25              46.53%              73.01        67.14%
    办公费                 36.55              41.23%              27.22        25.03%
      业务招待费               10.37              11.70%              5.19          4.77%
         折旧                   0.48              0.54%               3.32          3.05%
         合计                  88.65              100.00%          108.74         100.00%
                                                                              单位：万元
                                       销售费用
      项目         2016 年 1-9 月      占比                 占比       2014 年     占比
                                                   年
    职工薪酬               47.54    72.03%        41.99     80.49%            -           -
     办公费                11.47    17.37%         5.03       9.64%           -           -
   业务招待费               4.74       7.18%       3.95       7.57%       0.02    100.00%
      折旧                  2.26       3.42%       1.20       2.30%           -           -
      合计                 66.00        100%      52.17     100.00%       0.02    100.00%
      2014 年时间互联尚未收购北京亨利，因此各项费用发生额较小，期间费
用率较低，不具备可比性。
    2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-4 月，时间互联的销售费用分别为 52.17
万元、108.74 万元和 88.65 万元，占营业收入的比重分别为 0.42%、0.20%和
0.36%。销售费用占比较低且控制在 1%以下，主要原因系：①标的公司业务拓展
以大客户为导向。2015 年度、2016 年度、2017 年 1-4 月，时间互联与其前五大
客户发生的营业收入占营业收入总额的比例分别达到 60.07%、45.14%和 51.70%，
前五大客户贡献的收入是时间互联收入的重要来源。由于大客户的广告预算相对
                                        1-1-239
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
宽裕，未来持续增加投放的潜力大，是时间互联实现业务规模的重要基础；同时，
大客户与小客户的维护成本无太大区别。因此，时间互联通过深度挖掘并有效满
足大客户的需求，在报告期内实现低成本高收益的目标。②报告期内公司业务处
于迅速扩张阶段，为节约成本，公司并未大规模扩张销售团队。
    报告期内销售费用主要是由人工薪酬和办公费组成。2015 年度与 2016 年度，
标的公司销售部门的办公费用分别为 5.03 万元、27.22 万元，增长幅度为
441.25%；人工薪酬分别为 41.99 万元、73.01 万元，增长幅度为 73.87%，主要
原因系随着公司业务扩张，公司提升了办公费用与员工薪酬福利；而同期营业收
入增长幅度为 337.49%，因此，时间互联收入规模大幅增加，但是销售费用相对
固定。
    2、管理费用
                                                                                 单位：万元
                                           管理费用
     项目            2017 年 1-4 月            占比               2016 年           占比
     薪酬                    194.01                   60.16%            286.87       35.50%
    办公费                       78.52                24.35%            203.14       25.14%
   房屋租赁费                    41.54                12.88%             87.74       10.86%
   折旧摊销                      3.34                  1.04%              5.10        0.63%
     其他                        5.06                  1.57%             26.19        3.24%
   中介服务费                        -                 0.00%            199.10       24.64%
     合计                    322.47               100.00%               808.14      100.00%
                                                                                 单位：万元
                                           管理费用
    项目        2016 年 1-9 月      占比       2015 年         占比      2014 年     占比
    薪酬               221.76       33.86%      157.70         48.66%       26.93    42.35%
   办公费              161.64       24.68%       73.35         22.63%        4.74     7.45%
 房屋租赁费             55.05         8.41%      49.41         15.25%       31.27    49.17%
  折旧摊销               4.15         0.63%          2.22       0.68%        0.30     0.47%
                                           1-1-240
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    其他                16.75      2.56%         13.00          4.01%        0.35      0.55%
 中介服务费            195.54     29.86%         28.42          8.77%        0.00      0.00%
    合计               654.89    100.00%        324.10        100.00%       63.59    100.00%
                                                                                    单位：元
    2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-4 月，时间互联的管理费用分别为 324.11
万元、808.14 万元和 322.47 万元，占营业收入的比重分别为 2.58%、1.47%和
1.31%。管理费用占比较低且呈现逐年递减的趋势，主要原因系公司属于互联网
轻资产公司，管理效率也在不断提升，随着标的公司业务规模的不断扩大，规模
效应逐步体现，管理费用增加，但管理费用率将会呈现下降趋势。
    报告期内，管理费用主要是由人工薪酬和办公费组成。2015 年度和 2016 年
度，公司的办公费分别为 73.35 万元和 203.14 万元；人工薪酬分别为 157.70
万元和 286.87 万元。办公费及人工薪酬逐年增加，主要原因系随着公司业务的
发展，公司提升了员工薪酬福利并增加了办公费用。另一方面，2016 年度公司
申报新三板挂牌，增加了 170.60 万元的中介服务费，导致 2016 年的管理费用较
2015 年有着明显涨幅。
    综上所述，报告期内销售费用和管理费用发生额符合时间互联的自身经营情
况，具有合理性。
    （十二）标的资产销售人员和管理人员的数量，员工薪酬费用与公司业务
规模的匹配性
    报告期内人员数量统计：
           人员分类              2014 年度      2015 年度      2016 年 1-9 月    2016 年度
              人数                         9             13                 13
管理人员      总金额（万元）          26.93        157.70               221.76      286.87
           人均月平均工资
                                       1.00          1.01                 1.90        1.84
           （万元）
              人数                         —             3                  4
销售人员      总金额（万元）               —       41.90                47.54       73.01
           人均月平均工资
                                           —        1.16                 1.32        1.52
           （万元）
                                        1-1-241
                                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                       人数                              4               19                    31
           业务人员    总金额（万元）                14.24           206.42             331.12            492.64
                      人均月平均工资
                                                      1.19             0.91                 1.19             1.21
                      （万元）
              注：报告期内人员数量为各报告期间平均人员数量。
               随着公司业务的拓展，时间互联人员总数量在不断增加，其中：报告期内销
           售人员数量微增，主要原因是时间互联业务拓展以大客户为导向，因此随着公司
           业务规模的增加，销售人员需求并无相应的大幅增加；2015 年、2016 年时间互
           联管理人员数量没有明显变化，主要原因是公司管理人员主要为高管和行政后台
           服务人员，随着公司的业务规模增加，对行政后台服务人员的需求变化不大，因
           此公司没有增加管理人员；业务人员负责直接与客户沟通推广方案、维护媒体流
           量，随着公司的规模扩大，客户、供应商数量的不断增加，报告期内公司业务对
           接人员也随之相应大幅增加，但此部分人员的工资薪酬已经计入生产成本。
               标的公司员工月人均工资与其主要经营地北京的工资水平相符，且报告期内
           随着公司利润的增加，公司给予员工更好的薪酬福利，相应员工人均工资也有所
           增长。
               综上所述，公司的员工人数和职工薪酬费用的增长均随着公司业务规模的扩
           大而同步增加，具有合理性，与公司业务的发展相匹配。
               （十三）时间互联报告期内所得税费用与当期利润总额的勾稽关系
     项目               序号        2017 年 1-4 月           2016 年度        2016 年 1-9 月         2015 年度          2014 年度
利润总额                  1         28,979,214.47       89,541,579.20         57,798,208.74     13,730,381.57          -451,119.37
按法定/适用税率
                      2=1*法定税
计算的所得税费                      7,244,803.62        22,385,394.80         14,449,552.19     3,432,595.39           -112,779.84
                          率
用
子公司适用不同
                          3         -5,379,634.84       -5,320,832.66         -4,228,458.52         -122,204.25            —
税率的影响
非应税收入的影
                          4              —                     —                 —               -679,246.35            —
响
不可抵扣的成本、
费用和损失的影            5           21,103.34           62,298.09             33,559.59            34,109.05            19.00
响
本期未确认递延            6              —                     —             -105,669.09              —                 —
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                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
所得税资产的可
抵扣暂时性差异
或可抵扣亏损的
影响
所得税费用        7=2+3+4+5+6    1,886,272.12    17,126,860.23   10,148,984.16   2,665,253.85   -112,760.84
             注：子公司适用不同税率的影响为北京亨利嘉业的子公司拉萨亨利嘉业科技有限公司享
    有西藏地区所得税优惠，所得税率为 9%。
             由上表可见，时间互联报告期内所得税费用与当期利润总额勾稽无误，报告
    期内所得税费用无异常。
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                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                     第五节       本次交易发行股份情况
一、本次交易方案概述
     本次交易南极电商拟向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资以发
行股份及支付现金方式购买其合计持有的时间互联 100.00%股权，共支付交易对
价 95,600.00 万元。其中以现金方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军、静衡
投资合计支付本次交易对价的 40.00%，以发行股份方式向刘睿、葛楠、虞晗青、
张明、陈军合计支付交易对价的 60.00%。本次发行股份的定价基准日为上市公
司第五届董事会第十四次会议决议公告日,拟发行价格不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 90%，拟发行价格为 16.57 元。经 2016 年 5 月 9
日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以资本公积向全体股东每 10
股转增 10 股。本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 19 日，除权除息日为 2016
年 5 月 20 日。经除权除息调整后，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行
股票的发行价格为 8.29 元/股，共计发行股份 69,191,795 股。
     同时，上市公司拟向特定对象张玉祥、南极电商第二期员工持股计划非公开
发行股票募集配套资金总额不超过 39,330.30 万元，其中 38,240.00 万元将用于
支付本次交易的现金对价，剩余部分主要用于支付中介机构费用。定价基准日为
非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，拟发行价格为定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，发行股份总数量不超过 54,079,162 股，且不
超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。实际配套募集资金与拟募
集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。上市公司本次交易前总股本为
1,538,259,532 股 ， 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 部 分 拟 发 行 股 份 的 数 量 不 超 过
54,079,162 股，不超过本次发行前总股本的 20%,即占发行前公司总股本的比例
不超过 3.52%。
     在定价基准日至发行日期间，若本公司将发生除息、除权行为，则上述发行
股数将随着发行价格的调整作相应调整。
     本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资的成功实施不互为前提，最
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                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
终配套融资发行成功与否将不会影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
二、本次交易发行股份的具体情况
    （一）发行股票的种类和面值
    上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
    （二）发行对象和发行方式
    发行股份购买资产的发行对象为刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军。
    募集配套资金的发行对象为张玉祥、南极电商第二期员工持股计划。
    本次股份发行方式：非公开发行方式。
    （三）股份发行价格、定价原则和合理性
    1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
    本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
    上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易价
格情况表如下：
         市场均价类型                       市场均价                 市场均价*90%
 定价基准日前20个交易日均价                  20.10元                     18.09元
 定价基准日前60个交易日均价                  18.41元                     16.57元
 定价基准日前120个交易日均价                 18.32元                     16.49元
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                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    根据交易各方协商确定，本次交易的市场参考价格为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价 18.41 元的 90%，即
16.57 元。
    经 2016 年 5 月 9 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以资本公
积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 19
日，除权除息日为 2016 年 5 月 20 日。经除权除息调整后，公司本次发行股份购
买资产的发行价格为 8.29 元/股。最终发行价格需经中国证监会核准。
    在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行
股数将随着发行价格的调整作相应调整。
    本次交易用于购买资产的股份发行价格系按照《重组办法》的规定并在双方
协商的基础上确定，股份发行价格是合理的。
    2、募集配套资金所涉发行股份的价格、定价原则和合理性
    根据《发行办法》、《实施细则》的相关规定，上市公司非公开发行股票，
其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%。
    上市公司本次拟向特定投资者张玉祥、南极电商第二期员工持股计划特定
对象采用非公开发行的方式发行股票募集配套资金，定价基准日为发行期首
日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
    在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行
股数将随着发行价格的调整作相应调整。
    3、发行价格调整方案
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行
数量和募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关
规则作相应调整。
    具体调整方式如下：
    假设调整前发行价格为 P0，发行股数为 Q0，每股送股或转增股本数为 N，
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                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发
行价格为 P1，调整后的发行股数为 Q1，则：
    （1）派息：P1＝P0－D；
    （2）送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
    （3）增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
    （4）三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）；
    （5）Q1=（Q0×P0）/P1。
    （四）上市公司拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例
    根据公司与本次重组的交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》和与募集配套资金认购对象签订的《股份认购协议》，公司本次发行股份的
数量情况如下：
    1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
    本次交易中，南极电商向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军发行股份数量
的计算公式为：
    发行数量=（时间互联 100%股权的交易价格×（刘睿、葛楠、虞晗青、张明、
陈军以及静衡投资）各自持有时间互联的股权比例–南极电商以现金支付对应股
权价值）÷发行价格，依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数。
    根据上述计算公式，公司需向发行股份购买资产交易对方发行股份数量为
69,191,795 股。
    2、募集配套资金发行的股份
    （1）发行的股份数量
    上市公司拟募集配套资金总额不超过 39,330.30 万元，且不超过以发行股
份购买资产的交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价和支付中介机构
服务费等发行费用。
                                     1-1-247
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
      本次募集配套资金发行股份总数不超过 54,079,162 股，拟发行股份数的计
算公式为：拟募集配套资金总额/股份发行价格（除权后）。
      （2）募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程
      2017 年 2 月 27 日与 2017 年 3 月 21 日，上市公司分别召开第五届董事会第
二十次会议与 2017 年第二次临时股东大会，对本次交易发行股份募集配套资金
进行了调整。根据决议，本次募集配套资金的发行金额为不超过 40,000 万元，
拟用于以下项目：
                                             募集资金投入金额           项目总投资额
 序号             募投项目
                                                 （万元）                 （万元）
  1     本次交易的现金对价支付                           38,240.00             38,240.00
  2     本次交易中介费用等发行费用                        1,760.00              1,760.00
                 合计                                    40,000.00             40,000.00
      另外，2017 年 7 月 12 日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议决议，
上市公司对本次交易方案中募集配套资金部分进行了调整。根据决议，本次募集
配套资金的发行金额为不超过 39,330.30 万元，拟用于以下项目：
                                             募集资金投入金额           项目总投资额
 序号             募投项目
                                                 （万元）                 （万元）
  1     本次交易的现金对价支付                           38,240.00             38,240.00
  2     本次交易中介费用等发行费用                        1,090.30              1,760.00
                 合计                                    39,330.30             40,000.00
      本次交易中募集配套资金的发行金额，为在符合中国证监会《上市公司重大
资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等法律法规监管要求的前提下，根据
本次交易的现金支付规模、以及中介费用和交易税费的规模所确定，拟使用的募
集资金金额上限比例不超过拟购买资产交易价格的 100%。
      本次交易中募集配套资金的股份发行数量，为在符合中国证监会《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
                                        1-1-248
                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
 的监管要求》等法律法规监管要求的前提下确定，本次拟发行股份募集配套资金
 不超过 54,079,162 股，未超过本次发行前上市公司总股本 1,538,259,532 股的
 20%。
       （3）最终发行数量的确定程序
       本次发行股份募集配套资金的最终发行数量为，在（1）确定发行期首日及
 发行价格的情况下，以募集资金上限 39,330.30 万元除以发行价格计算出的发行
 股份总数与（2）本次拟发行股份上限 54,079,162 股的较低者。
       本次发行股份募集配套资金的最终发行规模为，本次发行股份募集配套资金
 的最终发行数量乘以发行价格，与本次发行股份募集配套资金的发行上限
 39,330.30 万元的较低者。
       如上市公司自第五届董事会第二十次会议决议日至发行日期间，发生派息，
 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
       3、上市公司拟发行股份占发行后总股本的比例
       根据标的资产的评估定价及本次股份发行价格和募集配套资金规模，本次交
 易发行股份的情况如下：
序号              交易各方               发行股份数量（股）        发行股数占发行后总股本的比例
 1     刘睿                                         34,235,524                               2.06%
 2     葛楠                                         25,226,176                               1.52%
 3     虞晗青                                          3,603,739                             0.22%
 4     陈军                                            3,243,365                             0.20%
 5     张明                                            2,882,991                             0.17%
 6     静衡投资                                                -                                  -
 7     张玉祥                                       44,000,000                               2.65%
 8     南极电商第二期员工持股计划                   10,079,162                               0.61%
                合计                               123,270,957                               7.42%
       （五）发行股份的锁定期
       1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
       本次交易完成后，交易对方刘睿，葛楠，虞晗青，陈军和张明承诺，交易
 对方在本次交易完成，并取得南极电商股份后，其所持有的南极电商股份按如
                                             1-1-249
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
下比例分期解锁：
    （1）自股份发行结束之日起 12 个月，且南极电商公布时间互联 2017 年年
度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计截至 2017 年年度实现净利润数不
低于截至 2017 年年度承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获
得的上市公司股票份额的 30%；
    （2）且南极电商公布时间互联 2018 年年度《专项审核报告》后，如果时间
互联经审计截至 2018 年年度累计实现净利润数不低于截至 2018 年年度累计承诺
净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的
60%；
    （3）且南极电商公布时间互联 2019 年年度《专项审核报告》后，如果时间
互联经审计截至 2019 年年度累计实现净利润数不低于截至 2019 年年度累计承诺
净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的
90%；
    （4）在本次交易获得中国证监会核准通过 48 个月后，业绩承诺股东可转让
其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 100%。
    上述业绩承诺未达到的，则刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军在当期进行
业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
    由于南极电商送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的南极电商股
份，比照前述比例执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
    2、募集配套资金发行股份的锁定期
    上市公司向张玉祥和南极电商第二期员工持股计划发行的股份自发行结束
之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    募集配套资金交易对方张玉祥、南极电商第二期员工持股计划关于股份锁
定已作出如下承诺：
    “通过本次非公开发行认购的南极电商股份，自发行结束之日起 36 个月内
                                     1-1-250
                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
不进行转让，36 个月后根据中国证监会和深圳交易所的有关规定执行。
    本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述约定。
    如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对张玉祥/员工持股计划本次
认购南极电商股份的锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。”
    本次发行结束后，因南极电商送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守
前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定
期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次
非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非
公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、
规章的规定，以及南极电商《公司章程》的相关规定。
    （六）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交
易对方作出的公开承诺
    上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方
已作出公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    （七）标的资产过渡期损益安排
    经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，时间互联所产生的收
益，由南极电商享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经
                                   1-1-251
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
专项审计报告确认，由刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明、静衡投资以连带责
任方式于审计报告出具之日起 20 个工作日内共同向南极电商以现金方式补足。
    （八）上市公司股份发行前后主要财务数据比较
    根据交易完成后的资产、业务架构编制并经华普天健审计的《南极电商备考
审阅报告》会专字【2017】4605 号、《南极电商备考审计报告》会审字【2017】
3293 号，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                                                  单位：万元
             2017.4.30/2017 年 1-4 月       2016.12.31/2016 度        2015.12.31/2015 年度
主要财务
  指标       备考财务指    实际财务指     备考财务      实际财务     备考财务      实际财务
                 标            标           指标          指标         指标          指标
流动资产     154,446.01    128,607.42     154,249.40    133,668.84   134,327.56    129,251.23
非流动资
             164,396.25     74,973.09     160,403.99     71,010.80    97,280.61      8,027.75
    产
资产总额     318,842.26    203,580.51     314,653.39    204,679.64   231,608.17    137,278.99
流动负债      57,705.13     43,229.22      60,148.83     48,251.62    17,057.55     13,563.44
非流动负
                 206.12               -       206.12             -      386.12        180.00
    债
负债总额      57,911.25     43,229.22      60,354.94     48,251.62    17,443.67     13,743.44
归属于母
公司所有     257,967.16    157,387.43     251,308.66    153,438.23   213,952.72    123,323.76
  者权益
所有者权
             260,931.02    160,351.29     254,298.45    156,428.01   214,164.51    123,535.55
  益合计
营业收入      34,237.79       9,573.42    107,026.86     52,098.15    51,478.40     38,922.91
 净利润        6,689.47       3,980.17     37,547.77     30,306.30    18,333.12     17,226.61
归属于公
司普通股
               6,658.50       3,949.20     37,355.94     30,114.47    18,288.45     17,181.94
股东的净
  利润
基本每股
                   0.04           0.03           0.22         0.20         0.26          0.30
收益（元）
每股净资
                   1.55           1.02           1.51         1.00         3.03          2.12
    产
   注：2016 年 5 月 20 日，经上市公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以资本公积向
                                          1-1-252
                                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
          全体股东每 10 股转增 10 股，按调整后的股数重新计算报告期内的每股收益和每股净资产。
                  本次交易完成后，上市公司盈利能力有明显增加。同时由于本次交易完成后
          归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，2016 年每股收益得到提
          升。
                  （九）本次发行股份前后上市公司的股权结构
                  截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 1,538,259,532 股。按照本次交
          易方案，假设配套募集资金发行的股份数量为 54,079,162 股，本次交易完成前
          后的股权结构如下：
                                                          本次交易完成后（不考虑配    本次交易完成后（考虑配套
                                 本次交易前
       股东名称                                                   套融资）                    融资）
                           持股数（股）     持股比例       持股数（股）    持股比例   持股数（股）     持股比例
张玉祥                        411,929,782       26.78%       411,929,782     25.63%      455,929,782       27.44%
蒋学明                        120,000,000       7.80%        120,000,000      7.47%      120,000,000       7.22%
吴江新民实业投资
有限公司                       94,142,614       6.12%         94,142,614      5.86%       94,142,614       5.67%
东方新民控股有限
公司                           85,162,020       5.54%         85,162,020      5.30%       85,162,020       5.13%
江苏高投成长价值
股权投资合伙企业
(有限合伙)                     50,334,984       3.27%         50,334,984      3.13%       50,334,984       3.03%
上海丰南投资中心
(有限合伙)                     50,079,220       3.26%         50,079,220      3.12%       50,079,220       3.01%
朱雪莲                         45,071,298       2.93%         45,071,298      2.80%       45,071,298       2.71%
崔根良                         40,001,544       2.60%         40,001,544      2.49%       40,001,544       2.41%
中国工商银行-汇添
富成长焦点混合型
证券投资基金                   35,800,000       2.33%         35,800,000      2.23%       35,800,000       2.15%
招商银行股份有限
公司-富国低碳环保
混合型证券投资基
金                             35,028,074       2.28%         35,028,074      2.18%       35,028,074       2.11%
刘睿                   -                    -                 34,235,524      2.13%       34,235,524       2.06%
葛楠                   -                    -                 25,226,176      1.57%       25,226,176       1.52%
虞晗青                 -                    -                  3,603,739      0.22%        3,603,739       0.22%
陈军                   -                    -                  3,243,365      0.20%        3,243,365       0.20%
                                                         1-1-253
                                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
张明               -                   -                     2,882,991         0.18%       2,882,991     0.17%
南极电商第二期员
工持股计划         -                   -              -                   -               10,079,162     0.61%
上市公司其他股东
持股                    570,709,996         37.10%         570,709,996        35.50%     570,709,996    34.35%
合计                   1,538,259,532       100.00%        1,607,451,327       100.00%   1,661,530,489   100.00%
    注：以上数据将根据南极电商本次实际发行股份数量而发生相应变化。
             如上表所示，本次交易前，张玉祥及朱雪莲持有公司 29.71%的股权，为公
    司的控股股东和实际控制人，张玉祥及朱雪莲以及其一致行动人丰南投资持有公
    司股权的 32.96%。本次交易完成后，张玉祥及朱雪莲持有公司 30.15%的股权，
    张玉祥及朱雪莲以及其一致行动人丰南投资合计持有公司 33.17%的股权。考虑
    募集配套资金，但剔除张玉祥认购的股份后，张玉祥及朱雪莲以及其一致行动人
    丰南投资合计持有上市公司 30.52%的股权。张玉祥及朱雪莲仍为公司的控股股
    东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
             另外，本次交易完成后，南极电商的社会公众股持股数量超过 10%，南极
    电商的股权分布仍符合上市条件。
             （十）发行股份上市地点
             本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
             （十一）本次发行决议有效期限
             本次发行股份购买资产及配套募集资金事项的决议有效期为本次重组的有
    关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内，但如果公司已在该期限内取得
    中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
             （十二）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十
    四条的规定，本次交易前张玉祥及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安
    排
             1、本次交易前后，上市公司实际控制人控制的上市公司股份比例的变化
             本次交易前，张玉祥及朱雪莲以及其一致行动人丰南投资共持有上市公司
    507,080,300 股，占本次交易前上市公司总股本的 32.96%。本次交易完成后，张
                                                     1-1-254
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
玉祥及朱雪莲以及其一致行动人丰南投资合计持有公司 33.17%的股权。考虑募
集配套资金，但剔除张玉祥认购的股份后，张玉祥及朱雪莲以及其一致行动人丰
南投资合计持有上市公司 30.52%的股权。
      2、本次交易前上市公司实际控制人控制上市公司股份的锁定期安排
      张玉祥、朱雪莲及其一致行动人对本次交易前取得的南极电商股份自愿承诺
锁定如下：
      1、自南极电商在本次重大资产重组新增股份（以下简称“标的股份”）上
市之日起 12 个月内，不转让其在本次交易前所持有的南极电商股份。
      2、自标的股份发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的
上市公司股份，亦应遵守上述约定。
      3、上述限售期限届满后，将按照证监会及深交所的有关规定执行。
      综上所述，本次交易前上市公司实际控制人控制上市公司股份的锁定期安排
符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
三、募集配套资金的用途及必要性
      （一）募集配套资金的用途和定价原则
      本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买时间互联 100%股权，交易
价格为 95,600.00 万元，其中现金对价合计 38,240.00 万元。本次交易上市公司拟
通过发行股份的方式募集配套资金 39,330.30 万元，占拟购买资产交易价格的
41.14%。发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。募集配套
资金主要用于本次交易现金对价和本次中介机构费用及发行税费。
      具体用途、资金安排等情况如下：
序号                 名称                      投资金额（万元）         所占比例（%）
  1          支付本次交易的现金对价                      38,240.00                   97.23
  2      支付本次交易相关中介机构费用                      1,090.30                   2.77
                  合计                                   39,330.30                 100.00
                                         1-1-255
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
    若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关费用。
    （二）募集配套资金的必要性
    1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
    本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买时间互联 100%股
权，交易对价合计为 95,600.00 万元，其中现金支付 38,240.00 万元。为了更好地
提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持
公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向张玉祥、南极电商第二期员工持
股计划发行股份募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目
的整合绩效。
    根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答（2016 年 6 月 17 日）》，“3.募集配套资金的用途有何要求？答：考虑到募
集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本
次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
    公司本次拟募集配套资金 39,330.30 万元，其中 38,240.00 万元用于支付本
次交易中的现金对价，不超过 1,090.30 万元用于支付中介机构费用及发行税费，
符合上述要求。
    2、募集配套资金有利于节约财务费用支出，提高股东回报
    假设本次募集配套资金中用于支付本次交易现金对价和相关税费部分（不超
过 39,330.30 万元）全部采用银行贷款方式，根据目前中国人民银行公布的一至
五年（含五年）基准利率 4.75%计算，公司每年将新增财务费用约 1,900.00 万元，
对净利润产生影响。不仅会降低公司盈利能力，而且将导致公司偿债压力增加，
进而加大经营风险。因此，本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债权融资
                                     1-1-256
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的方式有利于节约财务费用支出，提高股东回报。
    3、本次交易完成后上市公司的资本结构
    根据上市公司的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合
并资产负债表，截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，本次交易完成前
后上市公司资产和负债情况如下：
                                                                           单位：万元
                                         2017 年 4 月 30 日
      项目
                        备考数                 交易前                 备考数
    资产总计              318,842.26             203,580.51                  56.62%
    货币资金               49,073.65              48,511.54                    1.16%
    负债合计               57,911.25              43,229.22                  33.96%
   所有者权益             260,931.02             160,351.29                  62.72%
归属于母公司股东
                          257,967.16             157,387.43                  63.91%
      权益
                                         2016 年 12 月 31 日
      项目
                        备考数                 交易前             变动比率（%）
    资产总计              314,653.39             204,679.64                  53.73%
    货币资金               49,158.80              47,363.22                    3.79%
    负债合计               60,354.94              48,251.62                  25.08%
   所有者权益             254,298.45             156,428.01                  62.57%
归属于母公司股东
                          251,308.66             153,438.23                  63.78%
      权益
                                         2015 年 12 月 31 日
      项目
                        备考数                 交易前             变动比率（%）
    资产总计              231,608.17             137,278.99                  68.71%
    货币资金               69,291.35              68,223.37                    1.57%
    负债合计               17,443.66              13,743.44                  26.92%
   所有者权益             214,164.51             123,535.55                  73.36%
归属于母公司股东
                          213,952.72             123,323.76                  73.49%
      权益
                                     1-1-257
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    本次交易完成前后上市公司收入利润情况如下：
                                                                          单位：万元
                                          2017 年 1-4 月
      项目
                       备考数                  交易前            变动比率（%）
    营业收入              34,237.79                9,573.42                257.63%
    营业利润               7,475.31                4,515.43                 65.55%
    利润总额               7,620.61                4,722.69                 61.36%
     净利润                6,689.47                3,980.17                 68.07%
归属于母公司股东
                           6,658.50                3,949.20                 68.60%
所有者的净利润
                                              2016 年度
      项目
                       备考数                  交易前            变动比率（%）
    营业收入             107,026.86               52,098.15                105.43%
    营业利润              43,291.86               34,338.76                 26.07%
    利润总额              44,372.39               35,418.24                 25.28%
     净利润               37,547.77               30,306.30                 23.89%
归属于母公司股东
                          37,355.94               30,114.47                 24.05%
所有者的净利润
                                              2015 年度
      项目
                       备考数                  交易前            变动比率（%）
    营业收入              51,478.40               38,922.91                 32.26%
    营业利润              21,090.81               19,794.67                  6.55%
    利润总额              21,893.15               20,520.11                  6.69%
     净利润               18,333.12               17,226.61                  6.42%
归属于母公司股东
                          18,288.45               17,181.94                  6.44%
所有者的净利润
    本次交易完成后，2016 年 12 月 31 日上市公司备考总资产规模达到
314,653.39 万元，较交易前的 204,679.64 万元，增长 53.73%，2016 年度备考
合并报表归属于母公司所有者权益为 251,308.66 万元，较交易前的 153,438.23
万元，增长 63.78%。本次交易完成后，上市公司的资产、负债、收入和利润规
模将得到较大幅度的提升，经营中对营运资金的需求、对外投资等活动增加，对
                                    1-1-258
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资金的需求也提高，具体情况如下：
    （1）截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并财务报表中除去前次募集资金
余额的货币资金余额与自有资金理财的合计数为 62,249.26 万元，为公司可支配
资金。上市公司上述可支配资金在考虑未来对外投资计划及优先满足日常经营活
动资金需求的前提下，无法满足本次交易的资金要求。
       （2）截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司备考合并财务报表的负债合计
60,354.94 万元。其中其他应付款 36,296.52 万元，主要系收购 CCPL（卡帝乐）
而产生的应付收购款。
       因此，上市公司现有货币资金难以解决本次交易支付现金对价的资金需求，
且上市公司存在大额需短期内支付的其他应付款。因此，本次募集资金具有必要
性。
       4、经营活动产生的现金流量
       根据上市公司合并现金流量表，2015 年和 2016 年上市公司的经营活动现金
流量情况如下：
                                                                              单位：万元
               项目                         2016 年度                  2015 年度
         经营活动产生的现金流量：
   销售商品、提供劳务收到的现金                     54,586.81               22,562.64
   收到其他与经营活动有关的现金                      8,317.03                3,872.43
             经营活动现金流入小计                   62,903.84               26,435.07
   购买商品、接受劳务支付的现金                      2,819.24                7,302.88
 支付给职工以及为职工支付的现金                      8,288.27                3,256.49
                   支付的各项税费                    3,582.61                9,196.29
   支付其他与经营活动有关的现金                      2,477.95                2,971.31
             经营活动现金流出小计                   17,168.07               22,726.97
       经营活动产生的现金流量净额                   45,735.77                3,708.09
       上市公司 2015 年度和 2016 年度经营活动产生的现金流量净额分别为
                                        1-1-259
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3,708.09 万元和 45,753.77 万元，分别占本次交易对价现金部分的 9.70%和
119.60%。虽然 2016 年度经营活动产生的现金流量金额超过了本次交易对价的现
金部分，但超过部分并不大，且考虑到上市公司本身经营活动所产生的现金需求，
故上市公司经营活动产生的现金流量净额不能满足本次交易的资金需求。
       本次交易完成后，随着上市公司与时间互联经营规模的扩大，经营活动产生
的现金流量可能会有所增加，但经营活动产生的现金流量只能满足未来经营活动
对资金的需求，不能满足本次交易的资金需求。如果不实施配套融资，上市公司
通过自筹资金解决，会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能
力产生影响。因此募集资金具有必要性。
       5、资产负债率情况
       （1）上市公司资产负债率
       根据上市公司备考审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31
日，本次交易完成后，上市公司资产负债率情况如下：
                                                                              单位：万元
            项目                2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
          资产总计                  314,653.39                     231,608.17
          负债合计                   60,354.94                      17,443.66
         资产负债率                    19.18%                         7.53%
       上市公司作为传统企业成功转型“互联网+”企业的典型代表，是一家专业
致力于服务众多小微电商及供应商的现代综合服务商，其主要产品包括品牌授权
服务、电商生态综合平台服务、柔性供应链平台园区服务、货品销售等。截至本
报告书出具之日，市场上尚不存在与上市公司业务具备可比性的同行业上市公
司。
       上市公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日资产负债率处于较低水平
的原因主要系上市公司于 2015 年实施重大资产重组，发行股份募集配套资金到
位后资产规模的大幅增加，而相应投资项目尚处于项目建设早期，其债务规模没
有相应扩大所致。
                                        1-1-260
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    （2）当前资产负债率水平下股权融资方式的必要性分析
    根据上市公司的发展战略，本次发行股份募集的配套资金将用于支付本次交
易的现金对价、交易税费及中介机构费用。
    ①上市公司融资不易采用长期债务融资方式解决
    虽然上市公司目前资产负债率较低，但是上市公司本次融资并不易采用长期
债务融资方式。
    第一，根据中国银行业监督管理委员会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》
的规定，“流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生
产、经营的领域和用途”。因此，即使上市公司获得银行贷款，其亦不能用于支
付本次交易对价。
    第二，若上市公司以长期债务融资的方式补充公司营运资金，而以公司自有
资金支付本次交易对价及相关费用的方式亦不可行，主要原因系长期借款一般需
要资产抵押或者担保，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司固定资产账面余额为
456.88 万，可抵押贷款融资额与上市公司资金需求量及本次交易所需支付交易
对价及其他费用相距甚远。
    ②上市公司融资采取股权融资方式是合理的选择
    公司目前正处于快速发展的阶段，采用股权性融资不仅可以满足项目建设的
需要，还可以提高公司的财务安全性和灵活性，为公司的进一步健康发展奠定基
础。公司本次以股权融资方式进行融资，但不排除后期公司仍需要以债务融资方
式筹集未来所需投资项目的建设资金，届时其资产负债水平会逐渐提高。因此，
采用股权融资是公司目前发展状况下的比较合理且必要的选择。
    综上所述，公司本次融资采取股权融资方式是合理的，必要的，不仅可以保
证本次重组的顺利实施，还可以为公司后续发展奠定基础，以确保公司发展战略
目标的全面实现。
    6、日常营运资金需求
    营运资金是企业日常经营正常运转的必要保证，企业营运资金估算是以企业
                                    1-1-261
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的
影响，对构成企业日常经营所需营运资金的主要经营性营运资产和营运负债分别
进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对营运资金的需求程度。
    营运资金占用额=销售收入*（存货销售百分比+应收票据销售百分比+应收账
款销售百分比+预付账款销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分比
-预收账款销售百分比）；
    未来三年营运资金需求规模=2019 年预计营运资金占用额-2016 年营运资金
占用额。
    （1）南极电商
    测算假设：
    ①假设南极电商 2017-2019 年的未来营业收入增长率假设为 38.08%（取
2014-2016 年各年增长率的平均值计算）；
    ②经营资产或者经营负债百分比数据采用 2016 年年度审计报告数据计算。
南极电商 2016 年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算 2016 年营运资
金占用情况如下：
                                                                            单位：万元
             项目                      2016 年末余额           2016 年销售百分比
           存货余额                              5,672.59                     10.89%
           应收票据                              1,409.05                      2.70%
           应收账款                             30,605.06                     58.75%
           预付账款                                 497.42                     0.95%
           应付票据                                       -                         -
           应付账款                              3,755.31                      7.21%
           预收款项                              2,690.06                      5.16%
    2016 年营业收入（万元）                            52,098.15
2016 年末营运资金占用额（万元）                        31,738.75
    由上表计算可知，南极电商 2016 年末营运资金占用额为 31,738.75 万元。
                                      1-1-262
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    南极电商未来三年营运资金规模测算过程如下：
       假设 2017-2019 年预计销售收入年增长率采用 2014-2016 年各年增长率的平
均值计算，即为 38.08%计算，2017 年、2018 年及 2019 年的销售收入预计额分
别为 71,937.13 万元、99,330.78 万元及 137,155.95 万元。2019 年末预计营运
资金占用额相比 2016 年末占用增加额计算过程如下：
                                                                               单位：万元
         项目             2016 年             2017 年          2018 年           2019 年
       营业收入              52,098.15           71,937.13     99,330.78       137,155.95
       存货余额               5,672.59            7,832.71     10,815.41       14,933.92
       应收票据               1,409.05            1,945.62      2,686.51         3,709.53
       应收账款              30,605.06           42,259.47     58,351.87        80,572.26
       预付账款                 497.42              686.84         948.39        1,309.53
   经营资产合计              38,184.12           52,724.63     72,802.17       100,525.24
       应付票据                       -                  -               -                 -
       应付账款               3,755.31            5,185.33      7,159.91         9,886.40
       预收款项               2,690.06            3,714.43      5,128.89         7,081.97
   经营负债合计               6,445.37            8,899.77     12,288.80        16,968.37
  营运资金占用额             31,738.75           43,824.87     60,513.37        83,556.87
  营运资金需求规模
（2019 年末营运资金
                                                  51,818.12
占用额-2016 年末营
    运资金占用额）
       根据上表，上市公司未来三年的营运资金需求为 51,818.12 万元。
       （2）时间互联
       根据中水致远出具的评估报告，时间互联未来三个年度的营运资金需求量如
下：
                                                                               单位：万元
    项目              2017 年                 2018 年                    2019 年
       营运资金         14,094.34                18,075.47               21,001.13
                                       1-1-263
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
     根据评估报告，营运资金=流动资产-流动负债，故：
     时间互联 2016 年营运资金=20,580.56 万元-11,897.20 万元
                                 =8,683.36 万元
     时间互联未来三年的营运资金需求=时间互联 2019 年度营运资金-时间互联
2016 年营运资金=21,001.13 万元-8,683.03 万元
                                =12,318.10 万元
     因此，时间互联未来三年的营运资金需求为 12,318.10 万元。
     经估算，上市公司与标的资产未来三年营运资金需求总规模为 64,136.22
万元。
     7、融资渠道、授信额度
     除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司融资渠道还包括银行贷款。
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司尚未获得银行授信。同时，根据中国银行业
监督管理委员会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》的规定，“流动资金贷款
不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途”。
因此，即使上市公司获得银行贷款，其亦不能用于支付本次交易对价。
     根据上市公司货币资金未来支出计划，上市公司尚未获得银行授信，无法满
足支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关交易税费的需求。因此，
本次募集配套资金具有必要性。
     8、前次募集资金的使用进展
     截至 2017 年 4 月 30 日，使用率为 15.36%，尚未使用的募集资金均存于各
项目募集资金专户。
                                                                             单位：万元
                                                 实际投资情况
序                  变更后项目                                                  资金使
         项目名称                 具体投资      2016     2017
号                    投资总额                                        合计      用率
                                    项目         年       年
     电商生态服务
1                    4,000.00        -           -         -            -          -
       平台建设
                                      1-1-264
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
      柔性供应链服
 2                     5,000.00       人员成本       28.58       -         28.58        0.57%
    务平台建设
                                      人员成本        1.68       -
                                      广告宣传
 3      品牌建设       18,255.87                     155.38      -        4,157.06     22.77%
                                          费
                                      收购品牌
                                                       -      4,000.00
                                        支出
       合计            27,255.87          -          185.63   4,000.00    4,185.63     15.36%
     9、前次募集资金的未来投资进度
     根据上市公司第五届董事会第二十六次会议决议，上市公司拟将前次募集资
金投向的“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”项目尚未使
用的募集资金余额调整至“品牌建设”项目。
     该项目建设周期为 24 个月，其中，具体的项目投资概算参见本节之“三、
募集配套资金的用途及必要性”之“（三）前次募集资金使用情况”之“10、再
次变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程，新募投项目的投资进度，未
来投资支出进度表及收益测算情况”。
     10、资金支付安排
     （1）上市公司现有货币资金情况
     根据业经华普天健审计的《南极电商备考审计报告》，本次重组完成后，截
至 2016 年 12 月 31 日，上市公司的货币资金情况如下：
                                                                                    单位：万元
                    项目                                      2016 年 12 月 31 日
货币资金余额                                                                         49,158.80
     其中：前次募集资金余额                                                          27,309.54
其他流动资产-自有资金理财                                                            40,400.00
                    合计                                                            89,558.80
               可支配自有资金                                                       62,249.26
     截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额 49,158.80 万元，其中前
次募集资金余额为 27,309.54 万元，其他流动资产中包括使用自有资金购买的理
                                           1-1-265
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
财产品合计 40,400.00 万元。剔除前次募集资金 27,309.54 万元，上市公司可支
配自有资金为 62,249.26 万元。
      （2）上市公司未来支出安排
      2015 年，上市公司进行了重大资产出售并收购了南极电商。上市公司转型
为“互联网+”企业，成为一家经营品牌授权、电商服务、个人品牌业务、柔性
供应链园区业务及少量货品销售业务的品牌商、电商服务商。LOGO 品牌、IP 品
牌、个人品牌组成的品牌矩阵是公司业务的核心，公司以此为根基不断深耕业务
深度、延伸业务范围。
      2016 年至本报告书签署之日，上市公司为拓展品牌矩阵，先后收购或投资
以下企业或品牌：
序号                               项目                                  金额（万元）
         上市公司向子公司南极电商有限增资设立全资子公司以人民
  1                                                                           59,375.00
         币 59,375 万元的价格收购 Cartelo Crocodile Pte Ltd 股权
  2      上市公司出资 165 万元与 MUNMUInc.（韩国）成立子公司                     165.00
         上市公司出资 1,267 万元人民币用于购买喜恩恩部分股权及向
  3                                                                            1,267.00
         其增资
         上市公司全资子公司南极电商有限或由上市公司指定的第三
  4      方公司以现金 5,000 万元人民币收购 Universal New Limited               5,000.00
         100%股权，间接收购 Classic Teddy 品牌
  5      上市公司出资 180 万元与母其弥雅、胡美珍共同设立合资公司                 180.00
         上市公司出资 1,500 万元人民币与深圳百果园实业发展有限公
  6                                                                            1,500.00
         司等四方共同成立公司
      上市公司在可预见的期限内将继续实施品牌矩阵化的发展战略，为将优质品
牌纳入上市公司品牌矩阵之内，上市公司未来将支出大额货币资金进行品牌矩阵
的建设。
      根据上市公司未来业务发展方向及相关经营规划，上市公司的期末货币资金
用途包括经营性支出、前期投资及合资项目支付款项、品牌矩阵投资项目及品牌
矩阵周边业务。
                        南极电商期末货币资金用途概算
                                       1-1-266
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                      项目                                    资金需求（万元）
     支付收购 CCPL（卡帝乐）的收购款所需资金                                28,125.00
            支付收购精典泰迪的收购款                                         1,000.00
    支付收购喜恩恩股权收购款及增资款                                     1,267.00
     支付与百果园等对外投资设立公司的出资款                                  1,500.00
            “小袋”金融信贷业务支出                                        30,184.00
              品牌矩阵相关投资项目                                         103,200.00
                      合计                                                 165,276.00
    ①支付收购 CCPL（卡帝乐）的收购款
    2016 年 6 月 14 日、2016 年 6 月 30 日，经南极电商第五届董事会第十二次
会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过，同意向公司子公司南极电商有限
增资设立全资子公司以收购 CarteloCrocodilePteLtd 股权。公司向全资子公司
南极电商有限增资 35,000 万元人民币，同时南极电商有限设立全资子公司，通
过该公司以现金 59,375 万元人民币收购 CarteloCrocodilePteLtd95%的股权，
该股权已于 2016 年 7 月 28 日完成交割，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司已
经支付对价 31,250 万元，尚需支付对价 28,125 万元。截至本报告书出具日，上
市公司尚需支付的股权收购款为 28,125 万元。
    ②支付精典泰迪的收购款
    2016 年 11 月 30 日，经南极电商第五届董事会第十八次会议审议通过，同
意本公司全资子公司南极电商有限或由其指定的第三方公司以现金 5,000 万元
人民币收购 UniversalNewLimited（以下称“新宇有限公司”）100%股权，新宇
有限公司是龙巧国际有限公司（以下简称“龙巧国际”）的关联公司，新宇有限
公司将承接龙巧国际持有的“ClassicTeddy”系列中文及图形商标第 1-35 类。
南极电商有限将通过本次交易，完成对“ClassicTeddy”系列中文及图形商标第
1-35 类的收购。本次收购资金来源为公司“品牌建设”募投项目的募集资金。
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司尚需支付对价 5,000 万元。截至本报告书出
具日，上市公司尚需支付的股权收购款为 1,000 万元。
    ③支付收购喜恩恩股权收购款及增资款
                                     1-1-267
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日，经南极电商第五届董事会第十七
次会议及 2016 年第五次临时股东大会审议通过，同意公司及公司实际控制人张
玉祥拟合计向广州市喜恩恩文化传播有限责任公司（以下简称“喜恩恩”）投资
3,800 万元，用于购买其部分股权及向其增资。其中，南极电商出资 1,267 万元
人民币，张玉祥出资人民币 2,533 万元人民币。南极电商本次现金出资来源为公
司自有资金。本次投资前，南极电商未持有喜恩恩股权，上述交易完成后，南极
电商持有喜恩恩 10%的股权，公司实际控制人张玉祥持有喜恩恩 20%股权。截至
2016 年 12 月 31 日，上市公司尚需支付对价 1,267 万元。截至本报告书出具日，
上市公司尚需支付的股权收购款为 1,267 万元。
    ④支付与百果园等对外投资设立公司的出资款
    2017 年 4 月 25 日，上市公司发布公告拟与深圳百果园实业发展有限公司（简
称“百果园”）及党玮、叶青华、何廷华共同投资设立公司。截至本报告书出具
日，上市公司尚需支付的出资款为 1,500 万元。
    ⑤“小袋”金融信贷业务支出
    “小袋”为产业链上下游优质合作伙伴及南极电商合作体系以外符合信用
评级条件的客户提供金融信贷服务，致力于帮助客户在互联网经济时代能够更好
地整合资源并扩大经营规模。2016 年度，上市公司“小袋”金融信贷服务共实
现放款 23,265 万元，未来伴随着上市公司业务规模的扩大，预计上市公司 2017
年度金融信贷业务将实现放款 30,184 万元。
    ⑥品牌矩阵相关投资项目
    上市公司的业务核心是持续夯实、扩展包括 LOGO 品牌、IP 品牌及个人品牌
在内的品牌矩阵，在 2016 年，公司在品牌矩阵的三个方面都取得了突破性进展。
在 LOGO 品牌方面，于 2016 年 7 月收购 CCPL，取得“卡帝乐鳄鱼”系列商标中
国大陆地区的所有权及运营权；在 IP 品牌方面，于 2016 年 11 月收购“Classic
Teddy”（精典泰迪）1-35 类商标的所有权及运营权；在个人品牌方面，于 2016
年 6 月签约亚洲美妆天后 Pony，获得 Pony 在中国区的品牌产品运营及所有商业
活动的代理权，并于 2016 年 12 月与母其弥雅合资成立公司，在瑜伽用品、户外
                                    1-1-268
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
休闲等领域拓展品牌业务。公司将持续在扩展品牌矩阵、拓展品牌矩阵周边业务
上挖掘符合公司战略、适合公司运营的投资项目，公司 2017 年度在品牌矩阵建
设及周边业务拓展方面，根据在谈项目及其他规划预计支出约为 103,200 万元。
    考虑到 2017 年度的预计资金支出情况，截至 2016 年度末可用货币资金余额
有明确用途，如此次交易现金对价由上市公司自有资金支付，则会增加上市公司
的财务成本，不利于维护广大股东的切身利益。
    为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广
大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》
及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集的配
套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
    综上，本次募集资金金额是在考虑上市公司现有资金状况、本次交易支付及
上市公司现有的财务状况和管理能力的基础上制定的资金需求计划，符合现行法
规的要求，与上市公司现有财务状况及募集资金管理能力相匹配。
    （三）前次募集资金使用情况
    1、前次募集配套资金基本情况概述
    经中国证监会证监许可【2015】2968 号文件《关于核准江苏新民纺织科技
股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》核准，南极电商非公开发行不超过 31,512,605 股新股募集前次发行股份
购买资产的配套资金。南极电商向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专
项定增 1-3 号私募基金非公开发行 31,512,605 股新股募集本次发行股份购买资
产的配套资金，每股面值 1 元，每股发行价人民币 9.52 元，募集资金总额为
299,999,999.60 元，扣除发行费用 28,869,840.67 元，募集配套资金净额为人
民币 271,130,158.93 元，上述募集资金已于 2015 年 12 月 30 日到账，已经华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2015]4117 号《验资报告》
验证。南极电商对募集资金采取了专户存储管理。
    前次重组募集配套资金，具体投资项目如下：
                                                                          单位：万元
                                     1-1-269
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
  序号              项目名称                      项目投资总额          募投投入金额
   1      电商生态服务平台建设                          10,221.93               8,000.00
   2      柔性供应链服务平台建设                        30,490.00              14,000.00
   3      品牌建设项目                                  10,288.22               8,000.00
                 合计                                   51,000.15              30,000.00
    上市公司前次募集配套资金在再次变更之前，主要用于电商生态服务平台建
设项目、柔性供应链服务平台建设项目、品牌建设项目等项目支出，不存在补充
流动资金安排。
    根据南极电商第五届董事会第二十六次会议决议，上市公司拟将前次募集资
金投向的“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”项目尚未使
用的募集资金余额调整至“品牌建设”项目。根据变更后的项目测算情况，前次
募集配套资金不存在补充流动资金安排。
    2、原募投项目所需资金的测算依据和测算过程
    （1）电商生态服务平台建设项目所需资金的测算依据和测算过程
    ①项目概述
    当今社会数字信息、大数据已无处不在，将数据价值发挥和利用，将对企业
的生存、发展起到决定性的作用，互联网技术的日渐成熟为人们提供了强有力的
支持，爆发式的数据量级注定无法用普通的计算机技术来支撑，然而互联网领域
的分布式、集群、多线程、读写分离、负载均衡等等技术能够全面支撑大量级数
据运算的能力。建立南极电商自有的大数据体系，开发南极电商数据智慧平台，
结合业务、财务和管理三大核心数据，为企业全面提供数据化支持。
    本项目的建设内容系建立以 hadoop 为框架的分布式系统基础架构，通过数
据触点、ETL 过程、数据仓库、模型建立、分析报表和报表展现，实现数据智慧
平台的开发落地。
    ②项目实施进度
    该项目的建设周期为 24 个月。
                                        1-1-270
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    ③项目投资概算
     序号                           项目                         投资金额（万元）
      1          固定资产                                                     5,170.32
     1.1         硬件和网络设备购置                                           4,770.32
     1.2         机房建设                                                        400.00
      2          无形资产                                                     3,195.54
     2.1         平台架构及数据整合开发                                       2,118.06
     2.2         数据智慧平台开发                                             1,077.48
      3          人员费用投入                                                 1,856.07
                            合计                                             10,221.93
    ④项目建设对上市公司的影响
    建立大数据体系可以为南极电商提供数据决策能力，提高企业生产力和核心
竞争力。大数据利用的核心意义在于，企业用以分析的数据来源越广越全面，其
分析的结果就越立体，越接近于真实。因此，大数据体系意味着企业能够从不同
来源的数据中获取新的洞察力，并将其与企业业务体系的各个细节相融合，以助
力企业在创新或者市场拓展上有所突破。
    （2）柔性供应链服务平台建设所需资金的测算依据和测算过程
    ①项目概述
    柔性供应链服务平台是由众多产业带电商园区组成，其中单个园区均由南极
电商主导，具有产业带供应链资源及销售端分销能力的合作方协助建立。通过大
数据系统平台整合物流、信息流、资金流、数据流、产品流、服务流进行六流合
一的管理，通过大数据对供应链围绕电商产业特点进行有效重构，从而将传统的
刚性供应链逐渐改变为以用户为中心的柔性供应链。
    ②项目实施进度
    该项目的建设周期为 36 个月，2015 年拟建成 6 个园区，2016 年拟建成 8
个园区，2017 年建成 8 个园区，2018 年建成 8 个园区。
                                      1-1-271
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    ③项目投资概算
                                                                            单位：万元
   序号                              项目                                   金额
    1       固定资产及场地装修                                                 6,137.00
    1.1     仓储及办公设备购置                                                 4,539.00
    1.2     增值服务设备购置                                                       975.00
    1.3     仓储场地装修                                                           623.00
    2       无形资产                                                           7,676.00
    2.1     物流信息系统建设                                                       535.00
    2.2     电商平台系统建设                                                   3,980.00
    2.3     CRM 系统建设                                                           161.00
    2.4     系统硬件购置                                                       3,000.00
    3       场地租金投入                                                       9,960.00
    3.1     仓库租金投入                                                       8,760.00
    3.2     办公场地租金投入（增值服务人员）                                   1,200.00
    4       人员费用投入                                                       3,956.00
    4.1     仓储服务人员                                                       3,131.00
    4.2     增值服务人员                                                           825.00
   4.2.1    视觉设计服务人员                                                        57.00
   4.2.2    图片拍摄服务人员                                                        54.00
   4.2.3    网店代运营服务人员                                                     263.00
   4.2.4    大数据分析服务人员                                                     338.00
   4.2.5    营销策划服务人员                                                       113.00
    5       运营推广费用投入                                                   1,416.00
    6       铺底流动资金                                                       1,264.00
                            合计                                              30,409.00
    ④项目建设对上市公司的影响
    柔性供应链服务平台建成之后，能有效整合物流、生产、消费等产业链环节，
通过互联网信息化手段优化产业链，提升效率，使生产商生产适合的商品，优化
                                       1-1-272
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
提升生产工艺体系，减少甚至消除库存；为经销商提供更多货品选择，配套服务
支持，更好的为消费者服务，提升用户粘性。
    在这个过程中，上市公司获得了整个产业链的主导地位，增强整个产业链的
粘性。同时伴随着产业链的整合，与电商平台等流量入口议价能力不断提升，有
利于增强上市公司的盈利能力。
    （3）品牌建设项目所需资金的测算依据和测算过程
    ①项目概述
    南极人品牌建设项目，是对南极电商旗下“南极人”品牌进行品牌建设，品
牌形象升级，品牌知名度、美誉度、忠诚度提升，进而以更低的成本实现更高销
售的项目。
    “南极人”品牌创建于 1998 年，在创立之初即邀请明星代言，并在多家媒
体进行广告投放，一举奠定了较高的品牌知名度。随后又签约海清等艺人，品牌
知名度及影响力进一步扩大，品牌销量稳居行业销售前列。
    历经多年的发展蜕变，南极电商已经成功延伸产品线到内衣、母婴、服装、
床品布艺、厨品、鞋品、服饰配件、户外、家电等众多品类，旨在为国人带来“全
品类消费品王国”的全新便捷购物体验，打造让用户满意的产品，创造极致的用
户体验。南极电商每年卖出上亿件/套的产品，为几亿人提供舒适、优质的日常
生活所需。
    为达到南极电商“全品类消费王国”和“国民品牌”的定位和目标，故而投
入品牌建设专项资金。
    ②项目实施进度
    该项目的建设周期为 18 个月。
    ③项目投资概算
                                                                           单位：万元
  序号                      项目                                    金额
    1                   硬件购置费                                               99.80
                                     1-1-273
                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
 2                 办公场地费                                              203.42
 3                     人工成本                                            385.00
 4                     运营成本                                           800.00
4.1                    官网运营                                            150.00
4.2               官方微博运营                                             150.00
4.3               官方微信运营                                             500.00
 5                     推广成本                                         8,800.00
5.1                    公关宣传                                            300.00
5.2                品牌代言人                                           2,000.00
5.3                    线下活动                                            100.00
5.4               形象包装设计                                             100.00
5.5                广告片拍摄                                              300.00
5.6                    广告投放                                         6,000.00
                合计                                                   10,288.22
 其中，投资金额较大的广告投放的投资明细如下：
                                                                      单位：万元
序号                    项目                                  金额
 1                     电视广告                                         3,500.00
 2                     户外广告                                            400.00
 3                     地铁广告                                            100.00
 4                高铁杂志广告                                              50.00
 5                全国报刊广告                                              50.00
 6                时尚杂志广告                                             100.00
 7                航空杂志广告                                             500.00
 8               影视剧植入广告                                            300.00
 9                     网络广告                                         1,000.00
                合计                                                    6,000.00
 ④项目建设对上市公司的影响
 南极人品牌建设对上市公司的业绩收益有重要影响，南极人品牌的知名度和
                                  1-1-274
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
市场认知度、美誉度直接关系到南极电商品牌授权服务、电商生态综合服务平台、
we mall 零售连锁等业务板块的业绩。
    通过南极人品牌建设去树立南极人品牌的“全品类消费品王国”、 国民品牌”
的形象，进一步开拓市场，有利于降低成本，提升顾客忠诚度和回购率，增加销
量，对上市公司产生正面的影响。
    3、前次募集资金使用进度是否符合原定计划
    截至2016年12月31日，上述募集资金投资项目累计使用185.63万元。“电商
生态服务平台建设”项目使用0万元、“柔性供应链服务平台建设”项目使用28.58
万元、“品牌建设”项目使用157.05万元。
    前次募集资金使用进度在原定计划的项目计划周期内，符合项目原实施周期
计划。但基于上市公司“造品牌、建生态”发展战略，业务发展对募集资金的使
用需求，为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效
率，上市公司已将前次募集配套资金的用途在原有基础上进行二次调整。变更调
整后的募投项目为“品牌建设”项目，投资总额23,453.55万元，计划项目实施
周期24个月。
    上市公司对前次原募投项目测算依据和测算过程已进行充分披露，上述前次
原募投项目已根据上市公司业务发展情况在原有基础上进行了调整，并根据相关
规定履行了变更前次募集资金项目用途的相关决策程序。
    4、变更前次募集资金募投项目用途的原因
   基于上市公司“造品牌、建生态”发展战略，业务发展对募集资金的使用需求
，为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，将
原前次募集配套资金的用途在原有基础上进行调整。
    （1）原“电商生态服务平台建设项目”调整原因
    由于原“电商生态服务平台建设”项目募集资金用途主要为智慧数据平台
建设，为提高资金使用效率并尽快满足授权生产商和授权经销商的服务需求，电
商生态服务平台的数据智慧平台拟由自建改为自建和与外部数据系统开发商合作
                                    1-1-275
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
并存的模式。因此，电商生态服务平台建设数据智慧平台项目自建投入减少。
    （2）原“柔性供应链服务平台建设项目”调整原因
   由于柔性供应链产业带园区建设周期较长，现有柔性供应链产业园区服务辐
射半径扩大，为提高运营效率，上市公司拟更为稳健地建设柔性供应链园区，提
高上市公司盈利能力。同时，根据柔性供应链园区的实际运营情况，园区所在地
仓储场地租赁费用、固定资产购置等项目的投入低于预期成本，所以为提高资金
使用效率，拟调减项目投资金额。
    （3）原“品牌建设项目”调整原因
   上市公司“造品牌、建生态”的发展战略逐渐明晰，越来越多的知名品牌或
具有开发价值的新品牌进入上市公司运营体系，品牌建设将不仅限于“南极人”
，而是将全面支持上市公司旗下所有品牌的发展。因此，原“品牌建设项目”已
不能适应上市公司的发展战略需求，需将品牌建设项目资金用途加以拓展并
相应提高项目资金额度。
    5、变更前次募投项目用途事项是否及时履行了决策程序和信息批露义务
    南极电商变更前次募投项目用途事项履行的决策程序，具体如下：
    （1）变更前次募投项目用途事项及时履行了决策程序
   2016 年 8 月 12 日，南极电商第五届董事会第十四次会议审议通过《关于变
更前次募投项目用途的议案》，基于公司“造品牌、建生态”发展战略下，业务
发展对募集资金的使用需求，为切实发挥募集资金对公司业务的促进作用并提高
募集资金使用效率，拟将该次募集配套资金的用途在原有基础上进行调整。
   2016 年 9 月 14 日，上述议案已经南极电商 2016 年第四次临时股东大会审议
通过。
    （2）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
   ①公司独立董事发表了独立意见
   公司变更前次募投项目用途，是基于公司“造品牌、建生态”发展战略下业
                                    1-1-276
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
务发展对募集资金的使用需求，可切实发挥募集资金对公司业务的促进作用并
提高募集资金使用效率。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交
易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定，不存在损害公司股东特别是中
小股东利益的情形。因此，同意变更前次募投项目用途。
    ②公司监事会认为：本次募集资金用途的丰富和优化有利于增强公司的综
合竞争力，切实发挥募集资金促进业务发展的作用、提升募集资金的使用效率，
并有利于维护全体股东的利益。
    ③独立财务顾问东海证券股份有限公司认为：本次募集资金投资项目变更
已经上市公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行
了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小板企业上市公司规范运作指引》等法规、规范性文件。
    （3）变更前次募投项目用途事项及时履行了信息批露义务
    2016 年 8 月 15 日，上市公司分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、深圳
证券交易所网站和证券时报上披露《南极电商第五届董事会第十四次会议决议》、
《独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》、《南极电
商第五届监事会第十三次会议决议》、《东海证券股份有限公司关于南极电商股份
有限公司变更募集资金用途的核查意见》、《关于变更前次募投项目用途的公告》
，对本次募投项目变更情况进行公告说明。
    2016年9月19日，上市公司分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、深圳证
券交易所网站和证券时报上披露《南极电商股份有限公司2016年第四次临时股东大
会决议公告》。
    公司已按深圳证券交易所《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》以及上市公司《募集资金使用管理办法》的相关规
定及时、真实、准确、完整披露变更前次募投项目用途事项。
    为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，
上市公司将原前次募集配套资金的用途在原有基础上进行调整。该次募集配套资
                                     1-1-277
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
金用途变更，已经履行了相应的决策程序并及时进行信息披露。
       6、变更后募投项目基本情况
       （1）新“电商生态服务平台建设项目”项目
   为满足授权供应商及授权经销商日益增加的电商生态服务需求，需进一步提
升电商生态服务平台的综合服务能力和品质，而电商生态服务平台不仅包括
数据智慧平台，而是集图片拍摄、店铺装修、运维提升等于一体的生态服务体
系，且需要通过投入资金、专业人员、硬件及软件配置等要素，或吸收外部优质
资产等方式不断拓宽电商生态服务的内涵及外延、提升电商生态服务的品质及竞
争力。为提高资金使用效率并尽快满足授权生产商和授权经销商的服务需求，电
商生态服务平台的数据智慧平台拟由自建改为自建和与外部数据系统开发商合作
并存的模式。因此，拟在原项目基础上，调减项目投资总额，增加募集资金用
途。
   本次调整“电商生态服务平台建设项目”募集资金主要用于电商生态服务平
台建设体系各项服务项目的资金投入，包括服务项目硬件、软件投入及相关专业
人员工资投入等。
       （2）新“柔性供应链服务平台建设项目”项目
   由于柔性供应链产业带园区建设周期较长，现有柔性供应链产业园区服务辐
射半径扩大，为提高运营效率，上市公司拟更为稳健地建设柔性供应链园区，提
高上市公司盈利能力。同时，根据柔性供应链园区的实际运营情况，园区所在地
仓储场地租赁费用、固定资产购置等项目的投入低于预期成本，所以为提供资金
使用效率，拟调减项目投资金额。
   该项目募集资金用于柔性供应链产业园区的开设及固定资产、无形资产、办
公设备、专业人员等方面的投入。
       （3）新“品牌建设项目”项目
   上市公司拥有丰富的增值服务经验、供应链资源以及开发、培育、发展其他
品牌的能力。多品牌运营与公司综合实力的提升互为促进、相得益彰。上市公司
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                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
在与现有业务能够相承互补、同时有利于扩大上市公司品牌运维知名度的基础
上，及时发掘、把握互联网新经济的品牌建设盈利点，如网红特色化、品牌人格
化及内容化等，并将适于公司运营的品牌等纳入经营体系。一方面，能够使上市
公司与时俱进、把握行业发展动向，另一方面，能够激发、增强生态内的品牌
带动效应，促使公司不断丰富配套的电商生态服务、柔性供应链服务等增值服
务的内涵并提升服务品质。
      上市公司拟通过收购、合作、新设等方式引入其他品牌以更好地建设上市公
司的品牌矩阵，提升上市公司整体品牌影响力，满足消费者的多元化、多层次的
消费需求。同时，通过品牌建设项目对上市公司旗下品牌进行品牌推广，提升品
牌形象及品牌知名度、美誉度。
       7、变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程、投资进度及收益测算
情况
      上市公司变更后募投项目资金投入情况如下：
                                                                               单位：万元
                                         项目投资           自筹资金        募集资金投入
序号             项目名称
                                           总额             投入金额            金额
  1       电商生态服务平台建设               4,019.16              19.16          4,000.00
  2       柔性供应链服务平台建设             5,263.03             263.03          5,000.00
  3       品牌建设项目                      27,927.20           9,671.33         18,255.87
               合计                         37,209.39           9,953.52         27,255.87
       （1）电商生态服务平台建设项目
      ①项目投资总额
      该项目概算 4,019.16 万元，其中 4,000.00 万元使用募集资金投入，剩余部
分由上市公司通过自筹资金方式解决。项目概算具体情况如下：
  序号                        项目                                金额（万元）
      1      固定资产                                                855.00
  1.1        硬件和网络设备购置                                      855.00
      2      无形资产                                                612.50
                                         1-1-279
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
  2.1       平台架构及数据整合开发                                     357.50
  2.2       数据智慧平台开发                                           255.00
   3        人员费用投入                                              1,780.07
   4        服务项目外部合作费                                         218.40
   5        其他支出                                                   553.19
                          合计                                        4,019.16
       ②募集资金用途
       本次调整“电商生态服务平台建设项目”募集资金主要用于电商生态服务
平台建设体系各项服务项目的资金投入，包括服务项目硬件、软件投入及相关专
业人员工资投入等。
       ③项目建设期
       该项目原建设周期为 24 个月，由于根据实际业务情况增加电商生态服务内
容，故建设周期调整为 36 个月。
      ④项目投资预期收益分析
      预计项目实施完毕后，年均可实现销售收入约 1,360.00 万元，年均可实现
净利润约 145.04 万元，预计投资回收期 5.42 年，能够稳健地实现较好的经济效
益。
       （2）柔性供应链服务平台建设项目
       ①项目投资总额
       该项目概算 5,263.03 万元，其中 5,000.00 万元使用募集资金投入，剩余部
分由上市公司通过自筹资金解决。项目概算如下：
 序号                     项 目                                 金额（万元）
  1        固定资产购置                                                              250.00
  2        无形资产                                                                  530.00
 2.1       软件购置费                                                                 350.00
 2.2       物流信息系统建设                                                           180.00
                                           1-1-280
                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
  3       人员费用投入                                                              1,760.81
  4       园区项目外部合作费                                                        1,400.00
  5       其他支出                                                                  1,322.22
                     合计                                                           5,263.03
      ②募集资金用途
      该项目募集资金用于柔性供应链产业园区的开设及固定资产、无形资产、办
公设备、专业人员等方面的投入。
      ③项目建设期
      原项目建设周期为36个月，考虑到柔性供应链产业园区需深耕、整合当地或
其优势品类的产业链，故将建设周期调整为48个月。
      ④项目经济效益
      预计项目实施完毕后，年均可实现销售收入约2,304.29万元，年均可实现净
利润约811.89万元，预计投资回收期3.08年，有助于提升柔性供应链园区的盈利
水平。
      （3）品牌建设项目
      ①项目投资总额
      该项目概算27,927.20万元，其中18,255.87万元使用募集资金投入，剩余部
分由上市公司通过自筹资金方式解决。项目概算具体情况如下：
 序号                                  项 目                                 金额（万元）
  1       品牌运营成本                                                              1,927.20
 1.1      人工成本                                                                    997.20
 1.2      办公场地租赁费等其他成本                                                    750.00
 1.3      其他管理费用                                                                180.00
  2       品牌合作费（收购、合作、新设等引入其他品牌）                             22,000.00
  3       品牌推广费                                                                4,000.00
 3.1      明星代言费                                                                2,000.00
                                            1-1-281
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
           线上推广（微信、微博、网络节目赞助费、电商平台广告费
 3.2                                                                              1,500.00
           用等）
 3.3       线下推广（电视节目赞助费等）                                             500.00
                               合   计                                          27,927.20
       ②募集资金用途
       上市公司拟通过收购、合作、新设等方式引入其他品牌以更好地建设上市公
司的品牌矩阵，提升上市公司整体品牌影响力，满足消费者的多元化、多层次的
消费需求。同时，通过品牌建设项目对上市公司旗下品牌进行品牌推广，提升品
牌形象及品牌知名度、美誉度。
       ③项目建设期
       该项目建设周期为 24 个月。
       上市公司已对变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程，变更后募投
项目的投资进度，未来投资支出进度及收益测算等情况进行了充分披露。
       8、再次变更前次募集资金募投项目用途的原因
       基于上市公司“造品牌、建生态”发展战略，业务发展对募集资金的使用需
求，为切实发挥募集资金对上市公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率。
现拟将“电商生态服务平台建设”项目、“柔性供应链服务平台建设”项目的募
集资金余额全部投入“品牌建设项目”项目。
       变更后，具体募投项目资金投入情况如下：
                                                                                单位：万元
                                                     截至2017年4月30日
                                    变更前募集资                             变更后募集资
序号           项目名称                              考虑利息收入及项目
                                    金投入总额                                 金投入总额
                                                         支出后的余额
 1      电商生态服务平台建设              4,000.00              4,073.45                  -
 2      柔性供应链服务平台建设            5,000.00              5,073.63                  -
 3      品牌建设项目                     18,255.87             14,306.46         23,453.55
              合计                       27,255.87             23,453.55         23,453.55
       （1）终止原募投项目的原因
                                          1-1-282
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    ①“电商生态服务平台建设”项目
       随着上市公司品牌授权的逐渐深耕，电商服务逐渐常态化、经验化，电商生
态服务平台的业务内涵、数据技术系统等与上市公司的日常业务运营息息相关。
电商生态服务平台相关数据系统更新迭代加快，需紧随业务变化进行相应的调
整，因此相关投入不宜过大。另外，数据智慧平台、图片拍摄、店铺装修、运维
提升等内容支出相对投资金额变小，后续电商平台系统建设可采用自有资金支
付。对该募投项目终止并不影响上市公司正常电商生态服务的开展，根据上市公
司业务发展增加自有资金的投入，更能提高资金使用效率。
    根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地运用募集资金，维护公司及
全体股东利益，上市公司拟将该募投项目终止，并将该项目剩余募集资金余额变
更为“品牌建设”项目用途资金。
       ②“柔性供应链服务平台建设”项目
       由于上市公司根据实际业务发展情况制定以“品牌矩阵建设”为核心的业务
策略，持续夯实、扩展品牌矩阵并拓展品牌矩阵周边业务，故收缩柔性供应链园
区业务，根据实际情况、通过综合评估对柔性供应链体系的部分子公司进行股权
转让或注销。
       截至本回复出具日，义乌一站通网络科技服务有限公司已完成注销；桐乡一
站通网络科技服务有限公司已完成控股转参股，公司持股比例由 51%变更为 20%；
合肥南极人电子商务有限公司已实施完毕股权转让，转让后不再持有该公司股
份；义乌品恒网络科技有限公司已实施完毕股权转让，转让后不再持有该公司股
份。
       根据上市公司业务发展的情况，为更充分有效地提高募集资金使用效率，维
护上市公司及全体股东利益，上市公司拟将该项目终止，并将此项目剩余募集资
金余额变更为“品牌建设”项目用途资金。
       （2）增加“品牌建设”项目投资金额的原因
       上市公司拟将“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”项
目尚未使用的募集资金余额调整至“品牌建设”项目。“品牌建设”项目的内涵
                                      1-1-283
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
系上市公司在与现有业务能够相承互补、同时有利于扩大上市公司品牌运维知名
度的基础上，及时发掘、 把握互联网新经济的品牌建设盈利点，如网红特色化
、品牌人格化及内容化等，并将适于上市公司运营的品牌等纳入经营体系。
     9、再次变更前次募投项目用途事项是否及时履行了决策程序和信息批露义
务
     再次变更前次募投项目用途事项具体履行了的下述决策程序：
     （1）再次变更前次募投项目用途事项及时履行了决策程序
     2017 年 5 月 25 日，南极电商第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于
变更前次募投项目用途的议案》。2017 年 6 月 21 日，上市公司召开 2017 年第三
次临时股东大会，审议通过关于再次变更募集资金用途的议案。
     （2）独立董事、监事会、保荐机构对再次变更募投项目的意见
     公司独立董事、公司监事会、独立财务顾问东海证券股份有限公司认为：本
次募集资金投资项目变更已经上市公司董事会审议批准，履行了必要的审批程
序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公
司规范运作指引》等法规、规范性文件。
     （3）再次变更前次募投项目用途事项及时履行了信息批露义务
     2017 年 5 月 26 日，上市公司分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、深圳
证券交易所网站和证券时报上披露《南极电商第五届董事会第二十六次会议决议》
、《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见》、《南
极电商第五届监事会第二十二次会议决议》、《东海证券股份有限公司关于南极电
商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》、《关于变更前次募投项目用途的
公告》，对本次募投项目变更情况进行公告说明。
     2017 年 6 月 22 日，上市公司分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、深
圳证券交易所网站和证券时报上披露《南极电商股份有限公司 2017 年第三次临时股
东大会决议公告》。
     公司已按深圳证券交易所《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
                                      1-1-284
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》以及上市公司《募集资金使用管理办法》的相关规
定及时、真实、准确、完整披露变更前次募投项目用途事项。
       10、再次变更后募投项目所需资金的测算依据和测算过程，新募投项目的
投资进度，未来投资支出进度表及收益测算情况
       （1）“品牌建设”项目
      上市公司拟将“电商生态服务平台建设”、“柔性供应链服务平台建设”项
目尚未使用的募集资金余额调整至“品牌建设”项目。“品牌建设”项目的内涵
系上市公司在与现有业务能够相承互补、同时有利于扩大上市公司品牌运维知名
度的基础上，及时发掘、 把握互联网新经济的品牌建设盈利点，如网红特色化
、品牌人格化及内容化等，并将适于上市公司运营的品牌等纳入经营体系。
       （2）项目投资所需资金测算依据和测算过程
      具体项目投资概算，如下表所示：
                                                                              单位：万元
序号                                项   目                                    金额
 1       品牌运营成本                                                             191.90
1.1      人工成本                                                                  150.00
1.2      租赁费用                                                                     21.90
1.3      其他管理费用                                                                 20.00
 2       品牌合作费（收购、合作、新设等引入其他品牌）                          22,611.65
 3       品牌推广费                                                               650.00
3.1      明星代言费                                                                600.00
3.2      其他推广费                                                                   50.00
                               合   计                                         23,453.55
      （3）募集资金用途
      上市公司拟通过收购、合作、新设等方式引入其他品牌以更好地建设上市公
司的品牌矩阵，提升上市公司整体品牌影响力，满足消费者的多元化、多层次的
消费需求。同时，通过品牌建设项目对上市公司旗下品牌进行品牌推广，提升品
                                          1-1-285
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
牌形象及品牌知名度、美誉度。
    （4）募投项目投资进度安排
    该项目建设周期为24个月。
    结合再次变更后募投项目实际情况，上市公司已对再次变更后募投项目所需
资金的测算依据和测算过程，变更后募投项目的投资进度，未来投资支出进度等
情况进行了充分披露。
    （四）募集配套资金采取非公开发行方式的相关情况
    1、上市公司选取确定具体对象发行的原因
    本次募集配套资金采取确定具体对象的方式发行，首先是为了减小发行环节
的不确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率。此外，公司通
过非公开发行引入员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享
机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，
从而为股东带来更高效、更持久的回报；有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；有利于充分调动公
司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员
工的凝聚力和公司的发展活力。
    2、发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
    本次交易公司配套融资发行股份的发行对象中，张玉祥为上市公司控股股东
及实际控制人，因此张玉祥与上市公司具有关联关系。
    除上述情况外，配套融资发行股份的发行对象与上市公司及标的公司不存在
关联关系。
    3、发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
    发行对象（或其委托人）均承诺本次认购资金全部来源于其合法、可自由支
配的自有资金，前述资金无任何直接或间接来自于南极电商及其下属公司。
    发行对象之一的南极电商第二期员工持股计划募集资金总额上限 7,330.30
万元，参加对象认购该计划的资金来源为上市公司或自筹资金，且控股股东不向
                                    1-1-286
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
该计划提供融资安排。
四、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
       为规范上市公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大
限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定了《募集
资金管理制度》（2016 年 4 月）。上市公司《募集资金管理制度》的主要内容如
下：
       （一）募集资金专户存储
    为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应将募集资金存放于董事会决定
的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。公司存在二次以上融资的，应当独
立设置募集资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量
的，应事先向深交所提交书面申请并征得同意。
       公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资
金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；
公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。公司开
设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同一专户存储的原则进行
安排。
    公司应当在募集资金到位后 1 个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少
应当包括以下内容：
    （1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （3）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐人；
                                      1-1-287
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
       （4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
       （5）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
       （6）保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银行
对公司募集资金使用的监管方式；
       （7）公司、商业银行、保荐人的权利、义务和违约责任；
       （8）商业银行三次未及时向保荐人出具对账单或者通知专户大额支取情况,
以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主
要内容。
       上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月
以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
       公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐人共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共
同一方。
       （二）关于募集资金使用的相关规定
       1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所
并公告。
       2、除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募投项目不得为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
       公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途。
       3、募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，项目管理部门根据
公司募集资金的使用计划、进度及需要，编制具体工作进度计划，要保证各项
工作能按计划进度完成，并每季定期向财务部和董事会秘书报送具体工作进度
                                      1-1-288
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
计划和实际完成进度情况。
    募投项目资金的支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履
行相关的审批手续。由资金使用部门上报分阶段的付款计划，经该部门分管领
导签字后，上报董事会秘书备案，并报财务负责人审核并据以支付。单笔付款
金额超过 500 万元的，必须同时报董事会秘书会签，并报总经理签字后，方可
予以付款。在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付
款对象合理、合法，确保募集资金使用的真实性和公允性，并提供相应的依据
性材料供备案查询。
    4、对于确因不可预见的客观因素影响，导致募投项目不能按承诺的预期计
划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
    5、公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募投项
目实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，公司应当调
整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次
募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及
投资计划变化的原因等。
    6、募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
    （1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
    （2）募投项目搁置的时间超过一年；
    （3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额的 50%；
    （4）募投项目出现其他异常情形的。
    7、公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
    8、公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董
事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明
                                     1-1-289
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不
得超过 6 个月。
       公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
       9、公司改变募投项目实施地点的，应当经过公司董事会审议通过，并在 2
个交易日内公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保
荐人的意见。
       公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独
立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
       10、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条
件：
       （1）不得变相改变募集资金用途；
       （2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
       （3）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
       （4）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
       （5）过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
       （6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
    上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公
告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易。
       11、公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通
过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
       （1）补充募投项目资金缺口；
                                       1-1-290
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
   （2）用于在建项目及新项目；
   （3）归还银行贷款；
   （4）暂时补充流动资金；
   （5）进行现金管理；
   （6）永久补充流动资金。
    12、公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的
进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。
如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动
资金的相关规定处理。
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人、独立董事应当出具专项
意见，依照《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当
提交股东大会审议。
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照深交所《上市规则》第
九章、第十章的要求履行信息披露义务。
    13、公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东
大会审议通过，独立董事、保荐人应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以
下要求：
   （1）公司最近十二个月未进行风险投资,未为控股子公司以外的对象提供财
    务资助；
    （2）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风
    险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
   （3）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
    内累计金额不得超过超募资金总额的 30％。
    14、公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超
过十二个月，且必须符合以下条件：
                                     1-1-291
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    （1）安全性高，满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺；
       （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
       公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见，按照深交所《上
市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审
议。
    投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
    15、公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后
二个交易日内公告下列内容：
    （1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
       （2）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
       （3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
       （4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发
行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
       （5）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。
       首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取
或者拟采取的风险控制措施。
    16、公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项目的审议
应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股
                                      1-1-292
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
东利益的情形发表明确意见。
    17、公司董事会授权总经理在公开披露的募投项目范围内具体负责项目实
施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资
金的使用支出。但若改变募投项目或单个募投项目实际支出金额将超过已披露的
该募投项目计划投资金额的 5%（不含 5%）的，总经理应将有关情况提交董事
会审议。
    （三）关于募集资金用途变更的相关规定
    1、募投项目原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募
投项目时，必须经公司董事会、股东大会审议通过方可变更募投项目。涉及关联
交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
    公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （1）取消原募集资金项目，实施新项目；
    （2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公
司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
    （3）变更募集资金投资项目实施方式；
    （4）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    2、公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
    3、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告以
下内容：
    （1）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （3）新项目的投资计划；
                                    1-1-293
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    （4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
    （6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （7）深交所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应比照相关规则的规定进
行披露。
    4、公司拟将募投项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方
基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资
金运用项目的有效控制。
    5、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    6、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或转换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公
告以下内容：
 （1）对外转让或转换募投项目的具体原因；
 （2）已使用募集资金投资该项目的金额；
 （3）该项目完工程度和实现效益；
 （4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
 （5）转让或转换的定价依据及相关收益；
 （6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
 （7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
 （8）深交所要求的其他内容。
                                    1-1-294
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
    7、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可
使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投
资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将
该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，
应当按照本部分第 1 条、3 条履行相应程序及披露义务。
    8、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
    （1）独立董事、监事会发表意见；
    （2）保荐人发表明确同意的意见；
    （3）董事会、股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%，应当经董事会审议
通过、独立董事、监事会发表意见、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    9、公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集
资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，
应当符合以下要求：
    （1）募集资金到账超过一年；
    （2）不影响其他募集资金项目的实施；
    （3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
    （4）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提
                                     1-1-295
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
供财务资助；
    （5）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股
子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
    （四）关于募集资金的管理与监督
    1、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
    2、公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对半年度及年度募集资
金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告，提出鉴证结论。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
    会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格
式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴
证，提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施
并在年度报告中披露。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐人还应当在其核查报告中认
真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。
    3、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购
资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司
聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
    相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
    4、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
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                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金
使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
    5、公司监事会应当对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的
情况有权予以制止。
    6、保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每半年对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后,保荐人应当对公
司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐人在调查中发现
公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真
分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
五、配套资金失败具体补救措施
    本次拟募集资金总额为 39,330.30 万元，其中 38,240.00 万元用于支付本次
交易的现金对价款，剩余部分主要用于支付中介机构费用及发行税费。若本次募
集配套资金失败，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
    如本次交易完成后，若由于不可预测的风险因素导致本次募集资金失败或未
足额募集，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金积
累、债务融资等方式来解决因支付交易对价而带来的资金需求。具体如下：1、
以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。2、在满足公司现金分红的条
件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金。
    基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，本次以发行股份募
集配套资金能够降低上市公司财务成本及财务风险，因此，通过发行股份募集配
套资金更有利于上市公司发展。
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                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
六、收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
    本次评估是基于标的资产在评估基准日的规模、用途、现存状况而进行的，
因此，在本次收益法评估时对未来盈利的预测未考虑本次募集配套资金投入产生
的效益。
                                   1-1-298
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                       第六节      交易标的的评估情况
一、资产评估的基本情况
    （一）评估概述
    本次重组的资产评估机构中水致远对拟购买资产进行了评估，根据中水致远
出具的中水致远评报字【2016】第 2499 号《资产评估报告》，本次评估分别采用
资产基础法和收益法两种方法对时间互联 100%股权进行了评估，评估基准日为
2016 年 9 月 30 日。
    按照资产基础法，在评估基准日 2016 年 9 月 30 日持续经营前提下，时间互
联（母公司口径）全部资产账面值为 914.55 万元，评估值为 7,484.23 万元，增
幅 718.35%；负债账面值 321.66 万元，评估值为 321.66 万元，无增减；净资产
账面值为 592.88 万元，评估值为 7,162.57 万元，增幅 1,108.10%。
    截至评估基准日，按照收益法，时间互联的股东全部权益价值的评估值为
95,615.77 万元，增值额为 95,022.89 万元，增值率为 16,027.34%。
    考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作
为最终评估结论。
    （二）评估方法的选择
    1、评估方法简介
    企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
    企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
    企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
    企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
                                        1-1-299
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
    《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益
法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多
种资产评估基本方法。
    2、评估方法选择及理由
    由于可比上市公司无论在研发能力、人员数量、资产规模、财务状况方面还
是在盈利能力方面均和时间互联存在较大差异，相关指标难以获得，更难以进行
合理化的修正，故不宜采用市场法。
    时间互联各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种
方法评定估算各项资产、负债的价值。本次评估目的是股权收购，资产基础法从
企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供
了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
    通过对时间互联的收益分析，企业目前运营正常，发展前景良好，相关收益
的历史数据能够获取。时间互联拥有一支专业素质和技术水平较高的管理和技术
团队，具备持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，
未来收益能够进行合理预测，因此适宜采用收益法进行评估。
    综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础
法和收益法两种评估方法进行评估。
    （三）评估假设
    本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
    1、一般假设
    （1）交易假设
    交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
                                     1-1-300
                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本的前提假设。
    （2）公开市场假设
    公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
    （3）资产持续经营假设
    资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
    2、特殊假设
    （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
    （2）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不
发生重大变化；
    （3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
    （4）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；本次评估中的
收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
    （5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且公司管
理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
    （6）假设时间互联的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生
重大的核心专业人员流失问题；
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                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    （7）假设评估基准日后被评估单位的经营性现金流入为平均流入，现金流
出为平均流出。
    若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响。
    （四）资产基础法评估情况
    1、流动资产评估说明
    （1）货币资金
    货币资金—现金账面值为 203.02 元，由财务部出纳专人保管，存放于财务
部，盘点由财务负责人、出纳、评估人员参加，评估人员监盘，按面额逐张核对，
填写库存现金盘点表。查看现金日记账所记载的盘点日至评估基准日的发生额，
推算出评估基准日现金库存数，以账面值确认评估值。
    货币资金—银行存款账面值合计为 828,905.44 元，分别存放在中国银行、招
商银行等银行账户，评估人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与
银行存款对账单进行核对、发函确认。银行存款评估值合计为 828,905.44 元。
    经核查，货币资金评估值为 829,108.46 元，无评估增减值。
    （2）应收账款
    应收账款账面余额为 1,417,186.00 元，坏账准备为 74,556.80 元,账面净值为
1,342,629.20 元，为应收的信息服务款。
    评估方法：应收账款在核查无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确
定评估值，账面上的“坏账准备”科目按零值计算，同时按照企业财务计提坏账准
备的比例和方法预计风险损失为 74,556.80 元。
    经评定估算，应收账款评估值为 1,342,629.20 元，无评估增减值。
    （3）预付账款
    纳入本次评估范围的预付账款账面值为 349,181.80 元，主要为预付信息服务
款和房租款等。
    评估方法：对预付货款进行核查，并发函询证；根据所能达到的相应信息服
                                    1-1-302
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
 务形成资产或权利的价值确定评估值。
       经核查，预付账款评估值为 349,181.80 元，无评估增减值。
       （4）其他应收款
       其他应收款账面余额为 3,333,000.00 元，坏账准备为 166,650.00 元，账面净
 值为 3,166,350.00 元，为应收的往来款和保证金。
       评估方法：其他应收款在核查无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额
 确定评估值，账面上的“坏账准备”科目按零值计算，同时按照企业财务计提坏账
 准备的比例和方法预计风险损失为 166,650.00 元。
       经评定估算，其他应收款评估值为 3,166,350.00 元，无评估增减值。
       （5）其他流动资产
       其他流动资产账面价值 878,657.57 元，主要为预交增值税和预交所得税，评
 估人员查阅了纳税申报表，查阅了会计报表，明细账对账面价值进行核实，本次
 评估按账面价值确定评估值，其他流动资产评估价值为 878,657.57 元。
       2、长期股权投资
       （1）评估范围
       截至 2016 年 9 月 30 日，纳入标的公司评估范围的长期股权投资有 1 个全资
 子公司，评估基准日账面值金额为 2,259,547.69 元。具体股权投资情况见下表：
                                                                                单位：元
序号       被投资单位名称          投资日期        持股比例     投资成本         账面价值
 1     北京亨利嘉业科技有限公司   2015 年 6 月     100.00%    2,000,000.00     2,259,547.69
       （2）评估方法
       本次评估范围的长期股权投资为全资子公司北京亨利嘉业科技有限公司，时
 间互联对其具有控制权，故对该子公司评估采用与母公司相同的评估方法，即采
 用收益法、资产基础法进行评估。
       由于时间互联和北京亨利之间的业务具有不可分割性，本次收益法评估是采
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                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
 用合并口径。
     对于资产基础法，长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持
 股比例。在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑考虑股权流动性对评估
 值的影响。
        （3）资产基础法评估结果
     ①经评估，长期股权投资评估结果（资产基础法）如下：
                                                                              单位：元
     被投资单位名称         账面价值         评估结果          增减值        增值率（%）
北京亨利嘉业科技有限公司   2,259,547.69    67,955,031.20     65,695,483.51        2,907.46
     ②评估增减值分析
     经评定估算，纳入本评估范围的长期投资评估值为67,955,031.20元，比账面
 值2,259,547.69元增值65,695,483.51元，增值率2,907.46%。
     评估增值的主要原因是：子公司北京亨利及其二级子公司拉萨亨利经营积累
 导致净资产增加；对北京亨利账面未记录的计算机软件著作权进行了评估增值所
 致。
    3、全资子公司北京亨利的评估情况
        （1）流动资产评估技术说明
     ①评估范围
     纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款及其
 他流动资产。
     ②评估程序
     根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进
 行评估的流动资产的具体内容。
     根据企业填报的流动资产评估申报表，进行账务核对，原始凭证的查验。
     收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
                                       1-1-304
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评
定估算。
    ③评估方法
    对货币资金按经核查后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，
以核对无误账面值为基础，根据可收回金额确定评估值。
    ④各项流动资产的评估
    A、货币资金评估
    货币资金——银行存款账面值 6,697,413.36 元，存放在工商银行账户内，评
估人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账单进行核
对、发函确认。
    货币资金评估值为 6,697,413.36 元，无评估增减值。
    B、应收账款评估
    应收账款账面余额 30,576,799.85 元，计提坏账准备 1,528,839.99 元，账面净
值 29,047,959.86 元，主要为应收的信息服务款。
    评估方法：应收账款在核查无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确
定评估值，账面上的“坏账准备”科目按零值计算，同时按照企业财务计提坏账准
备的比例和方法预计坏账损失 1,528,839.99 元。
    经评定估算，应收账款评估值为 29,047,959.86 元。
    C、预付款项评估
    纳入本次评估范围的预付账款账面值为 54,230,436.08 元，主要为预充值款、
保证金、信息服务款。
    评估方法：对待评估预付款项进行核查，并发函询证；预付账款根据所能收
回的相应充值款或信息服务款形成资产或权利的价值确定评估值。
    经评定估算，预付账款评估值为 54,230,436.08 元。
    D、其他应收款评估
                                      1-1-305
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
       经清查，其他应收款账面余额 28,789,536.00 元，计提坏账准备 1,441,440.10
  元，账面净值 27,348,095.90 元，主要为业务保证金、员工备用金及押金。
       评估人员在对其他应收款项核查无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数
  额确定评估值，账面上的“坏账准备”科目按零值计算，同时按照企业财务计提坏
  账准备的比例和方法预计坏账损失1,441,440.10元。
       经评定估算，其他应收款评估值为 27,348,095.90 元，无评估增减值。
       E、其他流动资产
       纳入本次评估范围的其他流动资产账面值 11,060,480.48 元，为装修费、待
  摊资产。评估人员查看了相关的会计凭证，核对了相关的原始单据，核实了业务
  的真实性，确认无误后，按核查后的账面值确认评估值。
       经评估，其他流动资产评估值为 11,060,480.48 元，无评估增减值。
       （2）非流动资产评估技术说明
       ①长期股权投资评估技术说明
       截至2016年9月30日，纳入北京亨利本次评估范围的长期股权投资共有2个子
  公司，账面值合计金额为380,000.00元。具体股权投资情况见下表：
                                                                                单位：元
序号        被投资单位名称          投资日期       持股比例    投资成本         账面价值
 1     拉萨亨利嘉业科技有限公司     2015/12/4      100.00%     350,000.00       350,000.00
 2     天津亨利嘉业科技有限公司      2016/3/4      100.00%     30,000.00         30,000.00
             合计                       —            —           —           380,000.00
       A、核实过程
       评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、营业执照、基准日资
  产负债表等有关资料，并对控股的长期股权投资单位按照整体资产评估要求对其
  进行了现场实地勘察，对其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资
  本、经营范围等进行了确认。
       B、评估方法及评估过程
                                         1-1-306
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    根据《资产评估准则——企业价值》等相关规定的要求，对被评估单位控股
    的子公司采用资产基础法进行整体评估，根据评估后的净资产乘以股权比例，确
    定长期股权投资的评估值。
    C、清查核实情况说明
    本次清查是在企业清查的基础上进行的，经清查与账面值无增减变动。
    D、评估方法
    拉萨亨利与天津亨利各项资产所采用的评估方法与北京亨利所采用的评估
    方法基本一致。
    E、评估结论
    经评估，拉萨亨利评估结果如下：
                                                                                单位：元
                                   账面价值        评估价值        增减值        增值率％
           项     目
                                       A               B           C=B-A       D=C/A×100%
1    流动资产                          3,351.12       3,351.12        -               -
2    非流动资产                            14.56           14.56      -               -
3        其中：递延所得税资产              14.56           14.56      -               -
4    资产总计                          3,365.68       3,365.68        -               -
5    流动负债                           860.05          860.05        -               -
6    负债合计                           860.05          860.05        -               -
7       净资产（所有者权益）           2,505.63       2,505.63        -               -
    根据以上评估结论，拉萨亨利评估值为2,505.63万元，由于北京亨利持有拉
    萨亨利100%股权，则长期股权投资—拉萨亨利评估值为2,505.63万元。
    经评估，天津亨利评估结果如下：
                                                                                单位：元
                                   账面价值        评估价值        增减值        增值率％
           项     目
                                       A               B           C=B-A       D=C/A×100%
                                         1-1-307
                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1       流动资产                               1.35                 1.35       -               -
2       非流动资产                                -                    -       -               -
3       资产总计                               1.35                 1.35       -               -
4       流动负债                                  -                    -       -               -
5       负债合计                                  -                    -       -               -
6         净资产（所有者权益）                 1.35                 1.35       -               -
          根据以上评估结论，天津亨利评估值为1.35万元，由于北京亨利持有天津亨
    利100%股权，则长期股权投资—天津亨利评估值为1.35万元。
          F、长期股权投资评估结论
          经评估，长期股权投资评估结果如下：
                                                                                           单位：元
序号                 被投资单位名称               账面价值                 评估价值         增值率%
    1         拉萨亨利嘉业科技有限公司                350,000.00           25,056,285.24     7,058.94
    2         天津亨利嘉业科技有限公司                  30,000.00             13,536.39        -54.88
                          合计                        380,000.00           25,069,821.63     6,497.32
          经评定估算，纳入本评估范围的长期投资评估值为25,069,821.63元，比账面
    值380,000.00元增值24,689,821.63元，增值率6,497.32%。其增值的主要原因是：
    子公司拉萨亨利经营积累净资产增加所致。
          ②固定资产——设备类资产评估技术说明
          纳入此次评估范围的资产为北京亨利截止评估基准日2016年9月30日申报的
    全部设备类资产，主要为该公司的办公用电子设备。
          依据电子设备评估申报表，该部分资产于评估基准日共计 41 台，账面原值
    为 325,312.59 元，账面净值为 216,574.02 元。具体情况见下表：
                                                                                            单位：元
序号           设备类别               台/套               账面原值                    账面净值
    1        办公电子设备              41                       325,312.59                  216,574.02
                                              1-1-308
                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
       A、评估结果
                                       设备类评估汇总表
                                                                                           单位：元
                            账面价值                        评估价值              增值率（%）
     项目名称
                     原值              净值          原值              净值       原值        净值
办公电子设备       325,312.59      216,574.02      282,600.00      217,573.00    -13.13       0.46
       合计        325,312.59      216,574.02      282,600.00      217,573.00    -13.13       0.46
       B、增减值原因分析
       电子设备评估增值率为0.46%，略有增值，增值的主要原因是：委估电子设
备财务设备折旧年限与评估设备经济耐用年限有所差异造成评估增值。
       ③无形资产——其他无形资产评估技术说明
       A、评估范围
       截止评估基准日，北京亨利申报的账面未记录的无形资产共有计算机软件著
作权 8 项，具体明细如下：
序                                                                  开发完成日   首次发表      取得
         证书号         编号           软件全称         取得日期
号                                                                       期         日期       方式
                                     亨利移动应
      软著登字第                                                                               原始
1                   2015SR286903     用换量平台     2015.12.28      2015.9.15    2015.9.28
      1173989 号                                                                               取得
                                     V1.0
                                     亨利移动应
      软著登字第                                                                               原始
2                   2015SR286908     用多渠道推     2015.12.28      2015.9.01    2015.9.22
      1173994 号                                                                               取得
                                     广平台 V1.0
                                     亨利精准广
      软著登字第                                                                               原始
3                   2015SR288366     告投放系统     2015.12.29      2015.6.18    2015.7.20
      1175452 号                                                                               取得
                                     V1.0
      软著登字第                     亨利综合管                                                原始
4                   2016SR049677                    2016.03.10      2015.12.01   未发表
      1228294 号                     理平台 V1.0                                               取得
                                     亨利广告资
      软著登字第                                                                               原始
5                   2016SR049688     源设计系统     2016.03.10      2015.9.01    2015.9.22
      1228305 号                                                                               取得
                                     V1.0
                                     亨利移动积
      软著登字第                                                                               原始
6                   2016SR062588     分 墙 系 统    2016.03.28      2015.10.01   2015.10.13
      1241205 号                                                                               取得
                                     V1.0
      软著登字第                     亨利多终端                                                原始
7                   2016SR062627                    2016.03.28      2015.11.16   2015.12.14
      1241244 号                     报 警 系 统                                               取得
                                              1-1-309
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序                                                            开发完成日   首次发表     取得
    证书号        编号        软件全称         取得日期
号                                                                期          日期      方式
                                 V1.0
                                 亨利移动广
     软著登字第                                                                         原始
8                 2016SR063332   告展示系统    2016.03.28     2015.10.19   2015.11.23
     1241949 号                                                                         取得
                                 V1.0
      计算机著作权应用于北京亨利现有的软件产品。经清查，在评估基准日均正
常使用，证载权利人为北京亨利，未设定抵押、担保，也未对外进行使用权许可。
      B、评估依据
      《中华人民共和国著作权法》（1990年9月7日第七届全国人民代表大会常务
委员会第十五次会议通过）；
      《计算机软件保护条例》（1991年5月24日国务院第八十三次常务会议通过）；
      《计算机软件著作权登记办法》（中华人民共和国国家版权局令第1号）；
      《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
      《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）；
      被评估单位提供的《计算机软件著作权登记证书》；
      被评估单位提供的财务管理、生产运营、经营状况等经营资料；
      被评估单位提供的企业技术产品未来经营销售预测资料；
      评估人员收集的其他相关资料。
      C、评估方法的选择
      软件著作权类无形资产的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收
益现值法。
     一般认为，软件类无形资产的价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资
产的价值通常主要表现在科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳
动力成本来衡量。市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的
评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案
                                         1-1-310
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易
情况，据我们的市场调查及有关介绍，目前国内没有类似的转让案例，本次评估
由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用。
   由于以上评估方法的局限性，结合本次评估的无形资产特点，我们确定采用
收益途径的方法。收益途径的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来
确定其价值的一种方法。运用收益途径的方法是用无形资产创造的现金流的折现
价值来确定委估无形资产的公平市场价值。折现现金流分析方法，具体分为如下
四个步骤：
    确定计算机软件的经济寿命期，预测在经济寿命期内应用软件著作权所取得
的收入；
    分析确定计算机软件对现金流的分成率，确定其现金流贡献值；
    采用适当折现率将现金流折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风
险因素和资金时间价值等因素；
    将计算机软件经济寿命期内现金流现值相加，确定其评估价值。
   计算公式：
   其中：
           P：软件著作权评估值
           a：利润分成率
           r：所选取的折现率
           Fi：未来第 i 年技术服务的经营净利润
           n：提成可以持续的年限
    D、计算机软件著作权经济寿命确定
    一般认为计算机版权是有经济寿命周期的，根据国家《计算机软件保护条例》
的规定，计算机版权的保护期超过 50 年。但对于一项计算机软件其使用性一般
不会有 50 年，因此其经济寿命一般会短于其版权法定保护期。按目前的规律，
计算机技术发展十分迅速，一般技术的更新换代时间最长为 3-5 年，因此对于一
般的软件，其经济寿命也会相应地与计算机技术同步。本次委估的计算机软件属
                                     1-1-311
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
于网络分析技术软件，为新兴技术行业，行业竞争激烈，更新周期较快。本次评
估，依据对该行业内的技术开发人员的调查了解，认为该等软件的经济寿命约为
3-5 年。由于本次评估的计算机软件是在 2015 年开发形成，预计在今后 4 年内不
会完全被更为先进的软件所取代，故本次评估计算机软件著作权带来经济收益的
期间为 2016 年 10 月至 2019 年 12 月。
    E、计算机软件著作权价值的计算过程
   a、委估软件产品未来年度收益预测
   根据对上述计算机软件著作权应用的分析，被评估企业未来年度经营的互联
网广告产品与委估计算机软件著作权的贡献具有直接的相关性，通过对被评估企
业经营管理者的调查了解，企业经营的互联网广告推广主要是外包给下游中小
APP联盟，被评估企业也会通过分析广告中的“关键字”选取等提供技术支持，根
据企业技术部分的估算，使用委估计算机软件的贡献率约占总利润的20%左右，
贡献净利润如下表所示（具体预测依据及过程的详见资产评估说明中收益法预测
中的相应内容）。
                                                                            单位：万元
      预测年度            2016 年 10-12 月        2017 年      2018 年        2019 年
     企业净利润               2,039.47            8,979.09    11,345.30      13,149.40
   与待估无形资产
                               407.89             1,795.82     2,269.06      2,629.88
    相关的净利润
   b、计算机软件著作权利润分成率的确定
   分成率的理论基础是基于贡献率，即利润分享原则。由于技术必须与其他有
形资产有机结合才能创造收益，在价值分析过程中，技术带来的超额利润一般无
法单独测算，通常采用从技术运作后企业的总净利润分成的办法进行分析测算。
因此，合理的分成率是分析专利技术价值的重要参数。
   根据国际上通行的 LSLP 原则，企业获利由资金、组织、劳动和技术这四个
因素综合形成，获利比重各为 1/4。而实际上联合国工业发展组织对印度等发展
中国家引进专利技术的价格进行分析后，认为专利技术的利润分享的取值一般为
16～33%较为合理。
   委估技术分成率根据委估技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分
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                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
成率。计算公式为：
     K=m+(n-m)×r
     式中：K——委估技术的分成率；
           m——分成率的取值下限；
           n——分成率的取值上限；
           r——分成率的调整系数。
     调整系数的确定考虑到以下因素：
序号       项目       权重                       现行状况                      打分        得分
                               相关软件和应用可灵活配置，可定制化方面
 1     技术水平        15%                                                      80         12.0
                               行业具有领先水平
                               使用底层开发语言和架构体系将为完善，上
 2     技术成熟度      10%     层关联和合成技术符合 3GPP、IEEE、RFC             70         7.0
                               等组织已有规范和基本演进方向
                               依托于软件系统，公司业务高速成长，市场
 3     经济效益        25%                                                      85         21.3
                               竞争力提高显著
                               运行商客户的需求量较小，测算体系持续演
 4     市场前景        20%     进。移动互联网应用也不断演进和调整，具           60         12.0
                               有可以发展复制的市场前景。
                               相关软件的应用成果一定程度减少使用者的
 5     社会效益        5%                                                       50         2.5
                               效率
 6     政策吻合度      5%      符合移动互联网行业发展方向                       50         2.5
                               公司业务与相关著作权能够较大程度匹配，
 7     投入产出比      10%                                                      80         8.0
                               投入产出比高
                               公司对源代码和设计进行区分权限查看和使
 8     技术保密程度    10%                                                      70         7.0
                               用，有严格代码管理制度。
 9         合计       100%                                                                 72.3
     综上，销售收入分成率调整系数为 72.3%
     委估技术的分成率＝16%＋（33%－16%）×72.3%＝28.29％
     技术贡献率衰减的考虑：随着时间的推移，委估软件著作权会不断的得到改
进和完善，表现为在网络优化及数据服务技术中不断会有新的技术改进或增加，
使得现有的技术所占比重会有所下降；另一方面技术也会逐渐进入衰退期，上述
两种因素综合表现为技术分成率会逐渐降低。因此本次评估我们考虑技术分成率
在寿命期逐渐下降趋势，委估技术分成率每年在上年基础下降 25%。
                            预测期内各年技术利润分成率
                                      1-1-313
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
         预测年份   2016 年 10-12 月      2017 年                2018 年           2019 年
     技术分成率         28.29%            21.22%                 14.15%            7.07%
     c、折现率的确定
     考虑到无形资产的经营风险要大于流动资产和固定资产的经营风险，即大于
 企业整体经营风险，本次评估在企业整体经营风险的基础上，加无形资产的个别
 风险。
     根据资产评估说明中收益法评估技术说明对时间互联WACC的测算，为
 13.09%，通过对委估软件著作权的技术先进程度、成熟度、经济效益、市场前景
 的分析，取无形资产风险调整系数为3.00%。
     即：软件著作权的折现率=13.09%+3.00%=16.09%
     d、软件著作权评估值确定
     根据以上对委估软件著作权收益预测和折现率分析计算，软件著作权评估值
 为8,244,600.00元，计算过程如下表：
                                                                                   单位：万元
     预测年度           2016 年 5-12 月             2017 年            2018 年        2019 年
技术服务净利润              407.89                  1,795.82           2,269.06       2,629.88
利润分成率                  28.29%                  21.22%             14.15%          7.07%
收益额                      115.39                  381.03                320.96      186.00
折现率                      16.09%                  16.09%             16.09%         16.09%
折现系数                    0.9808                  0.8941                0.7702      0.6635
净现值                      113.17                  340.68                 247.2      123.41
软件著作权评估值                                        824.46
     ④递延所得税资产评估技术说明
     递延所得税资产账面金额为766,426.46元，是企业核算资产在后续计量过程
 中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差
 异。
     对递延所得税资产，评估人员核对了总账、明细账及报表数，检查递延所得
 税资产发生的原因、金额。递延所得税资产系计提坏账准备形成的可抵扣暂时性
                                          1-1-314
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
差异形成。本次评估以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限，确认可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
    经评估，递延所得税资产评估值为766,426.46元。
    ⑤负债评估技术说明
    纳入本次评估范围内的负债账面价值 94,727,775.57 元，具体包括应付账款、
预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。本次评估在
核查后的账面值基础上进行，评估值 94,727,775.57 元，无评估增减值。
    A、应付账款的评估
    应付账款账面值 5,779,406.04 元，主要为信息服务款。
    评估人员核查了明细账、总账及报表，抽查了相关凭证，并对大额应付款项
发函询证。根据对应付账款的存在性进行验证，欠款均为评估目的实现后被评估
单位仍继续承担偿还的债务，按核查后的账面价值确定评估值。
    应付账款评估值为 5,779,406.04 元。
    B、预收款项的评估
    预收款项账面 38,630,571.57 元，为收取的保证金、信息服务款。
    评估人员了解了款项的发生时间及形成原因，并核查了相关的合同，对数额
较大的单位发函询证，确认其真实性、正确性。经核查未发现异常，按核查后的
账面价值确定评估值。
    预收账款评估值为38,630,571.57元。
    C、应付职工薪酬的评估
    应付职工薪酬账面值95,425.72元，系应付社保款项。评估人员对相关职工薪
酬的计提及支出情况进行了调查，并抽查了原始凭证。经查，未发现异常，按核
查后账面值确定评估值。
    应付职工薪酬评估值为95,425.72元，评估无增减值。
    D、应交税费的评估
    应交税费账面值7,408,819.27元，为应交企业所得税、增值税、城建税、教
育费附加、地方教育费附加和个人所得税等。
    评估人员通过对企业账簿、纳税申报表和完税凭证查证，经核查，各项税款
计算准确，并按相关的税收政策计提、缴纳。因各应交税费是评估目的实现后企
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                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
业仍需负担的税负，按核查后的账面价值确定评估值。
    应交税费评估值为7,408,819.27元。
    E、其他应付款的评估
    其他应付款账面值为35,631,860.55元, 为应付保证金及往来款。
    评估人员查阅了相关的原始凭证，具体了解了各款项的发生时间及原因，对
大额的款项进行了函证，经核查，各款项均为评估目的实现后企业仍继续承担偿
还的债务，以核查后的账面值作为评估值。
    其他应付款评估值为35,631,860.55元。
    F、其他流动负债
    其他流动负债账面值为7,181,692.42元，是尚未支付的客户信息服务费返还
款。
    评估人员根据销售合同规定的返还比例对应的计提额的正确性进行了复核，
经复核，账面计提数正确。因信息服务费返还款是评估目的实现后企业仍需负担
的费用，故以核查后的账面值作为评估值。
    其他流动负债评估值为7,181,692.42元，无评估增减值。
    ⑥评估结论及其分析
    经实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用
资产基础法，得出如下评估结论：
    在 评 估 基 准 日 2016 年 9 月 30 日 ， 北 京 亨 利 经 审 计 后 的 账 面 资 产 总 额 为
12,974.74万元，负债总额为9,472.78万元，净资产为3,501.96万元。
    采用资产基础法评估后的北京亨利资产总额为 16,268.28 万元，负债总额为
9,472.78 万元，净资产为 6,795.50 万元，增值 3,293.54 万元，增值率 94.05%。
                            资产基础法评估结果汇总表
                                                                                 单位：万元
                                账面价值        评估价值         增减值        增值率％
           项目
                                    A                B           C=B-A        D=C/A×100%
1   流动资产                      12,838.44         12,838.44             -               -
2   非流动资产                       136.30          3,429.84    3,293.54         2,416.39
3   其中：长期股权投资                  38.00        2,506.98    2,468.98         6,497.32
4         固定资产                      21.66            21.76       0.10             0.46
                                          1-1-316
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
 5           无形资产                        -         824.46       824.46              -
 6           递延所得税资产             76.64           76.64            -              -
 7     资产总计                   12,974.74          16,268.28    3,293.54          25.38
 8     流动负债                       9,472.78        9,472.78           -              -
 9     负债合计                       9,472.78        9,472.78           -              -
 10    净资产（所有者权益）           3,501.96        6,795.50    3,293.54          94.05
       4、固定资产
       根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用重置
 成本法对设备类资产进行评估，具体评估方法说明如下。
       （1）评估范围
       纳入此次评估范围的资产为时间互联截止评估基准日2016年9月30日申报的
 全部设备类资产，主要为该公司的办公用电子设备。
       依据电子设备评估申报表，该部分资产于评估基准日共计 6 台，账面原值为
 13,653.42 元，账面净值为 634.42 元。具体情况见下表。
                                  设备类资产评估汇总表
                                                                                单位：元
序号        设备类别            台/辆                 账面原值               账面净值
 1          电子设备              6                          13,653.42                634.42
       （2）设备概况
       本次委估设备由电子设备组成。截止评估基准日，除有1台惠普打印机和1
 台电话机已报废外，其余设备均能正常使用，维护保养状况一般。
       （3）评估依据
       ①机械工业出版社出版的《2016年机电产品价格信息数据库查询系统》；
       ②中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》；
       ③当地机电产品市场行情；
       ④设备购置发票等权属证明文件；
                                           1-1-317
                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    ⑤评估人员现场清查记录及现场勘察所取得的资料。
    （4）评估方法
    根据本次评估目的，按持续使用假设，结合委估电子设备的特点和收集资料
情况，此次评估采用重置成本法。即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置
价格，并通过实地勘察，确定成新率，计算评估价值。计算公式为：
    评估值=重置全价×成新率
    ①电子设备重置价值的确定
    办公电子设备一般价值量小、易于移动、不需安装即可使用，重置成本一般
通过市场询价直接确定。
    重置价值=电子设备市场价格（不含税价）
    ②电子设备成新率的确定
    采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
    （5）评估结果及增减值原因分析
    ①评估结果
                                                                               单位：元
                   账面价值                         评估价值                增值率（%）
项目名称
            原值              净值          原值            净值        原值       净值
电子设备    13,653.42          634.42        6,280.00       1,959.00     -54.00    208.79
    ②增减值原因分析
    电子设备评估增值率为208.79%，增值的主要原因是：委估电子设备财务设
备折旧年限与评估设备经济耐用年限有所差异造成评估增值。
    5、递延所得税资产评估说明
    纳入本次评估范围的递延所得税资产账面价值为 319,364.28 元，为应收账
款、职工薪酬以及会计与税法引起的可抵扣暂时性差异。
                                        1-1-318
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    对递延所得税资产，评估人员核查递延所得税资产形成是否符合国家有关规
定，查阅了相关政策和原始凭证，核对账、表金额。
    本次评估，对于应收账款、职工薪酬以及会计与税法引起的可抵扣暂时性差
异，从目前被评估企业资产盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的税前
利润能够实现账面提取的递延所得税，因而具有实质的权利，确认递延所得税资
产是适当的，本次评估以核查后账面值作为评估值。
    递延所得税资产评估值为 319,364.28 元。
    6、流动负债评估说明
    纳入本次评估范围内的流动负债账面价值为 3,216,623.93 元，具体包括应付
账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。本次评估在核查后的
账面值基础上进行，评估值 3,216,623.93 元。
    （1）应付账款
    纳入评估范围的应付账款账面值为2,313,627.36元，主要为应付的服务款及
中介机构服务款等，评估人员对数额较大的单位发函询证，并核对了部分业务的
服务合同凭证及相关发票，账证相符、手续齐全。经审核各应付款项均为评估目
的实现后企业仍继续承担偿还的债务，故以账面值作为评估值。
    经核查，应付账款评估值为 2,313,627.36 元，无评估增减值。
    （2）预收账款
    纳入评估范围的预收账款账面值为 140,100.00 元，主要为预收的信息服务
款，评估人员了解了款项的发生时间及形成原因，并根据款项的性质进行了调查，
并核对了部分业务的购货合同及凭证等，账证相符、手续齐全。经查，未发现异
常，按核查后的账面值作为评估值。
    经核查，预收账款评估值为 140,100.00 元，无评估增减值。
    （3）应付职工薪酬
    纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为 116,979.67 元，系应付工资、社保款
                                    1-1-319
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
及住房公积金。评估人员对相关职工薪酬的计提及支出情况进行了调查，并抽查
了原始凭证。经查，未发现异常，按核查后账面值确定评估值。
    经核查，应付职工薪酬评估值为 116,979.67 元，无评估增减值。
    （4）应交税费
    纳入评估范围的应交税费账面值为 45,916.90 元，为应交的个人所得税等。
    评估人员通过对企业账簿、纳税申报表和完税凭证查证，经核查，各项税款
计算准确，并按相关的税收政策计提、缴纳。因各应交税费是评估目的实现后企
业仍需负担的税负，按核查后的账面价值确定评估值。
    经核查，应交税费评估值为 45,916.90 元，无评估增减值。
    （5）其他应付款的评估
    纳入评估范围的其他应付款账面值为 600,000.00 元，为内部往来款。
    评估人员查阅了相关的原始凭证，具体了解款项的发生时间及原因，检查了
款项的支付凭证，经核查，该款项为评估目的实现后企业仍继续承担偿还的债务，
故以核查后的账面值作为评估值。
    其他应付款评估值为 600,000.00 元。
    （五）收益法评估情况
    1、收益法评估的基本思路
    本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）
是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资
产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的
息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其
适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳
定的对应关系,并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。本次估值的具体思
路是：
    （1）按照审计的报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照时间互联
                                    1-1-320
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到营业性
资产的价值；
    （2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定
义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；
    （3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，
经扣减有息债务价值后得到股东全部权益价值。
    2、收益法具体方法和模型的选择
    企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价
值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
    股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
    企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非
营业资产价值构成，计算公式为：
    企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
    其中：经营性资产价值按以下公式确定：
    式中：P---经营性资产价值
          Ri---企业未来第 i 个收益期的自由现金流量
          n---明确预测期
          r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
             An---企业预测期末的终值
    （1）自由现金流量的确定
                                      1-1-321
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
（预测期内每年）自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后有息债务利息-资本
性支出-营运资金变动额
    （2）收益期限的确定
    企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
    本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016 年 10 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状
况处于变化中；第二阶段 2022 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业
将保持稳定的盈利水平。
    （3）折现率的确定
    对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的
现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司
可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响
的指标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本
（WACC）。
         即：r＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
         其中：Ke＝权益资本成本
               Kd×(1-t)＝税后债务成本
               E/(D+E)＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）
的比例
               D/(D+E)＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
               T 为所得税税率
         权益资本成本（Ke）按 CAPM 模型进行求取:
                                      1-1-322
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
          公式：Ke=Rf+β×Rpm+Rc
          式中：
               Rf：无风险报酬率
               β：权益的系统风险系数
               Rpm：市场风险溢价
               Rc：企业特定风险调整系数
       3、溢余资产价值的确定
    溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产。
       4、非经营性资产价值的确定
    非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益
的资产，以及与评估预测收益无关联的资产。
       5、资产核实与尽职调查情况说明
       （1）资产核实与尽职调查的内容
    根据本次评估的特点，评估机构确定了资产核实的主要内容是被评估企业资
产及负债的存在与真实性,具体以被评估企业提供的基准日经审计的资产负债表
为准，经核实无误，确认资产及负债的存在。为确保资产核实的准确性，评估机
构制定了详细的尽职调查计划和清单，确定的尽职调查内容主要是：
    ①本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业对本次评估事
项的说明；
    ②被评估企业存续经营的相关法律情况，主要为被评估企业的有关章程、投
资出资协议、合同情况等；
    ③被评估企业的经营能力、经营场所情况；
    ④被评估企业执行的会计制度、执行的税率税费及纳税情况；
                                      1-1-323
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    ⑤被评估企业的业务类型、历史经营业绩和经营模式等；
    ⑥最近几年主营业务成本构成、占用设备及场所(折旧摊销)、人员工资福利
费用等情况；
       ⑦最近几年主营业务收入构成，主要业务的收费标准、占总收入的比例等情
况；
    ⑧未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、销售计
划、成本费用控制、资金筹措等以及未来的主营业务收入和成本构成及其变化趋
势等；
    ⑨主要经营优势和风险，包括：市场(行业)竞争优势和风险、产品(技术)优
势和风险、财务(债务)风险等；
    ⑩近年经审计的资产负债表、利润表，以及产品收入明细表和成本费用明细
表；
   ○与本次评估有关的其他情况。
   11
       （2）资产清查核实和尽职调查的过程
    本次评估的资产清查核实及尽职调查,是在企业主要资产的所在地现场进
行。采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈会的形式，对被
评估企业的经营性资产的现状、经营能力以及历史经营状况、经营收入、成本、
期间费用及其构成等的状况进行调查复核。特别是对影响评估作价的主要业务的
业务量、收费标准和相关的成本费用等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会
计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等。通过与企业的管理、财务
人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职调查的基础上进
一步开展市场调研工作，收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司的财务资料
和市场信息等。
       （3）资产清查复核与尽职调查结论
    按照国家资产评估相关规定，经对时间互联近两年及评估基准日的资产与经
营状况实施必要的清查复核与尽职调查后，得到如下结论：
                                      1-1-324
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
           截止至评估基准日时间互联最近二年一期资产负债表（合并）
                                                                              单位：元
       项目           2014 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日     2016 年 9 月 30 日
流动资产：
    货币资金                    325,432.04          10,679,861.32            8,420,572.42
    应收账款                       3,877.27         16,316,316.97           46,467,181.87
    预付款项                           0.00         14,433,269.13           56,550,202.02
    应收利息                       8,368.89            212,357.80                    0.00
    其他应收款                    87,384.72          6,244,787.40           27,379,445.90
    其他流动资产                  15,240.12          2,876,722.81           11,939,138.05
   流动资产合计                 440,303.04          50,763,315.43          150,756,540.26
非流动资产：
    固定资产净额                   6,071.33            253,654.72              217,208.44
    递延所得税资产              148,619.75             468,141.56            1,113,356.22
  非流动资产合计                154,691.08             721,796.28            1,330,564.66
     资产总计                   594,994.12          51,485,111.71          152,087,104.92
流动负债：
    应付账款                      61,544.00         13,600,192.15           14,423,182.25
    预收账款                           0.00         14,399,283.79           38,770,671.57
    应付职工薪酬                164,770.20             726,258.58              216,312.59
    应交税费                      12,536.51          2,495,675.46            8,757,090.28
    应付利息                      46,434.17             91,655.08                    0.00
    其他应付款                  830,792.93           1,300,070.55           18,544,887.20
    其他流动负债                       0.00          2,327,932.07            7,181,692.42
   流动负债合计                1,116,077.81         34,941,067.68           87,893,836.31
     负债合计                  1,116,077.81         34,941,067.68           87,893,836.31
  所有者权益合计                -521,083.69         16,544,044.03           64,193,268.61
    注：以上财务数据已经华普天健审计，并出具了会审字【2016】5257号无保留意见的审
计报告。
     （4）溢余资产、非经营性资产情况
     经调查，在评估基准日2016年9月30日，时间互联账面有如下一些资产（负
债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之
外的溢余或非经营性资产（负债）：
     在评估基准日，经审计后的资产负债表披露，时间互联账面递延所得税资产
金额共计111.34万元，经评估人员核实无误，本次评估将其作为非经营性资产。
                                       1-1-325
                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    （5）营业收入与利润情况
    截止至评估基准日时间互联最近二年一期的收入成本以及利润情况见下表：
            截止至评估基准日时间互联最近二年一期的利润表（合并）
                                                                              单位：元
           项目名称             2014 年             2015 年            2016 年 1-9 月
一、营业收入                     549,825.01        125,554,864.13         371,686,618.26
减：营业成本                     440,475.27        108,046,544.54         303,416,907.07
    营业税金及附加                 1,920.00            219,674.59             572,647.85
    营业费用                              190          521,701.16             660,043.69
    管理费用                     635,898.70           3,241,068.13          6,548,899.53
    财务费用                      38,361.57            -148,271.35              -6,967.82
    资产减值损失                -115,570.54            710,717.87           2,703,051.22
加：投资收益                                0            -1,999.01
二、营业利润                    -451,449.99          12,961,430.18         57,792,036.72
加：营业外收入                       330.62            768,951.39               6,172.02
二、利润总额                    -451,119.37          13,730,381.57         57,798,208.74
减：所得税                      -112,760.84           2,665,253.85         10,148,984.16
四、净利润                      -338,358.53          11,065,127.72         47,649,224.58
    注：以上财务数据业经华普天健审计，并出具了会审字【2016】5257号无保留意见的审
计报告。
    6、评估计算及分析过程
    从时间互联母公司及其子公司北京亨利的主营业务范围可以看出，母子公司
主要经营业务有较大重合，在实际经营过程中，母、子公司共享客户资源，在内
部实行统一组织管理并调配各项资源，技术和研发团队也是在公司内统一调配，
因此母、子公司之间的业务具有不可分割性。同时时间互联在经营过程中对资金
和人员的调动也采用统筹安排的模式，业务承接、采购、技术服务等均以项目订
单的形式统一核算，母、子公司共同形成完整的经营体系。因此，本次采用收益
法合并口径进行评估。
    （1）营业收入的预测
    ①历史年度营业收入
    时间互联营业务收入主要分为两大类：移动互联网媒体投放平台业务、移动
                                       1-1-326
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
互联网流量整合业务。历史年度营业收入情况如下表所示：
                                                                             单位：万元
              收入类别                      2014 年        2015 年         2016 年 1-9 月
移动互联网媒体投放平台营销                      -         11,077.43          30,832.23
移动互联网流量整合营销                       54.98         1,464.66           6,336.43
其他业务                                        -            13.4                -
              合   计                        54.98        12,555.49          37,168.66
    时间互联近年开始由传统的广告业务转向移动互联网营销业务，得益于企业
拥有良好的广告客户资源，2014年以来各项业务发展迅速，处于快速成长期。
    ②未来年度营业收入预测
    在对时间互联未来年度的收入增长预测时，管理层主要考虑到以下因素：
    A、行业增长迅速。根据艾瑞咨询报告显示，2012 年至 2015 年，我国移动
互 联 网广告市场规模从 42.50 亿元增长到 901.30 亿元，同比 增长率达 到
178.3%，发展势头强劲。根据预测，移动互联网广告市场将保持高速增长态
势，2016 年至 2018 年增长率分别为 73.69%、50.17%、38.98%，预计到 2018 年
中国移动广告市场规模将突破 3,000 亿。
    时间互联目前正处于业务快速发展期，从合同执行情数量况来看，2016 年
时间互联的营业收入还保持在高速增长的态势。2017 年起，时间互联将进入稳
定增长期，其营业收入增长将逐步降至行业平均水平，至预测期的后面阶段，其
营业收入将逐年趋于稳定。
    B、稳定、优质的供应商及客户资源
    近两年，标的资产的供应商、客户数量稳步上升。时间互联及其子公司北京
亨利、拉萨亨利累计拥有多家供应商及大量客户，并已成为部分主流媒体资源供
应商的核心合作伙伴，渠道优势较为明显，尤其是碎片化流量的渠道优势及价格
优势。同时，依托稳定、优质的客户资源，时间互联具有快速的流量变现能力。
    C、优秀的营销策划能力
    时间互联在获取、整合流量资源的同时，其移动互联网营销策划综合服务能
力也在逐步提升。一方面，时间互联能够凭借丰富的流量采购经验，准确判断媒
                                         1-1-327
                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
体用户的构成；另一方面能够较为准确地把握客户需求及目标受众群体的特征，
制定切实可行的流量整合运营方案。
    时间互联具备出色的营销拓展、客户维护能力，有较为健全的人才培养及绩
效管理机制，为标的公司的可持续发展提供可靠的人力资源支持。未来，时间互
联将进一步整合流量的供需端，实现供需端的无缝衔接，打造低成本、高效率的
共享经济。
    E、高效的移动互联网广告投放解决方案为实现业绩提供了有利条件
    时间互联专注于移动互联网广告的量化匹配、整合传播、全程监测，精准投
放、精心服务广告主，通过逐步积累已形成了一套高效的移动互联网广告投放解
决方案。
    F、时间互联主营业务收入预测
    时间互联对于2016年10-12月的收入预测，是根据已签订的销售合同，按照
实际发生的移动营销业务排期表计算得出。对于2017年-2021年营业收入的预测，
是根据时间互联目前的经营情况，结合其在行业内所处的地位、竞争优势以及整
个移动营销行业的快速增长趋势等因素综合分析的基础上确定的，2022年及以后
各年与2021年持平。
                                                                                       单位：万元
  业务类别     2016 年 10-12 月      2017 年       2018 年      2019 年      2020 年       2021 年
移动互联网媒
                  14,101.96         57,547.17      73,584.91   85,358.50    93,894.35     101,405.90
体投放平台
移动互联网流
                   3,533.53         12,924.53      16,792.45   19,647.17    21,808.36     23,989.20
量整合
    合计          17,635.49         70,471.70      90,377.36   105,005.67   115,702.71    125,395.10
 收入增长率           -              28.59%         28.25%      16.19%       10.19%         8.38%
    （2）营业成本的预测
    ①历史年度主营业务成本情况见下表：
                                                                                       单位：万元
                成本类别                           2014 年        2015 年         2016 年 1-9 月
移动互联网媒体投放平台                                 -         9,999.96              27,026.42
                                                1-1-328
                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
移动互联网流量整合                                   44.05          802.76                3,315.27
其他业务                                                -            1.94                     -
                 合      计                          44.05        10,804.65               30,341.69
                  毛利率                            19.89%         13.94%                  18.37%
    时间互联历史年度毛利率呈现了较大幅度增长，主要得益于时间互联2015
年、2016年1-9月业务的爆发式增长，规模效益显著。
        ②主营业务成本预测
    时间互联虽然是一家年轻的数字营销公司，但其销售团队却具有多年的从业
经验，行业洞察能力强，能够根据客户的需求，为其选择适合的营销平台，从而
增强其对客户的议价能力。同时，时间互联在采购端进行价格政策传导，制订合
理的采购价格政策，形成了资源聚集的良性循环，目前已形成一套较为完善的成
本控制体系。
    根据时间互联2016年与上游供应商、下游客户签订的采购合同、销售合同，
同时考虑时间互联未来盈利模式、发展规划等情况。对于移动互联网媒体投放平
台业务成本参照2016年该项业务毛利率水平进行测算；对于移动互联网流量整合
业务成本，参照2016年该项业务毛利率水平，同时考虑该项业务在预测期内市场
竞争将逐步加剧，出于谨慎考虑，未来年度的毛利率水平略有下降。
    未来年度营业成本预测见下表：
                                                                                          单位：万元
   业务类别      2016 年 10-12 月     2017 年        2018 年    2019 年       2020 年         2021 年
移动互联网媒体
                      12,495.61       50,641.51     64,754.72   75,115.48     82,627.03      89,237.19
投放平台
移动互联网流量
                      2,015.20        7,043.87      9,235.85    10,904.18     12,212.68      13,553.90
整合
       合   计        14,510.81       57,685.38     73,990.57   86,019.66     94,839.71      102,791.09
  综合毛利率           17.72%          18.14%        18.13%      18.08%        18.03%         18.03%
       （3）营业税金及附加
    时间互联营业税金及附加核算基础为缴纳的增值税，税费构成包括城市维护
建设税、教育费附加和地方教育附加以及文化建设事业费。增值税税率为6%，
城建税、教育费附加和地方教育附加税费率分别为7%、3%、2%，计费基础为应
                                                 1-1-329
                                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
       交增值税；文化建设事业费税率为3%，计费基数为含税广告收入减含税广告成
       本。目前，时间互联提供百度的CPT业务部分是开具广告服务费，需缴纳文化建
       设事业费。
              未来年度营业税金及附加预测情况如下：
                                                                                        单位：万元
   项目/税种           2016 年 10-12 月      2017 年        2018 年        2019 年    2020 年      2021 年
城建税                      13.12             53.70             68.82       79.74      87.62        94.94
教育费附加                   5.62             23.02             29.50       34.17      37.55        40.69
地方教育费附加               3.75             15.34             19.66       22.78      25.04        27.12
文化建设事业费               3.75             15.34             19.66       22.78      25.04        27.12
       合计                 26.24            107.40             137.64     159.47      175.25       189.87
              （4）期间费用的预测
              ①销售费用的预测
              时间互联的销售费用主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费、折旧费。
              职工薪酬包括工资、奖金、福利费等，参考人事部门提供的未来年度人工需
       求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、
       工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积
       金等。
              办公费、业务招待费：未来年度在历史年度的基础上按收入增长率相同的增
       长进行测算。
              折旧费是销售部门发生的固定资产折旧费用，按企业评估基准日现有固定资
       产以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定。
              未来年度销售费用预测情况如下：
                                                                                        单位：万元
  序号    费用项目        2016 年 10-12 月     2017 年          2018 年   2019 年    2020 年     2021 年
   1      职工薪酬              39.84           122.33          146.80    168.82     189.08      211.77
   2          办公费            0.09            21.14            27.11     31.50      34.71       37.62
   3     业务招待费             0.27            14.09            18.08     21.00      23.14       25.08
   4          折旧费            1.02             2.61            4.31      6.01       6.42         8.13
                                                      1-1-330
                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
         合计             41.22          160.17        196.30     227.33      253.35      282.60
     占收入比例          0.23%           0.23%         0.22%      0.22%       0.22%        0.23%
           ②管理费用的预测
           时间互联的管理费用主要包括职工薪酬、办公性费用、房屋租赁费、折旧费、
       中介服务费、其他费用等。
           职工薪酬包括工资、奖金、福利费等，参考人事部门提供的未来年度人工需
       求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、
       工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积
       金等。
           办公性费用、其他费用：未来年度在历史年度的基础上按收入增长率相同的
       增长进行测算。
           房屋租赁费是时间互联及其子公司经营场所的租赁费及物业费，根据企业签
       订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测。
           折旧费按企业评估基准日现有固定资产以及以后每年新增的资本性支出资
       产，按各类资产折旧年限综合计算确定。
           中介服务费主要为审计费，是根据企业历史年度情况按照大致金额进行预
       测。
           未来年度管理费用预测情况如下：
                                                                                 单位：万元
序号      费用项目   2016 年 10-12 月   2017 年        2018 年    2019 年     2020 年      2021 年
 1      职工薪酬         165.65          561.74        702.18     814.53       912.27     1,003.50
 2      办公性费用        32.10          422.83        542.26     630.03       694.22      752.37
 3      房屋租赁费        38.75          123.25        141.74     155.91       171.50      188.65
 4      折旧费             2.25           6.08          10.06      14.04       14.99        18.96
 5      其他费用          89.46          105.71        135.57     157.51       173.55      188.09
 6      中介服务费        30.00           45.00         50.00      55.00       60.00        65.00
         合计            358.21         1,264.61       1,581.81   1,827.02    2,026.53    2,216.57
     占收入比例           2.03%          1.79%          1.75%      1.74%       1.75%        1.77%
           ③财务费用的预测
                                             1-1-331
                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    时间互联 2016 年 10-12 月的财务费用根据企业实际发生数填列。在 2016 年
12 月，北京亨利发生一笔金额为 2,000.00 万元的短期借款，借款期限自 2016 年
12 月至 2017 年 5 月，本次评估按该借款合同的约定期限及利率计算 2017 年发
生的财务费用。通过与企业相关人员沟通了解，2017 及以后年度企业银行存款
的利息收入，金额较小，本次预测不予以考虑。
    财务费用预测结果见“未来年度自由现金流量预测表”。
    （4）资产减值损失的预测
    企业资产减值损失主要为应收款项坏账准备。根据时间互联管理层预测，按
照企业目前的经营状况，以后年度发生坏账的可能性较小，故不予预测。
    （5）营业外收支的预测
    时间互联历史年度营业外收支主要是营业以外发生的各种偶然性收入，金额
较小，为不可预知收支，本次评估在预测期不予考虑。
    （6）所得税预测
    时间互联及一级子公司北京亨利目前执行的所得税税率为 25%，二级子公司
天津亨利与恒麦网络成立后，基本未开展经营，尚未纳税。
    二级子公司拉萨亨利满足所得税优惠政策，根据西藏自治区人民政府《西藏
自治区企业所得税政策实施办法》（藏政发[2014]51 号）文件规定：西藏自治区
的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税 15%的税率，自 2015 年 1 月 1 日
起至 2017 年 12 月 31 日暂免征收自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分
享的部分 6%，故拉萨亨利嘉业科技有限公司在预测期 2016 年-2017 年按执行的
9%所得税税率，2018 年-2020 年执行的 15%所得税税率，出于谨慎性考虑，对
于 2021 年及以后年度按 25%所得税税率计算所得税。
    未来年度所得税是根据各经营主体营业利润所占的比例情况以及执行的企
业所得税率测算出综合所得税率，计算企业未来年度需要负担的企业所得税，具
体预测数如下：
                                                                          单位：万元
                                      1-1-332
                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目       2016 年 10-12 月        2017 年       2018 年        2019 年          2020 年       2021 年
所得税            630.53           2,183.38      3,125.74       3,622.79         3,976.10      4,978.74
         （7）折旧的预测
         固定资产折旧主要为电子设备，在考虑经济寿命年限的情况下，对固定资产
 在预测期的折旧和更新以及预测期后(即永续期)的折旧和更新进行了预测。具体
 数据如下：
                                                                                          单位：万元
  项目          2016 年 10-12 月     2017 年       2018 年          2019 年      2020 年       2021 年
 折旧费               3.27             8.69         14.37            20.05        21.41         27.09
         （8）净投资的预测
         追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超
 过一年期的长期资本性投入，如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营
 所必须的资产更新、固定资产的购置等。
         ①资本性支出的预测
         企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出、固定资产
 的购置。
         未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更
 新支出依据基准日企业固定资产规模预测。
         增量资产的资本性支出主要为新增办公设备、电子设备，本次预测按企业未
 来年度业务规模所需的设备进行资本性支出。
         对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产和预计的增
 量资产规模预测。
         资本性支出预测如下：
                                                                                          单位：万元
         项目           2016 年 10-12 月       2017 年     2018 年     2019 年    2020 年     2021 年
   资本性支出                 4.71              25.00       25.00       25.00      25.00       25.00
                                                1-1-333
                                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
               ②营运资金增加额预测
               追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增
    投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正
    常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及
    应付的款项等。
               营运资金的预测，一般根据企业最近年营运资金增加占销售收入的比例进行
    分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展情况加以调
    整。
               本报告所定义的营运资金增加额为：
               营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
               其中，营运资金=流动资产-流动负债
               未来经营期各年度的营运资金预测如下表：
                                                                                                   单位：万元
    项目         2016 年 10-12 月       2017 年            2018 年          2019 年         2020 年        2021 年
    营运资金            10,960.83          14,094.34           18,075.47       21,001.13        23,140.54      25,079.02
 营运资金变动额          3,777.22           3,133.51           3,981.13         2,925.66        2,139.41       1,938.48
               （9）企业自由现金流量的预测
                                                                                                   单位：万元
                       2016 年
   项          目                     2017 年      2018 年           2019 年        2020 年         2021 年      永续年
                       10-12 月
一、营业收入          17,635.49      70,471.70    90,377.36        105,005.67      115,702.71     125,395.10    125,395.10
减：营业成本          14,510.81      57,685.38    73,990.57         86,019.66      94,839.71      102,791.09    102,791.09
    税金及附加          26.24         107.40          137.64         159.47          175.25         189.87        189.87
    销售费用            41.22         160.17          196.30         227.33          253.35         282.60        282.60
    管理费用            358.21        1,264.61     1,581.81         1,827.02        2,026.53       2,216.57      2,216.57
    财务费用            29.01          91.67            -                 -            -               -            -
二、营业利润           2,670.00      11,162.47    14,471.04         16,772.19      18,407.87       19,914.97    19,914.97
三、利润总额           2,670.00      11,162.47    14,471.04         16,772.19      18,407.87       19,914.97    19,914.97
减：所得税              630.53        2,183.38     3,125.74         3,622.79        3,976.10       4,978.74      4,978.74
四、净利润             2,039.47       8,979.09    11,345.30         13,149.40      14,431.77       14,936.23    14,936.23
                                                       1-1-334
                                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
加：折旧与摊销         3.27         8.69         14.37       20.05        21.41       27.09           27.09
    扣税后利息        13.75         68.75          -           -            -            -              -
减：营运资金净增加   3,777.22      3,133.51    3,981.13     2,925.66    2,139.41     1,938.48           -
    资本性支出         4.71         25.00        25.00       25.00        25.00       25.00           27.09
五、净现金流量       -1,725.44     5,898.02    7,353.54    10,218.79    12,288.77    12,999.84   14,936.23
             （10）折现率的确定
             1、结合时间互联业务发展阶段、面临的经营风险分析折现率取值的依据及
       合理性
             ①时间互联业务发展阶段
             时间互联是一家移动互联网营销服务商，通过代理移动互联网媒体投放平台
       流量以及整合分散流量，时间互联向客户提供高效、优质、精准的营销服务。时
       间互联主营业务包括移动互联网媒体投放平台营销和移动互联网流量整合营销。
             凭借对于用户行为的分析把握、市场趋势的捕捉及优秀的媒体流量整合能
       力，时间互联已成为行业内规模及推广技术领先的移动端广告推广服务商之一。
       公司目前已是腾讯广点通、应用宝、百度手机助手等主要移动互联网媒体的重要
       代理之一，积累了五八信息、唯品会、阿里巴巴集团、汽车之家、美图之家、时
       趣信息、美丽说、小轮（上海）网络、爱奇艺、网易等大量优质客户，业务增长
       速度快，业内口碑逐步形成。
             时间互联正处于快速发展期，2016 年营业收入较 2015 年增长 337.49%，预
       计未来年度标的公司仍将保持较高速度增长。
             ②面临的经营风险
             A、政策风险
             移动营销行业属于互联网服务行业的新生分支，我国该行业的主管部门是工
       业和信息化部、国家工商行政管理总局、文化部、互联网络信息中心等。日前国
       家对互联网行业的监管己经出台了关于外资股权、牌照及许可证等规定，同时也
       出具了较多的产业扶持政策。但是互联网的发展速度快、技术变革大、受众人群
       广等因素决定了国家可能会随时出台关关于互联网行业的监管法律、法规及产业
       政策。如果未来国家针对移动营销行业的监管力度进一步加强，而标的公司若未
                                                 1-1-335
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
来不能达到新政策要求，或者适用法律、法规及规则的变更可能令标的公司营运
受阻或增加标的公司营运成本，则会对其盈利能力连续性和稳定性产生不利影
响。
       B、市场竞争风险
       时间互联的上游是媒体资源方，下游为有营销需求的广告主，移动互联网营
销商在市场中面临着来自供应商和客户的讨价还价压力、行业内公司的竞争和行
业潜在进入者的竞争，从横向和纵向两个方面来看：
    横向的竞争来自于同行业激烈角逐。移动端营销市场虽然才起步，但由于其
精准营销的良好效果以及成本较低的特点，提供移动互联网营销服务的公司也迅
速增加，不仅产生了一批新兴的移动互联网营销公司，传统的广告公司也开始转
型涉足移动互联网营销服务。由于进入壁垒较低而容易形成松散的市场结构。目
前除了时间互联以外，还有优蜜、多盟、亿动广告、力美、金源互动、云时空、
指点通等知名度较高的移动互联网营销服务公司。纵向的竞争来自于优质效果平
台的纵向挤压整合。随着移动应用市场及移动端媒体投放政策的透明化及各大
DSP 平台的日益完善，移动互联网广告精准投放的程序日益标准化，产业上游的
渠道方及下游的广告主逐步向全产业链延伸，未来可能会形成流量垄断的业态。
       标的公司在未来业务扩展中，如果不能适应未来移动广告行业的市场变化，
不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，不断保持和增强自身市场竞争力，可
能对标的公司未来业绩的增长产生不利影响。
       C、团队稳定风险
       目前时间互联的每个客户在每条渠道上广告投放均有专人负责，目前这些职
员除了熟悉移动互联网广告生态系统运作方式以外，还非常了解特定客户的诉
求、知晓广告目标受众的偏好，具有量身定制精准推广方案并进行持续优化的能
力，一旦重要职员流失可能会降低重要客户在重要渠道的广告投放效果。
       专业团队的稳定是影响时间互联盈利能力连续性和稳定性的重要因素之一。
未来，若时间互联核心技术和管理人员流失，将会对其长期稳定发展带来不利影
响。
                                         1-1-336
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
      2、折现率各主要参数计算情况
      本次评估按照加权平均资本成本(WACC)计算确定折现率。
      ①无风险报酬率(Rf)的确定
      国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。评估师通过同花顺 iFinD 资讯系统选择从评估基准日到国债
到期日剩余期限超过 5 年期的沪、深两市国债，并计算其到期收益率，取所有国
债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经过汇总计算取值为
3.83%。
      ②权益系统风险系数（β）的确定
      通过同花顺 iFinD 资讯分析系统，在证监会行业分类：信息服务-传媒-营销
服务业上市公司中，我们选取了与时间互联经营业务相同或类似的 4 家上市公司
作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 100 周采用周指标计算归
集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的无财务杠杆风险系数βu，计算得
出可比上市公司无财务杠杆βu 的平均值为 0.7911，计算过程如下表：
 序号         证券代码                  单位名称                    无财务杠杆βu
  1           002400.SZ                 省广股份                        0.8494
  2           300392.SZ                 腾信股份                        0.9722
  3           300058.SZ                 蓝色光标                        0.7702
  4           300071.SZ                 华谊嘉信                        0.5727
                          平均                                          0.7911
   数据来源：同花顺 iFinD
      ③市场风险溢价 Rpm
      市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。
      由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据
较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断
                                         1-1-337
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动
仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历
史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史
数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新
兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
    根据 AswathDamodaran 的统计结果，美国股票市场的风险溢价为 5.75%，我
国的国家风险溢价为 0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为 6.65%。故本
次市场风险溢价取 6.65%。
    ④企业特定风险调整系数（Rc）
    企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于时间互联特定的因素而要
求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑时间互联经营规模、发展阶段、
市场知名度、竞争优劣势、经营风险等，分析确定企业特定风险调整系数为 4.0%。
    ⑤权益资本成本的确定
    根据上述的分析计算，可以得出：
    Ke=Ra+β×Rpm+Rc
         =3.83%＋0.7911×6.65%＋4.0%
         =13.09%
    ⑥折现率（WACC）的确定
    通过加权平均资本成本 WACC 的计算公式进行测算，确定折现率为 13.09%。
    综上，时间互联折现率的各指标计算准确合理，符合折现率的取值标准。
    3、时间互联折现率与可比交易折现率比较
    近期，A 股市场同行业可比交易案例中折现率取值情况统计如下：
  序号          上市公司              标的公司            评估基准日            折现率
   1               普邦股份           博睿赛思             2016.6.30            13.56%
   2               万润科技           万象新动             2016.6.30            13.00%
                                          1-1-338
                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
     3         利欧股份                   智趣广告                 2015.12.31               12.90%
     4         龙力生物                   快云科技                 2015.11.30               12.50%
     5         联创互联                   上海激创                 2015.6.30                13.63%
     6          深大通                    冉十科技                 2015.4.30                12.52%
     7         明家联合                   微赢互动                 2015.3.31                13.40%
     8         利欧股份                   万圣伟业                 2015.3.31                12.80%
     9         利欧股份                   微创时代                 2015.3.31                13.30%
                                  平均值                                                    13.07%
               南极电商                   时间互联          2016.9.30                       13.09%
      本次评估中时间互联的折现率取值为 13.09%，其折现率计算过程及数据取
值合理准确，与可比交易案例中标的公司的折现率平均值基本一致。综上，本次
评估折现率取值谨慎合理。
      （11）经营性资产价值估算
                                                                                       单位：万元
               2016 年 10-12
     项   目                    2017 年     2018 年     2019 年       2020 年    2021 年       永续年
                    月
净现金流量       -1,725.44      5,898.02    7,353.54   10,218.79     12,288.77   12,999.84    14,936.23
折现率年限         0.13           0.75        1.75        2.75          3.75       4.75         5.75
折现率            13.09%        13.09%      13.09%      13.09%        13.09%      13.09%       13.09%
折现系数          0.9841         0.9119     0.8063       0.7130       0.6305      0.5575       4.2590
折现值           -1,698.01      5,378.40    5,929.16    7,286.00      7,748.07   7,247.41     63,613.40
经营性资产价
                                                       95,504.43
值
      （12）溢余资产、非经营性资产(负债)价值的确定
      ①非经营性资产和负债的评估
      在评估基准日，时间互联账面非经营性资产为递延所得税资产111.34万元，
采用成本法评估后，非经营性资产评估值为111.34万元。
      ②溢余资产的评估
                                             1-1-339
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
    评估基准日，时间互联无溢余资产。
    （13）收益法评估结果
    ①企业整体价值的计算
    企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产(负债)价值
                  = 95,504.43 + 0.00 + 111.34
                  = 95,615.77 万元
    ②付息债务价值的确定
    评估基准日时间互联无付息负债。
    ③时间互联股东全部权益价值的计算
    时间互联股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
                                = 95,615.77 - 0.00
                                = 95,615.77 万元
    （六）评估结果分析及最终结果的选取
    在实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，得出
如下评估结论：
    1、资产基础法评估结果
    在评估基准日 2016 年 9 月 30 日持续经营前提下，时间互联（母公司口径）
经审计后的账面资产总额为 914.55 万元，负债总额为 321.66 万元，净资产为
592.88 万元。
    采用资产基础法评估后的时间互联资产总额为 7,484.23 万元，负债总额为
321.66 万元，净资产为 7,162.57 万元，增值为 6,569.68 万元，增值率 1,108.10%。
                         资产基础法评估结果汇总表
                                                                           单 位 :万 元
          项目               账面价值          评估价值      增减值       增值率％
                                     1-1-340
                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
                                     A               B           C=B-A       D=C/A×100%
1   流动资产                          656.59          656.59             -                -
2   非流动资产                        257.95        6,827.64     6,569.69         2,546.89
3   其中：长期股权投资                225.95        6,795.50     6,569.55         2,907.52
4         固定资产                        0.06            0.20       0.14           233.33
5         递延所得税资产                 31.94           31.94           -                -
6   资产总计                          914.55        7,484.23     6,569.68           718.35
7   流动负债                          321.66          321.66             -                -
8   负债合计                          321.66          321.66             -                -
9   净资产（所有者权益）              592.88        7,162.57     6,569.68         1,108.10
    采用资产基础法评估后增值为 6,569.68 万元，增值率 1,108.10%，评估增值
的主要原因是：子公司北京亨利及其二级子公司拉萨亨利经营积累增加；北京亨
利账面未记录的软件著作权评估增值所致。
    2、收益法评估结果
    在评估基准日 2016 年 9 月 30 日持续经营前提下，时间互联经审计后的账面
资产总额为 914.55 万元，负债总额为 321.66 万元，净资产为 592.88 万元。
    采用收益法评估后，得出在评估基准日 2016 年 9 月 30 日时间互联股东全部
权益价值为 95,615.77 万元，较其账面净资产评估增值 95,022.89 万元，增值率为
16,027.34%。
    3、评估结果的判断和选择
    ①评估结果的差异分析
    本次评估采用收益法得出的时间互联股东全部权益价值为95,615.77万元，比
资产基础法测算得出的股东全部权益价值7,162.57万元高88,453.20万元，高
1,234.94%，差异的原因主要是：
    两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异：资产基础法评估主要是以资
产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建
成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产
的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获
                                          1-1-341
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多
种条件的影响。
    收益法与资产基础法的差异是因为收益法合理的反映了评估对象账面未记
录的企业品牌、客户资源、业务渠道资源、媒体关系资源、资源整合平台等在内
的不可辨认的无形资产（商誉）价值，因此两个评估结果的差异是合理的。
    ②评估结论的选取及增值原因分析
    本次评估，收益法评估结果增值较大，主要原因在于企业预期收益的持续增
长，而推动企业收益持续增长的动因主要体现在以下几个方面：
    A、移动互联网营销行业的迅速发展
    随着移动互联网的迅速发展与移动互联网推广产品的创新和成熟，较高的营
销效果转化率将进一步吸引广告主加大在移动互联网的推广力度。越来越多原在
传统媒体投放的广告主正逐渐加大对移动端投放的比例。根据艾瑞咨询预测，预
计到2018年中国移动广告市场规模将突破3,000亿，网络广告市场的渗透率将近
80%，中国移动互联网营销将进入快速发展阶段。
    B、具备丰富的优质客户资源
    时间互联依托管理团队丰富的互联网营销经验及资源积累，迅速开拓了阿里
巴巴集团、美图秀秀、蘑菇街、美丽说、爱奇艺、网易系列、优酷土豆等一系列
优质客户，这类客户对服务能力和品质的需求较高。在业务的开拓与发展过程中，
时间互联迅速树立了良好的口碑和品牌影响力。此外，时间互联还储备了一汽大
众、桔子酒店等众多优质品牌资源，为时间互联未来深耕移动互联网营销行业奠
定了良好的客户基础。依托丰富的客户资源以及出色的营销策划能力，时间互联
未来业绩仍将继续增长。
    C、多元化的优质媒介资源
    时间互联拥有腾讯应用宝、百度手机助手、OPPO手机应用市场、腾讯广点
通等大型优质媒介资源，同时也拥有较为稳定的分散流量供应渠道，包括腾讯手
机管家、QQ浏览器，墨迹天气、优酷土豆、快牙等知名APP，以及其他直接中
                                    1-1-342
                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
小APP与中小APP流量聚合供应商，可为广告主提供多元化的投放渠道和多方位
的营销创意选择，为快速发展奠定良好的上游流量资源基础。
    D、专业的业务团队具备优秀的营销能力和流量整合能力
    时间互联的快速发展与其经验丰富的设计、分析、优化团队紧密相关。移动
互联网营销企业的核心竞争力除流量整合外，其方案设计、需求分析和投放优化
能力是将其聚合能力变现的核心要素。
    凭借其经验丰富的业务团队以及多元化的媒体流量资源，时间互联能够在方
案的设定中实现更为多样化的流量整合策略，能够根据客户的实际需求进行具有
针对性的方案设计，为客户选择合适的媒体资源，充分提升方案的推广效率，降
低客户的投放成本，实现客户利益的最大化。时间互联网专业的营销团队既为其
业务实现提供了能力保证，也为其业务支撑系统提供前期的数据积累和技术保
证。
    时间互联专业团队的营销能力和流量整合能力仍然在快速成长阶段，依然具
有较高的发展潜力。
    E、逐步完善的业务支撑系统
    时间互联基于行业动态与市场需求，开发并运用营销投放实时监控系统、移
动应用市场监控平台、广告实时竞价系统进行大数据分析，有效地跟踪投放动态、
及时地调整营销方案、提升投放效率。
    随着时间互联业务规模的不断提升，投放渠道和业务激增，客户群越来越庞
大，时间互联开发了综合管理平台，能够较好地统一业务和组织管理，减少管理
成本。
    鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获利能
力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，
收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益法的
结果更适用于本次评估目的。
    综上，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：时间互联股东全部权
                                     1-1-343
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
益评估值为95,615.77万元。
二、上市公司董事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
    上市公司聘请中水致远担任本次交易的评估机构，已就标的资产出具了中水
致远评报字【2016】第2499号《资产评估报告》。上市公司董事会根据相关法律、
法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允
性发表如下意见：
    （一）评估机构的独立性
    公司聘请中水致远承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程
序合规。中水致远为具有证券业务资格的资产评估机构，具有从事评估工作的专
业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中水致远及经办评估师与公司、
交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的
利害关系，具有独立性。
    （二）评估假设前提的合理性
    本次评估的假设详见本节“一、交易标的的评估情况/（三）评估假设”。
    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评
估假设前提合理。
    （三）评估方法与评估目的的相关性
    根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产
基础法两种方法对时间互联的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评
估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
    鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
                                    1-1-344
                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
              （四）评估依据的合理性
           本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
       等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
       产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
       为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
              （五）对时间互联后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优
       惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
           截至本报告书出具日，时间互联在经营中所需遵循的国家和地方的现行法
       律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术未发生重大不利变化，不会
       对评估值造成影响。
           在税率方面，时间互联二级子公司拉萨亨利满足所得税优惠政策，根据西藏
       自治区人民政府《西藏自治区企业所得税政策实施办法》（藏政发[2014]51 号）
       文件规定：西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税 15%的税
       率，自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日暂免征收自治区企业应缴纳的企
       业所得税中属于地方分享的部分 6%，故拉萨亨利在预测期 2016-2017 年按执行
       的 9%所得税税率，2018 年-2020 年执行的 15%所得税税率，处于谨慎性考虑，
       对于 2021 年及以后年度按 25%所得税税率计算所得税。
              （六）评估结果敏感性分析
           综合时间互联的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，销售收
       入、毛利率、折现率对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如
       下：
                                                                                     单位：万元
           变动后收益      估值变   变动幅    变动后收益     估值变     变动幅     变动后收益       估值变
变动幅度
           法评估值          动率     度        法评估值     动率         度       法评估值           动率
                                    毛利率
营业收入                                                               折现率上
              111,966.87   17.17%     上浮     111,966.87    17.17%                 85,644.51       -10.43%
上浮 10%                                                               浮 10%
                                      10%
营业收入                            毛利率                             折现率上
              103,791.33   8.55%               103,791.33     8.55%                 90,420.35       -5.43%
上浮 5%                             上浮 5%                              浮 5%
                                               1-1-345
                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本项目营                            本项目                             本项目折
              95,615.77   0.00%                95,615.77      0.00%                 95,615.77       0.00%
  业收入                            毛利率                               现率
营业收入                            毛利率                             折现率下
              87,440.24   -8.55%               87,440.24     -8.55%                 101,368.42      6.02%
下浮 5%                             下浮 5%                              浮 5%
                                    毛利率
营业收入                                                               折现率下
              79,264.70   -17.10%     下浮     79,264.70     -17.10%                107,870.07      12.82%
下浮 10%                                                               浮 10%
                                      10%
           营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以
       外，其他条件不变，则营业收入每波动 5%，股东全部权益价值将同向变动约
       8.55%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以
       外，其他条件不变，则毛利率每波动 5%，股东全部权益价值将同向变动约 8.55%。
       折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他
       条件不变，则折现率每波动 5%，股东全部权益价值将反向变动在 5%以上。
              （七）交易标的与上市公司的协同效应
              通过本次交易，可以将时间互联丰富的移动互联网投放经验、优质的媒体资
       源与上市公司电商生态服务及电商衍生服务业进行完美结合，即标的公司可以拓
       宽上市公司在移动端的品牌营销活动从而实现上市公司“造品牌、建生态”的战
       略思想。时间互联掌握优质的媒体渠道资源，具备为奔驰、宝马等大品牌的营销
       推广经验，拥有集创意设计、营销传播策略及媒介策划于一体的移动数字营销方
       案策划能力。这将加强南极电商在移动端的广告投放力度，提高南极电商品牌在
       移动端的曝光率，从而提高品牌影响力和品牌价值，增加品牌授权服务的盈利能
       力。
           本次交易完成后，上市公司需要继续对原有业务与新业务进行资产、业务、
       管理团队的整合，保持稳定发展、充分发挥协同效应，进一步提高上市公司持续
       经营能力。但目前公司对未来生产经营的协同安排尚未有明确的计划，时间互联
       进入上市公司后给上市公司带来的协同效应无法进行准确的量化测算，因此也无
       法量化测算对未来上市公司经营业绩的影响。本次评估的评估结果中也未考虑上
       述协同效应。
              （八）评估定价的公允性分析
              1、本次交易定价的市盈率、市净率
                                               1-1-346
                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
       根据中水致远出具的中水致远评报字【2016】第 2499 号《资产评估报告》，
本次交易的拟购买资产时间互联 100%股份按收益法的评估值作价为 95,615.77
万元。根据华普天健出具的会审字【2016】5257 号《审计报告》，拟购买资产相
关市盈率、市净率计算如下：
                          项目                              2015 年实际        2016 年预测
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）            1,029.62              6,803.78
评估基准日归属于母公司所有者净资产（万元）                               6,419.33
时间互联 100%股权作价（万元）                                           95,600.00
时间互联交易市盈率（倍）                                        92.85                14.05
时间互联交易市净率（倍）                                                  14.89
注1：时间互联交易市盈率=时间互联交易作价/时间互联扣除非经常性损益后归属于母公司
净利润
注2：时间互联交易市净率=时间互联交易作价/时间互联评估基准日归属于母公司所有者净
资产
       2、可比上市公司的市盈率、市净率
       在同行业上市公司中，选取与时间互联经营业务相同或类似的上市公司作为
可比公司，截至 2016 年 9 月 30 日，其市盈率和市净率水平如下：
                                             市盈率 PE（TTM）            市净率 PB（LF）
序号        证券代码        证券简称
                                                 2016-09-30                  2016-09-30
  1          002400         省广股份                32.65                         3.91
  2          300058         蓝色光标                88.65                         4.03
  3          300392         腾信股份                75.09                         9.43
  4          300071         华谊嘉信                76.89                         6.33
                平均值                              68.37                         5.93
               时间互联                             14.06                         14.89