银轮股份：国泰君安证券股份有限公司关于公司为子公司提供担保的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
                    关于浙江银轮机械股份有限公司
                      为子公司提供担保的核查意见
       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江银轮机械股
份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）2017 年非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对银轮股份为子公
司提供担保进行了核查，具体情况如下：
       一、担保情况概述
       山东银轮热交换系统有限公司、湖北银轮机械有限公司、上海银轮热交换系
统有限公司、赤壁银轮工业换热器有限公司、浙江银轮智能装备有限公司、浙江
银芝利汽车热交换系统有限公司、天台银申铝业有限公司、湖北美标汽车制冷系
统有限公司、湖北宇声环保科技有限公司、PURI tech GmbH 为银轮股份的全资
或控股子公司。现因上述子公司经营发展需要，银轮股份拟为上述子公司提供担
保。
       二、被担保人基本情况
       （一）山东银轮热交换系统有限公司（以下简称山东银轮）
       1、公司名称：山东银轮热交换系统有限公司
       2、注册地址：潍坊高新区健康东街 6699 号 1101 室
    3、法人代表：柴中华
       4、经营范围：发动机、汽车、工程机械、船用机械的热交换系统产品的研
发、设计、生产、销售；机械技术服务；国家允许的货物及技术进出口贸易。
    5、2017 年度及 2018 年 1 季度的主要财务数据
                                                                     单位:万元
                               2017-12-31                2018-3-31
      资产总额               47,770.46                 50,684.11
      负债总额               26,839.40                 29,367.72
       净资产                20,931.06                 21,316.39
                             2017 年度               2018 年一季度
      营业收入               29,207.94                  9,421.15
       净利润                -1,564.36                  -423.66
    （二）湖北银轮机械有限公司（以下简称湖北银轮）
    1、公司名称：湖北银轮机械有限公司
    2、注册地址：湖北宜城市楚都科技工业园区
    3、法人代表：陈能卯
    4、经营范围：实业投资（国家禁止或限定投资的除外），汽车零部件、船用
配件、摩托车配件、机械配件、电子产品、基础工程设备、化工设备的设计、制
造销售；商用车、金属材料销售；机械技术服务；经营进出口业务（国家法律法
规禁止、限制的除外）；厂房租赁。
    5、2017 年度及 2018 年 1 季度的主要财务数据
                                                                     单位:万元
                            2017-12-31                  2018-3-31
     资产总额                13,426.07                  16,175.38
     负债总额                7,852.52                   9,757.69
      净资产                 5,573.55                   6,417.69
                             2017 年度                2018 年一季度
     营业收入                18,010.43                  5,132.85
      净利润                  743.23                     280.29
    （三）上海银轮热交换系统有限公司（以下简称上海银轮）
    1、公司名称：上海银轮热交换系统有限公司
    2、注册地址：上海市奉贤区南奉公路 4558 号 3 幢 329-332 室
    3、法人代表：徐小敏
    4、经营范围：热交换系统、汽车零部件、船用配件、摩托车配件、电子产
品、基础工程设备、化工设备的制造（限分支机构经营）、设计、批发、零售，
实业投资、商用车及九座以上乘用车销售，金属材料的批发、零售，机械设备领
域内的技术服务，从事货物进出品及技术进出口业务。
    5、2017 年度及 2018 年 1 季度的主要财务数据：
                                                                  单位:万元
                            2017-12-31                2018-3-31
      资产总额              112,176.15               103,090.62
      负债总额               56,489.67                46,177.78
       净资产                55,686.49                56,912.84
                             2017 年度              2018 年一季度
      营业收入               29,750.12                4,558.21
       净利润                 420.84                   268.59
    （四）赤壁银轮工业换热器有限公司（以下简称赤壁银轮）
    1、公司名称：赤壁银轮工业换热器有限公司
    2、注册地址：湖北省赤壁市河北大道419号
    3、法人代表：陈能卯
    4、经营范围：金属结构件、金属构件零件、新型钣金件、支架、大型弯管
制作、机械加工；汽车配件、轨道交通配件、船用配件、机械配件的设计、制造
和销售。
    5、2017 年度及 2018 年 1 季度的主要财务数据：
                                                                  单位:万元
                            2017-12-31                2018-3-31
     资产总额                12,053.40                12,459.62
     负债总额                1,162.09                  1,591.47
      净资产                 10,891.30                10,868.15
                             2017 年度              2018 年一季度
     营业收入                3,761.08                  795.93
         净利润                 -29.28                    -120.19
       （五）浙江银轮智能装备有限公司（以下简称银轮智能装备）
       1、公司名称：浙江银轮智能装备有限公司
    2、注册地址：天台县始丰街道官塘村
    3、法人代表：陈立峰
    4、经营范围：汽车零部件及配件制造；工业自动控制系统装置制造、模具、
工装夹具、机械零部件的研发、制造、销售、安装、维修；货物及技术进出口。
   5、2017 年度及 2018 年 1 季度的主要财务数据
                                                                     单位:万元
                              2017-12-31                 2018-3-31
    资产总额               3,105.03                  3,801.37
    负债总额               1,955.06                  2,416.83
         净资产                1,149.97                  3,801.37
                              2017 年度                2018 年一季度
    营业收入               4,150.63                  1,364.51
         净利润                 278.04                    124.30
       （六）浙江银芝利汽车热交换系统有限公司（以下简称银芝利）
       1、公司名称：浙江银芝利汽车热交换系统有限公司
    2、注册地址：天台县福溪街道交通运输机械工业园区
    3、法人代表：陈不非
    4、经营范围：设计、制造、销售轿车用散热器、中冷器、轿车前端散热模
块。
    5、2017 年度及 2018 年 1 季度的主要财务数据：
                                                                     单位:万元
                              2017-12-31                2018-3-31
         资产总额             32,948.78                  32,550.88
         负债总额             21,464.38                  21,203.36
       净资产                11,484.40                 11,347.52
                             2017 年度               2018 年一季度
      营业收入               40,610.31                 9,163.05
       净利润                 2,678.15                  891.64
    （七）天台银申铝业有限公司（以下简称天台银申）
    1、公司名称：天台银申铝业有限公司
    2、注册地址：天台县始丰街道官塘村
    3、法人代表：周益民
    4、经营范围：铝压铸件、汽车配件制造、销售，机械零部件加工、制造。
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务。
    5、2017 年度及 2018 年 1 季度的主要财务数据：
                                                                   单位:万元
                             2017-12-31                2018-3-31
     资产总额                11,912.01                 13,393.71
     负债总额                 6,989.05                  8,825.34
      净资产                  4,922.96                  4,568.37
                             2017 年度               2018 年一季度
     营业收入                12,236.79                  2,681.49
      净利润                  -127.69                   -351.55
    （八）湖北美标汽车制冷系统有限公司（以下简称湖北美标）
    1、公司名称：湖北美标汽车制冷系统有限公司
    2、注册地址：湖北省荆州市太岳路25号
    3、法人代表：陈能卯
    4、经营范围：汽车空调系统及零部件制造销售、安装、维修及技术咨询；
进出口业务（不含国家禁止进出口的商品和技术）
   5、2017 年度及 2018 年 1 季度的主要财务数据：
                                                                   单位:万元
                           2017-12-31                  2018-3-31
      资产总额              43,401.91                  45,670.78
      负债总额              26,825.13                  24,689.00
      净资产                16,576.79                  20,981.78
                            2017 年度                2018 年一季度
      营业收入              40,220.49                  12,189.50
      净利润                4,870.38                   1,278.06
    （九）湖北宇声环保科技有限公司（以下简称湖北宇声）
   1、公司名称：湖北宇声环保科技有限公司
    2、注册地址：赤壁市赤马港办事处河北大道 419 号
    3、法人代表：季善魁
    4、经营范围：吸音板、吸音墙、声屏障、建筑吸音、自保温砌块、隔热材
料、路面砖、水工砖、挡土墙、市政建材、混凝土制品制造和销售；环保产品、
吸音技术的研究、开发、咨询和服务、进出口贸易。
   5、2017 年度及 2018 年 1 季度的主要财务数据：
                                                                   单位:万元
                           2017-12-31                  2018-3-31
     资产总额               4,779.39                    4,869.46
     负债总额               1,716.28                    1,346.46
      净资产                3,062.70                    3,523.00
                            2017 年度                2018 年一季度
     营业收入                350.47                      82.43
      净利润                 -432.81                    -118.75
    （十）PURI tech GmbH（德国普锐）
    1、公司名称：PURI tech GmbH
    2、注册地址：Badstrae 26,79761 Waldshut-Tiengen
    3、执行董事：Kahlert, Bernhard Günter
    4、经营范围：研发，制造和销售尾气处理技术类产品和为尾气处理产品制
造提供清洁设备/系统，已经提供产品相关的技术服务。
    5、2017 年度及 2018 年 1 季度的主要财务数据：
                                                                      单位:万元
                              2017-12-31                2018-3-31
      资产总额                  254.34                   318.98
      负债总额                  286.31                   309.38
       净资产                   -31.96                    9.59
                              2017 年度               2018 年一季度
      营业收入                  227.14                   113.98
       净利润                   -34.21                    30.91
    公司持有上述子公司的股权比例情况：
                  公司名称                               持股比例
   山东银轮热交换系统有限公司                             100.00%
   湖北银轮机械有限公司                                   100.00%
   上海银轮热交换系统有限公司                             100.00%
   赤壁银轮工业换热器有限公司                             100.00%
   浙江银轮智能装备有限公司                                80.00%
   浙江银芝利汽车热交换系统有限公司                        72.40%
   天台银申铝业有限公司                                    75.50%
   湖北美标汽车制冷系统有限公司                            75.00%
   湖北宇声环保科技有限公司                                81.00%
   PURI tech GmbH（德国普锐）                              70.00%
    三、担保协议的主要内容
    1、担保协议主要内容
                                                                      单位：万元
                                                担保
 序号                  被担保人                          担保期限     担保金额
                                                方式
   1           山东银轮热交换系统有限公司                             5,000.00
   2              湖北银轮机械有限公司                                7,000.00
   3           上海银轮热交换系统有限公司                             30,000.00
                                                        自公司 2017
   4           赤壁银轮工业换热器有限公司               年度股东大    2,000.00
   5            浙江银轮智能装备有限公司                会审议通过    2,000.00
                                               连带责
                                                        之日起至公
   6        浙江银芝利汽车热交换系统有限公司   任担保                 1,000.00
                                                        司召开 2018
   7              天台银申铝业有限公司                  年度股东大    5,000.00
                                                          会之日止
   8          湖北美标汽车制冷系统有限公司                            10,000.00
   9            湖北宇声环保科技有限公司                              2,000.00
  10          PURI tech GmbH（德国普锐）                               300.00
                          合计                                        64,300.00
       担保协议签署日期以及地点视被担保人的需求而定。
    2、上述除全资子公司外，其他控股子公司的其他股东未对本次担保提供同
比例担保。
       3、无反担保。
       四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
       截止 2017 年 12 月 31 日，本公司已获批准的对外担保金额累计 10,240 万元，
占公司 2017 年经审计净资产的 2.78%。
       公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决
败诉而应承担损失的情形。
       因德国普锐的资产负债率超过 70%，根据《深圳证券交易所上市规则》有关
规定，尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
       五、保荐机构核查意见
       经查阅并取得公司相关制度、董事会相关决议和会议纪要，保荐机构认为：
银轮股份上述担保事项履行了必要的内部决策程序，需经股东大会审议后，方可
实施。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。保荐机构对银轮股份
拟进行的上述担保事宜无异议。
   （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限
公司为子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）
   保荐代表人：
                     梁昌红                池惠涛
                                             国泰君安证券股份有限公司
                                                     2018 年 4 月 13 日