湘潭电化科技股份有限公司
独立董事关于公司第六届董事会第三十三次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，作为湘潭电化科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东
及投资者负责的态度，经过仔细的核查，基于独立、客观的立场，对公司第六届
董事会第三十三次会议审议的公司非公开发行股票相关议案相进行了认真审议，
并发表独立意见如下：
一、对本次非公开发行股票的独立意见
1、本次非公开发行股票事项符合公司实际情况，非公开发行完成后，公司
资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司的财务结构，增
强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。募集资金投资项目符
合产业发展方向、市场前景广阔、具有良好的经济效益，项目完成后将提升公司
的整体盈利能力和市场竞争力。
2、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则（2017 修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。我们认
为：本次非公开发行股票符合国家法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规
定，公司本次非公开发行股票尚待公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准
后方可实施。
我们一致同意本次非公开发行股票相关议案。
二、对本次非公开发行股票关联交易事项的独立意见
1、公司控股股东湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）和间接控
股股东湘潭振湘国有资产经营投资有限公司（以下简称“振湘国投”）参与本次
非公开发行股票认购，体现了控股股东对本次非公开发行募集资金投资项目市场
前景的良好预期及对公司发展的大力支持。
2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则（2017 修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。湘潭电化集团有限公司
和湘潭振湘国有资产经营投资有限公司的认购价格客观、公允，不会对公司独立
性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。
3、公司董事会审议涉及关联交易议案时，关联董事均已回避表决，董事会
表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。
三、对湘潭电化集团有限公司和湘潭振湘国有资产经营投资有限公司免于以
要约收购方式增持公司股份的独立意见
根据公司本次非公开发行方案，电化集团、振湘国投拟分别以人民币 10,000
万元、15,000 万元现金认购公司本次非公开发行的股票，同时承诺其本次认购
的股票自发行上市之日起 36 个月内不转让，且本次非公开发行股份不会导致公
司控股股东发生变化。
因本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，具体发行价格及数量尚
不确定。本次非公开发行完成后，电化集团和振湘国投可能因持有本公司的股份
比例增加而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
我们认为，电化集团、振湘国投认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上
市公司收购管理办法》第六十三条规定免于以要约收购方式增持公司股份的情形，
同意将该方案提交股东大会审议。
四、对本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的独立
意见
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺。我们认为：公司对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响分析
及填补措施和相关主体承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，符
合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
此页无正文，为《湘潭电化科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事
会第三十三次会议相关事项的独立意见》的签字页）
刘恩辉
赵德军
文永康
2018 年 1 月 18 日
