关于对天马轴承集团股份有限公司
2018年年报的问询函
中小板年报问询函【2019】第 154 号
天马轴承集团股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2018年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、年审会计师对公司2018年财务报告出具了带持续经营重大不确定性以及强调事项段的无保留意见审计报告。年审会计师认为，由于公司2018年发生亏损6.34亿元，公司2018年涉及大额诉讼且诉讼结果具有不确定性，浙商管理和恒天融泽要求公司提请履行大额差额补足义务，且公司存在借款逾期情况，该等事项对公司持续经营能力可能产生重大不确定性。此外，年审会计师在审计意见中强调公司和实际控制人尚处于被中国证监会立案调查期间，以及实际控制人和徐州睦德等主体未按约定履行相应承诺存在的风险。
（1）公司2017年财务报告被年审会计师出具了无法表示意见的审计报告，如公司2018年财务报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司将面临暂停上市。请年审会计师结合公司存在的大额资金占用、大额亏损、大额负债、违规担保、公司被立案调查等情况，重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，公司内部控制被出具否定意见但年审会计师仍出具前述财务报告审计
意见的依据是否充分恰当、是否符合审计准则的要求，是否存在以“带持续经营重大不确定性段以及带强调事项段的无保留意见”代替“否定意见”“无法表示意见”的情形。（2）年审会计师对公司2018年内部控制出具了否定意见的内部控制鉴证报告，认为公司未按规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，否定意见主要涉及公司实际控制人资金占用、公司未披露重大关联交易、公司违规对外提供担保等事项，请公司结合否定意见所涉事项，说明公司的整改情况以及健全内部控制制度的情况。
2、公司《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额及还款计划的公告》（以下简称“《确认公告》”）显示，2017年至2018年，实际控制人及关联方以商业实质存疑交易等方式占用公司资金21.79亿元，公司存在违规借款4.08亿元、违规担保3.30亿元，请公司逐一说明前述事项在2017年、2018年的会计处理和损益影响，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师核查并发表意见。
3、公司2017年非流动资产处置损益2.30亿元，主要是处置四家子公司的股权及固定资产等产生的处置损益，2017年计入当期损益的政府补助3.70亿元，主要是确认的拆迁补偿，前述非经常性损益对公司2017年净利润存在重大影响，请公司说明前述事项是否具有商业实质、是否为关联交易、收款情况，说明相应会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。
4、公司2017年财务报告被年审会计师出具了无法表示意见的审
计报告，无法表示意见主要涉及预付款项的商业实质、对投资基金的合并审计工作、投资款的商业实质以及已撤销并收回的投资款的商业实质等事项。公司已对2017年财务报告进行了会计差错更正，年审会计师进行了重新审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。请公司逐一说明无法表示意见所涉事项在2017年、2018年的会计处理情况，自查公司是否存在导致公司股票被实施退市风险警示、其他风险警示的情形，并结合相应会计差错更正说明对公司2016年、2017年财务数据的影响。
5、年度关联方资金占用专项审计报告显示，公司2017年末、2018年末分别存在控股股东及关联方非经营性资金占用13.44亿元、25.79亿元。《确认公告》显示，控股股东及关联方2017 年末、2018年末非经营性资金占用金额分别为14.25亿元、24.26亿元。
（1）公司2017年、2018年对18.73亿元、18.20亿元其他应收款未计提任何坏账准备，理由是“预计可全额收回”，该等其他应收款主要为资金占用以及向天马创投出售股权形成，请公司说明未计提坏账准备的原因和合理性，是否符合《企业会计准则》的规定，是否与审计意见提示相关方履约风险存在明显冲突，未计提坏账准备的目的是否为规避公司2017年亏损，并请模拟测算按照账龄分析法计提坏账的相关损益影响。请年审会计师行核查并发表意见。
（2）请公司说明前述控股股东及关联方非经营性资金占用金额存在差异的原因及合理性，二者口径是否一致。
6、2018年，公司其他应收款包含对浙江天马轴承集团有限公司
的应收股利1.50亿元，以及应收齐齐哈尔市土地矿业权储备中心5.41亿元土地收储款。
（1）前述应收股利1.50亿元账龄已超过1年，公司称“公司应收浙江天马的2017年1-8月的现金分红1.50亿元被司法冻结，查封期限为三年” ，公司2017年、2018年均未计提减值，请结合应收股利被冻结的具体情况以及账龄因素，分析其可收回性，说明公司未计提减值的原因和合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。
（2）公司对应收齐齐哈尔市土地矿业权储备中心（以下简称“土储中心”）的5.41亿元土地收储款计提了13.68%的坏账准备，请结合土储中心相应还款计划以及款项的账龄，说明公司坏账准备计提的依据，坏账准备计提是否足够充分、谨慎，以及公司未按照账龄分析法计提坏账的原因。请年审会计师核查并发表意见。
7、2018年末，公司尚存在违规对外担保3.30亿元，公司对此全部未计提预计负债，请公司结合相应诉讼进展，说明未计提预计负债、未计入损益的原因及合理性，与可比公司会计处理是否存在较大差异，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师核查并发表意见。请律师对公司需承担的法律责任出具意见。
8、2018年末，对于已判决生效或者和解的违规借款，公司计入其他应付款—应付诉讼赔偿9,625万元，对于其他违规借款，公司计提预计负债2.93亿元，并相应计入其他流动资产—预计负债可追偿款2.93亿元。
（1）前述违规借款实质为资金占用，请公司说明对违规借款的会计处理，相关会计处理是否影响公司损益、是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。
（2）《确认公告》显示，公司尚未判决生效或者和解的违规借款金额为3.12亿元，请公司说明前述金额与计提预计负债2.93亿元之间存在差异的原因及合理性，公司未全额计提预计负债的依据是否充分。
9、2018年，公司合并报表范围包括杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚合基金”）以及杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星河基金”），并在其他非流动负债中反映对前述基金优先级合伙人出资款20.63亿元，诚合基金和星河基金的主营业务为创业投资服务。
（1）请公司结合合伙协议约定以及投资决策权归属，说明公司对诚合基金和星河基金是否享有控制权，将其纳入合并报表范围的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定，并说明将两家基金纳入合并报表对公司最近两年净资产的影响金额。请年审会计师核查并发表意见。
（2）请公司说明两家基金持有投资资产的投资金额、股份占比和会计处理情况。请年审会计师说明针对两家基金所执行的主要审计程序，并对前述会计处理核查并发表意见。
（3）两家基金因涉及“浙商基金案”和“恒天基金案”，法院一审已判决公司向浙商资管、恒天融泽支付差额补足款本金20.75亿元
以及相应收益、违约金，公司已提起上诉，目前案件仍在二审审理过程中。请公司说明前述案件一审判决对公司偿债能力、利息支出、违约金支出的影响。此外，请公司结合其他逾期负债情况，说明公司应对大额逾期负债的主要措施。
10、年报显示，公司共有15个银行账户（包括基本户）因诉前保全被冻结，合计冻结金额118万元。截至年报披露日，实际控制人和徐州睦德等主体因偿还资金占用已归还货币资金4.24亿元。请公司结合银行账户被冻结事项，说明前述4.24亿元货币资金的使用用
途、使用进展以及是否存在使用受限的情形。
11、2018年，公司营业外支出中违约赔偿支出共2.85亿元，主要为未决诉讼产生的影响，请公司结合重大未决诉讼的进展情况，以列表形式说明公司计提预计负债、计入营业外支出的整体情况，说明公司对部分诉讼事项未计提预计负债的原因及合理性，预计负债计提是否充分、谨慎，是否符合《企业会计准则》的规定。同时，请公司说明2017年未计提预计负债的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。
12、2017至2018年，公司应收账款账面余额分别为10.79亿元、11.24亿元，公司按账龄分析法分别计提28.84%、28.74%的坏账准备，公司存货账面余额分别为12.06亿元、12.22亿元，公司分别计提存货跌价准备1.82亿元、2.66亿元。
（1）公司应收账款账面余额占营业收入比例较高，请公司说明2017至2018年应收账款的具体回款情况，并结合应收账款账龄变化
以及主要客户的还款情况等，评估应收账款的坏账风险，说明应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎，说明公司连续2年不存在单项计提坏账准备的应收账款的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。
（2）公司存货账面余额占营业收入比例较高，请公司结合存货类别以及库存期限情况，说明存货跌价准备计提是否充分、谨慎。请年审会计师核查并发表意见。
（3）请公司说明2017年、2018年坏账准备以及存货跌价准备计提金额、时点是否准确，是否存在为保证2017年盈利而在2018年集中计提资产减值的情形。请年审会计师核查并发表意见。
13、公司2018年第一大客户、第一大供应商、第五大供应商均为关联方，2018年公司向关联方销售产品3.07亿元，向关联方购买产品6.28亿元，关联方采购额占年度采购总额比例为43.42%。
（1）请公司说明发生大额关联交易的必要性，公司开展业务是否对关联方存在重大依赖。
（2）请公司说明前述关联交易的毛利率水平、收付款情况与非关联客户是否存在较大差异，关联交易是否具有商业实质，定价是否公允，公司是否通过关联交易进行利益输送。
14、公司2018年实现营业收入18.71亿元，同比下降26.25%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6.34亿元，同比下降1,318.96%。
（1）请公司结合市场环境、业务发展等因素，以列表形式补充披露导致经营业绩大幅下降的原因和相关影响金额。
（2）公司最近3年扣非后均为净亏损且亏损金额呈现逐年增大的趋势，2019年一季度净亏损1.28亿元，请对公司持续盈利能力进行分析，结合公司业务构成和经营计划说明公司扭亏的主要措施，并请充分提示相关风险。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2019 年5月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2019年5月16日