兴业证券股份有限公司
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
二〇一七年现场检查报告
保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 被保荐公司简称：科陆电子
保荐代表人姓名：吴长衍 联系电话：021-38565732
保荐代表人姓名：李金城 联系电话：021-38565732
现场检查人员姓名：吴长衍、尹涵
现场检查对应期间：2017 年度
现场检查时间：2017 年 12 月 27 日-2017 年 12 月 28 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
（1）查阅并复制公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议
等：
（2）查阅公司重大规章制度及完备情况；
（3）查阅公司公开信息披露文件；
（4）现场查看公司主要管理场所；
（5）对上市公司部分高管进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要
√
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
√
件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
√
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序
√
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅公司制定的各项内控制度；
（2）查看公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件；
（3）查阅公司董事会专门委员会相关会议文件；
（4）对上市公司部分高管进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部
√
门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提
√
交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
√
度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工
√
作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行
√
一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会
√
提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会
√
提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
√
价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、
√
合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查看公司公开披露信息文件；
（2）查阅公司信息披露的相关制度：
（3）核查公司部分公告事项已取得的进展情况；
（4）对信息披露相关人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
√
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司制定的各项内控制度；
（2）查阅会计师出具的文件；
（3）查阅公司公开的信息披露文件；
（4）对上市公司部分高管进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
√
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
√
上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
√
形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
√
程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）对上市公司部分高管及有关人员进行访谈；
（2）取得募集资金台账及专户对账单，了解公司募集资金使用情况；
（3）抽查公司募集资金使用的大额支出凭证及相关依据材料；
（4）查阅公司公开的信息披露文件；
（5）审阅与募投项目相关的信息披露文件。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
√
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 √
贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否
√
与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）对上市公司部分高管及相关人员进行访谈；
（2）查阅同行业可比公司公开的信息披露文件，与公司进行对比；
（3）查阅公司信息披露文件。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司及各股东所作出的相关承诺及履行情况；
（2）查阅登记结算公司出具的公司限售股资料；
（3）查阅公司股东名册和公开信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）对上市公司部分高管及有关人员进行访谈；
（2）查阅公司公开信息披露文件；
（3）查阅公司重大合同文件，抽取大额资金支付记录；
（4）查看行业研究报告，关注行业相关动态。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 √
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求
√
予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
公司发行公司债进展情况
公司已分别于 2017 年 12 月 6 日和 2017 年 12 月 22 日召开第六届董事会第三十三
次（临时）会议和 2017 年第十次临时股东大会审议通过了《关于公司符合面向合格投
资者公开发行公司债券的议案》。目前公司正在准备申报文件。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公
司二〇一七年现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：吴长衍 李金城
兴业证券股份有限公司
2018 年 1 月 5 日
