证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2019-029
韵达控股股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计141名，本次解锁股份数量为653,689股，占目前公司总股本的0.0382%。
2、本次解除限售的限制性股票可上市流通日为2019年5月24日(星期五)。
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议于2019年5月15日审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已达成，根据公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，按照《韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第一期限制性股票激励计划（草案）》”）相关规定，公司办理了第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售股份上市流通手续，符合本期解锁条件的激励对象共计141名，解锁的限制性股票数量为653,689股，占公司总股本的0.0382%，现将有关情况公告如下：
一、第一期限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2017年3月1日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议并通过了《关于<韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司监事会、独立董事、律
师对上述内容发表了专项意见，2017年3月4日，公司发出《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。
2、2017年3月14日，公司监事会出具《第六届监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
3、2017年3月20日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第一期限制性股票激励计划获得批准。
4、2017年4月28日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意公司向第一期限制性股票激励对象首次授予限制性股票，本次限制性股票授予日为2017年4月28日。
5、2017年5月22日，公司披露《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，公司董事会完成了对第一期限制性股票激励计划的股份首次授予和登记工作，首次授予的激励对象人数为148人，首次授予限制性股票879,333股，授予股份上市日期为2017年5月23日。
6、2017年6月29日，公司披露《2016年年度权益分派实施公告》，以1,014,524,664股为基数，合计派发现金股利不超过118,596,503.73元，向全体股东每10股派发现金红利1.168985元（含税）；同时以资本公积金共计转增不超过202,729,066股，向全体股东每10股转增1.998266股。公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票879,333股，转增后变为1,055,047股，权益分派股权登记日2017年7月5日。
7、根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于2017年3月20日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了公司第一期限制性股票激励计划，公司应当在2018年3月19日前明确授予对象。由于在该期限内，公司未明确授
予对象，因此该预留部分权益自动失效。
8、2018年4月24日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第一期限制性股票的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意公司对六名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票41,903股进行回购注销的处理。
9、2018年5月11日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的142名激励对象办理解锁相关事宜。
10、2018年6月26日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第一期限制性股票的议案》，同意公司对六名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票41,903股进行回购注销的处理。
11、2018年8月8日，公司披露《2017年年度权益分派实施公告》，以1,317,511,213股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.38元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此，公司总股本由1,317,511,213股，增加为1,712,764,576股，第一期限制性股票激励计划第二个解锁期尚未解锁的限制性股票数量增加至658,552股。
12、2019年4月29日，公司披露《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》，拟回购注销限制性股票数量合计39,183股。其中，因公司第一期限制性股票激励计划1名激励对象离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票4,863股进行回购注销。
13、2019年5月15日，公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的141名激
励对象办理解锁相关事宜。
二、第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已达成的说明（一）锁定期已届满根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，自首次授予日（2017年4月28日）起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止为首次授予限制性股票的第二个解锁期。公司限制性股票的首次授予日为2017年4月28日，上市日为2017年5月23日，授予日和本次解除限售日（2019年5月24日）之间的间隔大于24个月。
（二）解锁条件成就的说明
公司第一期授予激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁符合《韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的各项解锁条件。
| 解锁条件 | 成就情况说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 解锁条件 | 成就情况说明 |
| （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 3、公司业绩考核指标： 以2016年扣除非经常性损益的归母净利润为基数，解锁期首日最近一个会计年度经审计合并财务报表为2018年度财务报表，考核指标为2018年扣除非经常性损益的归母净利润增长率不低于37% | 经审计，公司2018年扣除非经常性损益的归母净利润为213,500.81万元，较2016年增长85.40%，满足业绩考核解锁条件。 |
| 4、激励对象绩效考核指标： 年度绩效考核分数>=80分，对应解锁比例为100%；60分=<年度绩效考核分数<80分，对应解锁比例为80%；年度绩效考核分<60分，不授予，由公司回购。 | 2018年度，141名激励对象年度绩效考核分均达到80分以上，满足解锁条件。 |
综上所述，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，除公司已按照规定程序审议通过回购注销部分持有限制性股票的激励对象外，公司现有第一期限制性股票激励计划激励对象解锁资格合法、有效。因此，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票激励计划现有获授的141名激励对象的相关解锁事宜。
三、本次限制性股票解锁股份上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2019年5月24日。
2、本次符合解锁条件的激励对象共计141人，可解锁的限制性股票数量653,689股，占公司总股本的0.0382%。
3、第一期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 第一期限制性股票授予数量（股） | 第一期已解锁限制性股票数量（股） | 第一期本次可解锁限制性股票数量（股） | 第一期剩余未解锁限制性股票数量（股） |
| 符勤 | 董事会秘书,副总裁,董事 | 9,726 | 4,863 | 4,863 | 0 |
| 赖世强 | 副总裁,董事 | 11,673 | 5,836 | 5,837 | 0 |
| 杨周龙 | 副总裁,董事 | 11,674 | 5,837 | 5,837 | 0 |
| 谢万涛 | 副总裁,财务总监 | 7,782 | 3,891 | 3,891 | 0 |
| 公司及控股子公司的中层管理人员、核心业务（技术）人员（137人） | 1,266,509 | 633,248 | 633,261 | 0 | |
| 合计（141人） | 1,307,364 | 653,675 | 653,689 | 0 | |
注：上表中股权激励限制性股票数量系根据公司2016年度和2017年度权益分派资本公积金转增股本方案复权后计算得出，个位数存在一定尾差。
四、本次解除限售后的股本结构变动表
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 1,272,339,604 | 74.29 | -634,605 | 1,271,704,999 | 74.25 |
| 高管锁定股 | 116 | 0.00 | 19,084 | 19,200 | 0.00 |
| 首发后限售股 | 1,269,335,736 | 74.11 | 1,269,335,736 | 74.11 | |
| 股权激励限售股 | 3,003,752 | 0.18 | -653,689 | 2,350,063 | 0.14 |
| 二、无限售条件流通股 | 440,424,972 | 25.71 | 634,605 | 441,059,577 | 25.75 |
| 三、总股本 | 1,712,764,576 | 100.00 | 1,712,764,576 | 100.00 | |
注：1、根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，故本次股权激励解除限售后高管锁定股增加19,084股。
2、具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
五、备查文件
1、股权激励获得股份解除限售申请表；
2、第六届董事会第三十五次会议决议；
3、第六届监事会第二十八次会议决议；
4、独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；5、北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售事项的法律意见。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会
2019年5月22日