002115 三维通信股份有限公司
债券代码：112168 债券简称：12 三维债
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关于调整 2017 年限制性股票激励计划
激励对象名单及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议
于 2017 年 12 月 6 日审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象及授予数量的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司 2017 年限制性股票激励计划审批程序简述
1、2017年11月6日，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五
届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独
立意见。
2、2017年11月6日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2017年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017年11月7日至2017年11月16日，公司对本次授予激励对象的名单在公
司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关
的任何异议。2017年11月17日，公司监事会披露了《监事会关于2017年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017 年 11 月 22 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
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公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披
露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
5、2017 年 12 月 6 日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议和第五届
监事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票
的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
二、对 2017 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的情况
鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划中确定的激励对象王鹏杰、雷晓莉、
朱诚、姚莉莉自愿放弃参与本次激励计划，因此须对股权激励计划激励对象人数
及授予权益数量进行调整。调整后，公司首次授予激励对象由原 167 名调整为
163 名，限制性股票总量由原 692.50 万股调整为 690.00 万股，其中首次授予的
限制性股票由原 554.50 万股调整为 552.00 万股，预留限制性股票数量仍为 138.00
万股。
除上述4名激励对象由于个人原因自愿放弃拟获授限制性股票资格外，公司
本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员名单与公司2017年第六次临时股
东大会批准的2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
根据公司2017年第六次股东大会的授权，本次调整属于授权董事会范围内，
只需董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司董事会对 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及限制性股票授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司
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2017 年第六次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，
因此我们同意公司对本次限制性股票计划首次授予激励对象名单及授予数量的
调整。
五、监事会意见
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，
认为：鉴于《公司 2017 年限制性股票激励计划》中 4 名激励对象由于个人原因
自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，因此须对股权激励计划激励对象人数及
授予权益数量进行调整。调整后，公司首次授予激励对象由原 167 名调整为 163
名，限制性股票总量由原 692.50 万股调整为 690.00 万股，其中首次授予的限制
性股票由原 554.50 万股调整为 552.00 万股，预留限制性股票数量仍为 138.00 万
股。
除前述4名激励对象由于个人原因自愿放弃拟获授限制性股票资格外，公司
本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员名单与公司2017年第六次临时股
东大会批准的2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
六、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为：三维通信董事会向激励对象授予限制性股票的批准与授权、
授予日确定、授予条件成就、授予对象和授予数量的调整及授予价格等事项，均
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权范围，三维通信董
事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事宜的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予
及调整相关事项的法律意见书。
5、上海荣正投资咨询有限公司关于三维通信 2017 年限制性股票激励计划首
次授予事项之独立财务顾问报告。
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特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2017 年 12 月 7 日
