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债券代码：112168 债券简称：12 三维债
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第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司第五届董事会第二十二次会议通知于 2017 年 11 月
26 日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于 2017 年 12 月 6 日下午
在杭州市滨江区火炬大道 581 号公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方
式召开，应参加会议董事 7 人，实际参加会议的董事 7 人，本次会议召开程序符
合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产事项变更公司注册资
本及修改<公司章程>的议案》
公司于 2017 年 11 月 10 日获得中国证券监督管理委员会印发的会《关于核
准三维通信份有限公司向郑剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]1996 号）核准公司向郑剑波等发行 93,298,331 股股份，购买
江西巨网科技有限公司 81.48%股权，上述标的公司股权已经验资机构验资到位，
据此，公司实收资本已增至 509,292,331 元，同意将公司的注册资本变更为
509,292,331 元，并相应修改公司章程。（公司章程修正案详见附件 1）
公司 2017 年第三次临时股东大会已授权董事会办理因本次交易修改公司注
册资本及工商变更事宜，本议案无须提交股东大会审议。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》
公司 2017 年限制性股票激励计划有关议案已于 2017 年第六次临时股东大
会审议通过，鉴于 4 名激励对象放弃认购全部限制性股票，根据公司 2017 年第
六次临时股东大会的授权，董事会对 2017 年限制性股票激励计划首次授予的激
励对象名单及限制性股票数量进行了调整。
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经此次调整后，公司首次授予激励对象由原 167 名调整为 163 名，限制性
股票总量由原 692.50 万股调整为 690.00 万股，其中首次授予的限制性股票由原
554.50 万股调整为 552.00 万股，预留限制性股票数量仍为 138.00 万股。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
其中关联董事李钢先生、张洪先生回避表决。
关于该议案公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定和 2017 年第六次临时股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为
公司 2017 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以
2017 年 12 月 6 日为首次授予日，授予 163 名激励对象 552.00 万股限制性股票。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
其中关联董事李钢先生、张洪先生回避表决。
关于该议案公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于股权激励事项变更公司注册资本及修改<公司章程>
的议案》
公司于 2017 年 12 月 6 日授予 163 名激励对象 552.00 万股限制性股票，公
司实收资本拟增至 514,812,331 元，同意将公司的注册资本变更为 514,812,331
元，并相应修改公司章程。（公司章程修正案详见附件 2）
公司 2017 年第六次临时股东大会已授权董事会办理因本次股权激励事项修
改公司注册资本及工商变更事宜，本议案无须提交股东大会审议。（公司章程修
正案详见附件 2）
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2017 年 12 月 7 日
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附件 1
三维通信股份有限公司
章程修正案
公司于 2017 年 11 月 10 日获得中国证券监督管理委员会印发的会《关于核
准三维通信份有限公司向郑剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]1996 号）核准公司向郑剑波等发行 93,298,331 股股份，购买
江 西 巨 网 科 技 有 限 公 司 81.48% 股 权 ， 因 此 ， 公 司 注 册 资 本 将 由 人 民 币
416,094,000 元变更为 509,392,331 元，对《公司章程》相关内容进行修订。具
体内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
41609.4 万元。 50939.2331 万元。
第十九条 首次公开发行股票前 第十九条 公司普通股总数为
公司股本总额为 6000 万股；经中国证 50939.2331 万股，每股票面价值为 1 元人
监会核准，公司于 2007 年 2 月 1 日首 民币。
次向社会公众公开发行人民币普通股
2000 万股，股本总额增加为 8000 万股。
经 2007 年度股东大会审议通过《公司
2007 年度利润分配及资本公积金转增
股本方案》，公司普通股总数增加为
12000 万股。2009 年 9 月 18 日，经中
国证券监督管理委员会证监许可
〔2009〕909 号文核准，公司向社会公
开增发人民币普通股（A 股）1410 万
股，发行后公司股本总额增加为 13410
万股。经 2009 年度股东大会审议通过
并实施《公司 2009 年度利润分配和资
本公积金转增股本方案》，公司普通股
总数增加为 21456 万股。经中国证券
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监督管理委员会证监许可【2011】842
号文核准，公司于 2011 年 11 月非公
开发行股票 1360 万股，发行后公司股
本总额增加为 22816 万股。经 2011 年
度股东大会审议通过并实施《公司
2011 年度利润分配和资本公积金转增
股本方案》，公司普通股总数增加为
34224 万股。经 2012 年度股东大会审
议通过并实施《公司 2012 年度利润分
配和资本公积转增股本方案》，公司普
通股总数增加为 41068.8 万股。经 2016
年第二次临时股东大会审议通过并实
施《公司 2016 年限制性股票激励计
划》，公司普通股总数增加为 41625.9
万股。经董事会五届十三次会议审议
通过了《关于拟回购注销 2016 年限制
性股票激励计划已获授但尚未解锁的
限制性股票的的议案》，公司普通股总
数减少为 41609.4 万股。
三维通信股份有限公司
法定代表人（签字）：李越伦
二〇一七年十二月六日
002115 三维通信股份有限公司
附件 2
三维通信股份有限公司
章程修正案
公司于 2017 年 12 月 6 日授予 163 名激励对象 552.00 万股限制性股票，因
此，公司注册资本将由人民币 509,392,331 元变更为 514,812,331 元，对《公司
章程》相关内容进行修订。具体内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
50939.2331 万元。 51481.2331 万元。
第十九条 公司普通股总数为 第十九条 公司普通股总数为
50939.2331 万股，每股票面价值为 1 元人 51481.2331 万股，每股票面价值为 1 元人
民币。 民币。
三维通信股份有限公司
法定代表人（签字）：李越伦
二〇一七年十二月六日
