证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2019-060
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于设立数字产业投资基金的公告
一、对外投资概述湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）拟与广西钦州中马钦州产业园区致远恒盈基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合作方”）共同设立在广西钦州中马钦州产业园的数字产业投资基金（暂定名，以企业登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“广西基金”）。双方共同筹备规模为不超过伍亿元人民币的广西基金。
本次所签订的广西基金为《框架协议》，根据《框架协议》双方将尽快启动筹建广西基金工作，公司将视资金与项目情况，与合作方签订正式《合伙协议》，公司暂定出资金额不超过1亿元，首期投入不低于5000万元。
公司第十一届董事会第十九次会议于2019年6月12日审议通过了《关于在广西钦州设立数字产业投资基金的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项经董事会审议通过后，公司将尽快与合作方签订正式《合伙协议》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
名称：广西钦州中马钦州产业园区致远恒盈基金合伙企业（有限合伙）
成立日期： 2018年09月03日
注册地址：广西钦州市中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A107室
公司类型：有限合伙
委派代表：骆红霞
实际控制人：广西中马园区产业平台投资有限公司
基金规模：2亿元
投资方向：投资行业包括但不限于医疗大健康产业、TMT行业、智能制造、电子信息、新能源、新材料、消费升级等国家政策重点扶持的领域和行业及战略性新兴产业项目（不限于Pre-IPO）
股东：广西中马园区产业平台投资有限公司50%、宁波梅山保税港区盈策资产管理有限公司49%、北京恒盈元择投资管理有限公司0.5%、广西中马钦州产业园区致远创业投资管理有限公司0.5%。
广西钦州中马钦州产业园区致远恒盈基金合伙企业（有限合伙）系广西壮族自治区钦州市中马钦州产业园区的专项招商基金。中马钦州产业园区是中外政府合作建设的第三个国际园区。在中马两国政府大力支持下，中马钦州产业园区与马中关丹产业园区共同开创“两国双园”国际产能合作新模式，成为“一带一路”倡议的先行探索和积极实践，也是中国—东盟自由贸易区升级版的重要探索。
广西钦州中马钦州产业园区致远恒盈基金合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、本并购基金的基本情况
本公司拟与合作方广西钦州中马钦州产业园区致远恒盈基金合伙企业（有限合伙）联合发起成立广西基金，基本情况如下：
（一）基金名称：广西钦州中马钦州产业园的数字产业投资基金（暂定名，
最终以工商核定名称为准）。
（二）基金规模：共同筹备规模为不超过伍亿元人民币的天润数娱广西基金。
（三）本公司资金来源：自有资金。
（四）投资对象：本合伙企业属于股权投资基金，主要采取股权投资及符合
法律规定的投资方式投资文化传媒以及互联网科技，大数据，游戏，教育等产业领域的高成长企业。重点投资推动数字娱乐产业行业持续发展的企业，且基金应有超过60%的金额投资于可入驻或税收缴纳地在天润数娱基地。
（五）投资决策：在合作方广西钦州中马钦州产业园区致远恒盈基金合伙企业（有限合伙）出资金额投资完成前，合作方拥有一票否决权，合作方出资金额投资完成后合作方放弃一票否决权，按合伙协议约定投资决策。
（六）投资退出：基金投资企业应采取市场化退出方式，包括上市、并购、出售和回购。
（七）广西基金投资于数字娱乐产业或可入园或入驻基地的数字娱乐企业股
权。公司或者公司指定第三方对基地基金拟投资企业进行投资前战略协同评估，在符合天润数娱并购方向及相关法律法规的情况下，在预定时间内和约定条件下现金或股票方式收购基地基金投资企业。
四、关联关系或其他利益关系说明
公司、公司的第一大股东及其实际控制人的董事、监事及高级管理人员与广西钦州中马钦州产业园区致远恒盈基金合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。公司的第一大股东及其实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与此次基金份额认购，公司董事、监事、高级管理人员均未在本基金任职。
五、《合作协议》的主要内容
出资人：广西钦州中马钦州产业园区致远恒盈基金合伙企业（有限合伙）
出资人：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
（一）合伙目的
公司与合作方同意在中马钦州产业园共同设立“中马钦州产业园南向通道天润数娱基地”（以下简称“天润数娱基地”或“基地”），并通过建设、运营基地，通过协同招商、投资等方式扶持天润数娱数字娱乐和数字文化产业链相关企业，以中国和马来西亚钦州产业园的“两国双园”为基地，夯实天润数娱基地的市场影响力。
（二）投资准则
投资对象：本合伙企业属于股权投资基金，主要采取股权投资及符合法律规定的投资方式投资文化传媒以及互联网科技，大数据，游戏，教育等产业领域的高成长企业。重点投资推动数字娱乐产业行业持续发展的企业，且基金应有超过60%的金额投资于可入驻或税收缴纳地在天润数娱基地。
（三）出资情况
公司暂定出资金额不超过1亿元，首期投入不低于5000万元。
（四）协议其它内容
合作方负责提供园区最佳基地和数字娱乐产业税收优惠政策，入园企业和达到总部经济的条件下享受企业所得税，增值税等税收减免政策。
合作方将根据天润数娱基地规划准备最佳土地和园区配套建设方案。
合作方将按基金合伙协议约定按时出资，其中对基地基金的出资将根据基金及其拟投资项目的实际税收缴纳或基地基金及其拟投资项目的税收缴纳承诺或天润数娱基地的亩产值或天润数娱基地年度税收规划确认基地基金的出资和园区土地相关资产的合作规模。
公司确认将在中马钦州产业园规划和建设天润数娱基地，通过出资、筹建天润数数娱基地、筹建基地基金和迁入数字娱乐企业等各种方式建设天润数据基地。
广西基金不得从事以下业务：
（1）、从事担保，抵押，房地产（包括购买自有用房地产）等业务；（2）、投资于期货，信托产品，理财产品，保险计划及其他金融衍生品；
（3）、进行承担无限连带责任的对外投资；
（4）、吸收或现象吸收存款，以及发行信托或集合理财产品的形式募集资金；
（5）、向任何第三方提供资金拆借，赞助，捐赠等；
（6）、国家法律法规和政策禁止从事的其他业务。
六、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一） 对外投资目的和对公司的影响
1、公司与广西钦州中马钦州产业园区致远恒盈基金合伙企业（有限合伙）结成合作伙伴，有利于发挥各自优势，实现合作共赢，有利于进一步推动本公司产业转型升级及资产优化的进程，并借助资本市场实现持续发展。
2、公司拟设立广西基金，能有效地促进公司充分利用自身优势进行产业投资，有利于未来业务拓展及产业链的延伸完善，有利于拓展公司的盈利空间，提升公司的核心竞争力和影响力。
3、本次对外投资资金来源于公司自有资金，且投资期限较长，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司未来财务状况的影响将根据投资项目具体投资收益而定。
4、公司拟发起设立广西基金不会导致同业竞争或关联交易。如公司后续拟与该基金发生关联交易，将依法依规履行审议披露程序。
（二）存在的风险及应对措施
1、目前公司已与拟设立基金合作方就共同设立广西基金有关事宜初步达成一致，此次签订的协议为《框架协议》，公司将根据《框架协议》的内容尽快与合作方签订正式《合伙协议》。该基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。
2、广西基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
3、本基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
公司将积极推进广西基金后续设立工作，在基金设立后公司积极敦促基金确定符合其投资目标的投资项目，密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。
公司将根据信息披露规则和合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他事项
本次投资事项，公司不属于下述期间内：1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不
含节余募集资金）；3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
公司承诺本次投资不存在其他未披露的协议。
八、备查文件
1、第十一届董事会第十九次会议决议；
2、湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司与合作方拟签署的《合作协议》。
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
2019年6月14日