申港证券股份有限公司
关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有
限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年七月
第一节 独立财务顾问核查意见
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股
份及支付现金购买赖淦锋、广东恒润华创实业发展有限公司所持有的广州凯华教
育投资有限公司 100%股权，申港证券股份有限公司系本次交易的独立财务顾
问。
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于
配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）等规
范性文件的要求，对天润数娱本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，具体
核查意见如下：
一、核查内容
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息医
药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买赖淦锋和广东恒润
华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”）收购广州凯华教育投资有限公司
（以下简称“凯华教育”）100%股权。根据中国证监会颁布的按照证监会发布的
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），凯华教育属于 P82 教育行业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买的标的资产所属行业不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成重组上市
1、本次交易不属于同行业并购，亦不属于上下游并购
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公
司属于 I64 互联网和相关服务行业，标的公司凯华教育属于 P82 教育行业。本
次交易中，上市公司购买的凯华教育与上市公司处于不同行业，且不存在上下游
的业务关系。因此，本次资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
综上，本独立财务顾问认为，本次重组涉及的交易不属于同行业并购。
2、本次交易不构成借壳上市
本次交易的交易对方为实际控制人赖淦锋和上市公司第二大股东恒润华创。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不
构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重大重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
（三）本次交易是否涉及发行股份
天润数娱拟以发行股份及支付现金的方式购买赖淦锋、恒润华创持有的凯华
教育 100%股权，交易作价为 23,000 万元，其中股份对价为 11,500 万元，现金
对价为 11,500 万元。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证
监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经审慎核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易所涉及的产业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重
点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等九个行业；
2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购；
3、本次交易不构成借壳上市；
4、本次交易涉及发行股份购买资产；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份
有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨阳 蒋敏
申港证券股份有限公司
年 月 日
