天润数娱：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

股票代码：002113   股票简称：天润数娱   上市地点：深圳证券交易所
 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
          暨关联交易报告书（修订稿）
                              摘要
          相关方                          交易对方
                         曾飞、程霄、曾澍、天津大拇指企业管理咨
 深圳市拇指游玩科技有
                         询中心（有限合伙）、骅威文化股份有限公
 限公司
                         司
                         舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）、
 北京虹软协创通讯技术
                         广州维动网络科技有限公司、深圳国金天使
 有限公司
                         投资企业（有限合伙）
 配套融资交易对方        广东恒润互兴资产管理有限公司
                         独立财务顾问
                        二零一七年十一月
               天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
                                     声明
    本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为湖南天润
数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会办公室。
    本公司及本公司董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
    中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
    本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的
批准或核准。
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               天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
                              交易对方声明
    本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金交易对方均已承诺：
    1、承诺人将及时向天润数娱提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给天润数娱或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在
天润数娱拥有权益的股份。
    2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    4、曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指、舟山虹软、广州维动承诺，如违反上
述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。深圳国金、骅威文化承诺，如违
反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
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                       天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
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声明............................................................... 2
交易对方声明 ...................................................... 3
释义............................................................... 5
第一章 重大事项提示 .............................................. 11
   一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 11
   二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ......... 11
   三、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................. 12
   四、募集配套资金 ............................................................................................. 21
   五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排 ............................................................. 22
   六、本次交易标的估值及定价 ......................................................................... 29
   七、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 29
   八、本次交易已履行的决策程序及报批程序 ................. 错误！未定义书签。
   九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................. 33
   十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................. 40
   十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 41
   十二、独立财务顾问的保荐人资格 ................................................................. 42
第二章 重大风险提示 .............................................. 43
   一、与本次重组相关的风险 ............................................................................. 43
   二、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 46
   三、其他风险 ..................................................................................................... 53
第三章 本次交易概述 .............................................. 54
   一、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 54
   二、本次交易具体方案 ..................................................................................... 58
   三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况 ................. 61
   四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 62
   五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ......... 64
   六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ..................................................... 65
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                 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
                                       释义
    在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
    一、一般术语
公司、本公司、上市公司、天
                               指    湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
润数娱
                                     天润数娱以发行股份及支付现金的方式向天津大拇
本次发行股份及支付现金购买           指、骅威文化、曾飞、曾澍、程霄购买其持有的拇
                               指
资产                                 指游玩100%以及向舟山虹软、广州维动和深圳国金
                                     购买其合计持有的虹软协创100%的股权。
                                     1、天润数娱以发行股份及支付现金的方式向天津大
                                     拇指、骅威文化、曾飞、曾澍、程霄购买其持有的
本次重大资产重组或本次重             拇指游玩100%股权；
组、本次交易、本次发行股份           2、天润数娱以发行股份及支付现金的方式向舟山虹
                               指
及支付现金购买资产并募集配           软、广州维动和深圳国金购买其合计持有的虹软协
套资金                               创100%的股权；
                                     3、向广东恒润互兴资产管理有限公司非公开发行股
                                     份募集配套资金。
拇指游玩                       指    深圳市拇指游玩科技有限公司
虹软协创                       指    北京虹软协创通讯技术有限公司
标的公司                       指    拇指游玩、虹软协创
标的资产                       指    拇指游玩100%的股权，以及虹软协创100%的股权
骅威文化                       指    骅威文化股份有限公司（上市代码：002502.SZ）
天津大拇指                     指    天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）
新余大拇指                     指    新余高新区大拇指投资管理中心（有限合伙）
拇指在线                       指    深圳市拇指在线网络科技有限公司
拇指畅想                       指    深圳市拇指畅想科技有限公司
拇指互娱                       指    深圳市拇指互娱科技有限公司
北京掌中乐                     指    北京掌中乐科技有限公司
酷米乐                         指    霍尔果斯酷米乐网络科技有限公司
奇炫电子                       指    霍尔果斯奇炫电子科技有限公司
深圳中泰源                     指    深圳市中泰源科技有限公司
广州冠游                       指    广州冠游网络科技有限公司
北京华胜智融                   指    北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司
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                 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
霍尔果斯虹软                   指    霍尔果斯虹软协创网络科技有限公司
天津虹软                       指    天津虹软协创通讯技术有限公司
北京分公司                     指    北京虹软协创通讯技术有限公司北京分公司
兰州分公司                     指    北京虹软协创通讯技术有限公司兰州分公司
舟山虹软                       指    舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）
广州维动                       指    广州维动网络科技有限公司
深圳国金                       指    深圳国金天使投资企业（有限合伙）
恒润互兴、本次配套融资的发
                               指    广东恒润互兴资产管理有限公司
行对象
拇指游玩原股东、拇指游玩交
                               指    骅威文化、天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄
易对方
拇指游玩业绩承诺方             指    天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄
拇指游玩管理层                 指    曾飞、程霄
虹软协创原股东、虹软协创交
                               指    舟山虹软、广州维动、深圳国金
易对方
虹软协创业绩承诺方             指    舟山虹软
虹软协创管理层                 指    孙伟、闫睿
上海黑桃                       指    上海黑桃互动网络科技有限公司
上海草花                       指    上海草花互动网络科技有限公司
武汉掌游                       指    武汉掌游科技有限公司
武汉百鲤                       指    武汉百鲤网络技术有限公司
上海点点乐                     指    上海点点乐信息科技有限公司
南都光原                       指    广州南都光原娱乐有限公司
岳阳天润农业                   指    岳阳天润农业生产资料有限公司
香港点点乐                     指    香港点点乐游戏网络科技有限公司
上海乐恋信息                   指    上海乐恋信息科技有限公司
恋舞信息                       指    上海恋舞信息科技有限公司
Apple                          指    美国苹果公司
咪咕集团                       指    咪咕文化科技有限公司
咪咕音乐                       指    咪咕音乐有限公司
咪咕动漫                       指    咪咕动漫有限公司
咪咕互娱                       指    咪咕互动娱乐有限公司
咪咕数媒                       指    咪咕数字传媒有限公司
咪咕视讯                       指    咪咕视讯科技有限公司
                                         1-1-2-6
                   天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
天翼爱动漫                       指    天翼爱动漫文化传媒有限公司
天翼爱音乐                       指    天翼爱音乐文化科技有限公司
联通时科                         指    联通时科（北京）信息技术有限公司
浙江汇川                         指    浙江汇川科技有限公司
联动优势                         指    联动优势科技有限公司
盈华讯方                         指    深圳市盈华讯方通信技术有限公司
过渡期                           指    评估基准日至交割日的期限
                                       天润数娱审议本次重组相关事宜的首次董事会会议
发行股份购买资产定价基准日       指
                                       决议公告日，即2017年05月24日
报告期/最近两年一期              指    自2015年1月1日至2017年5月31日止
评估基准日                       指    2016年12月31日
审计基准日                       指    2017年05月31日
                                       天润数娱与拇指游玩全体股东签订的《湖南天润数
                                       字娱乐文化传媒股份有限公司与曾飞、程霄、曾澍、
                                       天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）、骅威
                                       文化股份有限公司及深圳市拇指游玩科技有限公司
                                       发行股份及支付现金购买资产协议》和天润数娱与
《发行股份及支付现金购买资
                                 指    虹软协创全体股东签订的《湖南天润数字娱乐文化
产协议》
                                       传媒股份有限公司与舟山虹软协创投资合伙企业
                                       （有限合伙）、广州维动网络科技有限公司、深圳
                                       国金天使投资企业（有限合伙）、孙伟、闫睿、阮
                                       谦及北京虹软协创通讯技术有限公司发行股份及支
                                       付现金购买资产协议》
                                       天润数娱与拇指游玩全体股东签订的《湖南天润数
                                       字娱乐文化传媒股份有限公司与曾飞、程霄、曾澍、
拇指游玩《发行股份及支付现
                                 指    天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）、骅威
金购买资产协议》
                                       文化股份有限公司及深圳市拇指游玩科技有限公司
                                       发行股份及支付现金购买资产协议》
                                       天润数娱与虹软协创全体股东签订的《湖南天润数
                                       字娱乐文化传媒股份有限公司与舟山虹软协创投资
虹软协创《发行股份及支付现             合伙企业（有限合伙）、广州维动网络科技有限公
                                 指
金购买资产协议》                       司、深圳国金天使投资企业（有限合伙）、孙伟、
                                       闫睿、阮谦及北京虹软协创通讯技术有限公司发行
                                       股份及支付现金购买资产协议》
                                       天润数娱与恒润互兴签订的《湖南天润数字娱乐文
《附生效条件股份认购协议》       指    化传媒股份有限公司非公开发行股票之附生效条件
                                       股份认购协议》
                                       由天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务
《专项审核报告》                 指
                                       所就标的公司在承诺期内各年度业绩承诺实现情况
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                 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
                                      出具的专项审核报告
                                      在利润承诺期届满且标的公司2019年度的《专项审
                                      核报告》出具后，由天润数娱聘请的具有证券业务
《资产减值测试报告》             指
                                      资格的会计师事务所对标的公司股权进行减值测
                                      试，并出具的减值测试审核报告
股权交割日                       指   标的股权完成工商变更登记至天润数娱名下之日
中国证监会、证监会               指   中国证券监督管理委员会
                                      湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份
本报告书                         指   及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
                                      告书（草案）
《公司法》                       指   中华人民共和国公司法
《证券法》                       指   中华人民共和国证券法
《重组办法》                     指   上市公司重大资产重组管理办法
                                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26号准则》                     指   26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年
                                      修订）》
《发行办法》                     指   《上市公司证券发行管理办法》
深交所                           指   深圳证券交易所
独立财务顾问/中信建投证券        指   中信建投证券股份有限公司
中伦律所                         指   北京市中伦律师事务所
中审华会计师                     指   中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估                       指   北京中企华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元                   指   人民币元、万元、亿元
     二、专业术语
                                  又称无端网游，是基于网页开发技术，于互联网浏览器
网页游戏、页游              指
                                  上实现的网络游戏
                                  以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游
移动网游、手游              指
                                  戏服务器进行多人同时在线互动的网络游戏
月流水                      指    某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额
月活跃用户                  指    当月有登陆游戏行为的用户
                                  intellectual property的英文缩写，即知识产权，也称其为
IP                          指    “知识所属权”，指“权利人对其所创作的智力劳动成
                                  果所享有的财产权利”，一般只在有限时间期内有效
CP                          指    Content Provider的缩写，指游戏研发商
                                          1-1-2-8
                 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
                                Average Revenue Per Paying User的缩写，即每个付费游
ARPPU                    指
                                戏用户的平均收入
ARPU                     指     Average Revenue Per User的缩写，即每用户平均收入
RPG                      指     Role-Playing Game的缩写，即角色扮演游戏
ARPG                     指     Action Role-Playing Game的缩写，即动作角色扮演游戏
SDK                      指     Software Development Kit的缩写，即软件开发工具包
                                网络游戏用户在游戏运营平台上对游戏标的物的充值
流水                     指
                                金额
                                基于无线通信技术，通过移动终端（手机、PAD、电子
移动支付                 指     书、PSP等）实现的非语音方式的货币资金的转移及支
                                付行为
                                独立于商户和银行，为商户和消费者提供支付结算服务
第三方支付               指
                                的机构
                                是指电信运营商在发展过程中，通过基础电信和增值电
                                信业务，逐步形成的按时长、按次/件、按包月计费的
计费能力                 指     计费能力。该能力可以直接移植到为（移动）互联网进
                                行计费。目前，数字娱乐和数字文化型（移动）互联网
                                的主要计费方式有三种，分别是：按时长、按次、按月
                                Software Development Kit，软件开发工具包，包括可被
SDK                      指
                                特定程序调用或嵌入的开发工具集合
                                ApplicationProgrammingInterface，应用程序编程接口，
                                是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人
API                      指
                                员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力而又无
                                需访问源码，或理解内部工作机制的细节
                                提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公
运营商、电信运营商       指     司，三大电信运营商分别是中国电信，中国移动，中国
                                联通
4G                       指     4rd-Generation 的缩写，即第四代移动通信技术
APP                      指     智能手机、平板电脑等智能设备的第三方应用程序
注册用户数               指     每款游戏中注册的游戏账号数量合计
CPS                      指     以实际销售产品数量来换算广告费用金额
CPA                      指     以实际激活用户数量来换算广告费用金额
CPC                      指     以用户实际点击数量来换算广告费用金额
CPM                      指     以向用户展示次数来换算广告费用金额
Apple Store              指     由苹果公司经营的网络电子产品下载运营平台
                                拇指游玩盈利模式的一种，是通过在广告平台采购流量
自营推广、自主推广       指
                                的方式推广所运营的游戏而获利的方式
                                         1-1-2-9
                 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
                                拇指游玩盈利模式的一种，通过授权第三方渠道推广和
联运推广                 指
                                第三方平台所运营的游戏而获利的方式
                                拇指游玩获取游戏产品的一种方式。在这种模式下拇指
独家代理、独代           指
                                游玩拥有独家代理权
                                拇指游玩获取游戏产品的一种方式，指游戏研发商或代
联合运营                 指
                                理商授权第三方渠道运营游戏
    本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
                                         1-1-2-10
                 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
                          第一章 重大事项提示
    一、本次交易方案概述
    本次交易中，天润数娱拟通过发行股份并支付现金的方式购买曾飞等五名交
易对方合计持有的拇指游玩 100%股权和舟山虹软等三名交易对方合计持有的虹
软协创 100%股权，并向恒润互兴发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟
用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关费用。
    2017 年 5 月 24 日，公司分别与曾飞等拇指游玩原股东签署了拇指游玩《发
行股份及支付现金购买资产协议》；2017 年 5 月 24 日，公司分别与舟山虹软等
虹软协创原股东签署了虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》；2017
年 5 月 24 日，公司与恒润互兴签署了《附条件生效股份认购协议》。
    本次交易完成后，上市公司将直接持有虹软协创和拇指游玩 100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融
资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
    （一）本次交易构成重大资产重组
    本次交易中上市公司拟购买虹软协创 100%股权和拇指游玩 100%股权。虹
软协创、拇指游玩经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
                                                                              单位：万元
                    标的资产 2016 年财务数据                   天润数娱          占比
  项目
            虹软协创       拇指游玩             合计        2016 年财务数据      （%）
资产总额      62,500.00      109,000.00        171,500.00          111,738.80   153.48%
营业收入       8,026.64       21,760.69         29,787.33           13,119.13   227.05%
资产净额      62,500.00      109,000.00        171,500.00           94,869.83   180.77%
    注：根据《重组管理办法》的相关规定，虹软协创 100%股权和拇指游玩 100%股权股权
的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和
成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股
权比例的乘积为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘
积和成交金额二者中的较高者为准。
                                          1-1-2-11
                  天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
    由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入、资产
净额的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委
的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
    （二）本次交易构成关联交易
    本次交易中，公司拟向实际控制人赖淦锋控制的企业恒润互兴非公开发行股
份募集配套资金，本次交易构成关联交易。
    （三）本次交易不构成借壳上市
    本次交易前，赖淦锋直接和间接控制上市公司合计 27.05%的股份，为上市
公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的前提下，赖淦锋直
接和间接控制上市公司合计 24.73%的股份，相比第二大股东无锡天乐润点投资
管理合伙企业（有限合伙）的持股比例 9.08%高出较多，仍为公司的实际控制人。
    因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交
易不构成借壳上市。
    三、发行股份及支付现金购买资产
    （一）交易对价支付方式
    天润数娱将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。
    1、拇指游玩
    拇指游玩交易总价由天润数娱向拇指游玩原股东以非公开发行股份及支付
现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的 60%，金额为 65,400.00
万元，现金对价占交易总价的 40%，金额为 43,600.00 万元。具体如下：
                                          1-1-2-12
                  天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
             持有拇指游玩      转让款总额        现金对价            股份对价        发行股份数
 原股东
              的股权比例        （万元）         （万元）            （万元）        量（万股）
天津大拇指          53.20%        65,581.67           34,516.67      31,065.00          2,380.46
 骅威文化           30.00%        22,708.33            9,083.33      13,625.00          1,044.06
   曾飞              6.72%         8,284.00                      -    8,284.00            634.79
   程霄              5.04%         6,213.00                      -    6,213.00            476.09
   曾澍              5.04%         6,213.00                      -    6,213.00            476.09
   合计            100.00%       109,000.00           43,600.00      65,400.00          5,011.49
    2、虹软协创
    虹软协创交易总价由天润数娱向虹软协创原股东以非公开发行股份及支付
现金的方式支付，其中，股份对价占交易总价的 43%，金额为 26,875.00 万元；
现金对价占交易总价的 57%，金额为 35,625.00 万元。具体如下：
             持有虹软协创     转让款总额        现金对价             股份对价        发行股份数
 原股东
              的股权比例       （万元）         （万元）             （万元）        量（万股）
舟山虹软           70.00%       49,375.00         24,687.50           24,687.50         1,891.76
广州维动           20.00%        8,750.00             8,750.00                   -                -
深圳国金           10.00%        4,375.00             2,187.50         2,187.50           167.62
  合计            100.00%       62,500.00         35,625.00           26,875.00         2,059.39
    最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
    （二）股份发行价格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第十届董事会第二十七次会
议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为 13.05 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
    在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，前述发行价格亦将作相应调整。
    （三）现金支付进度
    1、拇指游玩现金对价支付进度
    （1）第一期现金对价
                                           1-1-2-13
                  天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
       在满足以下条件后（以最后完成者为准）20 个工作日内，天润数娱向骅威
文化、天津大拇指支付第一期现金对价 21,800.00 万元，包括向骅威文化支付第
一期现金对价 4,541.67 万元，向天津大拇指支付第一期现金对价 17,258.33 万元
（尚需扣除需要由天润数娱代扣代缴的税费）。
       ①本次交易取得中国证监会核准；
       ②拇指游玩原股东按约定将其所持拇指游玩 100%的股权过户至天润数娱名
下。
       （2）第二期现金对价
       在第一期现金对价的条件成就且拇指游玩 2017 年度《专项审核报告》出具
之日起 20 个工作日内，天润数娱向骅威文化支付第二期现金对价 3,179.17 万元。
       在满足以下条件后（以最后完成者为准）20 个工作日内，天润数娱向天津
大拇指支付第二期现金对价（12,080.83 万元扣除其按照拇指游玩《发行股份及
支付现金购买资产协议》第 9.2 款需要就拇指游玩 2017 年度的业绩承诺对天润
数娱进行现金补偿（如需）及扣除应代扣代缴的税费后的余额）。
       ①第一期现金对价的条件已成就；
       ②天津大拇指按照拇指游玩 2017 年度《专项审核报告》和拇指游玩《发行
股份及支付现金购买资产协议》第 9.2 款需要对天润数娱进行 2017 年度的业绩
补偿，且需要进行现金补偿的，天津大拇指已完成股份补偿（以在中国结算完成
回购的股份完成注销登记之日为准）。
       第二期现金对价不足以抵偿 2017 年度业绩补偿中现金补偿的部分，由天津
大拇指另行以现金补足。
       （3）第三期现金对价
       第一期现金对价的条件成就且拇指游玩 2018 年度《专项审核报告》出具之
日起 20 个工作日内，天润数娱向骅威文化支付第三期现金对价 1,362.50 万元。
    在满足以下条件后（以最后完成者为准）20 个工作日内，天润数娱向天津
大拇指支付第三期现金对价（即 5,177.50 万元扣除天津大拇指按照拇指游玩《发
                                          1-1-2-14
               天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
行股份及支付现金购买资产协议》第 9.2 款需要就拇指游玩 2018 年度的业绩承
诺对天润数娱进行现金补偿（如需）及扣除应代扣代缴的税费后的余额）。
    ①第一期现金对价约定的条件均已成就；
    ②天津大拇指按照拇指游玩 2018 年度《专项审核报告》和拇指游玩《发行
股份及支付现金购买资产协议》第 9.2 款需要对天润数娱进行 2018 年度的业绩
补偿，且需要进行现金补偿的，天津大拇指已完成股份补偿（以在中国结算完成
回购的股份完成注销登记之日为准）。
    第三期现金对价不足以抵偿 2018 年度业绩补偿中现金补偿的部分，由天津
大拇指另行以现金补足。
    2、虹软协创现金对价支付进度
    天润数娱按虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定应向舟山
虹软、深圳国金合计支付的 26,875.00 万元的现金对价，在虹软协创原股东将其
所持虹软协创 100%的股权过户至天润数娱名下，且天润数娱取得证监会核准本
次发行股份及支付现金购买资产的批文之日起 90 天内或在本次募集配套资金到
位之日起 15 天内一次性支付完毕（以前述二者时间中孰早为准）。
    天润数娱按虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定应向广州
维动支付的 8,750 万元的现金对价分两期支付，具体如下：
    在虹软协创原股东按约定将其所持虹软协创 100%的股权过户至天润数娱名
下，且天润数娱取得证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的批文之日起
90 天内或在本次募集配套资金到位之日起 15 天内（以前述二者时间中孰早为
准），天润数娱向广州维动支付第一期现金对价 4,375.00 万元；
    在天润数娱本次向舟山虹软、深圳国金股份发行结束满 12 个月之日起 15 天
内，天润数娱向广州维动支付第二期现金对价 4,375.00 万元。
    （四）过渡期损益及滚存未分配利润安排
    自基准日起至股权交割日止，拇指游玩及虹软协创在此期间实现的利益及因
其他原因而增加的净资产归天润数娱所有；拇指游玩及虹软协创在此期间产生的
                                       1-1-2-15
                天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
亏损及因其他原因而减少的净资产由拇指游玩及虹软协创各自的全体股东按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日股东各自所持拇指游玩、虹软协创
的股权比例承担，拇指游玩及虹软协创各自的全体股东应当于各自《发行股份及
支付现金购买资产协议》第 8.2 款所述期间专项审计报告出具之日起 10 个工作
日内将拇指游玩及虹软协创亏损金额及减少的净资产以现金方式向天润数娱全
额补偿。
    标的股权交割完成后，由天润数娱聘请的具有证券业务资格的审计机构对拇
指游玩、虹软协创进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益
（若股权交割日不是月末，则审计期间延至股权交割日当月月末）。审计机构应
在股权交割日之日起 90 日内出具该期间的专项审计报告。
    （五）股份锁定期
   1、拇指游玩股份锁定期
    （1）骅威文化承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全
部锁定，并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让（即锁定期为 12 个月）。
锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，在锁定期满后分六批解锁，
解锁比例分别为骅威文化因本次发行而取得的天润数娱股份的 20%、20%、10%、
20%、20%、10%，具体解锁时点为：12 个月锁定期满之日，以及从 12 个月锁
定期满之日起算满 1 年、满 2 年、满 3 年、满 4 年、满 5 年之日。
    （2）曾飞、程霄、曾澍承诺，其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱
股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让（即
锁定期为 12 个月）。锁定期满后，其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱
股份，除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分两
批解锁，解锁比例分别为曾飞、程霄、曾澍因本次发行而取得并直接持有的天润
数娱股份的 50%，具体解锁时点为：12 个月锁定期满之日，以及从 12 个月锁定
期满之日起算满 1 年之日。
    （3）天津大拇指承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时
全部锁定，并自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（即锁定期为 36 个月）。
                                        1-1-2-16
                  天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
锁定期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，除非因履行本协议约定的股
份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分四批解锁，解锁比例分别为天津大拇
指因本次发行而取得的天润数娱股份的 16.6667%、33.3333%、33.3333%、
16.6667%，具体解锁时点为：36 个月锁定期满之日，以及从 36 个月锁定期满之
日起算满 1 年、满 2 年、满 3 年之日。
    2、虹软协创股份锁定期
    （1）舟山虹软承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全
部锁定，并自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    舟山虹软承诺，在 36 个月锁定期满后，天润数娱依据虹软协创《发行股份
及支付现金购买资产协议》的约定对虹软协创 2020 年度的财务报表进行审计时，
对虹软协创 2019 年度财务审计予以复核，如舟山虹软无需就 2019 年度未实现业
绩对天润数娱进行股份补偿的，其因本次发行而取得的天润数娱股份可一次性解
锁；如舟山虹软需就 2019 年度未实现业绩对天润数据进行股份补偿的，在舟山
虹软完成股份补偿后，其剩余股份可一次性解锁。
    （2）深圳国金承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全
部锁定，并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，锁定期满后可一次性解
锁。
       （六）现金对价的支付安排、现金对价比例设置的原因
       1、现金对价比例设置的原因
    （1）商业化谈判的结果
    本次交易现金对价比例安排是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、股
票二级市场走势等因素商业谈判的结果。本次交易中现金对价比例的设置，有利
于提高本次交易的实施效率，是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易
对方与上市公司顺利达成购买资产协议的重要前提条件之一。
    选取近期A股市场上市公司的并购案例作为参考，具体情况统计如下：
至2017年8月15日    上市公司简称                 标的公司                  现金对价比例
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                      天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
 并购交易进度
     证监会批准           中昌数据         上海云克网络科技有限公司              50.00%
     证监会批准           健盛集团         浙江俏尔婷婷服饰有限公司              20.00%
     证监会批准           华宇软件           联奕科技股份有限公司                31.99%
     证监会批准           先导智能        珠海泰坦新动力电子有限公司             45.00%
    完成              百洋股份         北京火星时代科技有限公司              42.51%
               本次交易                                         46.20%
       从上表的收购案例可以看出，目前上市公司收购中的现金比例设置较为灵
活，主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果。
       （2）交易对方资金需求
       根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的交易对方取得的上
市公司股份自上市之日起均设定了较长的锁定期，交易对方出于自身资金需求的
考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其对未来的资金需求安排。
       本次交易，交易对方需要就交易标的增值部分以现金缴纳所得税，该部分个
人所得税/企业所得税金额较大。按自然人、有限合伙企业交易对方溢价部分20%
个人所得税预估，法人交易对方溢价部分25%企业所得税预估，以注册资本为交
易对方原始成本测算，交易对方须以现金形式缴纳的税款如下表所示：
                                                                                     单位：万元
序号       股东           对价总额     成本总额     溢价额      税率      税额        现金对价
 1          曾飞            8,284.00      68.00      8,216.00   20%       1,643.20             -
 2          程霄            6,213.00      51.00      6,162.00   20%       1,232.40             -
 3          曾澍            6,213.00      51.00      6,162.00   20%       1,232.40             -
 4       天津大拇指        65,581.67     538.33     65,043.34   20%      13,008.67     34,516.67
 5        骅威文化         22,708.33    5,400.00    17,308.33   25%       4,327.08      9,083.33
 6        舟山虹软         49,375.00    1,001.00    48,374.00   20%       9,674.80     24,687.50
 7        广州维动          8,750.00     500.00      8,250.00   25%       2,062.50      8,750.00
 8        深圳国金          4,375.00     250.00      4,125.00   20%        825.00       2,187.50
    合计              171,500.00    7,859.33   163,640.67     -      34,006.05     79,225.00
      注：天津大拇指为曾飞、程霄、曾澍的持股平台。
       由上表可见，交易对方须为本次交易合计缴纳约34,006.05万元税金，现金支
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                  天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
付压力较大，须通过取得现金对价及时缴付。
       综上，本次交易现金对价比例的设置是商业谈判的结果，是在参考了近期 A
股上市公司收购类似行业资产案例，亦考虑了交易对方交易税费以及其他合理的
资金需求后，经双方协商后确定。
       2、现金对价的支付安排的原因
       除舟山虹软和深圳国金外，其他交易对方的现金对价均采取了分期支付的方
式，主要基于以下原因。
       （1）保障上市公司利益，保障业绩补偿的兑现
       根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，当标的公司经
营业绩未达预期，而触发业绩承诺补偿条款时，优先使用所获股票进行补偿，股
票不足时已现金补足。本次交易的现金对价采用分期支付的方式，是为了保证触
发业绩承诺补偿条款时，相关补偿能如期支付，从而保障上市公司的利益。
       （2）绑定交易对方与上市公司的利益，保证标的公司的平稳过渡
       本次交易完成后，标的公司将会成为上市公司的全资子公司，为了保证标的
公司经营的稳定，上市公司将尽量保持标的公司原有的管理架构不变。在过渡期
间，可能存在上市公司对标的公司控制不足的情况，因此为了防止出现管理层做
出损害标的公司和上市公司利益的行为，本次交易的现金对价主要采用分期支付
的安排。
       （3）减轻上市公司的资金压力
       本次交易的现金对价为79,225.00万元，一次性支付现金对价将会给上市公司
的资金周转带来巨大的压力。采用分期支付的方式可以减轻上市公司的资金压
力。
       （4）舟山虹软、深圳国金和广州维动现金对价支付安排的原因
       舟山虹软所获股份对价的锁定期为自股份发行结束之日起36个月内不得转
让，其股份锁定条件较其他交易对方严苛，因此其现金对价为一次性支付。深圳
国金与广州维动同为为虹软协创的财务投资者，其所获对价中50%为股份对价，
                                          1-1-2-19
               天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
且股份对价的锁定期为发行完成后十二个月，因此为其所获现金对价部分一次性
解锁。舟山虹软、深圳国金现金对价的支付安排是为了平衡各方利益，促成本次
交易。
    广州维动的交易对价中现金对价的比例为100%，但需分为两期支付，如此
安排的主要原因是：①广州维动对虹软协创的投资为财务性投资，本次交易所取
得的投资回报已达到其设定的预期值，因此其选择通过纯现金对价的方式退出能
降低后期因股市波动而带来的风险；②如此安排也是为了进一步保障上市公司的
利益，同时能缓解上市公司集中支付现金对价所造成的资金压力。
    综上，本次交易现金对价的支付安排是综合考虑了交易双方的利益，基于平
等商业化谈判的结果。
    （七）现金对价安排对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性及上市
公司和中小股东权益的影响
    本次交易中，上市公司通过现金对价和股份对价的比例安排和支付安排，将
公司利益与交易对方利益进行了绑定。此外，根据上市公司与各交易对方签署的
《发行股份购买资产协议》，标的资产的业绩承诺方均作出了业绩承诺，并约定
承担业绩补偿的义务。除广州维动外，交易对方在本次交易中获得的股份对价比
重较高，且设定了较长的锁定期。因此，上市公司未来的经营业绩及股价变动将
直接影响交易对方的利益实现。该交易方案的设计保障了交易对方同上市公司及
全体股东在利益上尤其是长期利益上的一致性，从而保障了本次交易完成后上市
公司业务经营的稳定性。
    根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在业绩承诺
期间内，如果拇指游玩和虹软协创业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利
润，则超过部分的60%应当用于奖励拇指游玩和虹软协创的管理团队，且奖金总
额不得超过交易合作价的20%。这将提高标的公司管理层的积极性和稳定性。
    综上，基于本次交易方案和上市公司已作出的安排，本次交易有关现金对价
比例的设置不会对未来上市公司业务经营稳定性和核心团队稳定性产生重大不
利影响，且有利于保护上市公司及全体股东的利益。
                                       1-1-2-20
                天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
    四、募集配套资金
    （一）本次募集配套资金规模
    本次交易公司拟向恒润互兴发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 83,271.00 万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不
包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产
部分对应的交易价格）的 100%。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金是否获得核准或发行是否成功不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
    （二）发行价格
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集
配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。
    定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应
调整。
    （三）发行数量
    本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 83,271.00 万元，不超过以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%。本次发行股份募集资金的定价基准日为发
行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，用
于募集配套资金发行的股份数量=83,271.00 万元÷配套资金发行价格，最终发行
数量不超过本次发行前公司股本总额 754,479,856 股的 20%，即 150,895,971 股。
最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 150,895,971
股，公司本次非公开发行股份的数量为 150,895,971 股，即两者孰低原则。发行
股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量相应予以调整。
    最终发行数量中国证监会核准的数量为准。
    （四）股份锁定期
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                天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
    本次交易完成后，上市公司向恒润互兴就本次交易配套募集资金非公开发行
的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
    本次发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。
    公司向配套融资股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额以中国
证监会最终核准的发行数量与金额为准。
    （五）募集配套资金用途
    本次交易中募集配套资金总额不超过 83,271.00 万元，其中 79,225.00 万元用
于支付收购标的资产的现金对价，剩余 4,046.00 万元拟用于支付中介机构费用。
    五、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排
    （一）拇指游玩业绩承诺、业绩补偿及奖励安排
    1、拇指游玩业绩承诺及业绩补偿方式
    拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺，在利润承诺期即 2017 至 2019 年各年
度拇指游玩的净利润分别为 8,500.00 万元、11,050.00 万元、13,812.50 万元。上
述承诺的净利润不包括天润数娱增资拇指游玩或向拇指游玩提供其他财务资助
产生的收益。拇指游玩业绩承诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若拇指游
玩未能达到拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺的净利润数额，则拇指游玩业绩
承诺方应向天润数娱进行补偿（下称“业绩补偿”），具体规则如下：
    拇指游玩业绩承诺方各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方
式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数）÷2017 年至 2019 年承诺利润数总和×拇指游玩交易总价－已
补偿金额。
    按前述公式计算的结果小于 0 的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给拇
指游玩业绩承诺方。
    拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过拇指游
                                        1-1-2-22
               天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
玩业绩承诺方所获得的交易对价总和。
    拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿时，优先以股份补偿（下称“股
份补偿”）；拇指游玩业绩承诺方所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，
以现金补足（下称“现金补偿”），天津大拇指全体合伙人承担连带补偿责任。
股份补偿和现金补偿的方式如下：
    当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
    按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差
额部分由拇指游玩业绩承诺方以现金补足。
    拇指游玩业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由拇指游玩业绩承诺方以现金
补足，天津大拇指全体合伙人承担连带补偿责任。
    拇指游玩业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人按照拇指游玩《发行股份及支
付现金购买资产协议》的约定对天润数娱进行业绩补偿时，天润数娱根据当期应
补偿金额确定拇指游玩业绩承诺方当年度应承担的股份补偿数量及现金补偿金
额，书面通知拇指游玩业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人，并在需补偿当年天
润数娱公告上年度年报后一个月内召开股东大会审议股份补偿事项，拇指游玩业
绩承诺方当年度应补偿的股份由天润数娱以 1 元的总价回购并注销。股份补偿不
足部分，由拇指游玩业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人在天润数娱通知之日起
10 日内以现金支付完毕。
    若法律、监管部门对拇指游玩业绩承诺方进行股份补偿有进一步要求，或其
对股份回购、注销有其他规定的，各方同意根据相关监管部门的监管意见和相关
规定对股份回购和注销进行相应调整。
    拇指游玩业绩承诺方需向天润数娱进行股份补偿的，可解锁部分的股份应先
用于对天润数娱进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
    2、拇指游玩业绩奖励
    如果拇指游玩在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净
利润总额的，则在利润承诺期满后，由拇指游玩对拇指游玩管理层进行奖励，具
                                       1-1-2-23
                   天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
体如下：
    在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对拇指游玩 2019 年度
的财务审计予以复核后，如确定拇指游玩在利润承诺期实际实现的累计净利润超
过利润承诺期承诺净利润总额的，则在拇指游玩 2020 年度《审计报告》出具后，
由拇指游玩对标的管理层进行现金奖励，其计算方式为：奖励现金数=（拇指游
玩利润承诺期内实际实现净利润总额－利润承诺期内承诺净利润总额）×60%。
    拇指游玩管理层各方分配现金奖励的比例，届时由拇指游玩管理层自行协商
决定。
    拇指游玩对拇指游玩管理层发放现金奖励而产生的税费，由拇指游玩管理层
承担。对拇指游玩管理层的奖励总额不超过拇指游玩交易总价的 20%，即不超过
21,800.00 万元。
    （二）虹软协创业绩承诺、业绩补偿及奖励安排
    1、虹软协创业绩承诺及业绩补偿方式
    舟山虹软承诺，在利润承诺期即 2017 至 2019 年各年度虹软协创的净利润分
别为 5,000 万元、6,500 万元、8,450 万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增
资虹软协创或向虹软协创提供其他财务资助产生的收益。
    舟山虹软同意，在利润承诺期间的每一年度，若虹软协创未能达到原股东向
天润数娱承诺的净利润数额，则舟山虹软应向天润数娱进行补偿（下称“业绩补
偿”）。具体规则如下：
    舟山虹软各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算：当期
应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润
数）÷2017 年至 2019 年承诺利润数总和×虹软协创交易总价－已补偿金额。
    按前述公式计算的结果小于 0 的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给舟
山虹软。
    舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过舟山虹软所获得的
交易对价总和。
                                           1-1-2-24
               天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
    舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿时，优先以股份补偿（下称“股份补偿”）；
舟山虹软所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足（下称“现金
补偿”），舟山虹软全体合伙人承担连带补偿责任。股份补偿和现金补偿的方式
如下：
    当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
    按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差
额部分由舟山虹软及其全体合伙人以现金补足。
    舟山虹软所持股份不足以补偿的，由舟山虹软以现金补足，舟山虹软全体合
伙人承担连带补偿责任。
    各方同意，舟山虹软、舟山虹软全体合伙人按照虹软协创《发行股份及支付
现金购买资产协议》的约定对天润数娱进行业绩补偿时，天润数娱根据当期应补
偿金额确定舟山虹软当年度应承担的股份补偿数量及现金补偿金额，书面通知舟
山虹软、舟山虹软全体合伙人，并在需补偿当年天润数娱公告上年度年报后一个
月内召开股东大会审议股份补偿事项，舟山虹软当年度应补偿的股份由天润数娱
以 1 元的总价回购并注销。股份补偿不足部分，由舟山虹软、舟山虹软全体合伙
人在天润数娱通知之日起 10 日内以现金支付完毕。
    舟山虹软需向天润数娱进行股份补偿的，其因本次发行取得的股份应先用于
对天润数娱进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行解锁、转让、质押。
    2、虹软协创业绩奖励
    如果虹软协创在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净
利润总额的，则在利润承诺期满后，由虹软协创对虹软协创管理层进行奖励，具
体如下：
    在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对虹软协创 2019 年度
的财务审计予以复核后，如确定虹软协创在利润承诺期实际实现的累计净利润超
过利润承诺期承诺净利润总额的，则在虹软协创 2020 年度《审计报告》出具后，
由虹软协创对虹软协创管理层进行现金奖励。其计算方式为：奖励现金数=（虹
软协创利润承诺期内实际实现净利润总额－利润承诺期内承诺净利润总额）
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                天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
×60%。
    虹软协创管理层各方分配现金奖励的比例，届时由虹软协创管理层自行协商
决定。
    虹软协创对虹软协创管理层发放现金奖励而产生的税费，由虹软协创管理层
承担。对虹软协创管理层的奖励总额不超过虹软协创交易总价的 20%，即不超过
12,500 万元。
    （三）交易对方履约能力及保障措施
    1、业绩承诺补偿方的资金实力较强
    拇指游玩补偿义务人中，曾飞有多年的移动游戏行业从业经历，系畅娱科技
（2014 年被上市公司星辉娱乐收购）、中泰源的初始投资人之一，积累了较强
的经济实力；程霄为中泰源的创始人之一，有较长时间的创业经历和游戏行业从
业经历，积累了较强的经济实力；曾澍为拇指游玩创始人之一，有较长时间的创
业经历和游戏行业从业经历，积累了较强的经济实力。
    虹软协创补偿义务人中，孙伟曾任广州诠星网络科技有限公司副总裁，自
2016 年起任虹软协创的总经理，为虹软协创的实际控制人，积累了较强的经济
实力。阮谦曾任看书网、百度文学的总经理，具有较长的自主创业经历，积累了
较强的经济实力。
    截至本报告书出具之日，上述补偿义务人最近五年内不存在违反诚信的情
况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此，补偿义
务人违反业绩补偿义务的风险较小。
    2、业绩承诺方所获得现金对价的安排有利于保护上市公司利益
    鉴于本次并购标的拇指游玩和虹软协创规模较大，对上市公司影响较大，因
此本次交易对拇指游玩业绩承诺方的现金对价进行分期支付，从而进一步保证交
易对方的业绩补偿履约能力。具体详见上文关于现金对价支付安排的内容。
    3、业绩承诺补偿方的股份锁定安排及质押限制有利于保护上市公司利益
    股份锁定的安排及限制股份质押的安排的相关内容详见“本报告书之重大事
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               天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
项提示之三、发行股份及支付现金购买资产之（五）股份锁定期”的相关内容。
    4、业绩补偿方补偿金额的覆盖率较高
    根据拇指游玩和虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩补偿
方通过本次交易所得现金及上市公司股份具体如下：
                                                                           单位：万元
    原股东           转让款总额                     现金对价           股份对价
  天津大拇指                 65,581.67                   34,516.67           31,065.00
     曾飞                     8,284.00                           -            8,284.00
     程霄                     6,213.00                           -            6,213.00
     曾澍                     6,213.00                           -            6,213.00
     小计                    86,291.67                   34,516.67           51,775.00
   舟山虹软                  49,375.00                   24,687.50           24,687.50
     小计                    49,375.00                   24,687.50           24,687.50
    假设极端情况下，拇指游玩在业绩承诺期内累计实际净利润为 0 元，则按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，拇指游玩业绩补偿方共需向上市
公司补偿现金及股份共 109,000.00 万元。届时，业绩补偿方通过本次交易所得上
市公司股份共 51,775.00 万元对应补偿金额的覆盖率为 47.50%，业绩补偿方通过
本次交易所得现金及上市公司股份共 86,291.67 万元对应补偿金额的覆盖率为
79.17%。
    假设极端情况下，虹软协创在业绩承诺期内累计实际净利润为 0 元，则按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，虹软协创业绩补偿方共需向上市
公司补偿现金及股份共 62,500.00 万元。届时，业绩补偿方通过本次交易所得上
市公司股份共 24,687.50 万元对应补偿金额的覆盖率为 39.50%，业绩补偿方通过
本次交易所得现金及上市公司股份共 49,375.00 万元对应补偿金额的覆盖率为
79.00%。
    （四）超额业绩奖励的会计处理
    超额业绩现金奖励分别属于拇指游玩和虹软协创的职工薪酬，如果标的公司
在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在标
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                 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
的公司 2020 年度《审计报告》出具后，由标的公司对标的管理层进行现金奖励，
以标的公司按利润承诺期内实现的净利润总额减去利润承诺期内承诺净利润总
额之后的 60%作为奖励。
    1、会计分录如下：
    （1）计提时：借记管理费用，贷记应付职工薪酬。
    （2）支付时：借记应付职工薪酬，贷记应交税费-应交个人所得税和银行存
款。
    2、假设本次交易的标的资产于 2017 年完成交割，会计处理具体如下：
    （1）2017 年末资产负债表日，上市公司根据标的资产承诺利润的净利润增
长率与 2017 年已实现净利润的情况，对标的资产 2018 及 2019 年度的可实现利
润情况进行预测；将 2017 年已实现净利润超过 2017 年承诺净利润部分的 60%
计入管理费用；
    （2）2018 年度资产负债表日，上市公司根据标的资产利润承诺的净利润增
长率与 2017 及 2018 年已实现净利润的情况，对标的资产 2019 年度的可实现利
润情况进行预测。将 2017、2018 年度已实现净利润之和超过 2017、2018 年度承
诺净利润部分的 60%，减去 2017 年已计提金额后的部分计入管理费用；
    （3）2019 年度资产负债表日，将 2017、2018、2019 年度已实现净利润之
和超过 2017、2018、2019 年度承诺净利润部分的 60%，减去 2017、2018 年已计
提金额后的部分计入管理费用；
    （4）上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司 2019 年
度的财务审计予以复核后，如确定标的公司在利润承诺期实际实现的累计净利润
超过利润承诺期承诺净利润总额的，在 2020 年度《审计报告》出具后，对标的
公司管理层进行现金奖励，借记应付职工薪酬，贷记应交税费-应交个人所得税
和银行存款。
    由于业绩奖励计提标准是标的公司实际实现的净利润超过承诺净利润的
60%，计提业绩奖励会减少标的公司计提当期的实际净利润，但不会导致标的公
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                  天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
司无法完成承诺净利润。上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。
       六、本次交易标的估值及定价
       本次交易中拇指游玩的评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评
估结果确定交易标的评估价值，拇指游玩评估价值为 109,293.58 万元，经交易双
方友好协商确定拇指游玩 100%股权交易价格确定为 109,000.00 万元。
       本次交易中虹软协创的评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评
估结果确定交易标的评估价值，虹软协创评估价值为 62,536.48 万元，经交易双
方友好协商确定虹软协创 100%股权交易价格确定为 62,500.00 万元。
       七、本次重组对上市公司的影响
       （一）本次交易对上市公司股本结构的影响
       在不考虑配套融资的前提下，本次交易完成后，上市公司主要股东持股情况
如下：
                                本次交易前                           本次交易后
       股东名称
                      持股数量（股）         持股比例         持股数量（股）       持股比例
恒润华创                    101,600,000          13.47%           101,600,000        12.31%
恒润互兴                      93,626,620         12.41%            93,626,620        11.35%
赖淦锋                         8,845,048              1.17%         8,845,048         1.07%
舟山虹软                               -                  -        18,917,624         2.29%
广州维动                               -                  -                    -          -
深圳国金                               -                  -         1,676,245         0.20%
曾飞                                   -                  -         6,347,892         0.77%
曾澍                                   -                  -         4,760,919         0.58%
程霄                                   -                  -         4,760,919         0.58%
天津大拇指                             -                  -        23,804,597         2.88%
骅威文化                               -                  -        10,440,613         1.27%
其他股东                    550,408,188          72.95%           550,408,188        66.70%
         合计               754,479,856         100.00%           825,188,665       100.00%
       本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司总股本将增加至
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                 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
825,188,665 股，上市公司实际控制人赖淦锋直接和间接共计控制本公司股份为
204,071,668 股，持股比例为 24.73%。
    本次交易前，赖淦锋直接和间接共计控制上市公司股份 204,071,668 股，持
股占比 27.05%；重组完成后，赖淦锋直接和间接控制的股权比例变更为 24.73%，
赖淦锋仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，舟山虹软、深圳国金、曾飞、
曾澍、程霄、天津大拇指、骅威文化等七名交易对方分别持有上市公司股份数量
的比例为 2.29%、0.20%、0.77%、0.58%、0.58%、2.88%、1.27%。赖淦锋直接
和间接控制的股权比例与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易
不会对上市公司股权结构产生重大影响。
    （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CAC 证审字[2017]0096
号”《审计报告》、“CAC 阅字[2017]0012 号”《备考合并审阅报告》及上市
公司 2017 年 1-5 月财务报表（未经审计），本次发行前后公司主要财务数据比
较如下：
                                                                                 单位：万元
                                                    2017 年 5 月 31 日
     资产负债表数据
                                    实际数                      备考数             增幅
资产总计                                 106,061.16                 295,568.28     178.68%
负债合计                                     9,418.32               101,998.57     982.98%
股东权益合计                              96,642.83                 193,569.71     100.29%
归属于母公司股东权益合计                  96,642.83                 193,569.71     100.29%
                                                  2016 年 12 月 31 日
     资产负债表数据
                                    实际数                      备考数             增幅
资产总计                                 111,738.80                 296,768.93     165.59%
负债合计                                  16,868.97                 110,307.23     553.91%
股东权益合计                              94,869.83                 186,461.70      96.54%
归属于母公司股东权益合计                  94,869.83                 186,461.70      96.54%
                                                                                 单位：万元
       利润表数据                                       2017 年 1-5 月
                                         1-1-2-30
                        天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
                                         实际数                      备考数                     增幅
营业收入                                          6,903.17                 29,627.78                329.19%
营业利润                                           632.95                   6,671.23                953.99%
利润总额                                           643.00                   6,678.53                938.65%
净利润                                             755.81                   6,090.81                705.87%
归属于母公司股东净利润                             755.81                   6,090.81                705.87%
                                                                   2016 年度
            利润表数据
                                                   实际数                    备考数                     增幅
营业收入                                         13,119.13                 42,906.46                227.05%
营业利润                                          5,156.49                 13,385.95                159.59%
利润总额                                          5,418.45                 13,648.48                151.89%
净利润                                            5,411.31                 12,627.36                133.35%
归属于母公司股东净利润                            5,411.31                 12,618.55                133.19%
       （三）本次交易完成后上市公司主营业务构成
       本次交易完成前，上市公司的主营业务为游戏的研发及运营。本次交易完成
后，上市公司新增游戏代理与推广、计费服务和互联网广告精准投放业务。
       根据中审华会计师出具的“CAC阅字[2017]0012号”《备考合并审阅报告》，
上市公司的业务构成如下：
                                                                                                单位：万元
                   2017年1-5月          2017年1-5月                 2016年度                2016年度
     项目      （交易后-备考数）        （交易前）             （交易后-备考数）           （交易前）
                 金额       占比      金额          占比         金额         占比       金额          占比
游戏研发        6,206.95    20.94%   6,206.95       89.80%     11,400.00      26.57%   11,400.00       86.90%
游戏代理与
               19,351.45    65.30%           -             -   21,760.69      50.72%            -             -
推广
“优易付”计
                1,550.15     5.23%           -             -    2,005.99       4.68%            -             -
费服务
互联网广告
精准投放业      1,823.01     6.15%           -             -    6,020.65      14.03%            -             -
务
租赁业务         704.74      2.38%    704.74        10.20%      1,719.13       4.01%    1,719.13       13.10%
     合计      29,636.30   100.00%   6,911.69     100.00%      42,906.46    100.00%    13,119.13    100.00%
                                                   1-1-2-31
               天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
   本次交易完成后，上市公司主营业务将更加多元化，收入结构得到优化，有
利于提高市场竞争力和抗风险抗周期的能力。
    八、本次交易已履行的决策程序及报批程序
    1、上市公司已履行的程序
    2017 年 5 月 24 日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
    2017 年 7 月 10 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
    2、标的公司及交易对方已履行的内部决策程序
    （1）拇指游玩
    2017 年 5 月 23 日，骅威文化召开第三届董事会第三十三次（临时）会议，
同意向天润数娱出售所持拇指游玩的全部股权；同意天润数娱与拇指游玩的全体
股东签署的拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关
的议案。
    2017 年 5 月 24 日，天津大拇指召开合伙人会议审议通过了向天润数娱出售
拇指游玩 53.20%股权的议案和放弃本次交易对拇指游玩其他股权的优先购买权
的议案。
    2017 年 6 月 12 日，骅威文化召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于出售参股子公司深圳市拇指游玩科技有限公司股权的议案》。
    2017 年 6 月 13 日，拇指游玩召开股东会议审议通过了曾飞、曾澍、程霄、
骅威文化、天津大拇指将所持有的拇指游玩 100%股权出售给天润数娱的议案，
曾飞、曾澍、程霄、骅威文化、天津大拇指放弃优先购买权。
    （2）虹软协创
    2017 年 5 月 24 日，舟山虹软合伙人会议作出决议，同意向天润数娱出售所
持虹软协创的全部股权；同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创
                                       1-1-2-32
                  天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
     2017 年 5 月 24 日，广州维动作出股东会决议，同意向天润数娱出售所持虹
软协创的全部股权；同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创《发行
股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
     2017 年 5 月 24 日，深圳国金执行事务合伙人作出决定，同意向天润数娱出
售所持虹软协创的全部股权；同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协
创《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
     2017 年 5 月 24 日，虹软协创召开股东会审议通过了舟山虹软、广州维动、
深圳国金将所持有的虹软协创 100%股权出售给天润数娱的议案，舟山虹软、广
州维动、深圳国金放弃优先购买权。
     （3）恒润互兴
     2017 年 5 月 24 日，恒润互兴召开股东会审议通过了参与认购天润数娱非公
开发行股票的议案。
     3、中国证券监督管理委员会的审核程序
     2017 年 9 月 27 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会召
开的 2017 年第 58 次工作会议审核，上市公司本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。
     2017 年 11 月 9 日，公司已收到《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份
有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1995 号），本次交易正式获得核准。
     九、本次交易相关方作出的重要承诺
     （一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
序
      承诺方                                         内容
号
                本公司已向相关中介机构提供了出具本次重组报告书、法律意见书、审计
1    上市公司
                报告、备考审阅报告、资产评估报告书所需的全部事实材料、批准文件、
                                          1-1-2-33
                  天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
序
      承诺方                                         内容
号
                证书和其他有关文件，本公司提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，
                并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均
                为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
                如违反上述承诺，为各相关中介机构带来损失或责任承担的，本公司将依
                法承担相应的赔偿责任。
                一、本人保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、
                误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
     上市公司   二、本人保证《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付
     董事、监   现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容的真实、
2
     事和高级   准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
     管理人员   三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
                或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
                件调查结论明确之前，本人将暂停转让在天润数娱拥有权益的股份。
                1、承诺人将及时向湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天
                润数娱”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
                整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天润数
                娱或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提
                供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
                立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
                停转让其在天润数娱拥有权益的股份。
                具体方式为：承诺人于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                面申请和股票账户提交天润数娱董事会，由天润数娱董事会代其向证券交
                易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
                天润数娱董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单
     交 易 对
                位的身份信息和账户信息并申请锁定；天润数娱董事会未向证券交易所和
3    方、恒润
                登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易
     互兴
                所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
                本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
                的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
                所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                者重大遗漏；
                3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
                不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                4、曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指、舟山虹软、广州维动承诺，如违反上
                述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。骅威文化、深圳国金承诺，
                如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
                1、本公司将及时向湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天
3    标的公司
                润数娱”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
                                          1-1-2-34
                  天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
序
      承诺方                                         内容
号
                整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天润数
                娱或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
                2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
                的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
                所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                者重大遗漏；
                3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
                不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将依法承担法律责任。
     （二）关于避免同业竞争的承诺
序
      承诺方                                         内容
号
                1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除天润数娱及下属子公司以
                外的其他企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与天润数娱及其下属
                公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人及其控制的
                企业将不会以任何形式直接或间接地从事与天润数娱及下属子公司相同或
                相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托
                经营等方式从事与天润数娱及下属子公司相同或者相似的业务。
                2、本人从第三方获得的商业机会如果属于天润数娱及下属子公司主营业务
                范围之内的，则本人将及时告知天润数娱，并尽可能地协助天润数娱或下
1    赖淦锋
                属子公司取得该商业机会。
                3、本人将不利用对天润数娱及其下属子公司了解和知悉的信息协助第三方
                从事、参与或投资与天润数娱相竞争的业务或项目。
                4、如天润数娱或下属子公司今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企
                业将不从事与天润数娱或下属子公司新的业务领域相同或相似的业务活
                动。
                5、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿天润数娱及下属子公司因此遭受或
                产生的任何损失。
                1、截至本承诺函出具之日，本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实
                际控制的除天润数娱及其子公司之外的其他企业（以下简称“本企业及其
                控制的企业”）与天润数娱及其下属子公司不存在同业竞争。在本次交易
                完成后的任何时间内，本企业及其控制的企业将不会以任何形式直接或间
     恒 润 华
                接地从事与天润数娱及其下属子公司相同或相似的业务，包括不会在中国
2    创、恒润
                境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与天润数娱及
     互兴
                其下属子公司相同或者相似的业务。
                2、本企业从第三方获得的商业机会如果属于天润数娱及下属子公司主营业
                务范围之内的，则本企业将及时告知天润数娱，并尽可能地协助天润数娱
                或下属子公司取得该商业机会。
                                          1-1-2-35
                    天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
序
      承诺方                                           内容
号
                  3、本企业将不利用对天润数娱及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方
                  从事、参与或投资与天润数娱相竞争的业务或项目。
                  4、如天润数娱或下属子公司今后从事新的业务领域，则本企业及其控制的
                  企业将不从事与天润数娱或下属子公司新的业务领域相同或相似的业务活
                  动。
                  5、如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿天润数娱及下属子公司因此遭
                  受或产生的任何损失。
                  1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业、本人/本企业控制的企业及其他
                  可实际控制企业（以下简称“本人及本人控制的企业”）与天润数娱及其
                  下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人及本人
                  控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与天润数娱及其下属公司
                  相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、
     曾飞、程     受托经营等方式从事与天润数娱及其下属公司相同或者相似的业务。
     霄、天津     2、本人/本企业从第三方获得的商业机会如果属于天润数娱及下属子公司
     大拇指、     主营业务范围之内的，则本人将及时告知天润数娱，并尽可能地协助天润
3
     舟 山 虹     数娱或下属子公司取得该商业机会。
     软、孙伟、   3、本人/本企业将不利用对天润数娱及其下属公司了解和知悉的信息协助
     闫睿         第三方从事、参与或投资与天润数娱相竞争的业务或项目。
                  4、如天润数娱及下属子公司今后从事新的业务领域，则本人/本企业及其
                  控制的企业将不从事与天润数娱新及下属子公司的业务领域相同或相似的
                  业务活动。
                  5、如本人违反本承诺，本人/本企业保证将赔偿天润数娱及下属子公司因
                  此遭受或产生的任何损失。
     （三）关于减少和规范关联交易的承诺
序
      承诺方                                           内容
号
                  1、本次交易完成后，本人及本人控制的除天润数娱及下属子公司以外的其
                  他企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与天润数娱之间将尽量避免、
                  减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化
                  原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件
                  的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天润数娱
                  及其股东的合法权益。
1    赖淦锋
                  2、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及
                  天润数娱公司章程的有关规定行使股东权利；在天润数娱股东大会对有关
                  涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
                  3、杜绝本人及其控制的企业非法占用天润数娱及下属子公司资金、资产的
                  行为，在任何情况下，不要求天润数娱及下属子公司违规向本人及其控制
                  的企业提供任何形式的担保。
                                            1-1-2-36
                  天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
序
      承诺方                                         内容
号
                4、在本次交易完成后，将维护天润数娱的独立性，保证天润数娱的人员独
                立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
                5、如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的天润数娱及下属子公司遭
                受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
                1、本次交易完成后，本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制
                的除天润数娱及其子公司之外的其他企业（以下简称“本企业及其控制的
                企业”）与天润数娱之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且
                无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
                按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
                务，保证不通过关联交易损害天润数娱及其股东的合法权益。
                2、本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以
     恒 润 华
                及天润数娱公司章程的有关规定行使股东权利；在天润数娱股东大会对有
2    创、恒润
                关涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
     互兴
                3、杜绝本企业及其控制的企业非法占用天润数娱及下属子公司资金、资产
                的行为，在任何情况下，不要求天润数娱及下属子公司违规向本企业及其
                控制的企业提供任何形式的担保。
                4、在本次交易完成后，将维护天润数娱的独立性，保证天润数娱的人员独
                立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
                5、如因本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的天润数娱及下属子公司
                遭受损失，本企业将承担相应的赔偿责任。
                 1、本次交易完成后，本人/本企业、本人/本企业控制的企业及其他可实际
                 控制企业（以下简称“本人/本企业及本人/本企业控制的企业”）与天润
                 数娱之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
                 交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法
     曾 飞 、 曾 规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过
     澍、程霄、 关联交易损害天润数娱及其股东的合法权益。
     天 津 大 拇 2、本次交易完成后，本人/本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性
     指 、 深 圳 文件以及天润数娱公司章程的有关规定行使股东权利；在天润数娱股东大
3
     国 金 、 舟 会对有关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
     山 虹 软 、 3、杜绝本人/本企业及本人/本企业控制的企业非法占用天润数娱及下属子
     孙 伟 、 阮 公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天润数娱及下属子公司违
     谦、闫睿 规向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保。
                4、在本次交易完成后，将维护天润数娱的独立性，保证天润数娱的人员独
                立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
                5、如因本人/本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的天润数娱及其下
                属子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
     （四）关于诚信守法、无违法违规行为的承诺
                                          1-1-2-37
                  天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
序
      承诺方                                         内容
号
                最近三年内，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
1    上市公司   违规被中国证监会立案调查或被证券交易所公开谴责的情形，也没有受到
                过行政处罚或者刑事处罚。
                最近三十六个月内，本人未受到过中国证监会的行政处罚；
     上市公司   最近十二个月内，本人未受到过证券交易所公开谴责；
2
     董监高     最近五年内，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                规正被中国证监会立案调查的情形。
                1、本公司自设立以来至今，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
     标的公司   违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3    及其子公   2、最近三年内，本公司没有受到任何行政处罚、刑事处罚。
     司         3、截至本声明出具之日，本公司不存在尚未了结或未履行完毕的标的金额
                超过 50 万元以上的诉讼、仲裁。
                一、最近五年内，本企业及其主要管理人员不存在下列情形：
                1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
                者仲裁。
     骅 威 文
                2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
     化、天津
                受到证券交易所纪律处分等。
     大拇指、
4               3、其他不良记录。
     舟 山 虹
                二、最近五年内，本企业的实际控制人及其主要管理人员不存在下列情形：
     软、深圳
     国金       1、受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与
                经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
                受到证券交易所纪律处分等。
                一、本企业最近五年存在的行政处罚
                2014 年 8 月 18 日，本企业因游戏《热血海贼王》、《凡人修真 2》受到广
                州市文化市场综合行政执法总局的行政处罚（穗文总罚字[2014]第 1063 号、
                穗文总罚字[2014]第 1063 号），处罚金额均为人民币 20000 元。
                二、本企业最近五年存在的诉讼
                1. 本企业与北京网元唐娱乐科技有限公司侵害商标权纠纷一案，原审法院
                认定本企业不存在侵犯北京网元唐娱乐科技有限公司商标专用权的情形；
5    广州维动   后北京网元唐娱乐科技有限公司提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判；
                2. 本企业与成都页游科技股份有限公司、成都泽洪品牌营销策划有限公司
                著作权侵权及不正当竞争纠纷一案，原审法院判决本企业停止侵权及不正
                当竞争行为，与菲音公司连带赔偿成都页游科技股份有限公司、成都泽洪
                品牌营销策划有限公司 12 万元；二审法院判决本企业与菲音公司连带赔偿
                成都页游科技股份有限公司 6 万元。
                3. 本企业与北京润成互动广告有限公司广告合同纠纷一案，原审法院判决
                本企业向北京润成互动广告有限公司支付广告费 2696000 元及利息、支付
                                          1-1-2-38
                  天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
序
      承诺方                                         内容
号
                公证费 2200 元；后本企业提起上述，二审法院驳回上诉，维持原判。
                4. 本企业与上海壮游信息科技有限公司著作权侵权及不正当竞争一案，原
                审法院判决本企业停止侵权及不正当竞争行为，与另一被告共同赔偿上海
                壮游信息科技有限公司 500 万元及合理开支 104,990 元，并在《中国知识
                产权报》上声明该判决，以消除影响；二审法院判决本企业停止侵权及不
                正当竞争行为，与另一被告共同赔偿上海壮游信息科技有限公司 400 万元
                及合理开支 104,990 元，并在《中国知识产权报》上声明该判决，以消除
                影响。
                二、最近五年内，除上述已披露的行政处罚、诉讼外，本企业及其主要管
                理人员不存在下列情形：
                1、受过其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                讼或者仲裁。
                2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
                受到证券交易所纪律处分等。
                3、其他不良记录。
                三、最近五年内，本企业的实际控制人及其主要管理人员不存在下列情形：
                1、受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与
                经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
                受到证券交易所纪律处分等。
                一、最近五年内，本人不存在下列情形：
                1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
                者仲裁。
                2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
     交易对方   受到证券交易所纪律处分等。
5    （ 自 然   3、其他不良记录。
     人）       二、最近五年内，本人不存在下列情形：
                1、受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与
                经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
                受到证券交易所纪律处分等。
     （五）关于锁定期的承诺
序
      承诺方                                         内容
号
                本企业因本次非公开发行股份而取得的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有
1    恒润互兴   限公司的股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 36
                个月内不得转让。
                                          1-1-2-39
                  天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
序
      承诺方                                         内容
号
                本企业因本次交易而取得的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的股
                份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
                让。
                在前述 36 个月锁定期满后，本企业因本次发行而取得的天润数娱股份，除
     天津大拇
2               非因履行《交易协议》约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满后
     指
                分四批解锁，解锁比例分别为本企业因本次发行而取得的天润数娱股份的
                16.6667%、33.3333%、33.3333%、16.6667%，具体解锁时点为：36 个月
                锁定期满之日，以及从 36 个月锁定期满之日起算满 1 年、满 2 年、满 3
                年之日。
                本人因本次交易而直接持有的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的
                股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12 个月内不得
                转让。
     曾飞、程   在前述 12 个月锁定期满后，本人因本次发行而直接持有的天润数娱股份，
3
     霄、曾澍   除非因履行《交易协议》约定的股份补偿需要进行解锁，否则在锁定期满
                后分两批解锁，解锁比例分别为本人因本次发行而取得并直接持有的天润
                数娱股份的 50%，具体解锁时点为：12 个月锁定期满之日，以及从 12 个
                月锁定期满之日起算满 1 年之日。
                本企业因本次交易而取得的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的股
                份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转
                让。
                在前述 12 个月锁定期满后，本企业因本次发行而取得的天润数娱股份，在
4    骅威文化
                锁定期满后分六批解锁，解锁比例分别为本企业因本次发行而取得的天润
                数娱股份的 20%、20%、10%、20%、20%、10%，具体解锁时点为：12
                个月锁定期满之日，以及从 12 个月锁定期满之日起算满 1 年、满 2 年、满
                3 年、满 4 年、满 5 年之日。
                本企业因本次交易而取得的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的股
                份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
                让。
                在前述 36 个月锁定期满后，天润数娱依据《发行股份及支付现金购买资产
5    舟山虹软
                协议》第 9.4 条对虹软协创 2019 年度财务审计予以复核，如本企业无需就
                2019 年度未实现业绩对天润数娱进行股份补偿的，其因本次发行而取得的
                天润数娱股份可一次性解锁；如本企业需就 2019 年度未实现业绩对天润数
                据进行股份补偿的，在原股东完成股份补偿后，其剩余股份可一次性解锁。
                本企业因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，并自股
6    深圳国金
                份发行结束之日起 12 个月内不得转让，锁定期满后可一次性解锁。
     十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
     因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自 2016 年 11 月 30 日停牌。公司
                                          1-1-2-40
                天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
本次停牌前一交易日（2016 年 11 月 29 日）收盘价格为 18.81 元/股，停牌前第
21 个交易日（2016 年 11 月 01 日）收盘价格为 18.14 元/股。本次交易事项公告
停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 3.69%，同期中小板综指数
（399101.SZ）累计涨幅为 0.60%，WIND 文化传媒指数（代码：886041.WI）累
计涨幅为 0.87%。
    按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司
股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关
标准，不构成异常波动情况。
    十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    为保护中小投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，公司拟采取以
下措施：
    （一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
    （二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则
第 26 号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格
的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
    （三）本次交易涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。上市公司本次资产购买交易价格以具有证券业务资格的
评估机构中企华出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定，评估基准日为
2016 年 12 月 31 日。中企华及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方
以及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的
评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
    （四）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原
则，上市公司认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次
                                        1-1-2-41
                天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的
合法权益。
    （五）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善
股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防
范、协调运作的公司治理结构。
    （六）在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司采用现场投票、网络投
票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召
开股东大会的通知后，在股东大会召开前通过有效方式敦促全体股东参加本次股
东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统向全体股东
提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
    （七）上市公司与拇指游玩及虹软协创交易对方签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》，拇指游玩 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的承诺净利润
数（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别为人民币
8,500.00 万元、11,050.00 万元和 13,812.50 万元；虹软协创 2017 年度、2018 年
度和 2019 年度的承诺净利润数（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润）分别为人民币 5,000.00 万元、6,500.00 万元和 8,450.00 万元。如果实
际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照与上市公司签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。
    十二、独立财务顾问的保荐人资格
    本公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准
设立，具有保荐人资格。
                                        1-1-2-42
                天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
                         第二章 重大风险提示
    投资者在评价本公司本次交易时，应认真地考虑下述各项风险因素：
    一、与本次重组相关的风险
    （一）本次交易可能被取消的风险
    尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存
在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组
被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或
出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易
需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
    （二）标的资产评估增值的风险
    截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，拇指游玩（母公司）和虹软协创（母
公司）所有者权益账面值分别为 9,082.48 万元和 2,610.99 万元，评估值分别为
109,293.58 万元和 62,536.48 万元，评估增值率为 1,103.35%和 2,295.13%，标的
资产的评估值较账面值存在较大增幅。标的资产增值较高，一方面是由于标的资
产所属行业具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是标的资产本次估值主要
是基于其业务未来的快速发展做出的，拇指游玩的游戏业务和虹软协创的计费服
务及应用推广业务未来具有良好的发展空间。
    评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关
规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价
值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。特别是，如果由
于后续市场竞争过于激烈以及其他目前不能预知的原因导致标的公司业务不能
按预期开展，标的资产本次估值将存在偏高的风险。同时，政策法规、市场环境
等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者
注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风险。
    （三）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿实施违约的风险
                                        1-1-2-43
                 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
    本次交易的交易对方天津大拇指、曾飞、程霄和曾澍承诺拇指游玩 2017 年
度、2018 年度和 2019 年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于人民币 8,500.00 万元、11,050.00 万元和 13,812.50 万元。
    本次交易的交易对方舟山虹软承诺虹软协创 2017 年度、2018 年度和 2019
年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民
币 5,000.00 万元、6,500.00 万元、8,450.00 万元。
    上述业绩承诺系各标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前
的运营能力做出的综合判断，最终能否实现取决于行业的发展趋势及各标的公司
的实际经营状况，若未来标的公司经营业绩不达预期，将会对上市公司的整体经
营状况产生不利影响。为了保护上市公司股东的利益，上市公司与天津大拇指、
曾飞、程霄和曾澍及舟山虹软在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了
利润补偿条款，具体内容详见本报告书“第八章本次交易的主要合同”的相关内
容。因此，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润时，若
交易对方尚未出售的股份和尚未支付的现金对价不足以支付应补偿的金额，则存
在交易对方无法履行业绩补偿承诺的违约风险。
    （四）本次交易完成后商誉存在的减值风险
    本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即
标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。考虑到上市公
司目前账面原有的商誉余额，本次交易完成后上市公司账面商誉金额将会较大。
    根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年终进行减值测试。因此，本次交易存在因标的资产不能较好地实现收益
或是上市公司形成商誉的资产不能较好地实现收益，导致商誉存在较高减值从而
对上市公司业绩造成不利影响的风险。
    根据中审华会计师出具的“CAC 阅字[2017]0012 号”《备考合并审阅报告》，
基于备考审阅报告的假设，截至 2017 年 5 月 31 日，上市公司因本次交易形成的
商誉金额为 156,315.47 万元。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经
营不善等情况，可能会导致标的资产业绩低于预期，本次交易所形成的商誉将存
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               天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
在较高的减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。本次交易形成的
商誉减值对上市公司业绩的敏感性分析如下：
                                                                           单位：万元
                           对上市公司       上市公司      商誉减值后
 商誉减值                                                                 上市公司净
            商誉减值额     净利润影响      2016 年度净    上市公司净
  百分比                                                                  利润变动率
                               金额           利润          利润
   1%           1,563.15      -1,172.37       12,627.36      11,454.99          -9.28%
   5%           7,815.77      -5,861.83       12,627.36        6,765.53        -46.42%
   10%         15,631.55     -11,723.66       12,627.36         903.70         -92.84%
   15%         23,447.32     -17,585.49       12,627.36       -4,958.13      -139.26%
   20%         31,263.09     -23,447.32       12,627.36      -10,819.96      -185.69%
    提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值风险。
    （五）本次交易后的收购整合风险
    本次交易完成后，拇指游玩和虹软协创将成为上市公司的全资子公司。上市
公司将在保持标的公司独立运营的基础上与各标的公司实现优势互补，各方将在
发展战略、资金管理、客户资源等方面实现更好的合作；上市公司将对标的公司
进行完全整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将标的公司
完全纳入到公司的统一管理控制系统当中。
    虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的
完成及后续整合是否能既保证上市公司对各标的公司的控制力又保持其原有竞
争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与各标的公司在业务层面
的高效资源整合存在一定不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同
效应，从而对公司和股东造成损失。因此，本次交易存在一定的收购整合风险。
    （六）募集配套资金失败的风险
    本次交易的价格为共计 171,500.00 万元，其中 79,225.00 万元将以现金方式
支付，92,275.00 万元以发行股份方式支付。本次募集配套资金总额不超过
83,271.00 万元，分别用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关中介机构
费用。若配套资金未能实施或者募集资金不足，天润数娱将通过自有资金或者银
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                天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
行贷款等自筹方式支付本次交易中的现金对价。以自有资金支付全部现金对价将
降低公司的现金储备，进而影响公司日常运营或其他支出的能力。通过银行贷款
等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。同时，
配套资金未能实施或者募集不足也将对本次交易的实施造成不利影响。
    （七）实际控制人变更的风险
    截至本报告书出具之日，上市公司实际控制人赖淦锋直接和间接共计控制上
市公司股份 204.071,668 股，持股占比 27.05%，其中，前述股份中的 204,071,668
股已经质押，占赖淦锋控制的上市公司股份的比例为 100.00%，若将来前述股份
质押到期，且上市公司实际控制人赖淦锋未能筹集足够资金用于解除所持上市公
司股份的质押，则上市公司实际控制人可能发生变更，从而给本次交易带来不利
影响。
    （八）股票价格波动风险
    股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价格往往会偏离其真实价值。本次发行股份及支付现金购买资产需经中国
证监会核准方可实施，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，
供投资者做出投资判断。
    二、与本次交易相关的风险
    （一）拇指游玩的主要经营风险
    1、游戏行业竞争加剧风险
    近年来，拇指游玩所处的游戏行业呈现出爆发式的高速发展态势，行业的高
速发展吸引了众多的企业进入游戏行业，各类游戏产品层出不穷。一方面，各路
资本的迅速涌入快速促进了游戏行业的迅猛发展，另一方面也在较大程度上导致
了行业内企业间的激烈竞争。日趋激烈的市场竞争可能使拇指游玩难以维系现有
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                天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
的行业地位，进而对拇指游玩的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
    2、移动互联网游戏推广模式变化的风险
    2015 年开始，受益于移动互联网信息流广告模式的兴起，拇指游玩抓住行
业机遇，通过广告投放采集流量进行游戏精准投放，收入因此增长较快，2016
年，拇指游玩通过前述方式推广游戏产生的收入为 14,606.91 万元，占 2016 年收
入比例为 67.12%。若未来移动互联网游戏推广模式发生变化，而拇指游玩未能
适应新的推广模式进而调整自身的运营模式，则拇指游玩可能难以对所运营的游
戏进行有效的推广，进而面临较大的经营风险。
    3、拇指游玩主要推广模式的经营风险
    在通过广告投放采集流量进行游戏精准投放的业务模式下，拇指游玩对部分
看好的游戏会预先投入较大量的成本进行推广，虽然拇指游玩已经积累了较丰富
的运营推广经验，并建立了较完善的内部控制体系，能够一定程度上规避前述推
广模式下的经营风险，但若未来某款或某些重点游戏推广效果不达预期，则拇指
游玩仍会面临较大的经营风险，进而影响到拇指游玩的收入和利润。
    4、拇指游玩对主要游戏产品和合作渠道的依赖风险
    2016 年，拇指游玩的收入主要来源于《坦克警戒》、《新大主宰》等五款
主要的游戏，前述游戏产生的收入占 2016 年收入比例达到 83.18%，占比较高，
2017 年 1-5 月，拇指游玩主要游戏的收入占总收入的比例仍然较高。
    虽然拇指游玩主要产品在报告期内产生了较好的游戏用户充值流水，并获得
了游戏用户的口碑与好评，且已经储备了较丰富的游戏产品并在 2017 年陆续推
出，但由于游戏产品具有生命周期，游戏生命周期的存在使得游戏代理及运营企
业无法简单依靠几款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平，因此若未来
拇指游玩的主要产品不能保持对玩家的持续吸引力，并且尽可能延长游戏产品的
生命周期；或者后续不能及时推出有影响力的游戏新作，则拇指游玩的业绩可能
出现下滑，可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现。
    此外，部分游戏产品的联运通过与 Apple、腾讯、武汉掌游、上海草花等渠
道合作来进行，若未来与上述渠道的合作不通畅，亦会影响对拇指游玩的游戏推
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广运营和收入实现造成影响，从而可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现。
       5、专业技术人员流失或短缺风险
    随着互联网技术和信息技术的飞速发展，游戏玩家的需求在不断的变化，对
于网络游戏产品和服务的要求也在不断提升。网络游戏行业各企业之间的竞争越
来越表现为综合实力的竞争，仅依靠单一产品难以在行业中长期保持领先优势，
只有紧跟市场的脉搏，不断挖掘市场需求，开发出新的产品和服务，走在市场的
前列，才能在竞争中立于不败之地。
    拥有一只具有丰富运营和研发经验的专业团队，对于把握玩家需求、不断推
出玩家满意的产品至关重要。拇指游玩自成立以来，一直专注于移动游戏的代理
运营与推广，在发展中培养、积累以及吸引了一定数量优秀的对市场有较深理解
的专业运营人员。为避免核心人员的流失，目标公司已在员工成长、薪酬架构、
福利保障以及团队建设等方面建立了相对完善的人才保障体系，以维持专业技术
人员的稳定，但是前述措施仍不能保证拇指游玩核心人员完全稳定，一旦出现专
业运营人员流失而不能在短期内得到有效补充，则会对拇指游玩的核心竞争力形
成不利影响。
       6、行业监管和产业政策风险
    随着技术的持续创新，游戏产品的内容和展现形式也在不断升级，相应的法
律实践和监管要求也在不断发展。若国家对游戏行业的监管政策发生变化，导致
拇指游玩的移动游戏代理运营与推广业务未能持续拥有或及时获得新的批准或
许可而无法满足行业主管部门新的监管要求，则标的公司将可能面临主业无法获
得相关资质或受到行政处罚等情况，将会对其日常经营产生一定程度的不利影
响。
    此外，根据有关规定，网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局
前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》和《文
化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产
品在上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。截至本
报告书出具之日，拇指游玩运营的部分游戏产品的版号和文化部备案程序还在办
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理之中，如该等游戏未能及时完成备案，则可能存在被主管机关处罚及对其运营
产生不利影响的风险。
       7、日常经营中的知识产权侵权或被侵权风险
       拇指游玩在网络游戏的代理和运营的过程中需要使用图片、声音、动作、文
字、技术等各种与知识产权相关的内容，可能涉及计算机软件著作权、游戏版权、
注册商标、专利技术等多项知识产权。尽管拇指游玩自成立以来遵守知识产权相
关的法律法规，既注意保护自身的知识产权，也杜绝侵犯他人的知识产权，但如
果拇指游玩遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者拇指游玩自身知识产
权受到不法侵害，可能会影响其市场声誉，进而对其业务经营产生负面影响。
       8、税收优惠风险
    根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集
成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49 号）（以
下简称“通知”），软件、集成电路企业应从企业的获利年度起计算定期减免税
优惠期。同时，根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠征收管理有关问
题解答》，软件和集成电路企业资格认定取消后，企业可根据《通知》的规定，
自行判断其是否符合享受软件和集成电路企业税收优惠政策条件，享受税收优惠
政策，并向税务部门办理备案手续。对经核查不符合软件和集成电路企业条件的，
由税务部门追缴其已经享受的企业所得税优惠，并按照税收征管法的规定进行处
理。
       2015 年度，拇指游玩（母公司）经备案后，免征企业所得税；2016 年度，
拇指游玩（母公司）经备案后，减半征收企业所得税。
    虽然拇指游玩（母公司）已经取得税务机关出具的报告期内不存在违法违规
情况的证明，但仍存在经主管部门核查后被认定为不符合通知规定的软件企业资
格的可能性，并可能因此被税务部门追缴已经享受的企业所得税优惠，并可能按
照税收征管法的规定进行处理，从而对拇指游玩经营业绩产生不利影响。
       9、正在运营的游戏产品合作期限到期的风险
       目前拇指游玩正在运营的游戏产品主要通过授权方式取得，相关游戏授权均
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                  天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
有期限，如果拇指游玩不能与合作伙伴续约或及时推出有影响力的游戏新作，则
拇指游玩的业绩可能出现下滑的风险。
    10、主营业务模式变动带来的风险
     2015 年及以前年度，拇指游玩网络游戏和单机游戏业务并举，其中，网络
游戏的联运及自营并举；2015 年下半年开始，拇指游玩业务重心逐步转向网络
游戏的代理运营与推广，尤其是网络游戏的自营推广，前述业务重心变化造成
2016 年拇指游玩营业收入以网络游戏业务为主，单机业务为辅。2016 年拇指游
玩业务及盈利模式相比 2015 年发生了重大的变化。
     虽然拇指游玩业务模式变化后，2016 年营业收入同比 2015 年增长 239.69%，
其中，2016 年网络游戏业务同比 2015 年增长 623.66%，且 2017 年 1-5 月仍维持
了快速的增长，但考虑到前述业务模式持续期间较短，拇指游玩仍面临现有业务
模式持续经营期较短，业务模式不成熟的风险。
     11、应收账款无法回收的风险
     随着拇指游玩的业务规模快速扩大，拇指游玩的合作渠道数量也持续增多，
行业变化、市场竞争加剧、客户经营状况的恶化都可能导致客户的应收账款无法
回收。拇指游玩通过建立内部客户信用评估机制，严格执行回款责任机制，关注
重点客户行业风险等措施有效降低应收账款无法回收风险。虽然拇指游玩已采取
一系列措施管理应收账款，但未来仍存在部分应收账款无法回收的风险。
    （二）虹软协创的主要经营风险
    1、政策风险
    虹软协创计费能力服务业务的开展依赖于电信运营商的计费能力以及收费
渠道，该业务的健康发展与电信增值业务相关政策紧密相关。如果国家对于电信
增值业务监管政策发生重大变化或者电信运营商对于电信增值业务支持政策发
生重大调整，均可能对虹软协创业务经营产生不利影响。
    同时，虹软协创的互联网广告精准投放服务属于移动营销行业的新生分支，
随着相关监管部门对移动营销行业持续增强的监管力度，移动营销行业的准入门
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槛可能会有所提高，若虹软协创在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经
营产生不利影响。
    2、市场竞争加剧的风险
    随着移动互联网行业的快速发展，移动营销行业进入高速成长期，逐渐吸引
更多的市场竞争者进入，传统互联网营销公司纷纷布局移动端，新兴的移动营销
服务公司也迅速崛起，在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、模式创新等方
面的市场竞争日益加剧。若虹软协创在未来业务扩展中不能适应移动营销行业的
市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，不断保持和增强自身市场
竞争力，可能对虹软协创未来业绩的增长产生不利影响。
    3、税收优惠风险
    虹软协创为高新技术企业，其减按 15%的税率缴纳企业所得税，如果相关税
收政策发生变动，或者虹软协创未来无法持续符合税收优惠政策条件或者高新技
术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净
利润下降的风险。
    4、媒体渠道成本上升风险
    虹软协创主要的经营成本是购买互联网媒体渠道的成本，但未来受经济发
展、城市生活成本上升、互联网广告位竞争不断加剧等因素的影响，虹软协创的
渠道成本存在持续增长的风险。如果未来互联网媒体渠道成本上升速度过快，将
会对虹软协创持续盈利能力产生不良的影响。
    5、技术风险
    虹软协创主营业务发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新，不断研发
出适应客户需求的新产品，满足客户多样化的需求。因此虹软协创必须准确把握
行业发展趋势、了解客户需求，不断创新。如果虹软协创不能准确把握行业发展
方向，及时进行技术创新，将对虹软协创发展产生不利影响。
    6、未能持续取得相关经营资质的风险
    虹软协创计费能力服务业务所处的行业受到政府的严格监管。虹软协创目前
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已就业务合法经营取得了网络文化经营许可、中华人民共和国增值电信业务经营
许可等相关经营资质。若虹软协创未能满足监管要求、未能维持目前已取得的相
关批准和许可，或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面
临罚款甚至限制或终止运营的处罚，可能对其业务产生不利影响。
    7、对电信运营商的依赖风险
    运营商计费业务属于电信增值业务领域内的细分行业。我国电信增值业务市
场的运行机制决定了该类业务的开展必然需要基于三大电信运营商的计费能力
以及收费渠道。因此，虹软协创的“优易付”计费服务存在对于三大电信运营商
的依赖风险。
    由于三大电信运营商业务规模均较庞大，集团公司为此均实行“统一决策、
分级管理、自负盈亏”的经营管理体制，不参与下属各子（分）公司的具体经营，
下属各子（分）公司均为自主经营、独立考核、独立核算的运营实体。对于各个
运营实体而言，能够持续吸引优质互联网产品接入自身的计费代码是其丰富自身
生态系统并提高经营业绩的核心所在。同时，随着不同主体间竞争的加剧，电信
运营商更注重对精品应用资源的竞争与挖掘。作为连接电信运营商与互联网产品
的计费能力提供商，虹软协创在发展自身业务的同时，对活跃与扩大电信增值业
务市场、增加电信运营商的业务量等方面也做出了显著贡献，从而与电信运营商
建立了互惠共利、相互依赖的紧密合作关系，实现了双方的互利共赢。
    报告期内，互联网广告精准投放业务的毛利贡献逐年增长，并在 2016 年超
过了“优易付”计费服务的金额。随着互联网广告精准投放业务的不断发展，虹
软协创对电信运营商的依赖程度也在逐步下降。
    8、系统应用中断和信息安全风险
    虹软协创主要业务的开展需要依赖电信运营商的网络基础设施，并高度依赖
于信息系统，客观上存在着导致系统故障、服务中断以及数据损失的风险因素。
为了保证信息系统的安全性，标的公司已制定较为完善的信息系统的管理规章、
操作流程和风险控制制度。但是若虹软协创服务器所在地发生地震等自然灾害或
网络通讯的中断和系统的损毁等其他难以预料且防范的问题，均可能对其业务带
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来不利影响。同时，信息系统和通信系统仍可能出现的故障、重大干扰或潜在的
不完善因素，将使虹软协创的正常业务受到干扰或导致数据丢失，客户信息甚至
是核心的账户信息被泄露、倒卖；手机病毒或木马的侵袭，很可能造成支付隐患，
虹软协创由此存在信息安全风险。
    9、应收账款规模较大的风险
    截至2015年末、2016年末和2017年5月末，虹软协创应收账款净额分别为
5,470.04万元、7,837.09万元和10,166.54万元，占总资产的比例分别为78.22%、
77.53%和90.87%。随着虹软协创的业务规模快速扩大，行业变化、市场竞争加
剧、客户经营状况的恶化都可能导致客户的应收账款无法回收。虹软协创通过建
立内部客户信用评估机制，严格执行回款责任机制，关注重点客户行业风险等措
施有效降低应收账款无法回收风险。虽然虹软协创已采取一系列措施管理应收账
款，但未来仍存在部分应收账款无法回收的风险。
    10、偿债风险
    截至 2017 年 5 月 31 日，虹软协创的资产负债率为 48.32%，较 2016 年末有
较为明显的改善，但仍处于相对较高水平。尽管虹软协创营业收入增长迅速，经
营状况良好，净利润快速增长，无不良信用记录，但是并不能排除虹软协创经营
状况出现波动。若资金收回出现短期困难，则将存在一定的偿债风险。
    三、其他风险
    本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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                         第三章 本次交易概述
    一、本次交易的背景和目的
    （一）本次交易的背景
    1、天润数娱已成功转型为一家以移动互联网游戏开发与运营为核心业务的
上市公司
    天润数娱在 2016 年 4 月完成对上海点点乐的收购后，已成功从一家传统的
化肥生产与销售企业转型为一家以移动互联网游戏开发与运营为核心业务的上
市公司，公司的研发团队具有丰富的游戏研发经验和较强的游戏研发能力。公司
目前是音乐舞蹈类移动网络游戏细分领域的领先者。公司的核心产品《恋舞 OL》
已在全球多个国家成功上线运营，深受海内外广大玩家的喜爱与好评，2014 年
上线至今单月充值流水仍过千万。2016 年，公司与成都陌陌联合推出了《陌陌
劲舞团 2》，该游戏是基于知名端游《劲舞团》的授权。
    2016 年 11 月，公司与广东南方都市报经营有限公司、广州市金仁娱乐合伙
企业（有限合伙）共同出资设立了广州南都光原娱乐有限公司，开始积极布局文
化传媒领域，为未来获取更多优质的 IP 打下坚实基础。目前公司已取得了《还
珠格格》、《小黄人》等知名 IP 的游戏改编权。
    2、国内移动网络游戏行业市场规模持续快速增长
    在移动终端快速普及、电信运营商网络资费下调以及手机终端的大屏化和手
机应用体验不断提升的情况下，近几年移动网络游戏市场得到快速发展。根据中
国音数协游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司
（IDC）联合发布的《2014 年中国游戏产业报告》、《2015 年中国游戏产业报
告》和《2016 年中国游戏产业报告》，2014 年中国移动游戏市场实际销售收入
为 274.90 亿元人民币，比 2013 年增长了 144.60%；2015 年中国移动游戏市场实
际销售收入为 514.60 亿元人民币，比 2014 年增长了 87.20%；2016 年移动游戏
市场实际销售收入为 819.20 亿元，比 2015 年增长 59.20%；2016 年中国移动游
戏用户规模达 5.28 亿，同比增长 15.90%。2016 年，移动游戏市场占比超过客户
端游戏市场达到 49.50%，成为份额最大、增速最快的细分市场。
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    随着移动网络、设备及互联网支付等技术的完善，互联网上网人数持续增长、
国民文化消费能力提升，我国移动游戏的市场份额仍将在未来两至三年内保持快
速增长。
       3、国内移动游戏承受产能过剩与存量竞争双重压力
    近年来资本大潮涌入，带动国内移动游戏的迅速崛起同时也催生大量泡沫。
一方面，众多小团队成立，游戏产品同质化加剧，市场出现产能过剩、供过于求
的局面。另一方面，随着新用户增速下降，收入向巨头聚集，产品死亡率提升，
市场进入存量竞争阶段，主要表现为以下几点。
    第一、产品同质化，吸引用户付费的方法高度相似，导致用户付费越来越难。
在全球范围内，中国内地的游戏用户成本虽然并非最高，但投入回报率较低。
    第二、产品供过于求，“僧多粥少”，形成渠道控制市场的局面，导致研发
商利益缩水。一方面，游戏代理金从足额到不足，研发商的分成比例从多到少。
另一方面，发行商、渠道商开始自主研发或控股研发团队，捆绑优质研发公司，
开发 IP 定制化产品，挤压中小研发商生存空间。
       第三、新增用户减少，有效用户转化难度加大，营销成本越来越高。由于移
动游戏依靠买流量等营销手段维持用户供给的现象越来越普遍，导致获取用户的
成本迅速攀升，游戏公司约 60%的市场预算用于买流量等营销活动。
       第四、市场集中度高，中小公司盈利日益艰难。在中国移动游戏市场销售收
入中，腾讯、网易两家公司移动游戏收入占比接近七成，其他企业没有一家占比
超过 5%。
       4、骅威文化业务聚焦，集中资源发展优势主业
       （1）骅威文化的主要业务构成和未来战略规划重心以 IP 运营和创造优质 IP
为主
    骅威文化以 IP 运营和创造优质 IP 为主，主要业务为电视剧业务，游戏业务
在 2016 年的比重仅为 16.21%，未来的战略规划重心仍将是聚焦 IP 运营和创造，
业务主要在电视剧业务。拇指游玩目前仅为骅威文化的参股子公司，其净资产、
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               天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
净利润占骅威文化的比重很低，其游戏代理和推广业务不是骅威文化的主要业务
构成，本次交易对骅威文化不构成重大影响。
    （2）本次交易不影响骅威文化与拇指游玩原有的合作关系
    拇指游玩目前为骅威文化的参股子公司，原有的合作主要在一定的游戏业务
上。在本次交易后，骅威文化从拇指游玩的直接股东变成间接股东，同时拇指游
玩是一个开放的游戏代理与推广平台。因此，在本次交易后，骅威文化与拇指游
玩原有的合作关系不会发生重大变化。
    （3）本次交易有利于骅威文化的资产证券化，符合其股东利益最大化目的
    从上述的分析看，本次交易对骅威文化的原有业务及未来发展不存在重大不
利影响，而骅威文化通过本次交易实现了相关资产的证券化，符合其股东利益最
大化目的。
    （二）本次交易的目的
    1、延伸上市公司产业链，增强持续经营能力和综合竞争实力，实现跨越式
快速发展
    目前，天润数娱已成功转型为以移动互联网游戏开发与运营为核心业务的上
市公司，但上市公司目前的游戏业务规模仍然偏小。为抓住近年来移动互联网行
业持续快速发展的机遇，同时实现上市公司业务的跨越式发展，增强上市公司持
续经营能力和综合竞争实力，结合自身成为“国内具备较强实力的泛娱乐公司”
的战略定位，上市公司在加强已有的游戏业务内生性增长的同时，也将加强外部
移动互联网领域的机会布局。本次并购的标的公司中，拇指游玩主要从事移动游
戏的代理运营和推广业务，具备较强的移动游戏的推广运营能力，除能够助力上
市公司游戏业务的发行运营外，亦能够向下游延伸产业链，从而加强对上游缺乏
发行运营能力的中小优质CP的把控力，增强上市公司在移动游戏行业的竞争力；
虹软协创主要从事运营商计费业务和广告精准投放业务，其计费业务中沉淀的海
量数据可以助力上市公司及拇指游玩提升游戏推广的精准度，降低游戏推广成
本，其基于用户数据的广告精准投放业务，可实现上市公司继续涉足游戏以外其
他产业，实现上市公司可持续发展。因此本次交易将实现对上市公司核心竞争力
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               天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
即游戏产品开发、发行及运营能力的有效强化，并进一步拓展游戏以外的业务。
    2、提高上市公司游戏运营能力、扩充游戏品类
    拇指游玩的主营业务是移动游戏的代理运营与推广业务，经过多年的发展，
积累了有较强的流量整合能力和渠道资源，在游戏商业化方面有着丰富的经验。
拇指游玩所运营的游戏涵盖了战争策略类、卡牌类、角色扮演类等多个品类，在
策略类游戏和卡牌类游戏品类上尤其擅长。本次交易完成后，公司将可从代理运
营端切入其他品类的游戏，丰富公司的产品矩阵。
    此外，拇指游玩的游戏代理运营业务是上市公司主营业务的有效补充，可以
进一步提高公司的研运一体化能力，形成协同效应。在研运一体的模式下，上市
公司将能够获取游戏产业链中更多的利润，同时能获取最及时、有效的市场与运
营数据，这些资源都能够快速投入到自身研发的游戏中，研发团队也能根据运营
团队的意见做到游戏的快速更新，不断满足用户需求。
    3、提高上市公司对流量整合和精细化运营的能力
    目前国内游戏的流量入口众多，其中以第三方应用商店、国产品牌手机的官
方应用商店等应用商店为主。但这些渠道商运营资源有限，众多游戏研发商和代
理商对其流量的竞争十分激烈。此外，应用商店类的渠道商也开始有意识的向游
戏产业上游延伸，通过其优势资源获取更多利润，这也挤压了部分游戏代理商和
游戏研发商的生存空间。随着网民对内容消费需求的增加，今日头条、腾讯新闻
等新闻平台的用户流量越来越大，其流量的价值也得到许多游戏研发商和发行商
的重视。拇指游玩从设立之初开始就致力于挖掘网络广告平台流量的价值，为游
戏导入优质的流量。此外，随着拇指游玩代理优质游戏产品数量的增加以及行业
影响力的提升，拇指游玩也在积极开发与一线游戏平台的合作关系，从而构建起
多元化的渠道体系。在长期的渠道管理与建设过程中，拇指游玩积累了丰富的渠
道建设经验。本次交易完成后，拇指游玩能给上市公司带来优秀的流量整合和渠
道管理的能力，使上市公司能够更好地推广自研产品，应对激烈的市场竞争。
    虹软协创多年来一直专注于提供计费服务和推广服务，积累了大量的用户消
费行为信息和用户资源，构建了完善的用户分析体系。本次交易完成后，上市公
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司能够综合运用虹软协创用户消费行为信息，在运营端优化公司流量整合和精细
化运营的能力，在研发端服务于自研产品的商业化和游戏生态的建设。此外，虹
软协创所积累的丰富的用户资源，也能成为公司重要的流量来源。
    4、拇指游玩借助上市公司的优秀融资能力，实现业务的快速发展
    拇指游玩的游戏代理与推广业务已进入快速上升的阶段，形成成熟的业务链
条和具备一定的品牌知名度。但随着市场竞争越加激烈，拇指游玩面临如何获得
优质内容资源、如何获得更好的资金支持以应对游戏代理和推广的投入增加和如
何得到更有效且优质的营销推广服务等问题。通过本次交易，拇指游玩将成为上
市公司的全资子公司，将获得更好的资金支持，且与上市公司目前的游戏研发和
运营，以及通过本次交易新增的“优易付”计费服务和互联网广告精准投放业务
有很高的互补效应。因此，通过本次交易，拇指游玩将获得快速发展所需的重要
支持。
    5、切实提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
    曾飞、曾澍、程霄、天津大拇指向天润数娱承诺，在利润承诺期即 2017 至
2019 年各年度拇指游玩的净利润分别为 8,500.00 万元、11,050.00 万元和 13,812.50
万元；舟山虹软向天润数娱承诺，在利润承诺期即 2017 至 2019 年各年度虹软协
创的净利润分别为 5,000.00 万元、6,500.00 万元和 8,450.00 万元。本次交易将为
上市公司增加稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
    二、本次交易具体方案
    本次交易中，天润数娱拟通过发行股份并支付现金的方式购买曾飞、曾澍、
程霄、天津大拇指和骅威文化等五名交易对方合计持有的拇指游玩 100.00%股权
和舟山虹软、广州维动和深圳国金等三名交易对方合计持有的虹软协创 100.00%
股权，并向公司实际控制人赖淦锋控制的企业恒润互兴发行股份募集配套资金。
    本次交易完成后，上市公司将直接持有拇指游玩和虹软协创 100.00%的股
权。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    （一）发行股份及支付现金购买资产
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       1、发行股份及支付现金购买拇指游玩 100%股权
       根据中企华资产评估出具的“中企华评报字(2017)第 3447 号”《资产评估
报告书》，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，拇指游玩全部股东权益价值评
估值为 109,293.58 万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易
标的资产拇指游玩作价为 109,000.00 万元。依据拇指游玩《发行股份及支付现金
购买资产协议书》，发行股份支付对价金额为 65,400.00 万元，占全部收购价款
的 60.00%；现金对价金额为 43,600.00 万元，占全部收购价款的 40.00%。本次
交易股份支付对价部分，以 13.05 元/股的发行价格计算，本次交易天润数娱向曾
飞等五名交易对方非公开发行的股票数量合计为 5,011.49 万股，最终发行数量将
以中国证监会最终核准的发行数量为准，详细情况如下表：
序                        获得对价（万      上市公司股份        现金支付       对应标的公司
          交易对方
号                            元）          支付（万股）        （万元）         权益比例
 1          曾飞                8,284.00            634.79                 -           6.72%
 2          曾澍                6,213.00            476.09                 -           5.04%
 3          程霄                6,213.00            476.09                 -           5.04%
 4       天津大拇指            65,581.67          2,380.46         34,516.67          53.20%
 5        骅威文化             22,708.33          1,044.06          9,083.33          30.00%
合计                          109,000.00          5,011.49         43,600.00         100.00%
       2、发行股份及支付现金购买虹软协创 100%股权
       根据中企华资产评估出具的“中企华评报字(2017)第 3442 号”《资产评估
报告书》，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，虹软协创全部股东权益价值评
估值为 62,536.48 万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易
标的资产虹软协创作价为 62,500.00 万元。依据虹软协创《发行股份及支付现金
购买资产协议书》，发行股份支付对价金额为 26,875.00 万元，占全部收购价款
的 43.00%；现金对价金额为 35,625.00 万元，占全部收购价款的 57.00%。本次
交易股份支付对价部分，以 13.05 元/股的发行价格计算，本次交易天润数娱向舟
山虹软等两名交易对方非公开发行的股票数量合计为 2,059.39 万股，最终发行数
量将以中国证监会最终核准的发行数量为准，详细情况如下表：
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序                       获得对价       上市公司股份        现金支付        对应标的公司
    交易对方
号                       （万元）       支付（万股）        （万元）          权益比例
 1      舟山虹软            49,375.00          1,891.76        24,687.50              70%
 2      广州维动             8,750.00                 -          8,750.00             20%
 3      深圳国金             4,375.00            167.62          2,187.50             10%
       合计                 62,500.00          2,059.39        35,625.00          100.00%
     3、发行价格
     本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为上市公司第十届董事会第
二十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价
的 90%，即 13.05 元/股。
     本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则
发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
     4、发行数量
     按照前述发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量
为 70,708,809 股。最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
     （二）发行股份募集配套资金
     本次交易拟向恒润互兴发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
83,271.00 万元，不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，其中
79,225.00 万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余 4,046.00 万元用于支付
本次交易的中介机构费用。本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首
日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%。
     本次拟发行股份募集资金的股份数量=83,271.00 万元÷配套资金发行价格，
最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额 754,479,856 股的 20%，即
150,895,971 股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和
超过 150,895,971 股，公司本次非公开发行股份的数量为 150,895,971 股，即两者
孰低原则。
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               天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
    本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则
发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
    最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
    三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况
    1、上市公司已履行的程序
    2017 年 5 月 24 日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
    2017 年 7 月 10 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
    2、标的公司及交易对方已履行的内部决策程序
    （1）拇指游玩
    2017 年 5 月 23 日，骅威文化召开第三届董事会第三十三次（临时）会议，
同意向天润数娱出售所持拇指游玩的全部股权；同意天润数娱与拇指游玩的全体
股东签署的拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关
的议案。
    2017 年 5 月 24 日，天津大拇指召开合伙人会议审议通过了向天润数娱出售
拇指游玩 53.20%股权的议案和放弃本次交易对拇指游玩其他股权的优先购买权
的议案。
    2017 年 6 月 12 日，骅威文化召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于出售参股子公司深圳市拇指游玩科技有限公司股权的议案》。
    2017 年 6 月 13 日，拇指游玩召开股东会议审议通过了曾飞、曾澍、程霄、
骅威文化、天津大拇指将所持有的拇指游玩 100%股权出售给天润数娱的议案，
曾飞、曾澍、程霄、骅威文化、天津大拇指放弃优先购买权。
    （2）虹软协创
    2017 年 5 月 24 日，舟山虹软合伙人会议作出决议，同意向天润数娱出售所
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               天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
持虹软协创的全部股权；同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创
《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
    2017 年 5 月 24 日，广州维动作出股东会决议，同意向天润数娱出售所持虹
软协创的全部股权；同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创《发行
股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
    2017 年 5 月 24 日，深圳国金执行事务合伙人作出决定，同意向天润数娱出
售所持虹软协创的全部股权；同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协
创《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。
    2017 年 5 月 24 日，虹软协创召开股东会审议通过了舟山虹软、广州维动、
深圳国金将所持有的虹软协创 100%股权出售给天润数娱的议案，舟山虹软、广
州维动、深圳国金放弃优先购买权。
    （3）恒润互兴
    2017 年 5 月 24 日，恒润互兴召开股东会审议通过了参与认购天润数娱非公
开发行股票的议案。
    3、中国证券监督管理委员会的审核程序
    2017 年 9 月 27 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会召
开的 2017 年第 58 次工作会议审核，上市公司本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。
    2017 年 11 月 9 日，公司已收到《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份
有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1995 号），本次交易正式获得核准。
    四、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司股本结构的影响
    在不考虑配套融资的前提下，本次交易完成后，上市公司主要股东持股情况
如下：
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                  天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
                                本次交易前                           本次交易后
       股东名称
                      持股数量（股）         持股比例         持股数量（股）       持股比例
恒润华创                    101,600,000          13.47%           101,600,000        12.31%
恒润互兴                      93,626,620         12.41%            93,626,620        11.35%
赖淦锋                         8,845,048              1.17%         8,845,048         1.07%
舟山虹软                               -                  -        18,917,624         2.29%
广州维动                               -                  -                    -          -
深圳国金                               -                  -         1,676,245         0.20%
曾飞                                   -                  -         6,347,892         0.77%
曾澍                                   -                  -         4,760,919         0.58%
程霄                                   -                  -         4,760,919         0.58%
天津大拇指                             -                  -        23,804,597         2.88%
骅威文化                               -                  -        10,440,613         1.27%
其他股东                    550,408,188          72.95%           550,408,188        66.70%
         合计               754,479,856         100.00%           825,188,665       100.00%
       本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司总股本将增加至
825,188,665 股，上市公司实际控制人赖淦锋直接和间接共计控制本公司股份为
204,071,668 股，持股比例为 24.73%。
       本次交易前，赖淦锋直接和间接共计控制上市公司股份 204,071,668 股，持
股占比 27.05%；重组完成后，赖淦锋直接和间接控制的股权比例变更为 24.73%，
赖淦锋仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，舟山虹软、深圳国金、曾飞、
曾澍、程霄、天津大拇指、骅威文化等七名交易对方分别持有上市公司股份数量
的比例为 2.29%、0.20%、0.77%、0.58%、0.58%、2.88%、1.27%。赖淦锋直接
和间接控制的股权比例与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易
不会对上市公司股权结构产生重大影响。
       （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
       根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CAC 证审字[2017]0096
号”《审计报告》、“CAC 阅字[2017]0012 号”《备考合并审阅报告》和上市
公司最近一期未审计财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
                                           1-1-2-63
                  天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
                                                                                    单位：万元
                                                     2017 年 5 月 31 日
     资产负债表数据
                                     实际数                      备考数               增幅
资产总计                                  106,061.16                   295,568.28     178.68%
负债合计                                      9,418.32                 101,998.57     982.98%
股东权益合计                                96,642.83                  193,569.71     100.29%
归属于母公司股东权益合计                    96,642.83                  193,569.71     100.29%
                                                   2016 年 12 月 31 日
     资产负债表数据
                                     实际数                      备考数               增幅
资产总计                                  111,738.80                   296,768.93     165.59%
负债合计                                    16,868.97                  110,307.23     553.91%
股东权益合计                                94,869.83                  186,461.70      96.54%
归属于母公司股东权益合计                    94,869.83                  186,461.70      96.54%
                                                                                    单位：万元
                                                         2017 年 1-5 月
         利润表数据
                                   实际数                   备考数                  增幅
营业收入                                6,903.17                29,627.78             329.19%
营业利润                                 632.95                  6,671.23             953.99%
利润总额                                 643.00                  6,678.53             938.65%
净利润                                   755.81                  6,090.81             705.87%
归属于母公司股东净利润                   755.81                  6,090.81             705.87%
                                                           2016 年度
         利润表数据
                                         实际数                   备考数                   增幅
营业收入                               13,119.13                42,906.46             227.05%
营业利润                                5,156.49                13,385.95             159.59%
利润总额                                5,418.45                13,648.48             151.89%
净利润                                  5,411.31                12,627.36             133.35%
归属于母公司股东净利润                  5,411.31                12,618.55             133.19%
    五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
    （一）本次交易构成重大资产重组
    本次交易中上市公司拟购买虹软协创 100%股权和拇指游玩 100%股权。虹
                                          1-1-2-64
                 天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
软协创、拇指游玩经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
                                                                              单位：万元
                    标的资产 2016 年财务数据                   天润数娱          占比
  项目
            虹软协创       拇指游玩             合计        2016 年财务数据      （%）
资产总额      62,500.00      109,000.00        171,500.00          111,738.80   153.48%
营业收入       8,026.64       21,760.69         29,787.33           13,119.13   227.05%
资产净额      62,500.00      109,000.00        171,500.00           94,869.83   180.77%
    注：根据《重组管理办法》的相关规定，虹软协创 100%股权和拇指游玩 100%股权股
权的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积
和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占
股权比例的乘积为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的
乘积和成交金额二者中的较高者为准。
    由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入、资产
净额的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委
的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
    （二）本次交易构成关联交易
    本次交易中，公司拟向实际控制人赖淦锋控制的企业恒润互兴非公开发行股
份募集配套资金，本次交易构成关联交易。
    （三）本次交易不构成借壳上市
    本次交易前，赖淦锋直接和间接控制上市公司合计 27.05%的股份，为上市
公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，赖淦锋直接和间接
控制上市公司合计 24.73%的股份，相比第二大股东无锡天乐润点投资管理合伙
企业（有限合伙）的持股比例 9.08%高出较多，仍为公司的实际控制人。
    因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交
易不构成借壳上市。
    六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
                                          1-1-2-65
               天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
    本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，公司的股本将由 754,479,856
股增加至 825,188,665 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》
及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
                                       1-1-2-66
               天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
（本页无正文，为《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）》之签字盖章页）
                                       湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
                                                                       年    月     日
                                       1-1-2-67