证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2018-089
福建三钢闽光股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司追加投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司(以下简称公司、本公司）于2018年11月16日分别召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司追加投资的议案》，同意公司使用“三钢闽光物联云商项目”募集资金专户的资金向全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司（以下简称泉州闽光）追加投资4,000万元（人民币，币种下同），该追加投资款全部计入泉州闽光的资本公积。现将相关事项公告如下：
一、募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]654号）核准，公司于2016年4月以发行股份及支付现金方式购买控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司转让的标的资产及负债，以发行股份方式购买福建三钢（集团）三明化工有限责任公司持有的土地使用权，
并于2016年8月向特定投资人非公开发行股份募集配套资金30亿元，所募集的配套资金扣除发行费用后，实际募集资金净额为2,959,797,274.04元，上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）第350ZA0066号《验资报告》。上述募集资金扣除发行费用后，用于如下募投项目：“三钢闽光物联云商项目”60,000万元、部分交易价款的现金支付80,000万元、“一高线升级改造工程项目”3,000万元、“65MW高炉煤气高效发电工程项目”15,000万元、“80MW煤气高效发电工程”17,979.73万元、偿还银行借款90,000万元和补充流动资金30,000万元。
根据2016年4月6日公司披露的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，“三钢闽光物联云商项目”的建设内容包含在福建泉州地区建设仓储中心项目。经2017年8月24日公司第六届董事会第七次会议审议通过，公司从“三钢闽光物联云商项目” 6亿元募集资金中出资1亿元，在泉州市安溪县设立一家全资子公司泉州闽光智能物流有限公司(以下简称泉州智能物流)，负责“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目。具体内容详见公司于2017年8月25日、2017年9月28日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于设立全资子公司闽光(泉州)智慧物流园有限公司（ 暂 定名）的公告》（公告编号：2017-056)、《 关于完成全资子公司工商登记的公告》（公告编号：2017-072）。从2017年9月至2018年11月期间，泉州智能物流一直负责“三钢闽光物联云商项目”中
的泉州仓储中心项目的前期建设。
为了公司业务集中管理，提高运营效率，使泉州闽光和泉州智能物流两家子公司的资产、业务、人力、财务等各项资源得到有效整合，2018年9月26日公司第六届董事会第二十五次会议和2018年10月29日公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司吸收合并全资子公司泉州闽光智能物流有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，公司同意以全资子公司泉州闽光为主体整体吸收合并公司之全资子公司泉州智能物流，本次吸收合并后，泉州闽光继续存续，被合并方泉州智能物流的法人主体资格注销，泉州智能物流的全部资产、债权、债务、人员和业务由泉州闽光依法承继，原来由泉州智能物流负责实施的募集资金投资项目“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目变更为由泉州闽光继续实施。具体内容详见公司于2018年9月27日和2018年10月30日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建三钢闽光股份有限公司关于全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司吸收合并全资子公司泉州闽光智能物流有限公司暨变更募投项目实施主体的公告》《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-074、2018-085）。
2018年11月7日，泉州智能物流“三钢闽光物联云商项目中的泉州仓储中心项目”的募集资金专户内所有剩余资金9,384,418.51元（含利息收入260,467.77元），全部转至泉州闽光的募集资金专户，并已将泉州智能物流的募集资金专户注销。具
体内容详见公司于2018年11月8日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议暨原泉州智能物流募资专户注销的公告》（公告编号：
2018-086)。
二、本次追加投资概述1.由于“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目尚未建成，其目前剩余募集资金为938.44万元，预计尚缺4,000万元建设资金，为推进募集资金投资项目的实施，公司拟从“三钢闽光物联云商项目”的募集资金专户的资金中支出4,000万元用于向泉州闽光追加投资，该追加投资款全部作为泉州闽光的资本公积。截止2018年11月12日，公司“三钢闽光物联云商项目”的募集资金专户的资金余额为48,505.9万元。
2.公司本次对泉州闽光追加投资，是公司对全资子公司实施的增加投资行为，无需签订对外投资合同。
3.本次追加投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
三、泉州闽光的基本情况公司名称：福建泉州闽光钢铁有限责任公司类型：有限责任公司（法人独资）住所：安溪县湖头镇钢铁工业路58号法定代表人：刘梅萱
注册资本：24,229.7598万元人民币成立日期：2001年11月6日营业期限：2001年11月6日至2051年11月6日经营范围：炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件的加工与制造；液氧、液氮、液氩批发（带有储存设施）；再生物资回收；铸铁和钢坯销售；零售预包装食品兼散装食品；餐饮服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其持股比例：本公司持有其100%股权。经营情况:泉州闽光2017年度及2018年1-9月的主要财务数据如下：
单位：元
项目
| 项目 | 截止2017年12月31日或 2017年度财务数据（经审计） | 截止2018年9月30日或2018年1-9月财务数据（未经审计） |
| 总资产 | 6,468,437,338.97 | 8,341,960,714.83 |
| 净资产 | 2,995,080,532.92 | 4,605,235,593.21 |
| 营业收入 | 9,490,555,765.53 | 8,145,513,099.38 |
| 净利润 | 1,753,944,895.84 | 1,618,555,060.29 |
四、本次追加投资的目的和对公司的影响公司本次向泉州闽光追加投资是基于推进募集资金投资项目建设的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合实际情况，符合募集资金使用计划的安排，募集资金的使用方式和《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）》披露情况一致，并符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司及全体股东的利益。
公司本次向泉州闽光追加投资到位后，将存放于泉州闽光开立的募集资金专户，仍只用于“三钢闽光物联云商项目”中的泉州仓储中心项目的建设，未经公司董事会或股东大会同意，不得用于其他用途。
本次追加投资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》《公司章程》等相关规定，本次追加投资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
五、监事会意见公司监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司泉州闽光追加投资，有利于公司募投项目的顺利实施，不存在改变募集资金投向的情况，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。同意公司使用募集资金对全资子公司泉州闽光追加投资。
六、独立董事意见公司独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司泉州闽光追加投资，有利于募投项目的开展和实施，不存在改变募集资金投向的情况，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意公司使用募集资金对全资子公司泉州闽光追加投资。
七、独立财务顾问意见经核查，公司独立财务顾问国信证券股份有限公司认为：三钢闽光本次使用部分募集资金向全资子公司泉州闽光增资的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序。本次使用部分募集资金向子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对上述公司使用部分募集资金向全资子公司泉州闽光增资的事项无异议。
八、备查文件1.公司第六届董事会第二十八次会议决议；2.公司第六届监事会第二十一次会议决议；3.公司独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4.公司独立财务顾问国信证券股份有限公司出具的《关于福建三钢闽光股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司追加投资的核查意见》。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司董 事 会
2018年11月16日