证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2018-091
福建三钢闽光股份有限公司关于参与钢铁产能指标网上竞拍的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
1.竞拍标的：山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司所属钢铁产能指标（铁：122万吨、钢：135万吨）（以下简称本项目、交易标的）。
2.公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于参与钢铁产能指标网上竞拍的议案》，公司董事会同意公司使用不超过人民币20亿元（不含交易费用）的自有资金参与本次竞拍，同意授权公司管理层以市场化的原则负责实施本次竞拍活动，并处理竞拍成功后的后续事宜。该竞拍事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3.本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
4.公司参与本次竞拍能否成功存在不确定性。若本次竞拍成功后，公司需与转让方签署《资产交易合同》并按规定支付转让价款和交纳交易费用，转让方需向新疆自治区有关主管部门办理钢铁产能指标转出手续，公司还需自行向产能指标转入地的政府有关主管部门办理钢铁产能指标 转入的相关手续，转让方、公司办理完成钢铁产能指标转出、转入相关手续的时间存在不确定性。
2018年11月16日，福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司）第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于参与钢铁产能指标网上竞拍的议案》，董事会同意公司使用不超过人民币20亿元（不含交易费用）的自有资金参与竞拍在山东产权交易中心公开挂牌转让的山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司（以下简称转让方）所属钢铁产能指标（铁：122万吨、钢：135万吨），同意授权公司管理层以市场化的原则负责实施本次竞拍活动，并处理竞拍成功后的后续事宜。
一、转让方及交易标的的基本情况根据山东产权交易中心在其网站上公布的《山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司所属产能指标（铁：122万吨、钢：135万吨）》项目资料，公司获悉山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司的钢铁产能指标将被挂牌转让。经咨询多家评估机构，目前对产能指标尚无法进行评估，转让方依据市场调研和询价结果，以市场公允价值作为底价，将上述产能指标的挂牌转让底价定为64,000万元。
（一）山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司的基本情况1.企业名称：山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司。2.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。3.法定代表人：曲为壮。4.注册资本：80,000万元人民币。5.成立日期：2011年8月22日。6.登记机关：疏勒县市场监督管理局。7.住所：新疆喀什地区疏勒县艾尔木东乡。8.经营范围：生铁、钢、钢材的生产与销售；冶金废渣、废
气综合利用；余热余能发电；机械设备的加工制作与销售；通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务，国家限制进出口的商品及技术除外。允许经营边贸项下废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物料的进口。
9.股权结构：莱芜钢铁集团有限公司持有山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司100%的股权。
10.转让方与本公司的关系：山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司与本公司不存在关联关系。
（二）交易标的基本情况1.转让方：山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司。2.钢铁产能指标：铁122万吨，钢135万吨。3.挂牌起止日期：2018年10月22日至2018年11月16日。4.转让底价：6.4亿元(铁钢产能均价249万元/万吨，不含交易费用)。
5.交易保证金：1.92亿元。6.组织交易方式：网络竞价。7.价款支付方式：一次性支付。8.受让方资格条件:意向受让方须为依法设立并有效存续的境内企业法人，具有良好的财务状况和支付能力。本项目接受联合体受让。
9.关于交易标的的其他说明：
（1）根据新疆自治区人民政府《关于暂不将山钢新疆公司纳入2018年钢铁行业化解过剩产能项目名单的复函》以及新疆自治
区经信委向喀什地区经信委下达的《关于对山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司向疆外转移产能有关问题的复函》（新经信原材料函〔2018〕461号），转让方申请转让该产能指标。如因政策发生变化而导致产能指标终止转让，转让方有权终止该项目并不承担违约责任。
（2）山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司已申请破产清算，新疆维吾尔自治区疏勒县人民法院已于2018年10月19日裁定受理破产清算申请并指定管理人；新疆维吾尔自治区疏勒县人民法院已于2018年10月20日同意对外转让山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司产能指标（铁：122万吨、钢：135万吨），并同意将该指标在山东产权交易中心对外挂牌转让。
（三）转让方挂牌转让钢铁产能指标相关事项的说明根据山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司出具的《关于山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司所属产能指标项目有关事项的告知函》，转让方说明如下：
1.本项目出让信息经公示无异议后转为公告，该公告视为资产交割完成的标志；
2.意向受让方自行落实所在地钢铁产能指标转入政策，自行负责转入公告手续，因意向受让方所在地转入事宜所产生的一切风险由其自行承担；
3.如因转让方原因未能完成产能转出公告手续，意向受让方可申请将已交纳的交易保证金、交易价款和交易费用退回，交易中心办理；
4.转让方在新疆维吾尔自治区工业和信息化主管部门门户网
站公布产能出让公告后，山东产权交易中心向转让方划转交易价款；
5.该转让标的属无形资产，转让方收到本项目交易价款的当月，应按照国家有关税法规定向受让方提供本项目交易价款的增值税发票（税率6%）。
二、本次交易的必要性及可行性分析（一）必要性根据《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）之附件《钢铁行业产能置换实施办法》，明确提出钢铁产能在京津冀、长三角、珠三角等环境敏感区域置换比例不低于1.25：1，其他地区实施减量置换。国家为了严禁钢铁行业新增产能，推进布局优化、结构调整和转型升级，钢铁产能指标不断缩减，钢铁产能指标受到国家严格管控。如果公司能够成功竞买到上述122万吨炼铁产能指标和135万吨炼钢产能指标，对于公司未来生产经营发展十分有利，能为公司长远发展打下坚实基础。
（二）可行性1.公司具备竞买人条件根据山东产权交易中心在其网站上公布的《山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司所属产能指标（铁：122万吨、钢：135万吨）》挂牌转让公告，竞买人条件为“依法设立并有效存续的境内企业法人”。公司作为依法设立并有效存续的境内企业法人，完全具备前述条件。
2.公司具备竞买的能力
截至2018年9月30日，公司资产总额为264.95亿元，净资产为170.49亿元，资产负债率为35.65%，2018年1-9月公司净利润为51.79亿元，经营活动产生的现金流量净额为40.42亿元。公司本次竞买的钢铁产能指标转让底价为64,000万元。公司目前完全具备购买的能力。
三、公司参与本次竞拍的相关安排公司董事会同意公司使用不超过人民币20亿元（不含交易费用）参与本次竞拍，同意授权公司管理层以市场化的原则负责实施本次竞拍活动，并处理竞拍成功后的后续事宜。
公司本次购买山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司所属钢铁产能指标（铁：122万吨、钢：135万吨）的资金来源为公司的自有资金，本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》关于购买资产的相关授权规定，本次交易在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
四、参与竞拍存在的风险和对公司的影响（一）公司参与本次竞拍能否成功存在不确定性。若本次竞拍成功后，公司需与转让方签署《资产交易合同》并按规定支付转让价款和交纳交易费用，转让方需向新疆自治区有关主管部门办理钢铁产能指标转出手续，公司还需自行向产能指标转入地的政府有关主管部门办理钢铁产能指标转入的相关手续，转让方、公司办理完成钢铁产能指标转出、转入相关手续的时间存在不确定性。
（二）参与本次竞拍是公司提前派出专人去实地考察后，在
当前行业状况下充分考虑了风险因素的基础上作出的投资决策。但由于钢铁行业受宏观调控影响较大，因此公司存在上述项目不能达到预期收益的风险。
由于本次竞拍交易存在一定的不确定性，公司将根据竞拍事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件（一）公司第六届董事会第二十八次会议决议；（二）公司第六届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司董 事 会
2018年11月16日