兴业证券股份有限公司
关于
福建三钢闽光股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“兴业证券”、“独立财务顾问”）
作为福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”、“上市公司”）发行股
份购买资产项目独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，经过审慎的调查，就三钢闽光本次发行股份购买资产暨关联交易
事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”）出具本独立财务顾问报告。独立财
务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三钢闽光、福建三安钢铁
有限公司（以下简称“三安钢铁”）及交易对方提供。三钢闽光、三安钢铁及交
易对方对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险和责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对三钢闽光的任何投资建议或意见，对投
资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担
任何责任；
（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
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（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3
目 录 ....................................................................................................................... 4
释 义 ..................................................................................................................... 11
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
一、本次交易方案概述....................................................................................... 14
（一）标的资产及其交易价格.................................................................... 14
（二）本次发行股份概况............................................................................ 14
二、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 16
三、本次交易构成关联交易............................................................................... 17
四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 17
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍....................................................... 18
（一）上市公司发行股份前后主要财务数据............................................ 18
（二）本次发行前后上市公司股本结构变化............................................ 19
六、本次交易需要履行的审批程序................................................................... 19
七、本次交易完成后，三钢闽光仍符合上市条件........................................... 20
八、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 21
（一）本次交易相关方作出的重要承诺.................................................... 21
（二）本次交易相关方作出的一般性承诺................................................ 28
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划........................................................................... 29
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 29
（一）股东大会程序.................................................................................... 29
（二）股东大会的网络投票安排................................................................ 29
（三）信息披露安排.................................................................................... 29
（四）本次重组资产定价公允性的安排情况............................................ 30
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排................................................ 30
十一、主要风险因素........................................................................................... 31
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（一）本次交易可能被取消的风险............................................................ 31
（二）环保监管风险.................................................................................... 31
（三）安全生产风险.................................................................................... 32
（四）行业周期性风险................................................................................ 32
（五）单一市场风险.................................................................................... 33
（六）产品价格波动风险............................................................................ 33
（七）原材料价格波动风险........................................................................ 33
（八）行业政策风险.................................................................................... 34
（九）盈利波动风险.................................................................................... 34
（十）资产抵押及权属风险........................................................................ 34
（十一）即期回报摊薄风险........................................................................ 34
（十二）无法取得部分证照的风险............................................................ 35
第一章 本次交易概述 ............................................................................................. 36
一、本次交易的背景与目的............................................................................... 36
（一）本次交易的背景................................................................................ 36
（二）本次交易的目的................................................................................ 37
二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 38
三、本次交易的具体方案................................................................................... 39
（一）标的资产及其交易价格.................................................................... 39
（二）本次发行股份概况............................................................................ 39
四、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 41
五、本次交易构成关联交易............................................................................... 42
六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 42
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 43
（一）本次发行股份前后主要财务数据比较............................................ 43
（二）本次发行前后上市公司股本结构变化............................................ 44
八、本次交易完成后，三钢闽光仍符合上市条件........................................... 44
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 45
一、基本情况....................................................................................................... 45
二、上市公司历史沿革及股本变动情况........................................................... 46
（一）公司设立时的股权结构.................................................................... 46
（二）公司首次公开发行并上市后的股权结构........................................ 47
（三）三钢闽光上市以来股本变化情况.................................................... 48
（四）目前股本结构.................................................................................... 49
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三、上市公司最近六十个月控制权变动及重大资产重组情况....................... 50
（一）上市公司最近六十个月控制权变动情况........................................ 50
（二）最近三年重大资产重组情况............................................................ 50
（三）上市公司 2016 年重组相关资产运行情况及承诺履行情况.......... 51
（四）上市公司 2015 年拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的情况............................................................................................................ 52
四、上市公司控股股东和实际控制人概况....................................................... 54
（一）控股股东、实际控制人基本情况.................................................... 54
（二）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图................ 56
五、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 56
六、上市公司主要财务指标............................................................................... 57
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查情况说明........................................................................................... 57
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明....................... 58
九、上市公司现任董事、高级管理人员的合法合规情况............................... 58
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 59
一、福建省三钢（集团）有限责任公司........................................................... 59
（一）三钢集团的基本情况........................................................................ 59
（二）三钢集团的历史沿革........................................................................ 59
（三）三钢集团下属企业及产权控制关系................................................ 62
（四）主营业务发展情况............................................................................ 65
（五）主要财务指标.................................................................................... 66
（六）其他事项说明.................................................................................... 66
二、福建三安集团有限公司............................................................................... 67
（一）三安集团的基本情况........................................................................ 67
（二）三安集团的历史沿革........................................................................ 68
（三）三安集团下属企业及产权控制关系................................................ 71
（四）主营业务发展情况............................................................................ 74
（五）主要财务指标.................................................................................... 74
（六）其他事项说明.................................................................................... 74
三、福建省安溪荣德矿业有限公司................................................................... 75
（一）荣德矿业的基本情况........................................................................ 75
（二）荣德矿业的历史沿革........................................................................ 76
（三）荣德矿业下属企业及产权控制关系................................................ 77
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（四）主营业务发展情况............................................................................ 77
（五）主要财务指标.................................................................................... 78
（六）其他事项说明.................................................................................... 78
四、厦门市信达安贸易有限公司....................................................................... 79
（一）信达安的基本情况............................................................................ 79
（二）信达安的历史沿革............................................................................ 79
（三）信达安下属企业及产权控制关系.................................................... 81
（四）主营业务发展情况............................................................................ 82
（五）主要财务指标.................................................................................... 83
（六）其他事项说明.................................................................................... 83
五、交易对方之间的关联关系........................................................................... 84
第四章 交易标的的基本情况 ................................................................................. 85
一、基本情况....................................................................................................... 85
二、历史沿革....................................................................................................... 85
三、股权结构图................................................................................................... 97
四、主要财务数据情况....................................................................................... 98
五、子公司情况................................................................................................... 98
（一）福建省三安环保资源有限公司........................................................ 98
（二）安溪三安假日酒店管理有限公司.................................................. 102
六、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况......................................... 103
（一）主要资产情况.................................................................................. 103
（二）主要负债情况.................................................................................. 128
（三）对外担保情况.................................................................................. 128
（四）或有负债.......................................................................................... 128
七、主营业务发展情况..................................................................................... 129
（一）主营业务及主要产品...................................................................... 129
（二）主要产品的用途.............................................................................. 129
（三）主要产品的工艺流程图.................................................................. 130
（四）主要经营模式.................................................................................. 130
（五）主要产品产销情况.......................................................................... 131
八、立项、环保和行业准入等有关报批事项................................................. 145
九、资产许可和被许可情况............................................................................. 152
（一）许可他人使用自己所有的资产情况.............................................. 152
（二）作为被许可方使用他人资产情况.................................................. 152
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十、债权债务转移情况..................................................................................... 153
十一、涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况..................... 153
十二、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况..................................... 161
十三、会计政策及相关会计处理..................................................................... 167
第五章 发行股份情况 ........................................................................................... 168
一、本次交易方案概述..................................................................................... 168
二、本次发行股份具体情况............................................................................. 168
（一）发行股票的种类及面值.................................................................. 168
（二）发行方式及发行对象...................................................................... 168
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格.......................... 168
（四）发行股份的数量.............................................................................. 171
（五）发行股份的锁定期.......................................................................... 172
（六）上市地点.......................................................................................... 172
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属...................... 173
三、本次发行股份前后主要财务数据比较..................................................... 173
四、本次发行前后公司股本结构变化............................................................. 174
五、本次交易未导致上市公司控制权变化..................................................... 175
第六章 交易标的评估情况 ..................................................................................... 176
一、本次评估情况的说明................................................................................. 176
（一）标的资产三安钢铁 100%股权评估情况 ....................................... 176
（二）评估基准日至重组报告书签署日的重要事项.............................. 202
二、本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................................. 202
（一）本次交易的定价依据...................................................................... 202
（二）董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析.......... 203
（三）本次发行股份定价合理性分析...................................................... 206
（四）独立董事对本次交易评估事项的意见.......................................... 206
第七章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 209
一、《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》主要内容..... 209
（一）本次交易的概况.............................................................................. 209
（二）标的资产的交易价格及定价依据.................................................. 209
（三）交易对价的支付方式...................................................................... 210
（四）标的资产的交割.............................................................................. 213
（五）标的资产在过渡期间的损益归属.................................................. 214
（六）标的公司的人员安排...................................................................... 215
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（七）协议的生效和终止.......................................................................... 215
（八）违约责任.......................................................................................... 216
二、《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》主要
内容..................................................................................................................... 217
第八章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 218
一、基本假设..................................................................................................... 218
二、本次交易的合规性分析............................................................................. 218
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求.. 218
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明.................. 223
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...................... 223
（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的说明.............. 227
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形.................................................................................. 227
（六）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第（四）款的规定.......................................................................... 228
三、本次交易不构成重组上市......................................................................... 229
四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查................. 230
（一）从相对估值角度分析本次资产定价的公平合理性...................... 230
（二）本次发行股份定价合理性分析...................................................... 231
（三）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析
本次定价合理性.......................................................................................... 232
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、重要
评估参数取值的合理性的核查意见................................................................. 233
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
损害股东合法权益的问题................................................................................. 234
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析...................................... 234
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响.............................. 239
（三）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响.............................. 240
（四）本次交易是否存在损害股东合法权益的问题.............................. 240
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析......................................................................................... 243
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
...................................................................................................................... 243
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（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析.................................. 244
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确
意见..................................................................................................................... 246
九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利益..................................................... 247
（一）本次交易的必要性.......................................................................... 247
（二）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益...................... 248
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当
对补偿安排的可行性、合理性发表意见......................................................... 248
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问
应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购
买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见..................................... 249
十二、独立财务顾问任职资格......................................................................... 249
第九章 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 251
第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 253
一、内核程序..................................................................................................... 253
二、内核意见..................................................................................................... 253
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释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 全称
兴业证券、本公司、
兴业证券股份有限公司
独立财务顾问
三钢闽光、上市公司、
福建三钢闽光股份有限公司
股份公司、发行人
三安钢铁、标的公司 福建三安钢铁有限公司
三钢集团 福建省三钢（集团）有限责任公司
三明化工 福建三钢（集团）三明化工有限责任公司
三安集团 福建三安集团有限公司
厦门国光 厦门市国光工贸发展有限公司
荣德矿业 福建省安溪荣德矿业有限公司
信达安 厦门市信达安贸易有限公司
三安环保 福建省三安环保资源有限公司
三安假日酒店 安溪三安假日酒店管理有限公司
罗源闽光 福建罗源闽光钢铁有限责任公司
中钢公司 中国国际钢铁制品有限公司
冶金控股 福建省冶金（控股）有限责任公司
本次发行股份购买资
产、本次发行、本次 三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易的行为
重组、本次交易
本报告书、独立财务 《兴业证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行股
顾问报告 份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
重组报告书
书》
三钢闽光与三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安、三安钢铁
《发行股份购买资产
签订的附生效条件的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买
协议》、《重组协议》
资产协议》
福建省三钢（集团）有限责任公司、福建三安集团有限公司、福
交易对方
建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司
福建三钢闽光股份有限公司和股份认购方福建省三钢（集团）有
交易双方、交易各方 限责任公司、福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限
公司、厦门市信达安贸易有限公司
交易价格、交易对价、
三钢闽光本次通过向交易对方发行股份方式收购标的资产的价格
收购对价
评估基准日 本次交易的评估基准日，即 2017 年 8 月 31 日
报告期 2016 年度及 2017 年度
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
定价基准日
董事会决议公告之日
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
简称 全称
标的资产 福建三安钢铁有限公司 100%股权
标的资产变更登记至三钢闽光名下的相关工商变更登记手续完成
标的资产交割日
之当日
本次交易取得所有必需的批准、核准，且三钢闽光为本次交易而
本次交易实施完毕日 发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕证券登记手续之日
《公司章程》 《福建三钢闽光股份有限公司章程》
全国人大 中华人民共和国全国人民代表大会
国务院 中华人民共和国国务院
财政部 中华人民共和国财政部
中国证监会 中国证券监督管理委员会
国家发改委 中华人民共和国发展和改革委员会
国家工信部 中华人民共和国工业和信息化部
国家环保部 中国人民共和国环境保护部
福建省发改委 福建省发展和改革委员会
福建省经贸委、福建
福建省经济贸易委员会、福建省经济和信息化委员会
省经信委
福建省环保局、福建
福建省环境保护局、福建省环境保护厅
省环保厅
福建省国资委 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
中钢协 中国钢铁工业协会
深交所 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
至理律所 福建至理律师事务所
致同审计 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴评估 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
《适用意见第 12 号》
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》
市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事
《备忘录 8 号》
项（2016 年 9 月修订）》
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办
《上市公司证券发行管理办法》
法》
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
简称 全称
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2018）第
《备考合并财务报表
350ZA0185 号《福建三钢闽光股份有限公司 2017 年度备考合并财
审阅报告》
务报表审阅报告》
表观消费量 指当年产品产量加上净进口量
元 人民币元
万元 人民币万元
亿元 人民币亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或
简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案为上市公司向特定对象非公开发行股份购买资产。即三钢
闽光拟以发行股份作为对价购买三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安合计持
有的三安钢铁 100%股权。
（一）标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为三安钢铁 100%股权，其中包括三钢集团持有的三安
钢铁 63.4003%股权、三安集团持有的三安钢铁 25.0095%股权、荣德矿业持有的
三安钢铁 9.3615%股权、信达安持有的三安钢铁 2.2287%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的
评估值为参考依据，经交易双方协商确定。根据中兴评估出具的《福建三钢闽光
股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权
益价值评估报告》（闽中兴评字(2017)第 3018 号），以 2017 年 8 月 31 日为评
估 基 准 日 ， 经 采 用 资 产 基 础 法 评 估 后 ， 三 安 钢 铁 100% 股 权 的 评 估 值 为
2,761,545,819.63 元。经交易双方友好协商，确定三安钢铁 100%股权的交易价格
为 2,761,545,819.63 元。
（二）本次发行股份概况
1、发行股票的种类及面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象
包括三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安，共 4 名交易对方。
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3、发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司董事会首次审
议本次重组报告书草案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十二次会议
决议公告日。定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价为 13.65 元/股，本
次发行股份购买资产的股票发行价格为 12.29 元/股，不低于市场参考价的 90%。
鉴于三钢闽光 2016 年年度利润分派方案已获 2017 年 5 月 18 日召开的 2016
年年度股东大会审议通过，公司 2016 年度利润分配方案为：以截止 2016 年 12
月 31 日总股本 1,373,614,962 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元
人民币（含税）。2017 年 7 月 12 日上述利润分配方案实施完毕。根据公司 2016
年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后，调整为
12.09 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红派息、送股、公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价
格和发行数量作相应调整。
三钢闽光分别于 2018 年 4 月 13 日、2018 年 5 月 10 日召开的第六届董事会
第十八次会议、2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分配预案》，该
利润分配方案为：以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 1,373,614,962 股为基
数 ， 每 10 股 派 发 现 金 股 利 15.00 元 人 民 币 （ 含 税 ）， 合 计 派 发 股 利
2,060,422,443.00 元，2017 年度公司不送股、不进行资本公积金转增股本。截
至本独立财务顾问报告签署日，该利润分配方案尚未实施。该利润分配方案实
施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后将调整为 10.59 元/
股。
4、发行数量
本次发行股份购买资产，根据调整后的发行价格 12.09 元/股计算，公司拟
向三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安发行股份合计 228,415,698 股（发行
数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，交易对方同意赠送给公司
并计入公司的资本公积），本次发行股数占发行后总股本的 14.26%。其中，公
司拟向交易对方发行的股份数量具体如下：
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
发行对象 发行数量（股）
三钢集团 144,816,239
三安集团 57,125,624
荣德矿业 21,383,135
信达安 5,090,700
合计 228,415,698
注：三钢闽光分别于 2018 年 4 月 13 日、2018 年 5 月 10 日召开的第六届董事会第十八
次会议、2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分配预案》，该利润分配方案为：
以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 1,373,614,962 股为基数，每 10 股派发现金股利 15.00
元人民币（含税），合计派发股利 2,060,422,443.00 元，2017 年度公司不送股、不进行资
本公积金转增股本。截至本独立财务顾问报告签署日，该利润分配方案尚未实施。该利润
分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后将调整为 10.59 元/
股，股份发行数量也将相应进行调整。
5、发行股份的锁定期
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排
为：（1）三钢集团因本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起三十六个月内
不得转让，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其在本次交易中
取得的上市公司股票的锁定期自动延长六个月；（2）三安集团、荣德矿业、信达
安因本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起十二个月内不得转让；（3）三
钢集团本次交易前持有的上市公司 733,831,151 股股份自上市公司本次交易发行
的新增股份上市之日起十二个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券
市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份；（4）
基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上
市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
本次发行股份购买资产方案的具体内容详见本独立财务顾问报告之“第五章
发行股份情况”。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易为上市公司以发行股份方式收购三钢集团、三安集团、荣德矿业和
信达安合计持有的三安钢铁 100%股权。鉴于上市公司于 2016 年 12 月向三钢集
团收购了 6 号高炉相关资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易属于
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买，应当以累计数计算相
应指标。
最近 12 个月内上市公司连续对同一或者相关资产进行购买的累计金额占上
市公司资产总额、资产净额和营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
账面值 550,219.03 203,175.05 555,037.67
三安钢铁
成交金额 276,154.58 276,154.58 -
6 号高炉相关 账面值 55,129.32 - -
资产 成交金额 54,869.57 - -
账面值与成交金额孰高者合计 605,348.35 276,154.58 555,037.67
三钢闽光 1,257,539.93 729,789.59 1,411,793.33
数据比例 48.14% 37.86% 39.31%
注：1、资产净额为归属于母公司所有者权益金额。2、三安钢铁资产总额、资产净额为
经审计的 2017 年 8 月 31 日数据，营业收入为经审计 2016 年度数据；鉴于上市公司 2016
年 12 月收购 6 号高炉相关资产的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，6 号高炉相关资产资产
总额为 2016 年 9 月 30 日数据（未经审计）；三钢闽光资产总额、资产净额为经审计的 2016
年 12 月 31 日数据，营业收入为经审计 2016 年度数据。3、资产总额（或资产净额）所对应
的数据比例为三安钢铁和 6 号高炉相关资产资产总额（或资产净额）与交易金额孰高者合计
占三钢闽光资产总额（或资产净额）的比例，营业收入所对应的数据比例为三安钢铁营业收
入占三钢闽光营业收入的比例。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达
安，其中：①在本次交易前，三钢集团直接及间接合计持有三钢闽光 54.70%的
股份，系三钢闽光的控股股东。②在本次交易前，三安集团直接及间接合计持有
三钢闽光 2.65%的股份。在本次交易完成后，三钢集团仍是三钢闽光的控股股东；
三安集团将直接及间接合计持有三钢闽光 6.25%的股份，三安集团将成为直接及
间接合计持有三钢闽光 5%以上股份的股东。
根据有关法律、法规、规范性文件的规定，三钢集团系公司的关联方，三安
集团应被视为公司的关联方，公司本次发行股份购买资产事项构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，三钢集团持有上市公司 53.42%股权，三钢集团全资子公司三
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
明化工持有上市公司 1.27%股权，三钢集团合计持有公司 54.70%股权，为公司
控股股东，福建省国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后三钢集团及其
一致行动人三明化工的持股比例合计将变更为 55.94%，三钢集团仍为本公司的
控股股东，福建省国资委仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控
股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
本次交易完成后，上市公司的业务构成不会发生较大变化，上市公司实际控
制人控制公司的情况亦不会发生较大变化。除交易对方三安集团将成为直接及间
接合计持有三钢闽光 5%以上股份的股东外，其余持有上市公司 5%以上股份的
股东不会发生较大变化。
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）上市公司发行股份前后主要财务数据
根据致同审计出具的致同审字（2018）第 350ZA0126 号《福建三钢闽光股
份有限公司二Ｏ一七年度审计报告》和致同专字（2018）第 350ZA0185 号《福
建三钢闽光股份有限公司 2017 年度备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前
后上市公司的主要财务指标比较如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目 变动率 变动率
交易前 交易后 交易前 交易后
（%） （%）
资产总额 1,575,126.88 2,208,743.79 40.23 1,257,539.93 1,786,735.46 42.08
负债总额 474,018.80 808,130.95 70.48 527,750.35 902,620.02 71.03
所有者权益 1,101,108.08 1,400,612.84 27.20 729,789.59 884,115.45 21.15
归属于母公
司所有者权 1,101,108.08 1,392,560.03 26.47 729,789.59 876,448.25 20.10
益
营业收入 2,246,053.48 3,168,575.97 41.07 1,411,793.33 1,955,594.08 38.52
利润总额 529,674.58 764,019.42 44.24 123,603.07 159,894.76 29.36
净利润 398,972.53 574,321.43 43.95 92,653.47 119,878.07 29.38
归属于母公
司所有者的 398,972.53 573,665.82 43.79 92,653.47 119,380.02 28.85
净利润
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
流 动 比 率
1.96 1.50 -23.53 1.20 0.88 -26.75
（倍）
速 动 比 率
1.60 1.20 -25.05 0.86 0.60 -29.26
（倍）
资产负债率 6.49 个 8.55 个
30.09 36.59 41.97 50.52
（%） 百分点 百分点
销售毛利率 0.57 个 -0.45 个
26.10 26.67 12.52 12.07
（%） 百分点 百分点
销售净利率 0.36 个 -0.43 个
17.76 18.13 6.56 6.13
（%） 百分点 百分点
基本每股收
2.90 3.58 N/A 0.98 1.02 N/A
益（元/股）
本次交易完成后，上市公司的主营业务将不会发生变化，上市公司的资产总
额、所有者权益总额将有较大幅度增加，上市公司的规模增大；上市公司的销售
毛利率、销售净利率水平均所有提升，市场竞争能力提高；上市公司基本每股收
益有所提高，盈利能力增强。
（二）本次发行前后上市公司股本结构变化
本次发行前后的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
三钢集团 733,831,151 53.42% 878,647,390 54.85%
三明化工 17,506,763 1.27% 17,506,763 1.09%
小计 751,337,914 54.70% 896,154,153 55.94%
三安集团 - - 57,125,624 3.57%
厦门国光 2,533,433 0.18% 2,533,433 0.16%
小计 2,533,433 0.18% 59,659,057 3.72%
荣德矿业 - - 21,383,135 1.33%
信达安 - - 5,090,700 0.32%
其他股东 619,743,615 45.12% 619,743,615 38.68%
总计 1,373,614,962 100.00% 1,602,030,660 100.00%
本次交易完成后，三钢集团持有上市公司的股份占公司总股本比例将变更为
54.85%，其一致行动人三明化工持有上市公司的股份占公司总股本比例将变更为
1.09%，三钢集团仍为上市公司的控股股东。
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
六、本次交易需要履行的审批程序
1、上市公司已履行的程序及获得的批准
2017 年 11 月 9 日，福建省国资委对中兴评估出具的本次交易标的资产的
《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限
公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字(2017)第 3018 号）进行了备案
（备案编号：评备(2017)78 号）。
2017 年 11 月 10 日，三钢闽光召开第六届董事会第十二次会议，审议通过
了本次重组报告书与相关议案；
2017 年 11 月 27 日，福建省国资委批准本次交易方案；
2017 年 11 月 30 日，三钢闽光召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
了本次交易方案及相关议案。
2018 年 3 月 30 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第
16 次工作会议审核，本次交易获得无条件通过。2018 年 5 月 16 日，中国证监
会出具《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任
公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]821 号）核准本次交易。
2、交易对方已履行的程序及获得的批准
2017 年 11 月 8 日，三钢集团通过股东会决议，同意本次交易；
2017 年 11 月 8 日，三安集团通过股东会决议，同意本次交易；
2017 年 11 月 8 日，荣德矿业通过股东会决议，同意本次交易；
2017 年 11 月 10 日，信达安通过股东会决议，同意本次交易。
七、本次交易完成后，三钢闽光仍符合上市条件
本次交易完成后，三钢闽光社会公众股东持股占股本总额比例不低于 10%，
符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
因此，本次交易完成后，上市公司股票仍具备上市条件。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项 主要承诺内容
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 承诺人 承诺事项 主要承诺内容
1、承诺人因本次交易取得的上市公司股份自
上市之日起 36 个月不得转让；本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中取得的
上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。本次发
行结束后，在上述锁定期内，承诺人基于本次交
易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公
积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股
份，亦应遵守上述锁定承诺。
2、截至本承诺函出具日，承诺人持有上市公
司股份 733,831,151 股。承诺人持有的该等股份，
自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起
12 个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通
过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），
也不由上市公司回购该等股份。承诺人基于该等
关于股份锁定的 股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、
1 三钢集团
承诺函
配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上
述锁定承诺。
3、如承诺人作出的上述关于上市公司股份的
锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）或深圳证券交易所的最新监管
意见不相符的，承诺人将根据中国证监会或深圳
证券交易所的监管意见进行相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，承诺人将不转让在上
市公司拥有权益的股份。
5、股份锁定期届满后，承诺人在减持所持有
的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 承诺人 承诺事项 主要承诺内容
票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件
的相关规定执行。
本承诺函是承诺人真实的意思表示，承诺人
愿意对此承担法律责任。
本承诺函自承诺人加盖公章之日起生效。
1、承诺人因本次交易取得的上市公司股份自
上市之日起 12 个月内不得转让。
2、本次发行结束后，在上述锁定期内，承诺
人基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市
公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加
的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
3、如前述关于本次交易取得的上市公司股份
的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所的最新监
管意见不相符的，承诺人将根据中国证监会或深
圳证券交易所的监管意见进行相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
三安集团，荣
关于股份锁定的 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
2 德矿业，信达
承诺函
安 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，承诺人将不转让在上
市公司拥有权益的股份。
5、股份锁定期届满后，承诺人因本次交易所
取得的上市公司股份在减持时，需按照《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件的相关规定执行。
本承诺函是承诺人真实的意思表示，承诺人
愿意对此承担法律责任。
本承诺函自承诺人加盖公章之日起生效。
1、截至本承诺函出具日，承诺人持有上市公
关于股份锁定的
3 三明化工
承诺函 司股份 17,506,763 股。承诺人持有的该等股份，
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 承诺人 承诺事项 主要承诺内容
自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起
12 个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通
过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），
也不由上市公司回购该等股份。承诺人基于该等
股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、
配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上
述锁定承诺。
2、如承诺人作出的上述关于上市公司股份的
锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）或深圳证券交易所的最新监管
意见不相符的，承诺人将根据中国证监会或深圳
证券交易所的监管意见进行相应调整。
3、股份锁定期届满后，承诺人在减持所持有
的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件
的相关规定执行。
本承诺函是承诺人真实的意思表示，承诺人
愿意对此承担法律责任。
本承诺函自承诺人加盖公章之日起生效。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
三钢集团，三
安集团，荣德 和规范性文件的要求，承诺人保证为本次交易而
矿业，信达 关于提供资料真 向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
安，三钢闽光 实、准确、完整 的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及
4
及其董事、监 和及时性的承诺
说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副
事、高级管理 函
人员，三安钢 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
铁 的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 承诺人 承诺事项 主要承诺内容
承诺人保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
承诺人承诺对所提供资料的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机
构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，承诺人不得转让承诺人
在上市公司拥有权益的股份。
三钢集团、三
明化工、三钢 自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不减
关于不减持股份
5 闽光的董事、
的承诺 持其持有的上市公司股份。
监事、高级管
理人员
1、如果因三安钢铁及其子公司在本次交易完
成之前的已有的房屋或场地租赁事项（包括但不
限于租赁办公场所、厂房、仓库、宿舍等）存在
瑕疵或者产生风险、纠纷，在本次交易后给三安
钢铁及其子公司造成损失的，包括但不限于被有
关政府主管部门所处的罚款、被有关权利主体追
索而支付的赔偿金、搬迁费用、停工停产损失等，
三钢集团、三 关于福建三安钢 承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于协助
6 安集团、荣德 铁有限公司有关
安排提供相同或相似条件的房屋和/或场地供相关
矿业 事项的承诺函
企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续
正常进行，以减轻或消除不利影响。承诺人承诺：
对于三安钢铁及其子公司因此而实际产生的经济
损失或者支出的费用，三钢集团、三安集团、荣
德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权
比例以现金方式补偿给三安钢铁及其子公司，但
同时应符合本承诺函第 6 条的约定。
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 承诺人 承诺事项 主要承诺内容
2、在本次交易前三安钢铁及其子公司有部分
房屋建筑物尚未取得《房屋所有权证》或《不动
产权证书》。如果因三安钢铁及其子公司在本次交
易完成之前已有的房屋建筑物、构筑物或正在使
用的土地存在产权瑕疵或者产生纠纷，在本次交
易后给三安钢铁及其子公司造成损失或产生额外
支出（包括但不限于被政府有关主管部门处以罚
款，被责令拆除或搬迁，被第三方索赔产生赔偿
金，拆除或搬迁费用，停工停产损失等）的，承
诺人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安
排提供相同或相似条件的房屋和/或土地供相关企
业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正
常进行，以减轻或消除不利影响。承诺人承诺：
对于三安钢铁及其子公司因此而实际产生的经济
损失或者支出的费用，三钢集团、三安集团、荣
德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权
比例以现金方式补偿给三安钢铁及其子公司，但
同时应符合本承诺函第 6 条的约定。
3、如果三安钢铁及其子公司因在本次交易完
成之前未能按有关法律、法规、规章的规定为员
工缴纳社会保险费（包括基本养老保险、基本医
疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，下同）
和住房公积金，在本次交易后被有关政府主管部
门或有关权利主体要求补缴社会保险费、住房公
积金或者被处罚或者被有关权利主体追索而支付
赔偿金和/或补偿金的，承诺人承诺：对于三安钢
铁及其子公司因补缴社会保险费、住房公积金或
者受到处罚而实际产生的经济损失或支出的费
用，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本
次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补
偿给三安钢铁及其子公司，但同时应符合本承诺
函第 6 条的约定。
4、三安钢铁现有的 18MW 余热发电工程项
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 承诺人 承诺事项 主要承诺内容
目、30MW 余能发电工程项目正在办理《电力业
务许可证》。承诺人将积极促使三安钢铁与政府有
关主管部门充分沟通，积极采取各种措施，尽快
办理取得上述项目的《电力业务许可证》。如因三
安钢铁未能按照有关法律、法规、规范性文件的
规定办理《电力业务许可证》或者因无法办理《电
力业务许可证》，从而导致三安钢铁被政府有关主
管部门处罚，给三安钢铁造成经济损失或费用支
出（包括但不限于被政府有关主管部门所处的罚
款、没收违法所得、新增电费支出、停工停产损
失等）的，承诺人承诺：对于三安钢铁因此而实
际产生的经济损失或者支出的费用，三钢集团、
三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三
安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁，
但同时应符合本承诺函第 6 条的约定。
5、根据三安钢铁与安溪县湖头镇人民政府于
2010 年 1 月 15 日签订的《征地协议书》《湖头镇
站前路两侧部分居民住宅搬迁安置框架协议书》，
三安钢铁委托安溪县湖头镇人民政府征用安溪县
湖头镇湖三村炭坑溪以北、三安变电站西侧、奇
信镍业公司围墙东侧约 350 亩土地；同时，三安
钢铁委托安溪县湖头镇人民政府搬迁、征用安溪
县湖头镇站前路（炭坑溪以西）的一宗土地，并
对站前路两侧居民住宅进行搬迁安置；双方同意
实行“先预付、后结算”的方式，三安钢铁根据
安溪县湖头镇人民政府的征地进度需要，分批预
付征地费用，双方在征地完成后进行结算。此外，
根据双方于 2011 年 12 月 8 日签订的《搬迁安置补
偿协议书》，三安钢铁因进行技改扩建，需要安溪
县湖头镇站前路、湖美路部分房屋（约 5 万平方
米，以评估汇总后的实际面积为准）进行二次搬
迁，为做好搬迁安置工作，安置房建设由安溪县
湖头镇人民政府负责，三安钢铁同意按分期付款
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序号 承诺人 承诺事项 主要承诺内容
方式向安溪县湖头镇人民政府支付安置房建设补
偿费用。截至 2017 年 8 月 31 日，三安钢铁已根
据上述协议的约定，预付了征地及搬迁安置款合
计 42,883,295.00 元。目前上述土地尚未进入国有
土地使用权出让程序。
若因上述土地的征用或征收及其上相关房
屋、建筑物、构筑物等的拆迁纠纷，导致三安钢
铁遭受损失或费用支出的；或者因上述土地的征
用或征收及其上相关房屋、建筑物、构筑物等的
拆迁，违反有关土地管理、收储、征收补偿等方
面的法律、法规和规章，导致三安钢铁受到行政
处罚特别是经济处罚的；或者在上述土地征用或
征收完成后，在国有建设用地使用权的招标、拍
卖、挂牌出让程序中，三安钢铁未能竞买取得该
等土地的国有土地使用权，且三安钢铁已预付的
征地拆迁款未能退还，从而导致三安钢铁遭受损
失或费用支出的，承诺人承诺：若发生前述情形，
在根据本承诺函出具之前已签署的相关协议、备
忘录或承诺函取得退还款或获得补偿后仍给三安
钢铁产生经济损失或者费用支出的，三钢集团、
三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三
安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁，
但同时应符合本承诺函第 6 条的约定。
6、三钢集团、三安集团、荣德矿业声明并承
诺如下：
（1）三安集团按前述承诺承担补偿义务的金
额累计最高不超过其在本次交易中因向三钢闽光
转让其所持有的三安钢铁 25.0095%股权所取得的
交易对价。
（2）荣德矿业按前述承诺承担补偿义务的金
额累计最高不超过其在本次交易中因向三钢闽光
转让其所持有的三安钢铁 9.3615%股权所取得的
交易对价。
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序号 承诺人 承诺事项 主要承诺内容
（3）在各承诺人按上述承诺承担补偿义务后
仍不足以弥补三安钢铁或其子公司的经济损失或
费用支出后，不足部分全部由三钢集团承担，以
确保三安钢铁及其子公司最终不会遭受经济损
失。
本承诺函自承诺人签署之日起生效且不可撤
销。承诺人保证本承诺函是承诺人真实的意思表
示。承诺人自愿接受监管机构及社会公众的监督，
若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律
责任。
根据《关于福建三安钢铁有限公司有关事项的承诺函》相关承诺主体三钢集
团、三安集团、荣德矿业业务规模及财务数据，相关承诺主体具备履行承诺的
能力。如承诺主体违反相关承诺，上市公司可以依据《关于福建三安钢铁有限公
司有关事项的承诺函》督促相关承诺主体履行承诺或要求其依法承担相应的法律
责任。
（二）本次交易相关方作出的一般性承诺
序号 承诺人 承诺事项
三钢闽光及其董事、监事、高
1 级管理人员，三钢集团，三安 关于无违法违规行为的承诺函
集团，荣德矿业，信达安
三安钢铁，三钢集团，三安集
2 关于主体资格的承诺函
团，荣德矿业，信达安
三钢集团，三安集团，荣德矿
3 关于所持三安钢铁股权权属状况的承诺函
业，信达安
三钢集团，三安集团，荣德矿
4 关于不存在内幕交易及最近五年诚信情况的承诺函
业，信达安
三钢闽光及其董事、监事、高
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情
5 级管理人员，三钢集团，三安
形的说明
集团，荣德矿业，信达安
6 三钢集团，冶金控股 关于保持上市公司独立性的承诺函
7 三钢集团，冶金控股 关于避免同业竞争的承诺函
8 三钢集团，冶金控股 关于减少与规范关联交易的承诺函
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九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则
性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
上市公司控股股东三钢集团于 2017 年 11 月 8 日召开股东会决议通过同意本
次交易，控股股东一致行动人三明化工于 2017 年 11 月 8 日出函确认同意本次交
易。上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承
诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不减持其持有的上市公司股份。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）股东大会程序
上市公司召开了 2017 年第四次临时股东大会审议本次发行股份购买资产暨
关联交易的相关议案。
公司对单独或合并持有公司 5%以下股份的股东表决情况进行统计，确认了
本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案获得出席会议持有公司 5%以下股
份的股东所持有表决权的同意情况。
（二）股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次
交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东合
法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）信息披露安排
本次交易的标的资产经过具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所
和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易
出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施
过程中，上市公司将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定
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的信息披露程序义务。
（四）本次重组资产定价公允性的安排情况
1、本次交易聘请的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公
司，具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之
间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具《资产评估报
告》符合客观、独立、公正的原则。
2、评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，
本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交
易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致
确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的
行为。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司 2016 年年报、2017 年年报，致同审计出具的致同专字（2018）
第 350ZA0185 号《福建三钢闽光股份有限公司 2017 年度备考合并财务报表审阅
报告》，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，则本次重组对 2016 年度、2017
年度归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
2017 年度 2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
归属于公司普通股股东
398,972.53 573,665.82 92,653.47 119,380.02
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.90 3.58 0.98 1.02
由上表分析可知，本次重组后上市公司归属于公司普通股股东的净利润大幅
上升，有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易有利于增强公司持续经营能力
和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
十一、主要风险因素
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
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（一）本次交易可能被取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上
市公司存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而取消本次交易的风
险。
此外，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导
致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（二）环保监管风险
公司和标的公司同属钢铁行业，相关项目已根据国务院《关于化解产能严重
过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、国家环保部《关于在化解产能严
重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55 号）履行了环保认定和
备案程序。公司及标的公司已根据要求制定环保制度和措施，强化环保管理考核，
加大环保设备设施升级改造和运行管理，以满足环境保护要求。但随着环保部门
对排放标准和总量控制的日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断
加大，公司若在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。
（三）安全生产风险
上市公司和标的公司主要生产钢铁产品，其生产工序处于高温、高压环境，
部分中间产品或终端产品具有一定危险性。尽管公司和标的公司配备有较完备的
安全设施，制定了完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发
生安全事故的可能性较小，但不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生
的可能，从而影响上市公司和标的公司生产经营的正常进行。
（四）行业周期性风险
钢铁行业是国家的基础性产业，其产品是其他行业的原材料，与国民经济的
增长速度密切相关，因此钢铁行业受经济和商业周期波动的影响十分明显。国家
周期性的宏观政策调整，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，都会使钢铁行业
受到较大影响。同时，钢铁行业的上下游行业诸如铁矿石、房地产、基础设施投
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资等行业的波动，也将直接影响钢铁行业。上市公司及标的公司目前的主要产品
中，建筑用钢材所占的比例较高，因此上市公司生产经营与房地产、基础设施投
资等行业具有较强的关联性，而上述行业易受国家宏观经济环境和政策变化的影
响，从而将对上市公司和标的公司的钢材生产、销售产生一定程度的周期性影响。
尽管上市公司及标的公司具有自身的区域市场优势、品牌优势、管理技术创
新优势和供销网络优势，但当宏观经济速度放缓使房地产、基础设施投资建设需
求降低时，受行业关联性影响，上市公司及标的公司的经营业绩和财务状况可能
会受到不利影响。
2015 年，受国内钢材需求下降、产能相对过剩、钢材价格下跌等因素影响，
本公司和标的公司均出现亏损，净利润分别为-92,863.64 万元和-9,020.13 万元。
2016 年以来，随着钢铁行业供给侧改革、淘汰中频炉以及整治地条钢等政策措
施的实施，钢材价格上涨幅度较大，本公司和标的公司均实现扭亏为盈，2016
年、2017 年本公司分别实现净利润 92,653.47 万元、398,972.53 万元，标的公司
分别实现净利润 27,182.31 万元、175,394.49 万元。虽然本公司及标的公司最近
两年的经营情况已取得大幅改善，公司未来的经营业绩仍可能会因钢铁行业周期
性而产生波动。
（五）单一市场风险
我国钢材市场虽然总体上比较成熟，但受历史原因影响，我国钢铁工业布局
较为分散，目前全国除西藏外，每个省、自治区、直辖市都有钢铁企业。我国钢
铁工业布局结构的不合理，导致了我国钢材市场具有一定的地域垄断性，市场分
割现象相对突出。目前标的公司产品的主要市场集中在福建省内，2015 年度、
2016 年度和 2017 年度公司产品在福建省内的销售收入分别为 474,836.70 万元、
531,200.84 万元、843,954.90 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 97.50%、
96.50%和 89.70%。虽然公司在福建区域内销售网络健全、流通渠道通畅、客户
群较为稳定，与国内竞争者相比具有明显的市场优势；同时福建省经济持续快速
健康增长，但由于公司对福建市场的依赖程度较高，而钢材市场分割现象较为突
出的特点又使公司在拓展省外市场方面具有一定难度，因此公司存在依赖单一市
场的风险。
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（六）产品价格波动风险
钢铁产品在需求变化的诱发下，其价格容易出现波动，宏观经济周期、国内
外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起
钢铁产品的价格变化。我国钢铁工业由于产业集中度较低，缺乏能主导市场的大
型企业集团，更容易引发钢铁企业之间的过度价格竞争，加剧钢铁产品的价格波
动幅度。虽然上市公司及标的公司目前在福建省内具有销售网络健全、客户群较
为稳定等市场优势，近年来通过技术创新等方式开发的新产品在一定程度上能降
低上市公司及标的公司产品的平均价格波动幅度，但由于钢铁行业属于周期性行
业，钢材价格容易随市场环境的变化而呈现出周期性波动，从而可能会对上市公
司及标的公司的利润水平产生较大影响。
（七）原材料价格波动风险
钢铁行业的主要原材料是铁矿石、焦炭、煤粉等，原材料占营业成本比重较
高，原料价格的波动对标的公司效益有重要的影响。我国钢铁企业在原材料价格
控制能力方面较弱，尤其是铁矿石主要依赖进口，价格受制于国际四大矿山。
由于钢铁企业对原料成本的控制能力不强，生产利润易受到上游行业的挤
压，原材料的供应状况及供应价格的波动将影响标的公司的生产成本，对上市公
司效益产生重要影响。
（八）行业政策风险
国家宏观经济政策、钢铁行业监管政策和钢铁产业政策的调整，可能影响上
市公司的经营环境。尽管随着“一带一路”概念及相关政策的提出，基础设施建
设及房地产行业需求将得到刺激，从而利好上游的钢铁行业；但是，随着国家去
产能化的加速，同时促进行业兼并重组，钢铁企业数量控制在 300 家左右。因此，
随着政策的变化以及国企改革的逐步实施和深入，钢铁行业的市场竞争将日趋激
烈。国家及行业相关政策的变化有可能对标的公司的业务或盈利造成影响。
（九）盈利波动风险
三安钢铁 2015 年度、2016 年度和 2017 年度分别实现销售收入 491,027.54
万元、555,037.67 万元和 949,055.58 万元，实现净利润-9,020.13 万元、27,182.31
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万元和 175,394.49 万元，盈利能力波动较大。如后续原材料价格和产品价格持
续大幅波动，对公司未来盈利能力将产生影响。
（十）资产抵押及权属风险
三安钢铁拥有的房屋建筑物和土地使用权存在部分为其银行借款提供抵押
的情形，该等抵押为标的公司经营过程中正常银行融资形成，如果标的公司偿还
银行债务出现危机，抵押的房屋建筑物和土地使用权存在被处置的风险。
由于历史原因，截至 2017 年 12 月 31 日三安钢铁及子公司存在面积
34,625.93m2，账面值 6,735.10 万元未办理产权证的房屋建筑物。该等未办理权
属证书的房屋建筑物面积占总面积的比重为 6.87%，账面净值占归属于母公司所
有者权益的比重为 2.31%，相关股东已对该等房屋建筑物未取得产权证可能产生
的损失予以了补偿承诺。若未能及时补办产权证，该等房屋建筑物存在被拆除或
拆迁的风险。
（十一）即期回报摊薄风险
本次交易的标的公司盈利情况良好，有利于增厚上市公司的每股收益。但如
果标的公司无法保持良好的发展势头或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股
收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将可能被摊薄。
（十二）无法取得部分证照的风险
三安钢铁“18MW 余热发电项目” 为炼铁炼钢项目的配套工程，由于历史
原因未能及时办理竣工验收手续，进而尚未办理《电力业务许可证》。目前，三
安钢铁正积极与福建省电力建设工程质量监督中心站沟通办理竣工验收手续事
宜，并开展相关办理工作。但如果竣工验收的证明材料最终无法取得，三安钢
铁“18MW 余热发电项目”可能存在无法办理《电力业务许可证》的风险。
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第一章 本次交易概述
本次交易整体方案为上市公司向特定对象非公开发行股份购买资产。即三钢
闽光拟以发行股份作为对价购买三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安合计持
有的三安钢铁 100%股权。
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司与本次交易的标的公司三安钢铁存在同业竞争
本次交易前，上市公司的控股股东三钢集团持有三安钢铁 63.4003%的股权。
上市公司和三安钢铁均从事钢铁生产、销售业务，且均面向福建钢铁市场，为避
免同业竞争，三钢集团与上市公司签订了《股权托管协议》及其补充协议，将持
有的三安钢铁 63.4003%股权托管给上市公司，并承诺于 2019 年 2 月 15 日之前
将持有的三安钢铁全部国有股权转让给三钢闽光。
通过本次交易，三安钢铁将成为上市公司全资子公司，彻底消除上市公司与
三安钢铁同业竞争的影响。
2、政策鼓励上市公司兼并重组
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资
产，优化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2014 年 3
月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励
优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专
精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。2015 年 8
月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并
重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强
资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及
其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有
控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
三钢闽光作为福建省国资委下属企业，积极响应政策要求，加强内部资源整
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合，努力提升资产价值，充分利用上市公司平台，整合集团内部优良企业，提高
公司发展质量和可持续发展能力。
3、钢铁行业兼并重组受鼓励
2013 年 10 月，国务院发布了《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意
见》，鼓励推进企业兼并重组，提高产业集中度，支持企业做优做强。2017 年 5
月，国家发展改革委联合多部委发布了《关于做好 2017 年钢铁煤炭行业化解过
剩产能实现脱困发展工作的意见》，意见提出要大力推动企业兼并重组、优化布
局和转型升级。鼓励优势企业按照市场化原则加大兼并重组力度，推动钢铁行业
跨地区、跨所有制的兼并重组，再启动若干钢铁行业重大兼并重组，鼓励有条件、
有实力的钢铁企业通过多种方式开展国际产能合作。
本次交易标的公司三安钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生
产和销售，上市公司及标的公司均为钢铁行业企业，本次重组符合相关产业政策。
（二）本次交易的目的
1、履行上市公司控股股东前期承诺
2009 年 12 月 25 日，三钢集团出具了《对福建三安钢铁有限公司国有股权
有关事项的承诺函》，作出如下承诺：在相关条件具备、三钢闽光提出收购要求
时，三钢集团及时以市场公允价格将所持有的三安钢铁全部国有股权优先转让并
仅转让给三钢闽光；在转让之前，三钢集团将三安钢铁的全部国有股权委托并仅
委托给三钢闽光管理，并尽快与三钢闽光办理托管手续。本承诺函在三钢集团作
为三钢闽光控股股东期间持续有效。
2014 年 2 月 14 日，三钢集团作出补充承诺，明确于 2019 年 2 月 15 日之前
将三安钢铁全部国有股权转让给三钢闽光。
2、避免同业竞争
本次交易前，三安钢铁与上市公司均从事钢铁生产加工业务，且同受三钢集
团控制，三安钢铁与上市公司构成同业竞争。通过本次交易，三安钢铁将成为三
钢闽光全资子公司，有利于避免同业竞争。
3、增强可持续发展能力
最近三年，三钢闽光归属于上市公司股东的净利润分别为-92,863.64 万元、
92,653.47 万元、398,972.53 万元。标的公司三安钢铁净利润分别为-9,020.13 万
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
元、27,182.31 万元、175,394.49 万元，盈利能力较强。三安钢铁通过本次交易
注入上市公司，将增强上市公司的可持续发展能力。
4、提升产业集中度和竞争力
2015 年 7 月 20 日，中共福建省委、福建省人民政府发布了《关于进一步加
快产业转型升级的若干意见》，提出“开展钢铁企业兼并重组，提升产业集中度
和竞争力”。2016 年，三钢闽光全年产钢 624.31 万吨，生铁 569.32 万吨，钢材
618.08 万吨，焦炭 86.24 万吨；三安钢铁全年产钢 260.97 万吨，生铁 241.28 万
吨，钢材 273.80 万吨。2017 年，三钢闽光全年产钢 651.84 万吨，生铁 574.88
万吨，钢材 631.11 万吨，焦炭 86.37 万吨；三安钢铁全年产钢 278.19 万吨，
生铁 250.28 万吨，钢材 292.30 万吨。本次交易后，三钢闽光的产能和产量将大
幅提高，市场竞争力大幅增强，有利于提高区域的产业集中度，激发经营活力，
提高竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
1、上市公司已履行的程序及获得的批准
2017 年 11 月 9 日，福建省国资委对中兴评估出具的本次交易标的资产的《福
建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司
股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字(2017)第 3018 号）进行了备案（备案
编号：评备(2017)78 号）。
2017 年 11 月 10 日，三钢闽光召开第六届董事会第十二次会议，审议通过
了本次重组报告书与相关议案；
2017 年 11 月 27 日，福建省国资委批准本次交易方案；
2017 年 11 月 30 日，三钢闽光召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
了本次交易方案及相关议案。
2018 年 3 月 30 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第
16 次工作会议审核，本次交易获得无条件通过。2018 年 5 月 16 日，中国证监
会出具《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任
公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]821 号）核准本次交易。
2、交易对方已履行的程序及获得的批准
2017 年 11 月 8 日，三钢集团通过股东会决议，同意本次交易；
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年 11 月 8 日，三安集团通过股东会决议，同意本次交易；
2017 年 11 月 8 日，荣德矿业通过股东会决议，同意本次交易；
2017 年 11 月 10 日，信达安通过股东会决议，同意本次交易。
三、本次交易的具体方案
（一）标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为三安钢铁 100%股权，其中包括三钢集团持有的三安
钢铁 63.4003%股权、三安集团持有的三安钢铁 25.0095%股权、荣德矿业持有的
三安钢铁 9.3615%股权、信达安持有的三安钢铁 2.2287%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的
评估值为参考依据，经交易双方协商确定。根据中兴评估出具的《福建三钢闽光
股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权
益价值评估报告》（闽中兴评字(2017)第 3018 号），以 2017 年 8 月 31 日为评
估 基 准 日 ， 经 采 用 资 产 基 础 法 评 估 后 ， 三 安 钢 铁 100% 股 权 的 评 估 值 为
2,761,545,819.63 元。经交易双方友好协商，确定三安钢铁 100%股权的交易价格
为 2,761,545,819.63 元。
（二）本次发行股份概况
1、发行股票的种类及面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象
包括三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安，共 4 名交易对方。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司董事会首次审
议本次重组报告书草案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十二次会议
决议公告日。定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价为 13.65 元/股，本
次发行股份购买资产的股票发行价格为 12.29 元/股，不低于市场参考价的 90%。
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
鉴于三钢闽光 2016 年年度利润分派方案已获 2017 年 5 月 18 日召开的 2016
年年度股东大会审议通过，公司 2016 年度利润分配方案为：以截止 2016 年 12
月 31 日总股本 1,373,614,962 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元
人民币（含税）。2017 年 7 月 12 日上述利润分配方案实施完毕。根据公司 2016
年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后，调整为
12.09 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红派息、送股、公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价
格和发行数量作相应调整。
三钢闽光分别于 2018 年 4 月 13 日、2018 年 5 月 10 日召开的第六届董事会
第十八次会议、2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分配预案》，该
利润分配方案为：以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 1,373,614,962 股为基
数 ， 每 10 股 派 发 现 金 股 利 15.00 元 人 民 币 （ 含 税 ）， 合 计 派 发 股 利
2,060,422,443.00 元，2017 年度公司不送股、不进行资本公积金转增股本。截
至本独立财务顾问报告签署日，该利润分配方案尚未实施。该利润分配方案实
施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后将调整为 10.59 元/
股。
4、发行数量
本次发行股份购买资产，根据调整后的发行价格 12.09 元/股计算，公司拟
向三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安发行股份合计 228,415,698 股（发行
数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，交易对方同意赠送给公司
并计入公司的资本公积），本次发行股数占发行后总股本的 14.26%。其中，公
司拟向交易对方发行的股份数量具体如下：
发行对象 发行数量（股）
三钢集团 144,816,239
三安集团 57,125,624
荣德矿业 21,383,135
信达安 5,090,700
合计 228,415,698
注：三钢闽光分别于 2018 年 4 月 13 日、2018 年 5 月 10 日召开的第六届董事会第十八
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
次会议、2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分配预案》，该利润分配方案为：
以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 1,373,614,962 股为基数，每 10 股派发现金股利 15.00
元人民币（含税），合计派发股利 2,060,422,443.00 元，2017 年度公司不送股、不进行资
本公积金转增股本。截至本独立财务顾问报告签署日，该利润分配方案尚未实施。该利润
分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后将调整为 10.59 元/
股，股份发行数量也将相应进行调整。
5、发行股份的锁定期
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的公司股份锁定期安排为：
（1）三钢集团因本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起三十六个月内不
得转让，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其在本次交易中取
得的公司股票的锁定期自动延长六个月；（2）三安集团、荣德矿业、信达安因本
次交易取得的上市公司股份，自上市之日起十二个月内不得转让；（3）三钢集团
本次交易前持有的上市公司 733,831,151 股股份自上市公司本次交易发行的新增
股份上市之日起十二个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公
开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份。基于该等
股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股
份，亦应遵守上述锁定承诺。
本次发行股份购买资产方案的具体内容详见本独立财务顾问报告之“第五章
发行股份情况”。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易为上市公司以发行股份方式收购三钢集团、三安集团、荣德矿业和
信达安合计持有的三安钢铁 100%股权。鉴于上市公司于 2016 年 12 月向三钢集
团收购了 6 号高炉相关资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易属于
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买，应当以累计数计算相
应指标。
最近 12 个月内上市公司连续对同一或者相关资产进行购买的累计金额占上
市公司资产总额、资产净额和营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
三安钢铁 账面值 550,219.03 203,175.05 555,037.67
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 资产总额 资产净额 营业收入
成交金额 276,154.58 276,154.58 -
6 号高炉相关 账面值 55,129.32 - -
资产 成交金额 54,869.57 - -
账面值与成交金额孰高者合计 605,348.35 276,154.58 555,037.67
三钢闽光 1,257,539.93 729,789.59 1,411,793.33
数据比例 48.14% 37.86% 39.31%
注：1、资产净额为归属于母公司所有者权益金额。2、三安钢铁资产总额、资产净额为
经审计的 2017 年 8 月 31 日数据，营业收入为经审计 2016 年度数据；鉴于上市公司 2016
年 12 月收购 6 号高炉相关资产的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，6 号高炉相关资产资产
总额为 2016 年 9 月 30 日数据（未经审计）；三钢闽光资产总额、资产净额为经审计的 2016
年 12 月 31 日数据，营业收入为经审计 2016 年度数据。3、资产总额（或资产净额）所对应
的数据比例为三安钢铁和 6 号高炉相关资产资产总额（或资产净额）与交易金额孰高者合计
占三钢闽光资产总额（或资产净额）的比例，营业收入所对应的数据比例为三安钢铁营业收
入占三钢闽光营业收入的比例。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证
监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达
安，其中：①在本次交易前，三钢集团直接及间接合计持有三钢闽光 54.70%的
股份，系三钢闽光的控股股东。②在本次交易前，三安集团直接及间接合计持有
三钢闽光 2.65%的股份。在本次交易完成后，三钢集团仍是三钢闽光的控股股东；
三安集团将直接及间接合计持有三钢闽光 6.25%的股份，三安集团将成为直接及
间接合计持有三钢闽光 5%以上股份的股东。
根据有关法律、法规、规范性文件的规定，三钢集团系公司的关联方，三安
集团应被视为公司的关联方，公司本次发行股份购买资产事项构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，三钢集团持有上市公司 53.42%股权，三钢集团全资子公司三
明化工持有上市公司 1.27%股权，三钢集团合计持有公司 54.70%股权，为公司
控股股东，福建省国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后三钢集团及其
一致行动人三明化工的持股比例合计将变更为 55.94%，三钢集团仍为本公司的
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
控股股东，福建省国资委仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控
股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
本次交易完成后，上市公司的业务构成不会发生较大变化，上市公司实际控
制人控制公司的情况亦不会发生较大变化。除交易对方三安集团将成为直接及间
接合计持有三钢闽光 5%以上股份的股东外，其余持有上市公司 5%以上股份的
股东不会发生较大变化。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次发行股份前后主要财务数据比较
根据致同审计出具的致同审字（2018）第 350ZA0126 号《福建三钢闽光股
份有限公司二Ｏ一七年度审计报告》和致同专字（2018）第 350ZA0185 号《福
建三钢闽光股份有限公司 2017 年度备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前
后上市公司的主要财务指标比较如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目 变动率 变动率
交易前 交易后 交易前 交易后
（%） （%）
资产总额 1,575,126.88 2,208,743.79 40.23 1,257,539.93 1,786,735.46 42.08
负债总额 474,018.80 808,130.95 70.48 527,750.35 902,620.02 71.03
所有者权益 1,101,108.08 1,400,612.84 27.20 729,789.59 884,115.45 21.15
归属于母公
司所有者权 1,101,108.08 1,392,560.03 26.47 729,789.59 876,448.25 20.10
益
营业收入 2,246,053.48 3,168,575.97 41.07 1,411,793.33 1,955,594.08 38.52
利润总额 529,674.58 764,019.42 44.24 123,603.07 159,894.76 29.36
净利润 398,972.53 574,321.43 43.95 92,653.47 119,878.07 29.38
归属于母公
司所有者的 398,972.53 573,665.82 43.79 92,653.47 119,380.02 28.85
净利润
流 动 比 率
1.96 1.50 -23.53 1.20 0.88 -26.75
（倍）
速 动 比 率
1.60 1.20 -25.05 0.86 0.60 -29.26
（倍）
资产负债率 30.09 36.59 6.49 个 41.97 50.52 8.55 个
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（%） 百分点 百分点
销售毛利率 0.57 个 -0.45 个
26.10 26.67 12.52 12.07
（%） 百分点 百分点
销售净利率 0.36 个 -0.43 个
17.76 18.13 6.56 6.13
（%） 百分点 百分点
基本每股收
2.90 3.58 N/A 0.98 1.02 N/A
益（元/股）
（二）本次发行前后上市公司股本结构变化
本次发行前后的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
三钢集团 733,831,151 53.42% 878,647,390 54.85%
三明化工 17,506,763 1.27% 17,506,763 1.09%
小计 751,337,914 54.70% 896,154,153 55.94%
三安集团 - - 57,125,624 3.57%
厦门国光 2,533,433 0.18% 2,533,433 0.16%
小计 2,533,433 0.18% 59,659,057 3.72%
荣德矿业 - - 21,383,135 1.33%
信达安 - - 5,090,700 0.32%
其他股东 619,743,615 45.12% 619,743,615 38.68%
总计 1,373,614,962 100.00% 1,602,030,660 100.00%
本次交易完成后，三钢集团持有上市公司的股份占公司总股本比例将变更为
54.85%，其一致行动人三明化工持有上市公司的股份占公司总股本比例将变更为
1.09%，三钢集团仍为上市公司的控股股东。
八、本次交易完成后，三钢闽光仍符合上市条件
本次交易完成后，三钢闽光社会公众股东持股占股本总额比例不低于 10%，
符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
因此，本次交易完成后，上市公司股票仍具备上市条件。
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称：福建三钢闽光股份有限公司
英文名称：Sansteel MinGuang Co.,Ltd.,Fujian
股票简称：三钢闽光
股票代码：002110
成立日期：2001 年 12 月 26 日
上市日期：2007 年 1 月 26 日
注册资本：1,373,614,962 元
法定代表人：黎立璋
董事会秘书：钟嘉豪
注册地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路
办公地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路
统一社会信用代码：913500007336174899
邮编：365000
电话：0598-8205188
传真：0598-8205013
电子邮件：sgmg@fjsg.com.cn；15356742@qq.com；2864664343@qq.com
公司网站：www.sgmg.com.cn
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；
金属废料和碎屑加工处理；金属结构、氮肥制造；煤炭、金属矿石、金属材料、
建材批发、零售、代购代销；再生物资回收；液氮、液氧、液氩、硫酸、粗苯、
煤焦油、洗油的批发；对外贸易；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨
询服务；钢铁技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
2001 年 12 月 13 日，福建省人民政府印发《关于同意设立福建三钢闽光股
份有限公司的批复》（闽政体股[2001]36 号）文件，同意福建省三钢（集团）有
限责任公司作为主发起人，通过改制重组并联合厦门国贸集团股份有限公司、厦
门港务集团有限公司、厦门市国光工贸发展有限公司、厦门鹭升物流有限公司、
福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司、闽东荣宏建材有限公司、钢铁研究总院
和中冶集团北京钢铁设计研究总院八家企业作为其他发起人，发起设立福建三钢
闽光股份有限公司。
2001 年 8 月 10 日，福建中兴资产评估有限公司出具了《福建省三钢（集团）
有限责任公司资产评估报告书》（中兴评报字（2001）第 260 号），对福建省三钢
（集团）有限责任公司申报拟进入股份公司的资产和负债进行了评估。2001 年
11 月 2 日，福建省财政厅发布《福建省财政厅关于福建省三钢（集团）有限责
任公司股份改制项目资产评估合规性审核意见的函》（闽财企[2013]363 号）文，
对评估结果进行了合规性审核。2001 年 12 月 6 日，福建华兴有限责任会计师事
务所出具了“闽华兴所〔2001〕验字 71 号”《验资报告》，公司设立时各发起人共
投入资本合计 66,651.73 万元，均按 65.22%的比例折为 43,470.00 万股，其余
23,181.73 万元计入资本公积。
2001 年 12 月 26 日，公司在福建省工商行政管理局注册登记，注册资本为
人民币 43,470 万元，《企业法人营业执照》注册号 3500001002324。
公司设立时股权结构如下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例
1 福建省三钢（集团）有限责任公司 395,000,000 90.87%
2 厦门国贸集团股份有限公司 20,800,000 4.78%
3 厦门港务集团有限公司 6,600,000 1.52%
4 厦门市国光工贸发展有限公司 3,000,000 0.69%
5 厦门鹭升物流有限公司 3,000,000 0.69%
6 福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司 2,300,000 0.53%
7 闽东荣宏建材有限公司 2,300,000 0.53%
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例
8 钢铁研究总院 1,000,000 0.23%
9 中冶集团北京钢铁设计研究总院 700,000 0.16%
合计 434,700,000 100.00%
公司股本从设立至公司首次公开发行并上市前未发生变化。
（二）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2006 年 12 月 28 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准福建三钢
闽光股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]171 号），核准
公司公开发行不超过 10,000 万股新股。2007 年 1 月，公司向社会公众公开发行
人民币普通股 10,000 万股，发行价格为 6.00 元/股。2007 年 1 月 18 日，厦门天
健华天有限责任会计师事务所出具了“厦门天健华天验（2007）GF 字第 020003
号”《验资报告》，对公司截至 2007 年 1 月 17 日止新增注册资本及实收股本进行
了审验。
首次公开发行后，公司股权结构如下：
持股人 持股数（股） 持股比例
一、有限售条件股 454,700,000 85.04%
其中：国有法人持股份 403,300,000 75.43%
其中：福建省三钢（集团）有限责任公司 395,000,000 73.87%
厦门国际港务股份有限公司 6,600,000 1.23%
钢铁研究总院 1,000,000 0.19%
中冶集团北京钢铁设计研究总院 700,000 0.13%
其他内资持股 51,400,000 9.61%
其中：厦门国贸集团股份有限公司 20,800,000 3.89%
厦门市国光工贸发展有限公司 3,000,000 0.56%
厦门鹭升物流有限公司 3,000,000 0.56%
福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司 2,300,000 0.43%
闽东荣宏建材有限公司 2,300,000 0.43%
首次公开发行网下配售股份 20,000,000 3.74%
二、无限售条件股份 80,000,000 14.96%
合计 534,700,000 100.00%
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）三钢闽光上市以来股本变化情况
2016 年 3 月 31 日，中国证监会出具《关于核准福建三钢闽光股份有限公司
向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]654 号）：一、核准公司向福建省三钢（集团）有限责任公司发
行 365,481,149 股股份，向福建三钢（集团）三明化工有限责任公司发行 17,506,763
股股份购买相关资产；二、核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 30 亿
元。
1、三钢闽光向三钢集团发行 365,481,149 股股份，向三明化工发行 17,506,763
股股份购买相关资产。
2016 年 4 月 11 日，致同审计对三钢闽光向三钢集团和三明化工发行股份购
买资产新增股本 382,987,912 元进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字
（2016）第 350ZA0030 号）。2016 年 5 月 12 日，三钢闽光收到中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人
名册》，公司向三钢集团、三明化工合计发行 382,987,912 股普通 A 股股票已经
办理完毕股份登记手续。
本次发行前后，公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例
三钢集团 36,835.00 68.89% 73,383.11 79.97%
其他股东 16,635.00 31.11% 16,635.00 18.13%
三明化工 - - 1,750.68 1.91%
总计 53,470.00 100.00% 91,768.79 100.00%
2、三钢闽光非公开发行股份募集配套资金
2016 年 9 月 1 日，致同审计对三钢闽光非公开发行股份募集配套资金新增
股本 455,927,050 元进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字(2016)第
350ZA0066 号）。2016 年 9 月 26 日，三钢闽光收到中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。本
次发行后，公司总股本为 1,373,614,962 股，前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 福建省三钢（集团）有限责任公司 733,831,151 53.42%
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
申 万 菱 信 基金 － 工 商 银行 － 华 融 国际 信 托 － 华
2 91,185,411 6.64%
融国兵晟乾成长 2 号权益投资集合资金信托计划
申万菱信基金－浦发银行－平安信托－平安财富*
3 68,389,057 4.98%
丰赢 68 号集合资金信托计划
4 福建省投资开发集团有限责任公司 45,592,705 3.32%
5 福建省高速公路养护工程有限公司 45,592,705 3.32%
德邦基金－招商银行－华润信托－华润信托瑞华
6 45,592,705 3.32%
定增对冲基金 1 号集合资金信托计划
国金证券－中信证券－国金拓璞价值成长定增集
7 45,592,705 3.32%
合资产管理计划
东海基金－上海银行－渤海国际信托股份有限公
8 27,082,066 1.97%
司
东海基金－上海银行－盈科 2 号－鑫龙 185 号资产
9 24,589,666 1.79%
管理计划
10 福建三钢（集团）三明化工有限责任公司 17,506,763 1.27%
合计 1,144,954,934 83.35%
（四）目前股本结构
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 福建省三钢（集团）有限责任公司 733,831,151 53.42%
申万菱信基金－工商银行－华融国际信托－华
2 融国兵晟乾成长 2 号权益投资集合资金信托计 54,772,701 3.99%
划
申万菱信基金－浦发银行－平安信托－平安财
3 54,652,957 3.98%
富*丰赢 68 号集合资金信托计划
国金证券－中信证券－国金拓璞价值成长定增
4 34,279,430 2.50%
集合资产管理计划
5 福建省投资开发集团有限责任公司 31,862,705 2.32%
德邦基金－招商银行－华润信托－华润信托瑞
6 31,856,705 2.32%
华定增对冲基金 1 号集合资金信托计划
7 福建省高速公路养护工程有限公司 31,856,556 2.32%
8 福建三钢（集团）三明化工有限责任公司 17,506,763 1.27%
9 魏巍 16,916,187 1.23%
10 平安证券股份有限公司 16,126,611 1.17%
合计 1,023,661,766 74.52%
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
三、上市公司最近六十个月控制权变动及重大资产重组情
况
（一）上市公司最近六十个月控制权变动情况
上市公司的控股股东为三钢集团，实际控制人为福建省国资委。最近六十个
月上市公司控制权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
2016 年 1 月 13 日，三钢闽光召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于福建三钢闽光股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。
该次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。三钢
闽光以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，以发行股
份方式购买三明化工持有的土地使用权。同时还将向特定投资人非公开发行股份
募集配套资金，所募集的配套资金扣除发行费用后，全部用于三钢闽光物联云商
项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW 高炉煤气高
效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。
2016 年 1 月 29 日，三钢闽光召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于福建三钢闽光股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。
2016 年 3 月 31 日，中国证监会下发《关于核准福建三钢闽光股份有限公司
向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]654 号）文件，核准公司向三钢集团发行 365,481,149 股股份，
向三明化工发行 17,506,763 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集
配套资金不超过 30 亿元。
2016 年 4 月 11 日，三钢闽光发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》等相关公告，本次发行股份
及支付现金购买资产的标的资产已完成相关交割、过户手续。
2016 年 9 月 1 日，致同审计对三钢闽光非公开发行股份募集配套资金新增
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股本 455,927,050 元进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字(2016)第
350ZA0066 号）。2016 年 9 月 26 日，三钢闽光收到中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。
（三）上市公司 2016 年重组相关资产运行情况及承诺履行情况
上市公司 2016 年重组相关资产为三钢集团资产包和三明化工土地使用权，
为切实保护上市公司中小股东利益，三钢集团对前次重组置入资产包进行了业绩
承诺：置入资产包于 2016 年度、2017 年度和 2018 年度（以下合称“盈利承诺期”）
实现的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准，以下简称“预测净利润数”）
分别不低于 20,000.00 万元、20,000.00 万元和 20,000.00 万元，三个年度的预测
净利润数总额不低于 60,000.00 万元。如果置入资产包在盈利承诺期内根据具有
相关证券从业资格的会计师事务所对置入资产包盈利承诺出具专项审核意见确
定的实际净利润数总额未达到前款承诺的预测净利润数总额，三钢集团应支付现
金向上市公司进行补偿，计算方法为：三钢集团补偿金额=累积净利润预测数-
累积实现净利润审核数，补偿金额不应超过三钢集团在前次重组中获得的对价总
额。
重组相关资产目前运行良好。根据上市公司 2017 年 4 月 25 日出具的《福建
三钢闽光股份有限公司关于对股东置入资产包 2016 年度业绩承诺实现情况的说
明》和致同审计 2017 年 4 月 25 日出具的《福建三钢闽光股份有限公司关于对股
东置入资产包 2016 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2017）
第 350ZA0172 号），经审核的置入资产包 2016 年度净利润为 31,419.22 万元，扣
除非经常性损益后的净利润为 31,419.22 万元，实现了置入资产包 2016 年度业绩
承诺。同时，根据上市公司 2018 年 4 月 13 日出具的《福建三钢闽光股份有限
公司关于股东对置入资产包 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》和致同审计
2017 年 4 月 13 日出具的《福建三钢闽光股份有限公司关于股东对置入资产包
2017 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，经审核的置入资产包 2017 年度
净利润为 35,103.84 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 34,795.57 万元，
实现了置入资产包 2017 年度业绩承诺。三钢集团置入资产包业绩承诺目前仍在
履行过程中。
2016 年重组相关承诺履行情况如下：
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承诺人 承诺函 履行情况
正在履行中，承诺方未
关于保证上市公司独立性的承诺函
发生违反承诺的情形
关于已详细阅读并了解交易协议所有内容的声
履行完毕
明
正在履行中，承诺方未
避免同业竞争承诺函
发生违反承诺的情形
正在履行中，承诺方未
关于规范关联交易的承诺函
发生违反承诺的情形
三钢集团、三
正在履行中，承诺方未
明化工 关于避免资金占用、关联担保的承诺函
发生违反承诺的情形
关于交易资产不存在限制性情形的承诺函 履行完毕
不存在内幕交易的声明 履行完毕
关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 履行完毕
关于未受处罚的承诺函 履行完毕
正在履行中，承诺方未
关于股份锁定的承诺函
发生违反承诺的情形
正在履行中，承诺方未
三钢集团 业绩补偿承诺
发生违反承诺的情形
关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 履行完毕
公司符合非公开发行股票条件：上市公司不存
上市公司 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
履行完毕
法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三
年未受到行政处罚或刑事处罚
上市公司全 关于本次资产重组申请文件真实、准确、完整
履行完毕
体董事、监 的承诺函
事、高级管理 关于本次交易符合非公开发行股票的条件的承
履行完毕
人员 诺函
（四）上市公司 2015 年拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的情况
1、基本情况
该次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
三钢闽光拟以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，拟
以发行股份方式购买三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安持有的三安钢铁
100%股权，拟以发行股份方式购买三明化工持有的土地使用权。该次交易还将
向特定投资人非公开发行股份募集配套资金，所募集的配套资金全部用于交易价
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
款的现金支付、65MW 高炉煤气高效发电工程的投资建设、偿还银行借款和补充
流动资金。
在 2009 年 12 月冶金控股向三钢集团无偿划转其所持有的三安钢铁国有股权
时，三钢集团于 2009 年 12 月 25 日出具了《对福建三安钢铁有限公司国有股权
有关事项的承诺函》，三钢集团承诺在相关条件具备、三钢闽光提出收购要求时，
三钢集团及时以市场公允价格将其所持有的三安钢铁的全部国有股权优先转让
并仅转让给三钢闽光。因此，在前述重组方案中，三钢集团拟将其所持有的三安
钢铁的全部国有股权转让给上市公司，是三钢集团履行上述承诺、解决同业竞争
的需要。
2、该次重组否决事由已消除
三钢闽光于 2016 年 1 月 8 日收到中国证监会发出的《关于不予核准福建三
钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的决定》（证监许可【2015】3122 号），三钢闽光该次重组因申请
材料关于本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力的依据披露不充分而被否
决。
根据上市公司 2015 年 12 月 5 日公告的《福建三钢闽光股份有限公司关于<
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[152745 号]之反馈意见回
复》，该次重组时各交易标的 2013 年、2014 年、2015 年 1-8 月的盈利情况如下
表：
单位：万元
三明化工部分
期间 项目 三安钢铁 三钢集团资产包 三钢闽光
土地使用权
营业收入 805,137.80 220,954.02 482.10 1,929,852.57
营业利润 2,206.27 31,373.75 331.52 4,829.89
2013 年度
利润总额 3,386.08 31,373.75 331.52 6,055.41
净利润 2,471.82 24,484.57 248.64 5,389.83
营业收入 721,875.64 227,554.85 482.10 1,802,231.86
营业利润 9,258.48 32,794.11 331.52 3,783.42
2014 年度
利润总额 10,228.13 32,794.11 331.52 3,435.48
净利润 7,801.83 25,836.01 248.64 3,195.27
2015 年 1-8 月 营业收入 332,421.75 143,532.11 321.40 868,594.31
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
营业利润 -5,055.64 21,250.74 221.01 -65,552.57
利润总额 -4,997.84 21,250.74 221.01 -65,354.38
净利润 -3,761.68 16,659.41 165.76 -55,666.85
三安钢铁 2015 年 1-8 月净利润为-3,761.68 万元，该次交易不利于上市公司
增强持续盈利能力。
该次重组被否决后，三安钢铁积极应对市场环境变化，推行机制体制改革，
大力实施全流程降成本，推动企业转型升级，在内外多种因素的综合作用下，三
安钢铁 2015 年、2016 年、2017 年实现的营业收入分别为 491,027.54 万元、
555,037.67 万元、949,055.58 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
-9,272.25 万元、26,684.25 万元、174,738.88 万元。
本次交易后，上市公司 2016 年备考财务报表实现营业收入 1,955,594.08 万
元，净利润 119,878.07 万元，分别较交易前增长 38.52%、29.38%，上市公司 2017
年度备考财务报表实现营业收入 3,168,575.97 万元，净利润 574,321.43 万元，
较交易前分别增长 41.07%、43.95%。上市公司 2016 年度、2017 年度营业收入、
营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，上市公司 2015 年
重组被否决事由已经消除。
四、上市公司控股股东和实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为三钢集团，实际控制
人为福建省国资委。
三钢集团直接持有上市公司 733,831,151 股股份，占上市公司总股本的
53.42%，通过全资子公司三明化工间接持有上市公司 17,506,763 股股份，占上市
公司总股本的 1.27%股权。三钢集团及其一致行动人三明化工合计持有上市公司
54.70%股权，三钢集团为上市公司控股股东。
福建省国资委通过其 100%控股的福建省冶金（控股）有限责任公司，持有
上市公司控股股东三钢集团 94.49%股权，为上市公司实际控制人。
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）福建省三钢（集团）有限责任公司
公司名称 福建省三钢（集团）有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 三明市梅列区工业中路群工三路
办公地点 三明市梅列区工业中路群工三路
法定代表人 黎立璋
注册资本 300,000 万元（人民币）
统一社会信用代码 91350000158143618N
炼焦；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属
结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金专用设备的制造；室内
装饰工程设计、施工；再生物资回收；铸铁、初级农产品的销售；批
经营范围
发兼零售预包装食品兼散装食品；正餐服务；软件开发；信息系统集
成服务；信息技术咨询服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1989 年 12 月 31 日
营业期限 1989 年 12 月 31 日至 2039 年 12 月 31 日
（2）福建省冶金（控股）有限责任公司
公司名称 福建省冶金（控股）有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 福州市省府路 1 号
办公地点 福州市省府路 1 号
法定代表人 郑震
注册资本 462,835 万元（人民币）
统一社会信用代码 91350000158145023L
经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1989 年 04 月 10 日
营业期限 1989 年 04 月 10 日至 2039 年 04 月 09 日
2、实际控制人基本情况
福建省国资委为上市公司实际控制人。福建省国资委是福建省人民政府直属
正厅级特设机构，根据福建省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、
《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规代表福建省人民政府履行
出资人职责，负责监管省属企业国有资产。
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本独立财务顾问报告签署日，三钢闽光的股权控制关系如下图所示：
福建省人民政府国有资
产监督管理委员会
100.00%
福建省冶金（控股）有
限责任公司
94.49%
福建省三钢（集团）有
限责任公司
100.00%
福建三钢（集团）三明
53.42%
化工有限责任公司
1.27%
福建三钢闽光股份有限
公司
五、上市公司主营业务发展情况
三钢闽光以钢铁为主业，辅以配套、延伸等附属产业，是福建省内唯一采用
焦化—烧结—高炉—转炉—连铸—全连轧的长流程钢铁生产企业，拥有福建省最
大的焦炉、烧结机、高炉、转炉和全省唯一的板坯连铸生产线，工艺技术及装备
处于国内先进水平，目前具备年产钢能力 620 万吨，是福建省最大的钢铁生产企
业。产品主要有五大类：建筑用材、制品用材、中厚板材、优质圆棒、煤化工产
品。
近年来，公司把握机遇、主动作为，灵活经营策略，紧紧围绕生产经营与资
本运作“双轮驱动”，大力实施全流程降成本，推行机制体制改革，推动企业转
型升级。2016 年公司全年产钢 624.31 万吨，生铁 569.32 万吨，钢材 618.08 万吨，
焦炭 86.24 万吨，入炉烧结矿 721.44 万吨；实现营业收入 141.18 亿元，同比增
加 12.57%；归属于上市公司股东的净利润 9.27 亿元，同比增加 199.77%。2017
年公司全年产钢 651.84 万吨，生铁 574.88 万吨，钢材 631.11 万吨，焦炭 86.37
万吨；实现营业收入 224.61 亿元，同比增加 59.09%；归属于上市公司股东的净
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
利润 39.90 亿元，同比增加 330.61%。
六、上市公司主要财务指标
根据致同审计出具的致同审字(2016)第 350ZA0039 号《审计报告》、致同审
字(2017)第 350ZA0188 号《审计报告》及致同审字（2018）第 350ZA0126 号《审
计报告》，最近三年，三钢闽光的主要财务指标如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
资产总额 1,575,126.88 1,257,539.93 712,411.97
负债总额 474,018.80 527,750.35 547,509.78
所有者权益 1,101,108.08 729,789.59 164,902.19
归属于母公司所有者权
1,101,108.08 729,789.59 164,902.19
益
营业收入 2,246,053.48 1,411,793.33 1,254,194.55
利润总额 529,674.58 123,603.07 -127,465.43
净利润 398,972.53 92,653.47 -92,863.64
归属于母公司所有者的
398,972.53 92,653.47 -92,863.64
净利润
流动比率（倍） 1.96 1.20 0.55
速动比率（倍） 1.60 0.86 0.35
资产负债率（%） 30.09 41.97 76.85
销售毛利率（%） 26.10 12.52 -4.48
销售净利率（%） 17.76 6.56 -7.40
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说
明
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
九、上市公司现任董事、高级管理人员的合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，三钢闽光现任董事为黎立璋、张玲、曾
兴富、李鹏、陈建煌、汪建华、潘越，现任高级管理人员为卢芳颖、朱志勇、钟
嘉豪、吴腾飞、唐筑成、潘建洲、吴春海。
根据三钢闽光及其董事、高级管理人员的书面确认，并经查询中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所、上海证券交易所等网站上的公
开信息，截至本独立财务顾问报告签署日，三钢闽光现任董事、高级管理人员最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，该等人员最近十二个月内未受
到过证券交易所公开谴责，该等人员亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
上市公司三钢闽光拟向三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安以发行股份
方式购买其合计持有的三安钢铁 100%股权。
一、福建省三钢（集团）有限责任公司
（一）三钢集团的基本情况
公司名称：福建省三钢（集团）有限责任公司
住所：三明市梅列区工业中路群工三路
主要办公地点：三明市梅列区工业中路群工三路
法定代表人：黎立璋
注册资本：300,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码：91350000158143618N
成立日期：1989 年 12 月 31 日
经营范围：炼焦；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；
金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金专用设备的制造；室内装饰工
程设计、施工；再生物资回收；铸铁、初级农产品的销售；批发兼零售预包装食
品兼散装食品；正餐服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）三钢集团的历史沿革
三钢集团的前身是 1958 年成立的全民所有制企业福建省三明钢铁厂。1989
年 12 月 27 日，福建省三明钢铁厂向三明市工商行政管理局提交了《企业换照申
请登记表》，并于 1989 年 12 月 31 日取得了三明市工商行政管理局颁发的《企业
法人营业执照》。2000 年 8 月，福建省三明钢铁厂重组改制为三钢集团，公司设
立后成立日期沿用了 1989 年 12 月 31 日的换照日期。
1、2000 年 8 月，三钢集团成立
根据 2000 年 4 月 6 日中共福建省委办公厅、省人民政府办公厅印发的《中
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
共福建省委办公厅、省人民政府办公厅关于福建省人民政府专业经济管理部门
（总公司）改革实施意见》（闽委办[2000]39 号）和 2000 年 7 月 21 日福建省人
民政府办公厅印发的《福建省人民政府办公厅关于省属集团公司和控股公司注册
挂牌有关问题的批复》（闽政办[2000]146 号）文，福建省三明钢铁厂改组为三钢
集团获得批复。
2000 年 8 月 7 日，三钢集团取得福建省工商行政管理局颁发的《企业法人
营业执照》，注册号为 3500001000265。
三钢集团设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 福建省人民政府 77,100.00 77,100.00 100.00
合计 77,100.00 77,100.00 100.00
2、2009 年 12 月，股东变更
2009 年 11 月，福建省人民政府办公厅印发《福建省人民政府办公厅关于确
认福建省三钢（集团）有限责任公司权属关系的函》（闽政办函[2009]125 号），
福建省人民政府国有资产监督管理委员会印发《福建省人民政府国有资产监督管
理委员会关于确认福建省三钢（集团）有限责任公司权属关系的函》（闽国资函
产权[2009]398 号）文件，确认根据《福建省冶金（控股）有限责任公司与福建
省三钢（集团）有限责任公司合并方案》，三钢集团成为冶金控股的全资子公司。
2009 年 12 月 28 日，三钢集团取得福建省工商行政管理局更换的《企业法
人营业执照》，注册号为 350000100004868。
本次变更后三钢集团的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 冶金控股 77,100.00 77,100.00 100.00
合计 77,100.00 77,100.00 100.00
3、2010 年 3 月，第一次股权转让
2010 年 3 月，根据《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省
三钢（集团）有限责任公司重组福建三安钢铁有限公司补充事宜的函》（闽国资
函产权[2010]79 号）等相关文件通知，冶金控股与三安集团签订了股权转让协议，
将冶金控股持有的三钢集团的 5.5094%的股权转让给三安集团。
本次股权转让后，三钢集团的股权结构如下：
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 冶金控股 72,852.25 72,852.25 94.49
2 三安集团 4,247.75 4,247.75 5.51
合计 77,100.00 77,100.00 100.00
4、2010 年 4 月，第二次股权转让
2010 年 4 月 21 日，三钢集团做出股东会决议，同意公司原股东三安集团将
其持有的三钢集团出资额为 766.8366 万元的 0.9946%的股权，转让给荣德矿业，
转让价格为 5,100.00 万元。同日，三安集团与荣德矿业签订了股权转让协议。
本次股权转让后，三钢集团的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 冶金控股 72,852.25 72,852.25 94.49
2 三安集团 3,480.91 3,480.91 4.51
3 荣德矿业 766.84 766.84 0.99
合计 77,100.00 77,100.00 100.00
5、2011 年 8 月，第一次增资
2011 年 5 月 31 日，三钢集团召开股东会，决议同意变更公司注册资本金，
由 77,100.00 万元增加至 300,000.00 万元。本次新增注册资本 222,900 万元，以
三钢集团的资本公积、盈余公积、未分配利润按股东的持股比例转增注册资本。
福建华成会计师事务所有限公司于 2011 年 8 月 1 日出具了闽华成验字
（2011）第 5026 号《验资报告》。经审验，截至 2011 年 7 月 31 日，三钢集团已
将资本公积 74,878.347788 万元，盈余公积 64,982.160293 万元，未分配利润
83,039.491919 万元，合计 222,900.00 万元转增实收资本。截至 2011 年 7 月 31
日，变更后三钢集团的注册资本为 300,000.00 万元，累计实收资本为人民币
300,000.00 万元。
本次增资后，三钢集团的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 冶金控股 283,471.80 283,471.80 94.49
2 三安集团 13,544.40 13,544.40 4.51
3 荣德矿业 2,983.80 2,983.80 0.99
合计 300,000.00 300,000.00 100.00
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）三钢集团下属企业及产权控制关系
1、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，三钢集团除三钢闽光以外的纳入合并范围
的一级子公司情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
软件产品的开发与销售；信息技术服务；
计算机系统集成及技术支持与服务；智能
化工程设计、施工与服务；安防工程设计、
施工与服务；系统运行维护服务；电子商
福建闽光软件股
1,000.00 45.00% 务技术服务；电脑及配件、电脑耗材、仪
份有限公司
器、家用电器、通信设备、办公设备、数
码产品、电子产品、闭路监控、安防器材
销售、维护；电脑系统工程开发与技术服
务、电脑维护技术咨询服务。
不锈钢、普通金属合金、钢条、钢板、金
福建罗源闽光钢 属建筑构件、铁路金属材料、钢丝、铁接
110,000.00 100.00%
铁有限责任公司 板、钢铁冶炼、轧制及销售；建筑五金批
发；对外贸易
普通货物运输；物流配送、仓储服务；商
品交易咨询服务；金属材料、矿产品、化
工产品的批发及网上销售；销售建筑材
福建省闽光现代 料、机械设备、纺织品、五金交电、焦炭、
5,000.00 41.00%
物流有限公司 橡胶制品、日用品、文具用品、电子产品；
再生物资回收；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务；法律法规未规定许可
的，自主选择经营项目开展经营活动。
销售矿产品、矿山机械设备、建筑材料、
福建闽鹭矿业有 五金交电、化工产品、农畜产品、日用品；
1,500.00 40.00%
限公司 对采矿业、工业、商业、农业、娱乐业、
交通运输业的投资
房地产开发四级：可承担建筑面积 10 万
福建钢松房地产
1,000.00 95.00% 平方米以下（含 10 万平方米）的开发建
开发有限公司
设项目。
三钢集团（龙海）
7,000.00 45.00% 矿渣加工及其制成品的加工、销售
矿微粉有限公司
三明市三钢建筑 建筑工程施工总承包；防水防腐保温工
2,000.00 98.25%
工程有限公司 程、钢结构工程、建筑装饰装修工程。
炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；
福建三安钢铁有
24,229.76 63.40% 金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部
限公司
件的加工与制造；液氧、液氮、液氩批发
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
（带有储存设施）；再生物资回收；铸铁
和钢坯销售；零售预包装食品兼散装食
品；餐饮服务；软件开发；信息系统集成
服务；信息技术咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
福建三钢（集团） 焦炭的生产、销售；火力发电；普通货物
三明化工有限责 156,400.00 100.00% 道路运输；肥料制造；对外贸易；汽车零
任公司 配件、橡胶制品的批发、零售。
石灰生产加工；矿产品销售；建筑及装饰
三明市三钢矿山
6,176.00 98.22% 材料、耐火材料的销售；采矿机械、石灰
开发有限公司
生产机械的修理；劳务、技术、服务
普通货运；乘用车维修、货车维修；零售：
三明市三钢汽车
1,275.00 94.90% 汽油、柴油。吊车、装载机、挖掘机出租；
运输有限公司
汽车配件的销售。
冶金工程施工总承包贰级；钢结构工程专
业承包壹级；起重设备安装工程专业承包
贰级；防水防腐保温工程专业承包贰级；
建筑机电安装工程专业承包叁级（以上各
福建三钢冶金建
4,479.00 98.55% 项凭资质证书经营）。机械设备产品、备
设有限公司
件加工与制造；压力管道安装；起重机械
制造；起重机械安装、改造、维修；承试
电力设施业务叁级；压力容器制造；锅炉
维修。
销售金属材料、建筑材料、矿产品、机械
设备、纺织品及原料、五金交电、焦炭、
橡胶制品、日用品、文具用品、化工产品、
汽车零部件、农畜产品、纸；再生物资回
福建省三明钢联 收；对制造业的投资；冶金技术的研究、
30,000.00 51.00%
有限责任公司 推广、服务；仓储（不含危险品）、物流
（不含运输）；批发、零售预包装食品；
电子产品；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务；轻重柴油零售；广告设计制
作代理发布。
曲沃县闽光焦化 焦炭、电力、热电及副产品的生产、加工、
7,450.00 60.00%
有限责任公司 销售，经销煤炭、焦炭。
香港闽光贸易有
1,000 万港币 51.00% 贸易
限公司
截至本独立财务顾问报告签署日，三钢集团参股的股权投资情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
福建长泰县华 在长泰县内办理各项小额贷款；银行业
兴小额贷款股 15,000.00 10.00% 机构委托贷款及其他省经信委批准的业
份有限公司 务。
球墨铸铁管及其异形管件、各种精密铸
造产品、金属结构的研发、制造与批发；
福建台明铸管 海水淡化、供水系统、污水处理相关专
科技股份有限 35,000.00 12.14% 业设备和材料的设计、研发、制造与批
公司 发；煤焦油生产和批发（无仓储）、生产
再生物资回收与批发；与上述业务相关
的技术咨询、技术服务。
福建建宁县华
在建宁县内办理各项小额贷款、银行业
兴小额贷款股 10,000.00 10.00%
机构委托贷款。
份有限公司
福建三钢新型
材料投资有限 273,300.00 0.11% 对不锈钢制造行业的投资。
公司
三明钢联电力
对煤气发电投资；销售电力器材、设备
发展有限责任 1,000.00 20.00%
租赁。
公司
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
兴业证券股份
669,667.1674 0.75% 证券投资活动有关的财务顾问；证券承
有限公司
销与保荐；证券自营；证券资产管理。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期
贷款；办理国内外结算；办理票据承兑
兴业银行股份
2,077,419.0751 0.15% 与贴现；发行金融债券；代理发行、代
有限公司
理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
金融债券。
2、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，三钢集团的产权控制关系如下：
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
中国投资有限 国家外汇管理
责任公司 局
100.00% 100.00%
全国社会保障 中华人民共 中央汇金投资 梧桐树投资平台
基金理事会 和国财政部 有限责任公司 有限责任公司
1.59% 36.54% 34.68% 27.19%
国家开发银行
100.00%
国开发展基金有限公 福建省人民政府国有
林秀成 林志强 杨景队 汪水泉
司 资产监督管理委员会
76.79% 15.64% 100.00% 95.00% 5.00%
7.58%
福建省冶金（控股） 福建省安溪荣德
福建三安集团有限公司
有限责任公司 矿业有限公司
4.51% 94.49% 0.99%
福建省三钢（集团）有限责任公司
3、主要股东及其他关联人的基本情况
三安集团基本情况请参见本章“二、本次交易对方详细情况”之“（二）福
建三安集团有限公司”。
荣德矿业基本情况请参见本章“二、本次交易对方详细情况”之“（三）福
建省安溪荣德矿业有限公司”。
冶金控股为经福建省工商行政管理局登记设立的有限责任公司（国有独资）
公司，成立于 1989 年 4 月 10 日，注册资本 462,835 万元，法定代表人郑震，住
所为福州市省府路 1 号，经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对
外投资经营；咨询服务。
（四）主营业务发展情况
三钢集团是以钢铁业为主、多元产业并举的跨行业、跨地区、跨所有制的大
型企业集团，控股股东为冶金控股。三钢集团自 1988 年以来连年进入中国 500
强企业行列，在“2017 中国企业 500 强”中位居第 485 位，在“2017 中国制造
业企业 500 强”中位居第 238 位。
2016 年，三钢集团产钢 1,038.91 万吨，生产生铁 946.63 万吨，生产钢材
1,036.27 万吨，生产焦炭 170.83 万吨，实现营业收入 298.48 亿元、利润总额 12.26
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
亿元。
（五）主要财务指标
三钢集团 2015 年度、2016 年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 1,136,111.32 653,862.16
资产总额 2,646,637.96 2,258,008.32
流动负债 1,498,247.68 1,348,490.73
负债总额 1,642,093.40 1,598,738.02
所有者权益 1,004,544.56 659,270.30
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 2,984,761.23 2,460,672.13
营业利润 137,777.40 -141,787.27
利润总额 122,591.82 -163,232.80
净利润 81,152.73 -135,430.24
注：三钢集团 2016 年财务数据由致同审计出具的审计报告审验，2015 年财务数据由福
建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告审验。
（六）其他事项说明
1、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，三钢集团向上市公司推荐黎立璋、张玲、
曾兴富作为董事。三钢闽光的高级管理人员均为董事会选聘，其中上市公司总经
理卢芳颖在三钢集团担任董事。
2、与上市公司的关联关系情况
三钢集团为上市公司控股股东，为上市公司关联方。
3、公司及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，三钢集团已出具承诺：本公司及其主要管
理人员最近五年内不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情形，最近五年内不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁案件。本公司及其主要管理人员最近五年内诚信状况
良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
况等。
4、三钢集团持有兴业证券 0.75%股份情况的说明
三钢集团持有本次交易财务顾问兴业证券 0.75%股份，根据《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》（中国证监会令第 54 号）第十七条内容，证券公司、
证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应
当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任
独立财务顾问：（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股
份达到或者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；（二）上市公司持有或者
通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过 5%，或者选
派代表担任财务顾问的董事；（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托
管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务； 四）
财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上
市公司任职等影响公正履行职责的情形；（五）在并购重组中为上市公司的交易
对方提供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及
其财务顾问主办人独立性的其他情形。
兴业证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到
或者超过 5%，未选派代表担任上市公司董事；上市公司未持有或者通过协议、
其他安排与他人共同持有兴业证券的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任
兴业证券的董事；最近 2 年兴业证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互
提供担保，最近一年兴业证券未为上市公司提供融资服务；不存在兴业证券的董
事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等
影响公正履行职责的情形；兴业证券未在本次交易中为上市公司的交易对方提供
财务顾问服务；不存在与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾
问主办人独立性的其他情形。兴业证券担任三钢闽光本次交易独立财务顾问符合
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。
二、福建三安集团有限公司
（一）三安集团的基本情况
公司名称：福建三安集团有限公司
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
住所：厦门市思明区吕岭路 1721-1725 号
主要办公地点：厦门市思明区吕岭路 1721-1725 号
法定代表人：林秀成
注册资本：108,196 万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913502001561291852
成立日期：2001 年 7 月 4 日
经营范围：1、从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业
及其他行业的项目投资管理；2、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；3、批发零售化工（不含危险化
学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、
金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。
（二）三安集团的历史沿革
1、2001 年 7 月，福建泉州三安集团有限公司成立
三安集团的前身是 1992 年成立的集体所有制企业福建泉州三安集团公司。
2001 年 6 月 29 日，福建泉州三安集团有限公司递交了《公司设立登记申请书》，
注册资本为 20,000 万元，福建省安溪县国有资产管理经营公司出资 1,000 万元，
占比 5%；福建泉州三安集团公司工会出资 8,400 万元，占比 42%；自然人林秀
成出资 10,600 万元，占比 53%。
2001 年 5 月 20 日，福建中和资产评估有限责任公司出具了“CPV 福建中和
评字[2001]第 0835 号”《资产评估报告》，以 2001 年 3 月 31 日为评估基准日，
对福建泉州三安集团公司资产进行了评估。2001 年 6 月 12 日，泉州众和有限责
任会计师事务所出具了“CPA 泉州众和审字[2001]513 号”《清产核资报告》，以
2001 年 3 月 31 日为清产核资基准日，对福建泉州三安集团公司的资产、负债和
所有者权益进行了清查审核。2001 年 6 月 20 日，泉州众和有限责任会计师事务
所出具了“泉州众和验字[2001]第 209 号”《验资报告》，经审验，福建泉州三安
集团有限公司收到其股东以实物资产投入的资本 20,000 万元，其中实收资本
20,000 万元。
2001 年 7 月 4 日，福建泉州三安集团有限公司在泉州市工商行政管理局注
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
册成立，取得注册号为 3505001001070 的《企业法人营业执照》。
福建泉州三安集团有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 林秀成 10,600.00 10,600.00 53.00
福建泉州三安集团公
2 8,400.00 8,400.00 42.00
司工会
福建省安溪县国有资
3 1,000.00 1,000.00 5.00
产管理经营公司
合计 20,000.00 20,000.00 100.00
2、2003 年 3 月，福建泉州三安集团有限公司第一次股权转让
2003 年 3 月 10 日，福建泉州三安集团有限公司召开股东会并通过决议，同
意福建省安溪县国有资产管理经营公司将其拥有的三安集团 5%的股权转让给福
建泉州三安集团有限公司工会，转让价格以出资额 1:1 确定。同日，福建省安溪
县国有资产管理经营公司与福建泉州三安集团有限公司工会签订了《股权转让协
议书》。
本次股权转让后，福建泉州三安集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 林秀成 10,600.00 10,600.00 53.00
福建泉州三安集团公
2 9,400.00 9,400.00 47.00
司工会
合计 20,000.00 20,000.00 100.00
3、2003 年 12 月，福建泉州三安集团有限公司更名及第一次增资
2003 年 12 月 15 日，福建泉州三安集团有限公司召开股东会并作出决议，
全体股东一致同意公司名称由福建泉州三安集团有限公司变更为福建三安集团
有限公司，同意公司注册资本由 20,000 万元人民币增加至 100,000 万元人民币。
新增加的注册资本中，林秀成以债转股的方式增资 64,000 万元，资本公积转增
1,060 万元，利润分配转增 7,420 万元，合计 72,480 万元；福建泉州三安集团有
限公司工会以资本公积转增 940 万元，利润分配转增 6,580 万元，合计 7,520 万
元。
2003 年 12 月 18 日，安溪大同有限责任会计师事务所出具了安大会所验字
（2003）第 301 号《验资报告》。经审验，三安集团已收到全体股东缴纳新增注
册资本合计 80,000 万元，其中以债转股出资 64,000 万元，资本公积转增 2,000
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
万元，以利润分配转增 14,000 万元。
本次增资后，三安集团的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 林秀成 83,080.00 83,080.00 83.08
福建泉州三安集团公
2 16,920.00 16,920.00 16.92
司工会
合计 100,000.00 100,000.00 100.00
2003 年 12 月，经泉州市工商行政管理局核准，福建泉州三安集团有限公司
更名为福建三安集团有限公司。
4、2007 年 2 月，第二次股权转让
2007 年 1 月 15 日，福建三安集团有限公司工会与林志强签订了《股权转让
合同书》，约定原股东福建三安集团有限公司工会将其持有的三安集团 16.92%的
股权，按原出资额 16,920 万元转让给新股东林志强。2007 年 2 月 1 日，三安集
团召开股东会通过该决议。
本次转让后，三安集团的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 林秀成 83,080.00 83,080.00 83.08
2 林志强 16,920.00 16,920.00 16.92
合计 100,000.00 100,000.00 100.00
5、2016 年 2 月，第二次增资
2016 年 2 月 3 日，三安集团召开股东会，会议一致同意决定增资扩股，吸
收国开发展基金有限公司为新股东；三安集团注册资本由 100,000 万元增加至
107,312 万元，实收资本变为 107,312 万元。新增的注册资本由股东国开发展基
金有限公司以货币形式认缴。
2016 年 2 月 4 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具
了[2016]京会兴闽分验字第 62000018 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 2
月 3 日止，三安集团已收到股东国开发展基金有限公司以货币缴纳的增资合计人
民币 165,400.00 万元，其中注册资本（实收资本）人民币 7,312.00 万元整、增加
资本公积 158,088 万元整。
本次增资后，三安集团的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1 林秀成 83,080.00 83,080.00 77.42
2 林志强 16,920.00 16,920.00 15.77
3 国开发展基金有限公司 7,312.00 7,312.00 6.81
合计 107,312.00 107,312.00 100.00
6、2016 年 4 月，第三次增资
2016 年 4 月 10 日，三安集团召开股东会并作出决议，全体股东一致同意公
司注册资本由 107,312 万元增加至 108,196 万元，实收资本由 107,312 万元增加
至 108,196 万元。新增的注册资本 884 万元由股东国开发展基金有限公司以货币
出资。增资合计人民币两亿元整，其中 884 万元作为注册资本，19,116 万元整计
入资本公积。
2016 年 5 月 11 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具
了“[2016]京会兴闽分验字第 62000032 号”《验资报告》。经审验，截至 2016 年 4
月 17 日，三安集团已收到股东国开发展基金有限公司以货币缴纳的增资合计人
民币贰亿元整。
本次增资后，三安集团的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 林秀成 83,080.00 83,080.00 76.787
2 林志强 16,920.00 16,920.00 15.638
3 国开发展基金有限公司 8,196.00 8,196.00 7.575
合计 108,196.00 108,196.00 100.00
（三）三安集团下属企业及产权控制关系
1、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，三安集团对外投资的重要一级子公司情况
如下：
单位：万元、%
持股比
公司名称 注册资本 经营范围
例
1、电子工业技术研究、咨询服务；2、电子产品生产、
销售；3、超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工
三安光电股 37.62
407,842.49 程的安装、调试、维修；4、经营本企业自产产品及技
份有限公司 （注 1）
术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
持股比
公司名称 注册资本 经营范围
例
限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；
经营进料加工和\"三来一补\"业务。
1、批发零售：电子产品、金属材料、电线电缆和机
电设备；2、对光电产业的投资（不含吸收存款、发
放贷款、证券、期货及其他金融业务）；3、电子工业
厦门三安电
25,500.00 100.00 技术研究、咨询服务；4、经营各类商品和技术的进
子有限公司
出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外；5、未涉及前置
审批许可的其他经营项目。
1、批发、零售金属材料、建筑材料、五金交电化工
（不含危险化学品及监控化学品）、机械电子设备、
厦门市国光
百货、纺织品、汽车零配件；２、仓储；３、经营各
工贸发展有 5,500.00 85.00
类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），
限公司
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外。
漳州市国光
金属材料、五金交电、水泥、废旧物资收购（危险废
工贸有限公 3,000.00 84.00
旧物资除外）。
司
湖南三安矿
业有限责任 20,000.00 100.00 铁矿开采、选矿、加工、球团及自产产品的销售。
公司
芜湖鼎邦房
地产开发有 6,500.00 100.00 房地产开发与经营、建筑工程设备租赁。
限公司
设计、研发、生产、销售及安装地面太阳能应用光伏(含
日芯光伏科 高倍聚光光伏)组件和系统,提供与产品相关的各项技
42,990.45 100.00
技有限公司 术服务,与产品相关的设备及技术的进出口业务(国家
法律法规限定企业经营和禁止进出口及技术除外)。
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
厦门三安信
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（不
达融资租赁 100,000.00 21.25
含融资担保）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；
有限公司
商务信息咨询；企业管理咨询。
受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；资产管
泉州市晟辉 理（不含信托业务及其他需经前置许可的金融业务）；
投资有限公 10,000.00 100.00 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法
司 规另有规定的除外）；投资管理（法律、法规另有规
定的除外）。
自然科学研究和试验发展；生物药品制造；中成药生
福建省中科 产；中药饮片加工；保健食品制造；农业技术推广服
生物股份有 10,000.00 35.00 务；蔬菜种植；中药材种植；香料作物种植；农业科
限公司 学研究和试验发展；生物技术推广服务；机械化农业
及园艺机具制造；照明灯具制造。
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
持股比
公司名称 注册资本 经营范围
例
炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；金属结构、
金属丝绳及其制品、通用零部件的加工与制造；液氧、
液氮、液氩批发（带有储存设施）；再生物资回收；
福建三安钢
24,229.76 25.01 铸铁和钢坯销售；零售预包装食品兼散装食品；餐饮
铁有限公司
服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
注 1：三安集团持有三安光电股份有限公司 37.62%股权包括通过控股子公司厦门三安
电子有限公司持有的 29.76%股权。
2、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，三安集团的产权控制关系如下：
中国投资有限 国家外汇管理
责任公司 局
100.00% 100.00%
全国社会保障 中华人民共 中央汇金投资 梧桐树投资平台
基金理事会 和国财政部 有限责任公司 有限责任公司
1.59% 36.54% 34.68% 27.19%
国家开发银行
100.00%
国开发展基金有限公
林秀成 林志强
司
76.79% 15.64%
7.58%
福建三安集团有限公司
3、主要股东及其他关联人的基本情况
林秀成，男，身份证号：350524195510******，住所：福建省安溪县凤城镇
祥云路**号。
林志强，男，身份证号：350524197403******，住所：福建省厦门市思明区
白鹭洲路**号。
国开发展基金有限公司，成立于 2015 年 8 月 25 日，注册资本 5,000,000 万
元，法定代表人王用生，住所为北京市西城区复兴门内大街 18 号国家开发银行，
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（四）主营业务发展情况
三安集团是集光电高科技、铁矿采选、商业贸易等多元化复合型的企业集团，
连年在福建省企业集团 100 强排序中名列前茅。三安集团控股的三安光电股份有
限公司是目前国内规模最大、品质最好的全色系超高亮度发光二极管外延及芯片
产业化生产企业，现拥有厦门岛内、天津、芜湖、淮南、泉州等多个地区的产业
化基地，拥有包括在建翔安项目在内的 MOCVD 设备达 373 台套，LED 芯片产
能居全国第一。三安光电股份有限公司还控股、参股天津三安光电有限公司、安
徽三安光电有限公司、福建晶安光电有限公司、日芯光伏科技有限公司、芜湖安
瑞光电有限公司、荆州市弘晟光电科技有限公司等三十余家公司和企业。三安集
团 2015 年营业收入 104.85 亿元，年净利润 34.78 亿元。2016 年营业收入 284.21
亿元，年净利润 17.54 亿元。
（五）主要财务指标
三安集团 2015 年度、2016 年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 2,777,434.86 2,303,175.93
资产总额 4,721,972.62 4,058,518.76
流动负债 1,856,457.64 1,292,185.80
负债总额 2,921,757.50 2,348,388.32
所有者权益 1,800,215.12 1,710,130.44
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 2,842,109.02 1,048,474.99
营业利润 125,602.69 430,190.94
利润总额 229,257.89 462,509.05
净利润 175,383.95 347,838.11
注：三安集团 2015 年和 2016 年财务数据均由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的审计报告审验。
（六）其他事项说明
1、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本独立财务顾问报告签署日，三安集团未向上市公司推荐董事或高级管
理人员。
2、与上市公司的关联关系情况
本次交易前，三安集团未直接持有三钢闽光股权；通过三钢集团及其全资子
公司三明化工间接持有三钢闽光 2.47%股权；通过一致行动人厦门国光间接持有
三钢闽光 0.18%股权。三安集团及一致行动人通过直接和间接方式合计持有三钢
闽光 2.65%股权。
本次交易完成后，三安集团将直接持有三钢闽光 57,125,624 股，占三钢闽光
本次发行后总股本的 3.57%；通过三钢集团及其全资子公司三明化工间接持有三
钢闽光 2.53%股权；通过一致行动人厦门国光间接持有三钢闽光 0.16%股权。三
安集团及一致行动人通过直接和间接方式合计持有三钢闽光 6.25%股权，构成上
市公司关联方。
3、公司及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
截至本报告签署日，三安集团已承诺：本公司及其主要管理人员最近五年内
不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或受到刑事处罚的情形，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁案件。本公司及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在重
大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、福建省安溪荣德矿业有限公司
（一）荣德矿业的基本情况
公司名称：福建省安溪荣德矿业有限公司
住所：安溪县感德镇新德路 29 号
主要办公地点：安溪县感德镇新德路 29 号
法定代表人：汪水泉
注册资本：1,800 万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91350524746354569M
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
成立日期：2003 年 1 月 15 日
经营范围：铁矿产品、硫铁矿产品销售；普通货物运输代理服务（信件及其
它具有信件性质的物品除外，不含货物运输及水路运输代理、国际货代）。（依法
须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
（二）荣德矿业的历史沿革
1、2003 年 1 月，荣德矿业设立
2003 年 1 月，自然人杨景队和自然人汪水泉出资设立福建省安溪荣德矿业
有限公司，公司注册资本 380 万元。其中：股东杨景队出资 342 万元，占注册资
本的 90%，汪水泉出资 38 万元，占注册资本的 10%。公司经营范围为：铁矿产
品销售，兼营硫铁矿销售。
2003 年 1 月 14 日，安溪大同有限责任会计师事务所出具了“安大会所验字
[2003]012 号”《验资报告》。经审验，截至 2003 年 1 月 14 日，福建省安溪荣德
矿业有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 380 万元。其中
以货币资金出资 380 万元。
2003 年 1 月 15 日，福建省安溪县工商行政管理局向福建省安溪荣德矿业有
限公司下发注册号为 350524100007238 的《企业法人营业执照》。
荣德矿业设立时的注册资本为 380 万元，实缴资本 380 万元，各股东出资情
况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 杨景队 342.00 342.00 90.00
2 汪水泉 38.00 38.00 10.00
合计 380.00 380.00 100.00
2、2010 年 3 月，第一次增资
2010 年 2 月 28 日，荣德矿业召开股东会通过决议，同意公司增加注册资本，
由原注册资本 380 万元人民币增加到 1,800 万元人民币。新增的注册资本由股东
杨景队以货币形式增资 1,368 万元，股东汪水泉以货币形式增资 52 万元。
2010 年 3 月 3 日，泉州大同会计师事务所有限公司出具了“泉大会所验字
（2010）第 042 号”《验资报告》。经审验，截至 2010 年 3 月 2 日止，荣德矿业
已收到杨景队、汪水泉缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,420 万元，
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股东均以货币出资。
本次注册资本变更后，荣德矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 杨景队 1,710.00 1,710.00 95.00
2 汪水泉 90.00 90.00 5.00
合计 1,800.00 1,800.00 100.00
荣德矿业于 2010 年 3 月 3 日完成上述事项的工商变更登记，并取得新的营
业执照。
（三）荣德矿业下属企业及产权控制关系
1、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，荣德矿业直接对外投资情况如下：
公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
三钢集团 300,000.00 0.9946% 生产、销售钢铁产品
三安钢铁 24,229.7598 9.3615% 生产、销售钢铁产品
2、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，荣德矿业的产权控制关系如下：
杨景队 汪水泉
95.00% 5.00%
福建省安溪荣德矿业有
限公司
3、主要股东及其他关联人的基本情况
杨景队，男，身份证号：350524196403******，住所：福建省安溪县感德镇
洪佑村大横**号。
汪水泉，男，身份证号：350524196911******，住所：福建省厦门市思明区
莲景二里**号。
（四）主营业务发展情况
荣德矿业的主营业务为铁矿产品、硫铁矿产品销售；普通货物运输。荣德矿
业所处行业属于金属及金属矿批发，2015 年，荣德矿业实现营业收入 9,824.36
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
万元，净利润 473.24 万元；2016 年，荣德矿业实现营业收入 8,732.68 万元，净
利润 416.78 万元。
（五）主要财务指标
荣德矿业 2015 年度、2016 年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 7,317.69 7,180.93
资产总额 13,247.90 13,124.31
流动负债 1,636.91 1,430.10
负债总额 1,636.91 1,430.10
所有者权益 11,610.99 11,694.22
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 8,732.68 9,824.36
营业利润 555.70 630.98
利润总额 555.70 630.98
净利润 416.78 473.24
注：荣德矿业 2015 年及 2016 年财务数据未经审计。
（六）其他事项说明
1、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，荣德矿业未向上市公司推荐董事或高级管
理人员。
2、与上市公司的关联关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，荣德矿业持有上市公司控股股东三钢集团
0.9946%股权，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《深圳证券交易
所股票上市规则》规定，荣德矿业与上市公司不存在关联关系。
3、公司及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
截至本报告签署之日，荣德矿业已承诺：本公司及其主要管理人员最近五年
内不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或受到刑事处罚的情形，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁案件。本公司及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在重
大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
四、厦门市信达安贸易有限公司
（一）信达安的基本情况
公司名称：厦门市信达安贸易有限公司
住所：厦门市湖里区兴隆路 27 号 8D-8E 单元
主要办公地点：厦门市湖里区兴隆路 27 号 8D-8E 单元
法定代表人：姜峰
注册资本：20,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91350200776036924X
成立日期：2005 年 11 月 30 日
经营范围：1、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；2、批发：煤炭制品、焦炭
制品；3、其他法律、法规未禁止或未规定需经审批的项目，自主选择经营项目，
开展经营活动。
（二）信达安的历史沿革
1、2005 年 11 月，信达安设立
信达安成立于 2005 年 11 月 30 日，由三安集团和自然人林科闯共同出资设
立，设立时注册资本为 8,000 万元，其中：三安集团出资 7,600 万元，占注册资
本的 95%，以货币方式出资（公司章程约定：首期 2,880 万元于工商注册登记前
到资，第二期 2,840 万元于 2007 年 11 月 20 日前到资，第三期 1,880 万元于 2008
年 11 月 20 日前到资）；林科闯出资 400 万元，占注册资本的 5%，以货币方式出
资（公司章程约定：首期 120 万元于工商注册登记前到资，第二期 160 万元于
2007 年 11 月 20 日前到资，第三期 120 万元于 2008 年 11 月 20 日前到资）。
2005 年 11 月 30 日，福建闽都有限责任会计师事务所厦门分所出具了编号
为福建闽都所（厦门）验字（2005）第 NY2204 号的《验资报告》。经审验，截
至 2005 年 11 月 29 日，厦门市信达安贸易有限公司（筹）已收到全体股东第一
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
期缴纳的注册资本合计人民币 3,000 万元整，均以货币资金出资。信达安的出资
情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 三安集团 7,600.00 2,880.00 95.00
2 林科闯 400.00 120.00 5.00
合计 8,000.00 3,000.00 100.00
2005 年 11 月 30 日，福建省厦门市工商行政管理局核准了信达安的设立登
记，并下发了注册号为 3502001007236 号的《企业法人营业执照》。
2、2005 年 12 月，缴纳第二、三期注册资本及第一次股权转让
2005 年 12 月 12 日，信达安召开股东会，股东会决议如下：1、原注册资本
第二期 3,000 万元于 2007 年 11 月 20 日前到资，第三期 2,000 万元于 2008 年 11
月 20 日前到资，现决定一次性全部到资。2、同意股东林科闯将其持有的信达安
5%股权按原值 400 万元转让给厦门信达股份有限公司；股东三安集团将其持有
的信达安 50%股权按原值 4,000 万元转让给厦门信达股份有限公司。
2005 年 12 月 14 日，福建闽都有限责任会计师事务所厦门分所出具了编号
为福建闽都所（厦门）验字（2005）第 NY2267 号《验资报告》。经审验，截至
2005 年 12 月 14 日，信达安已收到全体股东第二期和第三期缴纳的注册资本合
计人民币 5,000 万元整，均以货币资金出资。截至 2005 年 12 月 14 日，连同首
期出资，信达安累计实收资本金额为人民币 8,000 万元。
2005 年 12 月 15 日，三安集团、林科闯和厦门信达股份有限公司签订了股
权转让协议。
本次变更完成后，信达安的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
厦门信达股份有限
1 4,400.00 4,400.00 55.00
公司
2 三安集团 3,600.00 3,600.00 45.00
合计 8,000.00 8,000.00 100.00
3、2009 年 7 月，第二次股权转让
2009 年 6 月 20 日，信达安召开股东会，股东会决议同意股东三安集团将所
持有信达安的 45%股权全部转让给广西盛隆冶金有限公司。
2009 年 7 月 1 日，三安集团与广西盛隆冶金有限公司签订了股权转让合同
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
书。
本次股权转让完成后，信达安的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
厦门信达股份有限
1 4,400.00 4,400.00 55.00
公司
广西盛隆冶金有限
2 3,600.00 3,600.00 45.00
公司
合计 8,000.00 8,000.00 100.00
信达安于 2009 年 7 月 30 日完成上述事项的工商变更登记，并取得新的营业
执照。
4、2012 年 11 月，第一次增资
2012 年 11 月 20 日，信达安召开股东会，股东会决议同意信达安注册资本
由 8,000 万元增加至 20,000 万元，实收资本由 8,000 万元增加至 20,000 万元。新
增的注册资本及实收资本由股东厦门信达股份有限公司以货币形式增资 6,600 万
元，股东广西盛隆冶金有限公司以货币形式增资 5,400 万元。
2012 年 11 月 22 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具了
编号为信会师报字[2012]第 00060 号的《验资报告》。经审验，截至 2012 年 11
月 22 日，厦门市信达安贸易有限公司已收到全部股东认缴的新增注册资本（实
收资本）合计人民币 12,000 万元，各股东均以货币出资。截至 2012 年 11 月 22
日，变更后的累计注册资本为人民币 20,000 万元，实收金额人民币 20,000 万元。
本次变更完成后，信达安的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
厦门信达股份有限
1 11,000.00 11,000.00 55.00
公司
广西盛隆冶金有限
2 9,000.00 9,000.00 45.00
公司
合计 20,000.00 20,000.00 100.00
（三）信达安下属企业及产权控制关系
1、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，信达安对外投资的一级子公司情况如下：
公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
新加坡信达安资源有限公司 600.00 万美元 100.00% 贸易
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
三安钢铁 24,229.76 2.23% 生产、销售钢铁产品
2、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，信达安的产权控制关系如下：
厦门市人民政
府国有资产监
督管理委员会
100.00%
厦门国贸控股
集团有限公司
100.00%
厦门信息信达
13.38%
总公司
其他股东 柯雪利 陈松官 陈亮
16.66% 32.30%
69.96% 61.00% 6.70%
厦门信达股份有限公司
广西盛隆冶金有限公司
（000701.SZ）
55.00% 45.00%
厦门市信达安贸易有限
公司
3、主要股东及其他关联人的基本情况
厦门信达股份有限公司为深交所上市公司，股票代码为 000701.SZ。成立于
1992 年 11 月 18 日，注册资本 40,661.31 万元，法定代表人为杜少华，住所为福
建省厦门市湖里区兴隆路 27 号第 7 层，主营电子信息产业（光电、物联网）、供
应链业务（大宗贸易、汽车销售）、房地产业务、类金融业务电子信息产业（光
电、物联网）、供应链业务（大宗贸易、汽车销售）、房地产业务、类金融业务。
广西盛隆冶金有限公司成立于 2003 年 6 月 27 日，注册资本 300,000 万元，
法定代表人柯雪利，住所为防城港市港口区公车镇垭港村，经营范围：金属镍及
镍合金系列产品、不锈钢、中宽带钢、钢筋混凝土用热轧钢筋、高速线材、焦化
及附属产品的生产和销售，石子、石灰矿开采加工和销售；货物进出口、技术进
出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，取得许可
证后方可经营）。
（四）主营业务发展情况
信达安的主要业务为铁矿石、煤炭、镍矿等进口和国内贸易。2015 年信达
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
安实现销售收入 461,704.81 万元，净利润 2,332.85 万元；2016 年信达安实现销
售收入 553,900.26 万元，净利润 4,062.44 万元。
（五）主要财务指标
信达安 2015 年度、2016 年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 202,050.04 145,669.51
资产总额 207,194.92 150,825.71
流动负债 178,788.09 120,595.06
负债总额 178,917.65 120,595.06
所有者权益 28,277.27 30,230.65
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 553,900.26 461,704.81
营业利润 5,367.68 2,858.40
利润总额 5,367.68 2,940.34
净利润 4,062.44 2,332.85
注：信达安 2015 年和 2016 年财务数据均由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）福
建分所出具的审计报告审验。
（六）其他事项说明
1、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，信达安未向上市公司推荐董事或高级管理
人员。
2、与上市公司的关联关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，信达安与上市公司不存在关联关系。
3、公司及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，信达安已承诺：本公司及其主要管理人员
最近五年内不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或受到刑事处罚的情形，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁案件。本公司及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，
不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
五、交易对方之间的关联关系
交易对方中三安集团、荣德矿业为三钢集团的股东，但其对三钢集团的持股
比例均未超过 5%，不属于对三钢集团有重大影响的投资方，不构成关联关系。
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第四章 交易标的的基本情况
本次交易标的资产为三安钢铁 100%股权。
一、基本情况
公司名称：福建三安钢铁有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：安溪县湖头镇钢铁工业路 58 号
注册资本：24,229.7598 万元
成立日期：2001 年 11 月 6 日
法定代表人：洪荣勇
统一社会信用代码：91350524731869447F
经营范围：炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；金属结构、金属丝绳
及其制品、通用零部件的加工与制造；液氧、液氮、液氩批发（带有储存设施）；
再生物资回收；铸铁和钢坯销售；零售预包装食品兼散装食品；餐饮服务；软
件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
1、2001 年 11 月 6 日，三安钢铁设立，注册资本为 18,000 万元
2001 年 8 月 21 日，泉州市计划委员会下达《泉州市计委关于中外合资福建
三安钢铁有限公司规划建设一期项目的批复》（泉计[2001]419 号），同意三安集
团与美国海发投资公司合资规划建设年产 100 万吨钢铁项目。
2001 年 9 月 25 日，三安集团与美国海发投资公司签订《中外合资经营企业
福建三安钢铁有限公司合同》和《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司章
程》，该合同和章程约定，三安集团与美国海发投资公司共同出资设立福建三安
钢铁有限公司，投资总额为 24,000 万元，注册资本为 18,000 万元，其中：三安
集团以现金 9,180 万元出资，占注册资本的 51%；美国海发投资公司以外汇折合
人民币 1,062 万元及进口机械设备折价人民币 7,758 万元出资，占注册资本的
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
49%；双方应当按其出资比例在营业执照签发之日起三个月内到资 15%，余者一
年内到齐。
2001 年 10 月 19 日，三安钢铁取得福建省工商局核发的(闽)名称预核准字
[2001]第 177 号《企业名称预先核准通知书》，福建省工商局同意预先核准“福
建三安钢铁有限公司”名称。
2001 年 10 月 22 日，安溪县人民政府对外经济贸易局出具《关于合资创办
“福建三安钢铁有限公司”的批复》（安外经贸字[2001]第 88 号），同意三安集
团与美国海发投资公司合资创办福建三安钢铁有限公司。
2001 年 10 月 30 日，三安钢铁取得了《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》（批准号：外经贸闽字[2001]C0052 号）。
2001 年 11 月 6 日，三安钢铁在泉州市工商局办理了设立登记，领取《企业
法人营业执照》（注册号：企合闽泉总字第 007268 号）。三安钢铁设立时的股权
结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例
三安集团 9,180.00 0 51.00%
美国海发投资公司 8,820.00 0 49.00%
合 计 18,000.00 0 100.00%
2002 年 1 月 21 日，安溪县人民政府对外经济贸易局出具《关于同意“福建
三安钢铁有限公司”变更外方出资方式的批复》（安外经贸字(2002)第 6 号），同
意三安钢铁的外方股东美国海发投资公司出资方式由现汇 128 万美元（折合人民
币 1,062 万元）和进口设备折合人民币 7,758 万元，变更为以现汇 160 万美元（折
合人民币 1,328 万元）和进口设备折合人民币 7,492 万元出资。
2003 年 6 月 9 日，安溪县对外贸易经济合作局出具《关于福建三安钢铁有
限公司变更外方出资方式的批复》（安外经贸字(2003)第 55 号），同意三安钢铁
外方股东美国海发投资公司出资方式变更为现汇出资 320 万美元（折合人民币
2,640 万元），进口设备折合人民币 6,180 万元。
2004 年 4 月 23 日，安溪县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢
铁有限公司变更外方出资方式的批复》（安外经贸字(2004)第 49 号），同意三安
钢铁的外方股东美国海发投资公司出资方式由现汇 320 万美元（折合人民币
2,640 万元）和进口设备折合人民币 6,180 万元出资，变更为以现汇 1,069 万美元
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
折合人民币 8,820 万元出资。
2、2003 年 1 月，实收资本从 0 万元增至 11,328.8312 万元
2003 年 1 月 23 日，安溪大同有限责任会计师事务所出具安大会验字(2003)
第 020 号《验资报告》，确认截至 2002 年 12 月 31 日止，三安钢铁已收到全体股
东缴纳的出资款合计 11,328.8312 万元，其中，外方美国海发投资公司累计投入
现汇 260 万美元，折合人民币 2,148.8312 万元；中方三安集团缴纳出资 9,180 万
元。本次实缴出资后，三安钢铁的累计实收资本为 11,328.8312 万元，其股权结
构如下：
认缴出资额 实缴出资额 实缴出资占
股东名称 认缴出资比例
（万元） （万元） 注册资本比例
三安集团 9,180.00 51.00% 9,180.0000 51.00%
美国海发投资公司 8,820.00 49.00% 2,148.8312 11.94%
合 计 18,000.00 100.00% 11,328.8312 62.94%
3、2004 年 1 月，中方股东企业名称变更
2004 年 1 月 1 日，三安钢铁召开董事会会议，同意中方股东企业名称由原
“福建泉州三安集团有限公司”变更为“福建三安集团有限公司”，并相应修改
《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司合同》和《中外合资经营企业福建三
安钢铁有限公司章程》中的相关条款。同日，三安集团与美国海发投资公司签署
了《福建三安钢铁有限公司合同修正案》和《福建三安钢铁有限公司章程修正案》。
2004 年 1 月 7 日，安溪县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢
铁有限公司变更中方股东名称的批复》（安外经贸字[2004]第 8 号），同意三安钢
铁中方股东名称变更为“福建三安集团有限公司”。
2004 年 1 月 7 日，三安钢铁领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》（批准号：外经贸闽泉合资字[2001]0052 号）。同日，三安钢铁在泉州市
工商局办理了股东名称变更的备案手续。
4、2004 年 1 月增加投资总额和注册资本，注册资本从 18,000 万元增至
130,000 万元
2004 年 1 月 10 日，三安钢铁召开董事会会议，同意将公司投资总额从 24,000
万元增至 150,000 万元，本次新增投资总额 126,000 万元；同意将注册资本从
18,000 万元增至 150,000 万元，本次新增注册资本 132,000 万元由三安集团和美
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国海发投资公司认缴，出资方式为货币出资，其中，三安集团认缴 67,320 万元，
美国海发投资公司认缴 64,680 万元，新增出资于三年内缴足。
2004 年 1 月 11 日，三安集团和美国海发投资公司签署了《福建三安钢铁有
限公司合同修正案》和《福建三安钢铁有限公司章程修正案》。
2004 年 1 月 18 日，泉州市对外贸易经济合作局出具《关于“福建三安钢铁
有限公司”增加投资总额和注册资本的批复》（泉外经贸资[2004]14 号），同意三
安钢铁投资总额从 24,000 万元增至 150,000 万元，注册资本从 18,000 万元增至
130,000 万元，本次新增注册资本 112,000 万元，其中，三安集团增资 57,120 万
元；美国海发投资公司增资外汇折合人民币 54,880 万元，全部以现汇投入，并
按现行规定在三年内分期到资。
2004 年 1 月，三安钢铁领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批
准号：商外资闽泉合资字[2001]0052 号）。
2004 年 1 月 19 日，三安钢铁在泉州市工商局办理了变更登记，换领了《企
业法人营业执照》（注册号：企合闽泉总字第 007268 号）。本次增资后，三安钢
铁股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 实缴出资占
股东名称 认缴出资比例
（万元） （万元） 注册资本比例
三安集团 66,300.00 51.00% 9,180.0000 7.06%
美国海发投资公司 63,700.00 49.00% 2,148.8312 1.65%
合 计 130,000.00 100.00% 11,328.8312 8.71%
5、2004 年 4 月，撤销增加投资总额和增加注册资本，注册资本从 130,000
万元变更为 18,000 万元
2004 年 3 月 20 日，三安钢铁召开董事会会议，同意撤销增加投资总额和注
册资本的董事会决议。撤销后，三安钢铁的投资总额为 24,000 万元，注册资本
为 18,000 万元。
2004 年 3 月 30 日，三安钢铁出具《承诺书》，承诺对办理增资以来所发生
的债权债务承担责任。
2004 年 4 月 2 日，泉州市对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢
铁有限公司撤销增资的批复》（泉外经贸资[2004]58 号），同意撤销该局“关于同
意福建三安钢铁有限公司增资的批复”（泉外经贸资[2004]14 号），撤销三安集团
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和美国海发投资公司于 2004 年 1 月 11 日签署的《福建三安钢铁有限公司合同修
正案》和《福建三安钢铁有限公司章程修正案》；撤销上述增资批复后，三安钢
铁的投资总额恢复为 24,000 万元，注册资本恢复为 18,000 万元；三安钢铁增资
前后所产生的一切债权债务由该公司承担。
2004 年 4 月 6 日，三安钢铁领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》（批准号：商外资闽泉合资字[2001]0052 号）。
2004 年 4 月 6 日，三安钢铁在泉州市工商局办理了变更登记，换领了《企
业法人营业执照》（注册号：企合闽泉总字第 007268 号）。本次变更后，三安钢
铁股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 实缴出资占
股东名称 认缴出资比例
（万元） （万元） 注册资本比例
三安集团 9,180.00 51.00% 9,180.0000 51.00%
美国海发投资公司 8,820.00 49.00% 2,148.8312 11.94%
合 计 18,000.00 100.00% 11,328.8312 62.94%
6、2004 年 11 月，实收资本从 11,328.8312 万元增至 18,000 万元
2004 年 11 月 10 日，福州闽都有限责任会计师事务所厦门分所出具福州闽
都所（厦门）验字(2004)第 WY4055 号《验资报告》，确认截至 2004 年 11 月 10
日止，三安钢铁收到美国海发投资公司以货币方式缴纳的第二期出资款合计
8,054,651.43 美元，折合人民币 66,711,688 元，本次变更后注册资本为 18,000 万
元，累计实收资本为 18,000 万元。
本次实缴出资完成后，三安钢铁的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 实缴出资占
股东名称 认缴出资比例
（万元） （万元） 注册资本比例
三安集团 9,180.00 51.00% 9,180.00 51.00%
美国海发投资公司 8,820.00 49.00% 8,820.00 49.00%
合 计 18,000.00 100.00% 18,000.00 100.00%
7、2005 年 3 月，第一次股权转让
2004 年 11 月 16 日，美国海发投资公司和英属维尔京群岛 HFA Inc.（即 HFA
Inc.(BVI)）签订《关于福建三安钢铁有限公司股权转让协议》，美国海发投资公
司将其持有的三安钢铁 49%的股权以 0 元的价格转让给英属维尔京群岛 HFA
Inc.。在本次股权转让后，美国海发投资公司不再持有三安钢铁的股权。
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2004 年 11 月 16 日，三安钢铁召开董事会会议，同意上述股权转让事宜。
同日，三安集团和英属维尔京群岛 HFA Inc.签署了《补充合同》和《章程修正案》。
美国海发投资公司和英属维尔京群岛 HFA Inc.均为自然人林秀成控制的企
业，该次股权转让为同一实际控制人控制企业的股权架构调整。
2005 年 2 月 2 日，安溪县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢
铁有限公司股权转让等事宜的批复》（安外经贸字（2005）第 8 号），同意上述股
权转让事宜。
2005 年 3 月 28 日，三安钢铁领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》（批准号：商外资闽泉合资字[2001]0052 号）。
2005 年 3 月 29 日，三安钢铁在泉州市工商局办理了变更登记，换领了《企
业法人营业执照》（注册号：企合闽泉总字第 007268 号）。本次股权转让完成后，
三安钢铁股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
三安集团 9,180.00 51.00%
HFA Inc. (BVI) 8,820.00 49.00%
合 计 18,000.00 100.00%
8、2007 年 8 月，第二次股权转让
根据福建省关于充分发挥国有企业的辐射力、影响力和带动力，盘活社会存
量资产，做大做强福建省钢铁产业，创造良好经济效益和社会效益的要求，冶金
控股拟控股三安钢铁，于 2007 年 4 月 28 日向福建省国资委呈报了《关于福建三
安钢铁有限责任公司重组方案的请示》（闽冶办[2007]95 号）。2007 年 5 月 24
日，福建省国资委出具《关于福建省冶金（控股）有限责任公司并购福建三安钢
铁有限公司的函》（闽国资函企改[2007]205 号），原则同意冶金控股以三钢集团
部分股权与三安钢铁通过股权置换的方式进行重组，由冶金控股受让三安集团持
有的三安钢铁 51%的股权，并按重组方案确定的条件和对价原则，出让冶金控股
持有的三钢集团部分股权，原则同意冶金控股上报的《关于转让福建三安钢铁有
限公司 51%股权的协议书》。
2007 年 7 月 5 日，三安集团与冶金控股签订了《关于转让福建三安钢铁有
限公司 51%股权的协议书》，三安集团将其持有的三安钢铁 51%的股权转让给冶
金控股。
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2007 年 7 月 21 日，三安钢铁召开董事会会议，同意上述股权转让事宜。
2007 年 7 月 23 日，HFA Inc.（BVI）出具《声明》，同意本次股权转让，并
同意放弃对该股权转让的优先购买权。
2007 年 7 月 23 日，冶金控股和 HFA Inc.（BVI）签署了《中外合资经营企
业福建三安钢铁有限公司章程》和《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司合
同书》。
2007 年 8 月 2 日，安溪县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢
铁有限公司股权转让等事宜的批复》（安外经贸字（2007）第 46 号），同意三安
集团将其持有的三安钢铁 51%的股权转让给冶金控股，并核准投资各方重新签订
的三安钢铁公司章程、合同。
2007 年 8 月 8 日，三安钢铁领取了《中华人民共和国港澳侨投资企业批准
证书》（批准号：商外资闽泉合资字[2001]0052 号）。
2007 年 8 月 17 日，三安钢铁在泉州市工商局办理了变更登记，换领了《企
业法人营业执照》（注册号变更为：350500400002381）。本次股权转让完成后，
三安钢铁股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
冶金控股 9,180.00 51.00%
HFA Inc.（BVI） 8,820.00 49.00%
合 计 18,000.00 100.00%
9、2008 年 5 月，第三次股权转让
2008 年 4 月 1 日，三安钢铁召开董事会会议，同意 HFA Inc.（BVI）将其持
有的三安钢铁 3%的股权以 540 万元的价格转让给信达安，并同意修改三安钢铁
公司章程和重新签订并启用新的《合同书》。
2008 年 4 月 3 日，HFA Inc.（BVI）与信达安签订《关于福建三安钢铁有限
公司股权转让协议书》，HFA Inc.（BVI）将其所持有的三安钢铁 3%的股权以 540
万元的价格转让给信达安。
2008 年 4 月 8 日，冶金控股出具《声明》，同意本次股权转让，并同意放弃
对该股权转让的优先购买权。
2008 年 4 月 8 日，冶金控股、HFA Inc.（BVI）和信达安签署了《中外合资
经营企业福建三安钢铁有限公司章程修正案》和《中外合资经营企业福建三安钢
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
铁有限公司合同补充合同》。
2008 年 4 月 25 日，安溪县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢
铁有限公司股权转让等事宜的批复》（安外经贸字（2008）第 21 号），同意上述
股权转让事宜。
2008 年 5 月 6 日，三安钢铁领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》（批准号：商外资闽泉合资字[2001]0052 号）。
2008 年 5 月 12 日，三安钢铁在泉州市工商局办理了变更登记，换领了《企
业法人营业执照》（注册号：350500400002381）。本次股权转让完成后，三安钢
铁股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
冶金控股 9,180.00 51.00%
HFA Inc.（BVI） 8,280.00 46.00%
信达安 540.00 3.00%
合 计 18,000.00 100.00%
10、2009 年 12 月，第四次股权转让
2009 年 9 月 18 日，福建省国资委出具《关于福建省三钢（集团）有限责任
公司重组福建三安钢铁有限公司有关事项的函》（闽国资函产权[2009]324 号），
同意冶金控股关于三钢集团重组三安钢铁的方案和工作步骤。
2009 年 10 月 19 日，冶金控股、三钢集团、三安集团、HFA Inc.（BVI）和
三安钢铁签订《关于福建三安钢铁有限公司重组及股权转让的补充协议书》，同
意 HFA Inc.（BVI）将其所持有的三安钢铁 2.9733%的股权转让给冶金控股，在
本次股权转让后，冶金控股累计受让三安钢铁 53.9733%的股权。作为上述
53.9733%的股权转让的对价，福建省国资委将其持有的三钢集团 5.5094%的股权
转让给三安集团，冶金控股无需支付任何对价。同时，冶金控股将其持有的三安
钢铁合计 53.9733%的股权无偿划转给三钢集团，在本次股权转让后，冶金控股
不再持有三安钢铁的股权。同日，冶金控股和 HFA Inc.（BVI）签订《关于转让
福建三安钢铁有限公司 2.9733%股权的协议书》，HFA Inc.（BVI）同意将其所持
有的三安钢铁 2.9733%的股权转让给冶金控股；冶金控股和三钢集团签订《关于
无偿划转福建三安钢铁有限公司 53.9733%股权的协议书》，冶金控股同意将其所
持有的三安钢铁 53.9733%的股权无偿划转给三钢集团。
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2009 年 10 月 19 日，三安钢铁召开董事会会议，同意上述股权转让事宜并
同意各股东签署的章程修正案和补充合同。同日，三钢集团、HFA Inc.（BVI）
和信达安签署了《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司章程修正案》和《中
外合资经营企业福建三安钢铁有限公司合同补充合同》。
2009 年 10 月 19 日，信达安出具《声明》，同意 HFA Inc.（BVI）将其所持
有的三安钢铁 2.9733%的股权转让给冶金控股，并同意放弃对该股权转让的优先
购买权。同日，信达安和 HFA Inc.（BVI）出具《声明》，同意冶金控股将其所
持有的三安钢铁 53.9733%的股权转让给三钢集团，并同意放弃对该股权转让的
优先购买权。
2009 年 11 月 20 日，安溪县对外贸易经济合作局出具《安溪县外经贸局关
于同意福建三安钢铁有限公司股权转让等事宜的批复》（安外经贸字[2009]第 84
号），同意上述股权转让事宜。随后，三安钢铁领取了《中华人民共和国港澳侨
投资企业批准证书》（批准号：商外资闽泉合资字[2001]0052 号）。
2009 年 12 月 18 日，三安钢铁在泉州市工商局办理了变更登记，换领了《企
业法人营业执照》（注册号：350500400002381）。本次股权转让完成后，三安钢
铁股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
三钢集团 9,715.1940 53.9733%
HFA Inc.（BVI） 7,744.8060 43.0267%
信达安 540.0000 3.0000%
合 计 18,000.0000 100.0000%
11、2010 年 9 月，第五次股权转让
2010 年 8 月 9 日，HFA Inc.（BVI）和荣德矿业签订《关于福建三安钢铁有
限公司股权转让协议书》，HFA Inc.（BVI）将其持有的三安钢铁 9.3615%的股权
以 1,685.07 万元的价格转让给荣德矿业。同日，三钢集团和信达安出具《声明》，
同意本次股权转让，并同意放弃对该转让股权的优先购买权。
2010 年 8 月 9 日，三安钢铁召开董事会会议，同意上述股权转让事宜，并
同意各股东签署的章程修正案和补充合同。同日，三钢集团、HFA Inc.（BVI）、
信达安和荣德矿业签署了《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司合同补充合
同》和《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司章程修正案》。
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2010 年 8 月 31 日，安溪县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢
铁有限公司股权转让等事项的批复》（安外经贸[2010]第 79 号），同意上述股权
转让事宜。
2010 年 9 月 13 日，三安钢铁领取了福建省人民政府颁发的《中华人民共和
国港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽泉合资字〔2001〕0052 号）。
2010 年 9 月 29 日，三安钢铁在泉州市工商局办理了变更登记，换领了《企
业法人营业执照》（注册号：350500400002381）。本次股权转让完成后，三安钢
铁股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
三钢集团 9,715.1940 53.9733%
HFA Inc.（BVI） 6,059.7360 33.6652%
荣德矿业 1,685.0700 9.3615%
信达安 540.0000 3.0000%
合 计 18,000.0000 100.0000%
12、2012 年 8 月，增加投资总额和注册资本，注册资本从 18,000 万元增至
24,229.7598 万元
2012 年 5 月 2 日，三安钢铁召开董事会决议，同意将公司投资总额从 24,000
万元增至 32,305.80 万元，注册资本从 18,000 万元增至 24,229.7598 万元；本次
新增注册资本 6,229.7598 万元由三钢集团和荣德矿业全部以货币方式认缴，其
中，三钢集团认缴 5,646.5464 万元，荣德矿业认缴 583.2134 万元，上述增资应
于申请办理营业执照前缴足；董事会同意各方重新制定的合资合同和章程，原合
资合同及补充合同、原章程及章程修正案同时废止。
2012 年 6 月 25 日，三钢集团、信达安、荣德矿业和 HFA Inc.（BVI）签订
《股权变更协议书》，同意将三安钢铁的注册资本从 18,000 万元增至 24,229.7598
万元；本次新增注册资本 6,229.7598 万元由三钢集团、荣德矿业认缴，出资方式
为货币出资，信达安、HFA Inc.（BVI）同意放弃本次增资；三钢集团和荣德矿
业向三安钢铁实际缴纳投资款 43,600 万元（其中 6,229.7598 万元计入注册资本，
其余 37,370.2402 万元计入资本公积），按折股比率（即三安钢铁在本次增资前的
注册资本除以净资产值的商数）折算为新增的注册资本，其中：（1）三钢集团实
际缴纳投资款 39,518.3860 万元，其中 5,646.5464 万元作为新增注册资本，其余
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
33,871.8396 万元计入资本公积；（2）荣德矿业实际缴纳投资款 4,081.6140 万元，
其中 583.2134 万元作为新增注册资本，其余 3,498.4006 万元计入资本公积。
2012 年 6 月 25 日，三钢集团、信达安、荣德矿业和 HFA Inc.（BVI）签署
了《福建三安钢铁有限公司合营合同书》和《中外合资经营企业福建三安钢铁有
限公司章程》。
2012 年 7 月 20 日，泉州市对外贸易经济合作局出具《泉州市外经贸局关于
同意福建三安钢铁有限公司增资等事项的批复》（泉外经贸审[2012]第 45 号），
同意上述增加投资总额和注册资本事宜。
2012 年 7 月 24 日，三安钢铁领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》（批准号：商外资闽泉合资字[2001]0052 号）。
2012 年 8 月 3 日，泉州大同会计师事务所有限公司出具泉大会所验字(2012)
第 358 号《验资报告》，确认截至 2012 年 8 月 2 日止，三安钢铁已收到三钢集团
和荣德矿业以货币形式缴纳的新增注册资本合计 6,229.7598 万元。本次变更后的
累计注册资本为 24,229.7598 万元，实收资本为 24,229.7598 万元。
2012 年 8 月 3 日，三安钢铁在安溪县工商局办理了变更登记，换领了《企
业法人营业执照》（注册号：350500400002381）。本次增资完成后，三安钢铁股
权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
三钢集团 15,361.7404 63.4003%
HFA Inc.（BVI） 6,059.7360 25.0095%
荣德矿业 2,268.2834 9.3615%
信达安 540.0000 2.2287%
合 计 24,229.7598 100.0000%
13、2014 年 4 月，第六次股权转让
2014 年 1 月 1 日，HFA Inc.（BVI）和三安集团签订了《股权转让协议书》，
HFA Inc.（BVI）将其持有的三安钢铁 25.0095%的股权以 6,059.7360 万元的价格
转让给三安集团。在本次股权转让后，HFA Inc.（BVI）不再持有三安钢铁的股
权。同日，三钢集团、荣德矿业和信达安出具《声明》，同意本次股权转让，并
同意放弃对该股权转让的优先购买权。
2014 年 1 月 1 日，三安钢铁召开董事会会议，同意上述股权转让事宜；因
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本次股权转让后三安钢铁的公司性质由中外合资经营企业变更为内资企业，同意
重新制定该公司章程。
2014 年 4 月 2 日，安溪县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢
铁有限公司股权转让的批复》（安外经贸[2014]9 号），同意上述股权转让事宜，
并同意三安钢铁由中外合资经营企业变更为内资企业及缴回外商投资企业批准
证书。
2014 年 4 月 4 日，三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安作为三安钢铁
的股东召开股东会会议，同意公司类型由有限责任公司（中外合资）变更为有限
责任公司（国有控股），并同意制定新的公司章程。同日，三钢集团、三安集团、
荣德矿业和信达安签署了《福建三安钢铁有限公司章程》。
2014 年 4 月 30 日，三安钢铁在安溪县工商局办理了变更登记，换领了《营
业执照》（注册号：350500400002381）。本次股权转让完成后，三安钢铁股权结
构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
三钢集团 15,361.7404 63.4003%
三安集团 6,059.7360 25.0095%
荣德矿业 2,268.2834 9.3615%
信达安 540.0000 2.2287%
合 计 24,229.7598 100.0000%
14、标的资产三安钢铁的出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，经核查三钢集团、三安集团、荣德矿业、
信达安等交易对方向三安钢铁的出资或受让股权的资金均为自有资金并已经足
额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；交易对方所持有的三安
钢铁股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在受第三方委托持有三安
钢铁股权的情形，也未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其
他限制性权利，该等股权之上不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等
强制措施的情形。
15、三钢集团所持有的标的公司 63.4003%股权之托管事宜
因三钢闽光与三安钢铁均为福建省内的钢铁生产企业，二者生产的部分产品
在品种、规格、销售市场等方面存在相同或相似之处，为了避免三钢集团及其控
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股的三安钢铁与三钢闽光之间发生同业竞争，同时，三钢闽光为了统一协调原燃
材料资源和品种市场，进一步完善建材品种规格，充分发挥协同效应，实现规模
效益，巩固三钢闽光在福建省钢铁行业中的区域龙头地位及市场占有率，进一步
提升企业的竞争力和可持续发展能力，为三钢闽光择机收购三钢集团所持有的三
安钢铁股权做好准备，三钢集团与三钢闽光先后于 2010 年 5 月 20 日、2012 年 5
月 25 日、2013 年 4 月 24 日签订了《股权托管协议》、《关于福建三安钢铁有限
公司股权托管协议的补充协议书》、《关于<福建三安钢铁有限公司股权托管协
议>的补充协议书(二)》。根据上述协议，三钢集团同意将其所持有的三安钢铁
63.4003%的股权（最初托管时的股权比例为 53.9733%，2012 年 8 月三安钢铁注
册资本增至 24,229.7598 万元后股权比例变更为 63.4003%）所代表的股东权利（收
益权及处分权除外）委托三钢闽光行使，股权托管期限为自 2010 年 1 月 1 日起，
至三钢集团将其所持有的三安钢铁股权转让给三钢闽光之日止。因此，上述股权
托管将在本次交易完成后终止，不会对本次交易构成实质性障碍。
16、外资股东退出对三安钢铁生产经营的影响
三安钢铁于 2001 年 11 月由三安集团与美国海发投资公司设立，设立时取得
了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，为中外合资经营企业。三安钢铁
后经多次增资和股权转让，外资股东于 2014 年 4 月彻底退出三安钢铁，三安钢
铁由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（国有控股）。
冶金控股于 2007 年 8 月成为三安钢铁控股股东，并于 2009 年 12 月将其持
有的三安钢铁股权无偿划转给冶金控股之控股子公司三钢集团。三安钢铁新股东
三钢集团是大型、老牌国有钢铁企业集团，具备健全完善的管理体系，丰富的管
理经验。且三安钢铁已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现
代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，采购、生产和销售等日常经营活
动均已制定严格的内部控制制度，遵循制度要求运营。因此，外资股东的退出不
会对标的资产的生产经营产生不利影响。
三、股权结构图
三安钢铁的股权结构图如下：
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
福建省三钢（集团） 福建三安集团 福建省安溪荣德矿 厦门市信达安贸易
有限责任公司 有限公司 业有限公司 有限公司
63.4003% 25.0095% 9.3615% 2.2287%
福建三安钢铁有限公司
四、主要财务数据情况
三安钢铁最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 292,045.30 185,342.43 95,954.38
资产总额 646,843.73 534,083.29 462,792.56
流动负债 327,974.89 374,378.05 328,601.71
负债总额 347,335.68 379,799.73 335,792.00
所有者权益 299,508.05 154,283.56 127,000.56
归属于母公司所有者
291,455.25 146,616.37 119,351.42
权益
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 949,055.58 555,037.67 491,027.54
营业利润 234,435.13 35,840.71 -12,101.96
利润总额 234,404.53 36,235.29 -12,008.22
净利润 175,394.49 27,182.31 -9,020.13
归属于母公司所有者
174,738.88 26,684.25 -9,272.25
的净利润
五、子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，三安钢铁拥有三安环保、三安假日酒店
2 家子公司。
（一）福建省三安环保资源有限公司
1、基本情况
公司名称：福建省三安环保资源有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：安溪县湖头镇美溪村
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本：10,000 万元
成立日期：2011 年 7 月 8 日
法定代表人：刘梅萱
统一社会信用代码：91350524577046038P
经营范围：水渣和钢渣分选及其产品的加工、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2011 年 7 月设立，注册资本为 10,000 万元
2011 年 6 月 30 日，三安钢铁、厦门国道建材有限公司、福建省三明钢铁厂
劳动服务公司、三钢集团（龙海）矿微粉有限公司签署了《福建省三安环保资源
有限公司章程》，该章程规定，三安环保注册资本为 10,000 万元，其中：①三安
钢铁认缴出资额为 4,000 万元（其中 800 万元以货币出资，在三安环保设立登记
前缴纳；其余 3,200 万元以货币、实物、土地使用权出资，在三安环保成立之日
起 1 年内缴纳），占注册资本的 40%；②厦门国道建材有限公司认缴出资额为 2,500
万元（其中 500 万元以货币出资，在三安环保设立登记前缴纳；其余 2,000 万元
以货币和实物出资，在三安环保成立之日起 1 年内缴纳），占注册资本的 25%；
③福建省三明钢铁厂劳动服务公司认缴出资额为 2,000 万元（全部以货币出资，
其中 400 万元在三安环保设立登记前缴纳，其余 1,600 万元在三安环保成立之日
起 1 年内缴纳），占注册资本的 20%；④三钢集团（龙海）矿微粉有限公司认缴
出资额为 1,500 万元（全部以货币出资，其中 300 万元在三安环保设立登记前缴
纳，其余 1,200 万元在三安环保注册成立之日起 1 年内缴纳），占注册资本的 15%。
2011 年 7 月 4 日，泉州大同会计师事务所有限公司出具泉大会验字（2011）
第 254 号《验资报告》，确认截至 2011 年 7 月 1 日止，三安环保已收到各股东以
货币方式缴纳的出资 2,000 万元，占注册资本的 20%。
2011 年 7 月 8 日，三安环保在安溪县工商局办理了设立登记，领取了《企
业法人营业执照》（注册号：350524100043787），其注册资本为 10,000 万元，实
收资本为 2,000 万元，三安环保设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
三安钢铁 4,000.00 800.00 40.00%
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
厦门国道建材有限公司 2,500.00 500.00 25.00%
福建省三明钢铁厂劳动服务公司 2,000.00 400.00 20.00%
三钢集团（龙海）矿微粉有限公司 1,500.00 300.00 15.00%
合 计 10,000.00 2,000.00 100.00%
（2）2011 年 10 月，第一次实收资本变更，实收资本从 2,000 万元增至 10,000
万元
2011 年 9 月 7 日，三安环保召开股东会决议，同意将该公司实收资本从 2,000
万元增至 10,000 万元，本次增加的实收资本为 8,000 万元。各股东缴纳出资的具
体情况如下：
①三安钢铁缴纳 3,200 万元。其中：A、三安钢铁以货币方式缴纳出资
15,438,600.70 元；B、三安钢铁以其拥有的位于安溪县湖头镇的两幢房屋建筑物
（《房屋所有权证》证号：安房权证湖头字第 00042750 号）及三宗土地使用权（《国
有土地使用证》证号分别为：安溪县国用(2006)第 0006260 号、安国用(2011)第
0024074 号、安国用(2011)第 0024075 号）向三安环保缴纳出资。根据中兴评估
出具的闽中兴评字（2011）第 3022 号《福建三安钢铁有限公司拟以房屋建筑物
及三宗土地使用权作价出资评估报告书》，截至 2011 年 3 月 31 日（评估基准日），
上述房屋建筑物及三宗土地使用权的评估值为 16,561,399.30 元。三安钢铁将上
述房屋建筑物及三宗土地使用权按评估值 16,561,399.30 元投入三安环保。2011
年 8 月 19 日，三安钢铁与三安环保办理了上述用于出资的三宗土地使用权的过
户登记手续，三安环保取得变更后的《国有土地使用证》（证号分别为：安国用
(2011)第 0025214 号、安国用(2011)第 0025215 号、安国用(2011)第 0025216 号）。
2011 年 8 月 31 日，三安钢铁与三安环保办理了上述用于出资的房屋建筑物的过
户登记手续，三安环保取得变更后的《房屋所有权证》（证号：安房权证湖头镇
字第 00043968 号）。
②厦门国道建材有限公司以货币、构筑物和机器设备等实物缴纳出资 2,000
万元。其中：A、厦门国道建材有限公司以货币方式缴纳出资 684,151.04 元；B、
厦门国道建材有限公司以其拥有的构筑物和机器设备向三安环保缴纳出资。根据
中兴评估出具的闽中兴评字(2011)第 3023 号《厦门国道建材有限公司拟以构筑
物及机器设备作价出资评估报告书》，截至 2011 年 8 月 11 日（评估基准日），该
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
等构筑物及机器设备的评估值为 19,315,848.96 元。厦门国道建材有限公司将该
等构筑物及机器设备按评估值 19,315,848.96 元投入三安环保，该等实物出资已
于 2011 年 8 月 11 日办理了财产移交手续。
③福建省三明钢铁厂劳动服务公司以货币方式缴纳出资 1,600 万元。
④三钢集团（龙海）矿微粉有限公司以货币方式缴纳出资 1,200 万元。
2011 年 9 月 6 日，泉州大同会计师事务所有限公司出具泉大会验字（2011）
第 384 号《验资报告》，确认截至 2011 年 9 月 5 日止，三安环保已收到各个股东
缴纳的第二期注册资本合计 8,000 万元，累计收到注册资本 10,000 万元。
2011 年 10 月 8 日，三安环保在安溪县工商局办理了实收资本变更登记。本
次变更登记完成后，三安环保的注册资本仍为 10,000 万元，实收资本变更为
10,000 万元，其股权结构及股东缴纳出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
三安钢铁 4,000.00 4,000.00 40.00%
厦门国道建材有限公司 2,500.00 2,500.00 25.00%
福建省三明钢铁厂劳动服务公司 2,000.00 2,000.00 20.00%
三钢集团（龙海）矿微粉有限公司 1,500.00 1,500.00 15.00%
合 计 10,000.00 10,000.00 100.00%
3、主营业务情况
最近三年，三安环保的主营业务为水渣和钢渣分选及其产品的加工、销售。
4、主要财务数据情况
三安环保最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 5,746.64 4,711.02 5,493.01
资产总额 15,508.36 14,637.06 14,704.56
流动负债 2,087.02 1,858.40 1,956.00
负债总额 2,087.02 1,858.40 1,956.00
所有者权益 13,421.34 12,778.65 12,748.57
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 8,923.72 6,924.21 7,209.51
营业利润 1,435.78 1,084.91 547.81
利润总额 1,436.14 1,085.85 548.87
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
净利润 1,092.68 830.09 420.20
（二）安溪三安假日酒店管理有限公司
1、基本情况
公司名称：安溪三安假日酒店管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：福建省泉州市安溪县湖头镇钢铁工业路 42 号
成立日期：2015 年 7 月 6 日
注册资本：50 万元
法定代表人：廖溢昌
统一社会信用代码：91350524M0000EJXXG
经营范围：酒店经营管理（含餐饮、住宿、会务服务）；酒类批发和零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 7 月设立，注册资本为 50 万元
2015 年 6 月 30 日，三安钢铁签署《安溪三安假日酒店管理有限公司章程》，
该章程规定，三安假日酒店的注册资本为 50 万元，由三安钢铁全部认缴（于公
司成立之日起一年内缴足），占注册资本的 100%。
2015 年 7 月 6 日，三安假日酒店在安溪县工商局办理了设立登记，领取了
《营业执照》（统一社会信用代码：91350524M0000EJXXV），其注册资本为 50
万元。三安假日酒店设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
三安钢铁 50.00 50.00 100.00%
合计 50.00 50.00 100.00%
（2）2016 年 7 月，变更统一社会信用代码
2016 年 7 月，三安假日酒店因保管不周遗失《营业执照》副本，经申请，
安溪县工商局于 2016 年 7 月 14 日向三安假日酒店核发了新的《营业执照》，统
一社会信用代码变更为：91350524M0000EJXXG。
3、主营业务情况
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
成立至今，三安假日酒店的主营业务为酒店经营管理。
4、主要财务数据情况
三安假日酒店最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 80.20 76.52 57.94
资产总额 80.21 78.37 61.77
流动负债 27.70 33.92 23.27
负债总额 27.70 33.92 23.27
所有者权益 52.51 44.45 38.50
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 325.67 269.27 85.07
营业利润 10.25 7.86 -15.34
利润总额 10.18 7.94 -15.34
净利润 8.05 5.96 -11.50
六、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产情况
截至 2017 年 12 月 31 日，三安钢铁总资产为 646,843.73 万元，其中：流
动资产为 292,045.30 万元，非流动资产为 354,798.43 万元。非流动资产中，
固定资产 314,876.21 万元，无形资产 22,483.78 万元。
1、主要生产设备
截至 2017 年 12 月 31 日，三安钢铁拥有的生产设备净值为 195,341.16 万
元，其中账面净值 500.00 万元以上的生产设备情况如下：
单位：万元、%
序 账面价值 尚可使用
主要设备 启用日期
号 原值 净值 期限（月）
1 3#高炉工程 2011-12-21 47,813.79 29,340.44
2 1#高炉技改工程 2012-8-31 20,362.64 13,464.59
3 60 万吨高速棒材工程 2012-6-30 19,442.22 12,884.42
4 180 ㎡烧结机工程 2011-12-21 14,965.76 9,309.61
5 3#转炉工程 2011-12-21 12,930.89 8,048.92
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 账面价值 尚可使用
主要设备 启用日期
号 原值 净值 期限（月）
6 30MW 余能发电工程 2017-5-31 7,990.09 7,744.10
7 2#高炉大修工程 2012-11-30 9,593.49 6,513.45
8 制氧工程 2011-12-21 10,362.73 6,501.01
9 动力配套工程 2014-12-31 6,902.83 5,665.04
10 38MW 余能发电项目 2013-7-31 7,206.37 5,188.57
11 余热发电工程 2014-3-31 4,820.03 3,715.58
12 热风炉改造工程 2009-12-31 6,501.98 3,164.17
13 气烧石灰窑工程 2011-12-21 4,464.25 2,805.34
14 双蓄热步进梁式加热炉 2009-3-31 4,282.76 2,444.74
15 双蓄热步进梁式加热炉 2009-6-30 4,883.68 2,257.39
16 烧结烟气脱硫工程 2013-12-31 3,162.96 2,256.80
17 脱硫除尘岛 2009-8-31 4,104.39 1,947.43
18 三安铁前 MES 项目 2014-12-31 2,271.56 1,928.73
19 60 万吨矿微粉工程 2012-10-31 2,137.49 1,555.05
20 石灰窑扩建工程 2009-12-31 3,086.69 1,527.55
21 1#、2#烧结机扩容改造 2014-12-31 1,628.47 1,372.00
厂区 110KV 变电站扩容
22 2013-12-31 1,750.06 1,311.86
改造工程
23 钢渣热焖项目 2013-12-27 1,777.89 1,294.81
24 余热发电工程 2014-3-31 1,678.76 1,293.87
动力厂供电系统扩容改
25 2012-11-30 1,734.51 1,176.57
造工程
26 污水处理工程 2012-11-30 1,561.68 1,060.20
27 5 万煤气柜工程 2011-12-31 1,339.08 818.80
18MW 余热发电炼钢蒸
28 2017-5-31 800.00 775.37
汽过热改造
29 炼铁设备管道安装 2003-12-1 2,914.81 709.70
30 1#、2#连铸机改造工程 2011-12-21 1,127.49 709.17
31 炼钢电气仪表安装 2004-7-1 2,449.03 663.36
32 烧结机 2003-12-1 3,302.04 661.90
一次除尘风机变频改造
33 2012-11-30 918.79 641.86
工程
烧结球团氧化镁法烟气
34 2013-12-31 894.65 609.64
脱硫工程
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序 账面价值 尚可使用
主要设备 启用日期
号 原值 净值 期限（月）
35 炼钢设备管道安装 2004-7-1 2,243.62 607.72
36 球团风机房技改工程 2012-11-30 868.26 601.54
37 精轧机列 2009-6-30 1,293.70 597.99
38 制氧技改工程 2007-12-31 1,475.92 589.76
39 制氧系统 2003-12-1 9,944.57 9,515.15 -
40 煤气柜 2003-12-1 1,118.43 1,070.13 -
注：表中制氧系统（序号 39）、煤气柜（序号 40）为三安钢铁于 2017 年 6 月以售后回
租方式出售给平安国际融资租赁（天津）有限公司，租赁期限 48 个月，融资租赁资产价值
为 11,063.00 万元，最低租赁付款额为 12,505.83 万元，未确认融资费用金额为 1,442.83 万元。
三安钢铁拥有的主要设备权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，
亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况。
2、房屋建筑物
截至 2017 年 12 月 31 日，三安钢铁及其子公司拥有的房屋建筑物面积合计
为 503,660.18 平方米，其中已取得产权证面积 469,034.25 平方米，未取得产权证
面积 34,625.93 平方米。
已取得产权证房屋建筑物详细情况如下：
房屋所 房屋坐 《房屋所有权证》《不 建筑面积 抵押
序号 房屋用途
有权人 落 动产权证书》证号 （平方米） 情况
安溪县
三安钢 安房权证湖头字第
1 湖头镇 烧结车间 7,866.09 抵押
铁 00017852 号
湖三村
安溪县
三安钢 安房权证湖头字第
2 湖头镇 烧结厂转运站 842.17 抵押
铁 00017853 号
湖三村
安溪县 烧结厂筛分室、烧结厂
三安钢 安房权证湖头字第
3 湖头镇 转运站、烧结厂空压站 1,651.49 抵押
铁 00017854 号
湖三村 等
安溪县
三安钢 安房权证湖头字第
4 湖头镇 炼钢主厂房 27,009.46 抵押
铁 00017855 号
湖三村
安溪县
三安钢 安房权证湖头镇字第 机尾除尘站、冷返矿
5 湖头镇 1,609.35 无
铁 00018501 号 槽、煤气加压站
湖三村
6 三安钢 安溪县 安房权证湖头镇字第 受料除尘站、燃料外配 2,276.81 抵押
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房屋所 房屋坐 《房屋所有权证》《不 建筑面积 抵押
序号 房屋用途
有权人 落 动产权证书》证号 （平方米） 情况
铁 湖头镇 00018502 号 室、烧结变电所、筛分
湖三村 除尘站、二次筛分室
安溪县
三安钢 安房权证湖头镇字第
7 湖头镇 变电所、转运站 556.17 抵押
铁 00018503 号
湖三村
安溪县
三安钢 安房权证湖头镇字第 变电所、转运站、除尘
8 湖头镇 1,812.54 抵押
铁 00018504 号 站
湖三村
安溪县
三安钢 安房权证湖头镇字第
9 湖头镇 烧结配料室 3,109.78 无
铁 00018505 号
湖三村
安溪县
三安钢 安房权证湖头镇字第
10 湖头镇 鼓风机站及高配室 2,228.26 抵押
铁 00018506 号
湖三村
安溪县 制氧调压室、制氧加药
三安钢 安房权证湖头镇字第
11 湖头镇 间、制氧控制室、制氧 996.87 无
铁 00018507 号
湖三村 值班室、制氧主厂房
安溪县
三安钢 安房权证湖头镇字第
12 湖头镇 转炉炼钢循环水泵房 2,110.35 无
铁 00018508 号
湖三村
安溪县
三安钢 安房权证湖头镇字第 烧结低配室、中心水泵
13 湖头镇 2,169.44 无
铁 00018509 号 房
湖三村
安溪县
三安钢 安房权证湖头镇字第
14 湖头镇 总降主控楼 867.83 无
铁 00018510 号
湖三村
安溪县
三安钢 安房权证湖头镇字第
15 湖头镇 炼钢厂综合仓库 1,518.34 无
铁 00018511 号
湖三村
安溪县
三安钢 安房权证湖头镇字第 总降变电所 1#、2#变压
16 湖头镇 1,559.17 无
铁 00018512 号 器室
湖三村
安溪县
三安钢 安房权证湖头镇字第
17 湖头镇 料厂综合楼 2,310.30 抵押
铁 00024626 号
湖三村
安溪县
三安钢 安房权证湖头镇字第
18 湖头镇 理化中心综合楼 6,893.83 抵押
铁 00018514 号
湖三村
安溪县
三安钢 安房权证湖头镇字第 转炉除尘站、转炉炼钢
19 湖头镇 1,041.50 无
铁 00018515 号 厂软水站
湖三村
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
房屋所 房屋坐 《房屋所有权证》《不 建筑面积 抵押
序号 房屋用途
有权人 落 动产权证书》证号 （平方米） 情况
安溪县
三安钢 安房权证湖头镇字第
20 湖头镇 转运站 1,002.76 无
铁 00018516 号
湖三村
安溪县
三安钢 安房权证湖头镇字第
21 湖头镇 一次混合室、转运站 3,156.81 无
铁 00018517 号
湖三村
安溪县
三安钢 安房权证湖头镇字第 氧气站仓库、氮压机
22 湖头镇 2,184.68 无
铁 00018518 号 房、制氧电气室
湖三村
安溪县
三安钢 安房权证湖头镇字第 烧结高配室、炼钢斜沉
23 湖头镇 2,718.56 无
铁 00018519 号 室、炼钢压滤间
湖三村
安溪县 带冷机头房、筛分变电
三安钢 安房权证湖头镇字第
24 湖头镇 所、燃料粗碎室、燃料 2,076.70 无
铁 00018520 号
湖三村 细碎室
安溪县
三安钢 安房权证湖头镇字第
25 湖头镇 料场 817.08 无
铁 00018926 号
湖三村
安溪县
三安钢 安房权证湖头镇字第
26 湖头镇 变电所、转运站 3,094.57 无
铁 00018927 号
湖三村
安溪县 转运站、变电所、制样
三安钢 安房权证湖头镇字第
27 湖头镇 取样室、火车运转室、 879.22 无
铁 00018928 号
湖三村 料场值班室
安溪县 烧结造球室、生球筛分
三安钢 安房权证湖头镇字第
28 湖头镇 室、球团焙烧室、二次 1,470.24 无
铁 00018930 号
湖三村 混合室、球团粉矿仓
安溪县
三安钢 安房权证湖头镇字第
29 湖头镇 高炉矿槽、出铁场 13,760.68 抵押
铁 00018931 号
湖三村
安溪县 烧结风机室、烧结燃料
三安钢 安房权证湖头镇字第
30 湖头镇 库、烧结助燃房、净水 2,189.48 无
铁 00018932 号
湖三村 综合楼
安溪县 球团干燥室、带冷机
三安钢 安房权证湖头镇字第
31 湖头镇 房、成品筛分室、成品 2,704.19 抵押
铁 00018933 号
湖三村 矿槽、除尘风机房
安溪县
三安钢 安房权证湖头镇字第
32 湖头镇 矿槽除尘 369.73 抵押
铁 00018934 号
湖三村
安溪县 机头除尘室、转炉主控
三安钢 安房权证湖头镇字第
33 湖头镇 楼、煤气分析室、耐火 3,230.05 无
铁 00018935 号
湖三村 库
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
房屋所 房屋坐 《房屋所有权证》《不 建筑面积 抵押
序号 房屋用途
有权人 落 动产权证书》证号 （平方米） 情况
安溪县 混铁炉除尘、炼钢机修
三安钢 安房权证湖头镇字第
34 湖头镇 间、转炉配电室、澡堂、 4,150.89 无
铁 00018936 号
湖三村 炼钢受料槽
安溪县 轻柴油库、石灰值班
三安钢 安房权证湖头镇字第
35 湖头镇 室、气烧窑室、净水区 2,372.78 抵押
铁 00018937 号
湖三村 氨库、二次加压房
安溪县 真空泵房、总降开关
三安钢 安房权证湖头镇字第
36 湖头镇 室、耐火料一库、煤气 3,123.75 无
铁 00018938 号
湖三村 化验室、气柜电梯房
安溪县
三安钢 安房权证湖头镇字第 石灰仓、高炉设备库、
37 湖头镇 2,895.59 无
铁 00018940 号 机后操作室、烤灌间
湖三村
安溪县
三安钢 安房权证湖头镇字第
38 湖头镇 冲渣泵房 378.66 无
铁 00018941 号
湖三村
安溪县
三安钢 安房权证湖头镇字第 转运站、布袋除尘站、
39 湖头镇 4,121.80 无
铁 00018942 号 高炉附属库
湖三村
安溪县
三安钢 安房权证湖头镇字第
40 湖头镇 厕所 129.78 无
铁 00018943 号
湖三村
安溪县 料场衡室、料场装卸
三安钢 安房权证湖头镇字第
41 湖头镇 室、转运站、烧结球团 578.18 无
铁 00018944 号
湖三村 仓
安溪县
三安钢 安房权证湖头字第
42 湖头镇 住宅 1,730.34 抵押
铁 00014669 号
美溪村
安溪县
三安钢 安房权证湖头字第
43 湖头镇 宿舍 1,601.04 抵押
铁 00014670 号
美溪村
安溪县
三安钢 安房权证湖头字第
44 湖头镇 宿舍 1,601.04 抵押
铁 00014671 号
美溪村
安溪县
三安钢 安房权证湖头字第
45 湖头镇 宿舍 1,601.04 抵押
铁 00014672 号
美溪村
安溪县
三安钢 安房权证湖头字第
46 湖头镇 住宅 2,435.55 抵押
铁 00014673 号
美溪村
安溪县
三安钢 安房权证湖头字第
47 湖头镇 住宅 3,103.38 抵押
铁 00014674 号
美溪村
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
房屋所 房屋坐 《房屋所有权证》《不 建筑面积 抵押
序号 房屋用途
有权人 落 动产权证书》证号 （平方米） 情况
安溪县
三安钢 安房权证湖头字第
48 湖头镇 住宅 3,103.38 抵押
铁 00014675 号
美溪村
安溪县
三安钢 安房权证湖头字第
49 湖头镇 住宅 2,079.60 抵押
铁 00014676 号
美溪村
安溪县
三安钢 安房权证湖头字第
50 湖头镇 住宅 1,466.04 抵押
铁 00014677 号
美溪村
安溪县
三安钢 安房权证湖头字第
51 湖头镇 住宅 2,388.49 抵押
铁 00014678 号
美溪村
安溪县
三安钢 安房权证凤湖头字第
52 湖头镇 住宅 2,079.60 抵押
铁 00014679 号
美溪村
安溪县
三安钢 安房权证湖头字第
53 湖头镇 住宅 2,079.60 抵押
铁 00014680 号
美溪村
安溪县
三安钢 安房权证湖头字第
54 湖头镇 宾馆 4,521.38 抵押
铁 00014682 号
美溪村
安溪县
三安钢 安房权证湖头字第
55 湖头镇 俱乐部 2,225.11 抵押
铁 00014683 号
美溪村
安溪县
三安钢 安房权证湖头字第 值班室、地磅、仓库、
56 湖头镇 12,395.61 抵押
铁 00014684 号 车间、办公室
美溪村
安溪县
三安钢 安房权证湖头字第 食堂、更衣室、控制室、
57 湖头镇 1,818.42 抵押
铁 00014685 号 电房、工具房
美溪村
安溪县
三安钢 安房权证湖头字第 车间、工房和更衣间、
58 湖头镇 6,133.10 抵押
铁 00014686 号 主电室、机电房
美溪村
安溪县
三安钢 安房权证湖头字第 煤场、厂房、水泵房、
59 湖头镇 6,569.92 抵押
铁 00014687 号 厕所、商住楼
美溪村
安溪县
三安钢 安房权证湖头镇字第
60 湖头镇 门岗、车库 200 无
铁 00030629 号
美溪村
安溪县
三安钢 安房权证湖头镇字第
61 湖头镇 食堂、办公楼、宿舍 6,140.35 抵押
铁 00025814 号
美溪村
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
房屋所 房屋坐 《房屋所有权证》《不 建筑面积 抵押
序号 房屋用途
有权人 落 动产权证书》证号 （平方米） 情况
安溪县
三安钢 安房权证湖头字第
62 湖头镇 宿舍、住宅、厕所 4,942.00 抵押
铁 00014690 号
美溪村
安溪县
三安钢 安房权证湖头镇字第 高配室、主控室、发电
63 湖头镇 3,745.81 无
铁 00042736 号 厂
湖三村
安溪县
三安钢 安房权证湖头镇字第
64 湖头镇 综合楼、宿舍楼、食堂 6,347.79 无
铁 201500899 号
湖三村
安溪县
三安钢 闽(2017)安溪县不动产 焦炭堆场、炼铁粉矿堆
65 湖头镇 27,141.85 无
铁 权第 0007686 号 场配电室
湖三村
安溪县
三安钢 闽(2017)安溪县不动产
66 湖头镇 炼钢废钢处理车间 6,819.96 无
铁 权第 0007694 号
湖三村
安溪县
三安钢 湖头镇 闽(2017)安溪县不动产
67 宿舍楼 19,824.77 无
铁 美溪村、 权第 0007695 号
美坂村
安溪县
湖头镇
三安钢 闽(2017)安溪县不动产 高低压配电室、配电
68 湖三村 2,817.20 无
铁 权第 0007698 号 楼、主控楼
三安变
电站
安溪县
轧钢线材主厂房、炼钢
三安钢 湖头镇 闽(2017)安溪县不动产
69 主厂房、烧结主厂房、 138,370.72 无
铁 美溪村、 权第 0007818 号
水泵房、配电室等
湖三村
安溪县 轧钢高速棒材主厂房、
三安钢 湖头镇 闽(2017)安溪县不动产 电气室、循环水泵房、
70 59,653.17 无
铁 美溪村、 权第 0007819 号 加热炉风机房、产品展
湖三村 示厅、备品备件库等
安溪县
三安环 安房权证湖头镇字第
71 湖头镇 加油站、综合楼 474.41 无
保 00043968 号
美溪村
安溪县
湖头镇 热焖车间转运站、钢渣
三安环 闽(2017)安溪县不动产
72 湖三村 热焖车间、配电楼、钢 5,654.41 无
保 权第 0007696 号
三安烧 渣热焖休息室及厕所
结厂
三安环 安溪县 闽(2017)安溪县不动产 矿微粉电收尘器、中控
73 2,133.24 无
保 湖头镇 权第 0007697 号 楼及电力室、联合水
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
房屋所 房屋坐 《房屋所有权证》《不 建筑面积 抵押
序号 房屋用途
有权人 落 动产权证书》证号 （平方米） 情况
湖三村 站、转运站、提升机转
运站、食堂
合计 469,034.25 -
未取得产权证的房屋建筑物具体情况如下：
序 公司 账面净值 建筑面积
房屋建筑物名称 未办理产权证原因
号 名称 （万元） (平方米)
三安 3#高炉工程（部 该房屋系在租赁土地上建设，不符合办理产权
1 2,006.36 8,896.46
钢铁 分工程） 证的要求
三安 该设施为项目工程的附属设施，自身不具备独
2 污水处理工程 1,755.59 1,845.62
钢铁 立利用价值，属于不予办理登记手续的情形
三安 30MW 余能发电
3 751.31 6,558.00 正在办理过程中
钢铁 工程
三安 180 ㎡烧结机工 该设施为项目工程的附属设施，自身不具备独
4 591.77 2,431.47
钢铁 程（部分工程） 立利用价值，属于不予办理登记手续的情形
三安 38MW 余能发电
5 541.88 3,827.01 正在办理过程中
钢铁 项目
三安 气烧石灰窑工程 该设施为项目工程的附属设施，自身不具备独
6 417.40 1,347.27
钢铁 （部分工程） 立利用价值，属于不予办理登记手续的情形
三安 烧结厂配料室低 该设施为项目工程的附属设施，自身不具备独
7 178.06 350.49
钢铁 配室 立利用价值，属于不予办理登记手续的情形
其中：员工宿舍 A 幢、员工宿舍 B 幢系在租赁
土地上建设，不符合办理产权证的要求；其余
其他单个账面净值不足
“综合厂脱硫用石灰细粉工程”、“球团膨润土
8 100 万元的房屋建筑物 492.72 9,369.61
仓改造工程”等合计约 5,500 平方米房产为生
合计
产附属构筑设施，自身不具备独立利用价值，
属于不予办理登记手续的情形
合计 6,735.10 34,625.93
上述尚未办理权属证书的房屋建筑物面积占总面积的比重为 6.87%，账面净
值占归属于母公司所有者权益的比重为 2.31%，占比较小，该等房屋建筑物目前
均处于正常使用状态，不会对三安钢铁及其子公司日常生产经营产生重大不利影
响。
三安钢铁及其子公司三安环保未办理产权证房产中，除“30MW 余能发电工
程”、“38MW 余能发电项目”正在办理当中外，其他属于“在租赁土地上建设，不
符合办理产权证的要求”或“附属设施，自身不具备独立利用价值，属于不予办理
登记手续”的情形。
三安钢铁“30MW 余能发电工程”、“38MW 余能发电项目”的房屋建筑物目前
正在办理消防验收手续，该等房屋建筑物的产权证办理不存在实质性法律障碍。
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
三安钢铁预计上述房屋建筑物的产权证办毕时间为 2018 年 9 月。
安溪县住房和城乡规划建设局于 2018 年 1 月 18 日出具了《证明》，确认如
下：“1、三安钢铁现有‘污水处理工程’、‘180 ㎡烧结机工程（部分工程）’、‘气
烧石灰窑工程（部分工程）’中的构筑设施及‘烧结厂配料室低配室’为项目工程的
附属设施，自身不具备独立利用价值，根据《不动产登记暂行条例》等有关法律
法规的规定，属于不予办理登记手续。2、三安钢铁现有‘3#高炉工程（部分工程）’、
员工宿舍 A 幢、员工宿舍 B 幢等房产，因该等房产系在租赁土地上建设，根据
有关法律法规的规定，不符合办理产权证的要求。3、三安钢铁及其子公司三安
环保的‘综合厂脱硫用石灰细粉工程’、‘球团膨润土仓改造工程’等合计约 5500 平
方米的房产为生产附属构筑设施，自身不具备独立利用价值，根据《不动产登记
暂行条例》等有关法律法规的规定，属于不予办理登记手续。经我局核查，三安
钢铁及其子公司三安环保建设上述房产或附属设施不违反安溪县湖头镇的城市
建设总体规划，我局不会责令三安钢铁及其子公司三安环保拆除上述房产或附属
设施，也不会对三安钢铁及其子公司三安环保进行处罚。”
鉴于上述房产目前尚未取得产权证书，相关股东已出具承诺函，承诺如果因
三安钢铁及其子公司在本次交易完成之前已有的房屋建筑物、构筑物或正在使用
的土地存在产权瑕疵或者产生纠纷，在本次交易后给三安钢铁及其子公司造成损
失或产生额外支出（包括但不限于被政府有关主管部门处以罚款，被责令拆除或
搬迁，被第三方索赔产生赔偿金，拆除或搬迁费用，停工停产损失等）的，承诺
人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋和/
或土地供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减
轻或消除不利影响。对于三安钢铁及其子公司因此而实际产生的经济损失或者支
出的费用，承诺人将以现金方式予以补偿。鉴于上述尚未办理权属证书的房屋建
筑物面积占总面积的比重为 6.87%，账面净值占归属于母公司所有者权益的比重
为 2.31%，占比较小；该等房屋建筑物目前均处于正常使用状态，不会对公司日
常生产经营产生重大不利影响；且相关股东已对该等房产证书办理可能产生的损
失予以了补偿承诺。因此，上述房产权属证书瑕疵不会对本次交易构成实质性障
碍。
除上述部分房屋建筑物存在权属瑕疵外，三安钢铁及其子公司其他房屋建筑
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
物均已取得相应权属证书。三安钢铁拥有的房屋建筑物存在部分为其银行借款提
供抵押担保的情形，详见本独立财务顾问报告之“第四章 交易标的情况”之“一、
主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“8、
主要资产的抵押、质押情况”。除此之外，三安钢铁的房屋建筑物不存在其他抵
押、质押等权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、铁路专用线
三安钢铁拥有铁路专用线（包含 5 条装卸线），该铁路专用线总延长 2,738
米，主要用于原燃料进厂、产成品出厂、厂内物料周转的运输。该铁路专用线系
三安钢铁独立投资建设而成，其权属清晰，三安钢铁对该资产拥有合法所有权，
且未对该铁路专用线设置抵押、质押或其他形式的担保，该资产亦不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、土地使用权
截至 2017 年 12 月 31 日，三安钢铁及其子公司共拥有 18 宗国有土地使用权，
土地面积合计为 1,446,284.55m2，详细情况如下：
序 权利 取得 他项
产权证书编号 坐落 面积（m2） 用途 终止日期
号 人 方式 权利
闽 (2017) 安 溪 安溪县
三安 工业
1 县不动产权第 湖头镇 出让 82,667.00 2056-3-8 抵押
钢铁 用地
0007686 号 湖三村
闽 (2017) 安 溪 安溪县
三安 工业
2 县不动产权第 湖头镇 出让 17,241.95 2051-6-1 抵押
钢铁 用地
0007694 号 湖三村
安溪县
闽 (2017) 安 溪
三安 湖头镇 工业
3 县不动产权第 出让 54,966.60 2056-5-8 无
钢铁 美溪村、 用地
0007695 号
美坂村
安溪 县
闽 (2017) 安 溪 湖头 镇
三安 工业
4 县不动产权第 湖三 村 出让 20,536.90 2054-5-30 无
钢铁 用地
0007698 号 三安 变
电站
安溪县
闽 (2017) 安 溪
三安 湖头镇 工业
5 县不动产权第 出让 569,235.80 2051-6-1 抵押
钢铁 美溪村、 用地
0007818 号
湖三村
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 权利 取得 他项
产权证书编号 坐落 面积（m2） 用途 终止日期
号 人 方式 权利
安溪县
闽 (2017) 安 溪
三安 湖头镇 工业
6 县不动产权第 出让 145,451.90 2051-6-30 抵押
钢铁 美溪村、 用地
0007819 号
湖三村
闽 (2017) 安 溪 安溪县
三安 工业
7 县不动产权第 湖头镇 出让 8,633.99 2051-6-1 抵押
钢铁 用地
0007546 号 湖三村
安溪县国用 安溪县
三安 工业
8 (2005) 第 湖头镇 出让 7,187.00 2051-12-12 抵押
钢铁 用地
0004093 号 湖三村
安 溪 县
安溪县国用 湖 头 镇
三安 工业
9 (2006) 第 湖 三 村 出让 15,316.00 2054-5-30 无
钢铁 用地
0006259 号 三 安 货
场
安溪 县
安溪县国用 湖头 镇
三安 工业
10 (2006) 第 美溪 村 出让 32,661.00 2054-5-30 抵押
钢铁 用地
0006263 号 三安 堆
碴场
工业
安溪县国用 安溪县
三安 （生
11 (2006) 第 湖头镇 出让 139,386.91 2055-2-1 无
钢铁 活配
0008530 号 美溪村
套）
安溪县
三安 安国用(2008) 工业
12 湖头镇 出让 35,090.70 2051-6-1 无
钢铁 第 0011866 号 用地
美溪村
安溪县
三安 安 国 用 (2011) 工业
13 湖头镇 出让 39,872.00 2051-6-1 抵押
钢铁 第 0024073 号 用地
湖三村
安溪县
三安 安国用(2015) 湖头镇 工业
14 出让 110,004.48 2065-3-11 无
钢铁 第 0043329 号 湖三村 用地
(宗地一)
安溪县
三安 安国用(2015) 湖头镇 工业
15 出让 100,622.52 2065-3-11 无
钢铁 第 0043330 号 湖三村 用地
(宗地二)
闽 (2017) 安 溪 安溪县
三安 工业
16 县不动产权第 湖头镇 出让 18,514.00 2054-5-30 无
环保 用地
0007696 号 湖三村
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 权利 取得 他项
产权证书编号 坐落 面积（m2） 用途 终止日期
号 人 方式 权利
三安烧
结厂
闽 (2017) 安 溪 安溪县
三安 工业
17 县不动产权第 湖头镇 出让 23,028.80 2051-6-1 无
环保 用地
0007697 号 湖三村
安溪县
三安 安 国 用 (2011) 工业
18 湖头镇 出让 25,867.00 2051-6-1 无
环保 第 0025216 号 用地
湖三村
合计 - - - 1,446,284.55 - - -
三安钢铁及其子公司拥有的土地使用权均已取得相应权属证书，权属清晰。
三安钢铁存在部分土地使用权为其银行借款提供抵押担保的情形，详见本独立财
务顾问报告之“第四章 交易标的情况”之“一、主要资产、负债、对外担保及
或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“8、主要资产的抵押、质押情况”。
除此之外，三安钢铁拥有的土地使用权不存在其他抵押、质押等权利限制的情形，
亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况。
5、知识产权
（1）专利
根据三安钢铁及其子公司现持有的专利证书、国家知识产权局出具的专利登
记簿副本及专利权《授权通知书》并经查询国家知识产权局网站相关信息，截至
2017 年 12 月 31 日，三安钢铁及其子公司在中国境内共拥有 18 件已经授权的专
利，2 项正在申请的专利，详细情况如下：
①已经授权的专利：
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 专利有效期
号 权人 类型 方式 权利
三安 实用 原始 2014/03/10-20
1 高炉布袋除尘罐 ZL201420105294.X 无
钢铁 新型 取得 24/03/09
三安 一种新型高炉大块炉渣 实用 原始 2014/05/30-20
2 ZL201420283718.1 无
钢铁 分离导出装置 新型 取得 24/05/29
三安 高炉水渣转鼓粒化冷却 实用 原始 2014/05/30-20
3 ZL201420283739.3 无
钢铁 装置 新型 取得 24/05/29
三安 一种新型运输皮带下料 实用 原始 2014/05/30-20
4 ZL201420284245.7 无
钢铁 翻板装置 新型 取得 24/05/29
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 专利有效期
号 权人 类型 方式 权利
三安 实用 原始 2014/05/30-20
5 新型渣沟头构造 ZL201420284256.5 无
钢铁 新型 取得 24/05/29
三安 用于炼钢转炉铁水温度 实用 原始 2014/08/22-20
6 ZL201420475168.3 无
钢铁 监测的采集装置 新型 取得 24/08/21
三安 一种结构改进的螺旋提 实用 原始 2014/11/21-20
7 ZL201420703767.6 无
钢铁 渣机 新型 取得 24/11/20
三安 用于料仓下料中间斗的 实用 原始 2015/01/29-
8 ZL201520061388.6 无
钢铁 改进型阀门 新型 取得 2025/01/28
三安 一种改进型的料仓中间 实用 原始 2015/01/29-
9 ZL201520061393.7 无
钢铁 斗衬板 新型 取得 2025/01/28
三安 一种工业炉窑布袋除尘 实用 原始 2015/03/24-
10 ZL201520165414.X 无
钢铁 器的防爆装置 新型 取得 2025/03/23
三安 一种增加高速棒材在线 实用 原始 2015/03/25-
11 ZL201520169970.4 无
钢铁 冷却效果的冷却装置 新型 取得 2025/03/24
三安 一种提高调整螺栓和螺 实用 原始 2015/03/27
12 ZL201520175898.6 无
钢铁 母更换效率的摩根导卫 新型 取得 2025/03/26
三安 一种气动控制的机械探 实用 原始 2015/07/27-20
13 ZL201520547750.0 无
钢铁 尺 新型 取得 25/07/26
三安 胶带运输机皮带刺穿漏 实用 原始 2016/02/03-20
14 ZL201620104889.2 无
钢铁 料的在线自动停机装置 新型 取得 26/02/02
三安 一种大口径耐高温的高 实用 原始 2016/04/20-20
15 ZL201620331672.5 无
钢铁 效卸料气动翻板阀 新型 取得 26/04/19
三安 高炉煤气稳定安全点火 实用 原始 2016/07/26-20
16 ZL201620791107.7 无
钢铁 燃烧装置 新型 取得 26/07/25
1 三安 一种改进的炼铁高炉炉 实用 原始 2017/08/23-
ZL201721061198.X 无
7 钢铁 前液压泥炮回转油缸 新型 取得 2027/08/22
三安 实用 继受 2014/10/17-20
18 一种减震辊式立磨机 ZL201420600507.6 无
环保 新型 取得 24/10/16
②正在申请的专利
序 权属 专利 取得 他项
专利名称 申请号 状态
号 人 类型 方式 权利
三安 中轧全无孔型轧制时的出 原始 中通出案
1 ZL201410235908.0 发明 无
钢铁 口铁型控制方法 取得 待答复
三安 一种棒材生产普通螺纹钢 原始 中通回案
2 ZL201410235415.7 发明 无
钢铁 中轧出口铁型配置方法 取得 实审
（2）注册商标
根据三安钢铁及其子公司现持有的商标注册证及查询国家工商行政管理总
局商标局网站信息，截至 2017 年 12 月 31 日，三安钢铁及其子公司共拥有 4 个
境内注册商标，详细情况如下：
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
商标 核定使 他项
序号 注册号 商标名称 注册有效期 取得方式
注册人 用类别 权利
2009/11/28-
1 三安钢铁 1339554 第6类 无 继受取得
2019/11/27
2009/11/28-
2 三安钢铁 1339555 第6类 无 继受取得
2019/11/27
2009/11/28-
3 三安钢铁 1339556 第6类 无 继受取得
2019/11/27
2013/7/14-
4 三安环保 10613462 第 19 类 无 继受取得
2023/7/13
三安钢铁拥有的上述知识产权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情
形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况。
6、互联网域名
截至 2017 年 12 月 31 日，三安钢铁拥有 1 项互联网域名，具体情况如下：
序号 权利人 域名 有效期
1 三安钢铁 sanansteel.com 2004/09/10-2019/09/10
7、特许经营权及其他业务资质证书
三安钢铁及其子公司就其业务经营取得资质、许可、认证情况如下：
（1）三安钢铁取得的生产经营相关资质证书
①全国工业产品生产许可证
截至 2017 年 12 月 31 日，三安钢铁持有 2 本《全国工业产品生产许可证》，
具体如下：
序 单位
证书编号 产品名称 地址 有效期限 发证机关
号 名称
福建省泉州市 国家质量
三安 钢筋混凝土用 2022 年 11
1 XK05-001-00123 安溪县湖头镇 监督检验
钢铁 热轧钢筋 月 13 日
美溪村 检疫总局
福建省泉州市 福建省质
三安 （闽） 至 2019 年 7
2 压缩、液化气体 安溪县湖头镇 量技术监
钢铁 XK13-010-00052 月 22 日
美溪村 督局
②危险化学品经营许可证
截至 2017 年 12 月 31 日，三安钢铁持有 1 本《危险化学品经营许可证》，具
体如下：
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 单位名 许可经营
证书编号 地址 有效期限 发证机关
号 称 范围
三安钢 闽泉安危经（乙） 安溪
液氧、液 自 2015 年 2 月 13 日 泉州市安全生
1 铁（制氧 字[2015]000002 县湖
氮、液氩 至 2018 年 2 月 12 日 产监督管理局
车间） 号 头镇
经三安钢铁申请，泉州市安全生产监督管理局于 2018 年 2 月 12 日向三安
钢铁核发了 1 本新的《危险化学品经营许可证》，具体如下：
序 单位名 许可经营
证书编号 地址 有效期限 发证机关
号 称 范围
三安钢 闽泉安危经 安溪
液氧、液 自 2018 年 2 月 12 日 泉州市安全生
1 铁（制氧 [2015] 县湖
氮、液氩 至 2021 年 2 月 11 日 产监督管理局
车间） 000002(换)号 头镇
③辐射安全许可证
截至 2017 年 12 月 31 日，三安钢铁持有 1 本《辐射安全许可证》，具体如
下：
序 单位
证书编号 种类和范围 地址 有效期限 发证机关
号 名称
三安 闽环辐证 使用 IV、V 泉州市安溪县湖头 至 2022 年 12 福建省环
1
钢铁 [C0328] 类放射源 镇美溪村 月3日 境保护厅
④电力业务许可证
截至 2017 年 12 月 31 日，三安钢铁持有 1 本《电力业务许可证》，具体如下：
序 单位 许可 机组编号、
证书编号 地址 有效期限 发证机关
号 名称 类别 类型、容量
自 2017 年 2 月 24 国家能源
三安 1041917-01 发电 安溪县 #1 机组、
1 日至 2037 年 2 月 局福建监
钢铁 398 类 湖头镇 火电、38MW
23 日 管办公室
经核查，三安钢铁持有的《电力业务许可证》真实有效，三安钢铁已取得按
照许可证载明的范围从事电力业务的许可，三安钢铁具有使用“#1 机组”（机组
所在电厂为“福建三安钢铁有限公司 38MW 余能发电项目”）从事发电业务的资
质。
三安钢铁“18MW 余热发电项目”、“30MW 余能发电项目”的《电力业务许可
证》正在办理当中，具体如下：
A. “18MW 余热发电项目”办理《电力业务许可证》所需的文件以及是否存
在无法取得相关文件的风险
根据《电力业务许可证管理规定》（电监会 9 号令）第十七条、第十八条及
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质[2014]151
号）第一条（二）项规定，“18MW 余热发电项目”办理《电力业务许可证》所需
的文件如下：
“1、法定代表人签署的许可证申请表；
2、法人营业执照副本及其复印件；
3、企业最近 2 年的财务情况说明；成立不足 2 年的，出具企业成立以来的
财务情况说明；
4、企业生产运行负责人、技术负责人、安全负责人、财务负责人的简历、
专业技术任职资格证书等有关证明材料。（允许一人兼任其中两项或多项职务）
5、发电项目建设经有关主管部门审批或者核准的证明材料；
6、发电项目通过竣工验收的证明材料；尚未组织竣工验收的，提供发电机
组通过启动验收的证明材料或者有关主管部门认可的质量监督机构同意整套启
动的质量监督检查报告；
7、发电项目符合环境保护有关规定和要求的证明材料。”
由上述规定可以看出，“18MW 余热发电项目”办理《电力业务许可证》所需
的主体文件为项目建设经有关主管部门审批或者核准的证明材料、通过竣工验收
的证明材料和符合环境保护有关规定和要求的证明材料（即上述 5-7 项文件）。
a. 建设项目经有关主管部门审批或者核准的证明材料取得情况
三安钢铁“18MW 余热发电项目”于 2010 年 6 月 9 日取得安溪县发展和改革
局出具的《关于福建三安钢铁有限公司 18MW 余热发电项目核准的批复》（安发
改审[2010]318 号）。
b. 符合环境保护有关规定和要求的证明材料取得情况
“18MW 余热发电项目”为三安钢铁炼铁炼钢项目的配套工程。由于历史原
因，三安钢铁炼铁炼钢项目及配套工程（含“18MW 余热发电项目”）环保手续曾
经存在瑕疵，但已根据相关规定完成了环保备案工作，具体如下：
2014 年 4 月 18 日，国家环保部发出《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中
加强环保管理的通知》（环发[2014]55 号），要求严格开展违规项目环保认定和备
案，关于建成违规项目，要求如下：“环境保护部依据省级人民政府整顿方案开
展建成违规项目环保备案，对于符合《建成违规项目环保备案条件》中红线条件
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
及必要条件的，予以环保备案，加强日常环保监管；对于不符合红线条件的，不
予备案。对于符合红线条件但不符合必要条件的，省级人民政府整顿方案中应明
确整改计划及时限，我部予以有条件备案；项目整改完成后应当向我部报告，并
向社会公开；项目整改后仍不能符合污染物排放标准和特别排放限值等有关规定
的，不予备案，按照《意见》规定予以淘汰。”
2014 年 9 月 8 日，国家环保部办公厅复函福建省人民政府办公厅《关于化
解产能严重过剩矛盾相关工作的复函》（环办函[2014]1134 号），要求福建省填报
申请认定和备案的违规项目相关信息，并向社会公示后报国家环保部。
三安钢铁按照环办函[2014]1134 号文要求，逐条对照钢铁行业“建成违规项
目环保备案条件”，逐级向上级环保主管部门申请建成违规项目（包含“18MW 余
热发电项目”）环保备案：2014 年 10 月 17 日-10 月 21 日在安溪县环保局审核并
公示；2014 年 10 月 28 日-11 月 3 日在泉州市环保局审核并公示；2015 年 3 月
16 日-3 月 20 日在福建省环保厅审核并公示。2015 年 3 月 26 日，福建省环保厅
上报国家环保部（闽环防函[2015]50 号）备案，国家环保部没有不同意见。三安
钢铁炼铁炼钢项目及配套工程（含“18MW 余热发电项目”）的环保手续瑕疵已经
消除。
三安钢铁 18MW 余热发电项目已完成建成违规项目环保备案工作，按照《福
建省环保厅关于印发清理违规建设项目环保认定和备案条件的通知》（闽环保办
[2015]51 号）文件要求，经备案后的建成环保违规项目免于补办环评和环保验收
审批手续，直接纳入正常项目环保管理。安溪县环境保护局于 2018 年 1 月 30
日对上述情况进行确认。
c, 通过竣工验收的证明材料取得情况
如上所述，由于环保手续曾经存在瑕疵，三安钢铁“18MW 余热发电项目”
未能及时办理竣工验收手续。目前，三安钢铁正积极与福建省电力建设工程质量
监督中心站沟通办理竣工验收手续事宜，并开展相关办理工作。
综上，“18MW 余热发电项目”办理《电力业务许可证》所需的主体文件经有
关主管部门审批或者核准的证明材料、符合环境保护有关规定和要求的证明材料
已取得，通过竣工验收的证明材料正在办理当中。
B. “18MW 余热发电项目”和“30MW 余能发电项目”的《电力业务许可证》
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的办理进展以及预计办毕时间
a. 18MW 余热发电项目
如上所述，三安钢铁“18MW 余热发电项目”目前正在办理竣工验收手续，取
得竣工验收文件后将根据《电力业务许可证管理规定》（电监会 9 号令）等法律
法规的规定向主管部门提交办理电力业务许可证的申请，预计办理完毕的时间为
2018 年底。
b. 30MW 余能发电项目
“30MW 余能发电项目”于 2017 年 4 月竣工，该项目已于 2016 年 4 月 15 日
取得安溪县经济贸易局出具的投资备案文件（闽经贸备[2016]c09008 号）、于 2017
年 4 月 12 日取得安溪县环境保护局出具的环评批复文件（安环审报（2017）12
号），并于 2017 年 10 月 10 日取得福建省经信委出具的《关于同意福建三安钢铁
有限公司 30MW 余能发电项目并网运行的批复》（闽经信函能源[2017]918 号），
福建省经信委批准三安钢铁 30MW 余能发电机组并入电网运行，机组所发电量
在企业内部自行消纳。
目前三安钢铁正在办理该项目的环保验收及竣工验收手续，待相关手续办理
完毕后将根据《电力业务许可证管理规定》（电监会 9 号令）等法律法规的规定
向主管部门提交办理电力业务许可证的申请，预计办理完毕的时间为 2018 年底。
C. 三安钢铁是否可能因报告期内“18MW 余热发电项目”未取得《电力业务
许可证》而从事电力业务被处罚以及三安钢铁的应对措施
截至本重组报告书签署之日，“18MW 余热发电项目”的《电力业务许可证》
正在积极办理当中，三安钢铁存在未取得《电力业务许可证》而从事电力业务被
处罚的风险。
三安钢铁采取了以下应对措施：
a. 积极与相关部门（福建省电力建设工程质量监督中心站、国家能源局福
建监管办公室）沟通办理竣工验收手续、电力业务许可证事宜，并开展相关办理
工作，争取尽快取得电力业务许可。
b. 取得相关股东出具的承诺。股东三钢集团、三安集团、荣德矿业承诺将
积极促使三安钢铁与政府有关主管部门充分沟通，积极采取各种措施，尽快办理
取得上述项目的《电力业务许可证》。如因三安钢铁未能按照有关法律、法规、
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规范性文件的规定办理《电力业务许可证》或者因无法办理《电力业务许可证》，
从而导致三安钢铁被政府有关主管部门处罚，给三安钢铁造成经济损失或费用支
出（包括但不限于被政府有关主管部门所处的罚款、没收违法所得、新增电费支
出、停工停产损失等）的，承诺人将以现金方式予以补偿。
（2）三安假日酒店取得的生产经营相关资质证书
①特种行业许可证
截至 2017 年 12 月 31 日，三安假日酒店持有 1 本《特种行业许可证》，具体
如下：
单位名称 证书编号 单位地址 许可内容 发证时间 发证机关
三安假日 2015 安公特旅 安溪县湖头镇 安溪县公
住宿 2015 年 10 月 19 日
酒店 字第 183 号 美溪村 安局
该《特种行业许可证》副本上记载“每年 10 月到县公安局年检逾期作废”字
样，三安假日酒店已在安溪县公安局办理了 2016 年、2017 年的年检手续。
根据《福建省公安机关办理特种行业和娱乐服务场所审批备案工作规范》 闽
公综[2015]416 号）第三条规定：“申请设立旅馆、公章刻制企业、典当行，应在
取得《营业执照》后，经当地公安机关批准，领取《特种行业许可证》后，方准
开业。”第七条规定：“公安机关要依法实施日常监督检查。发现安全隐患和违法
违规行为的，应及时督促整改或依法查处。检查人员应将监督检查情况和处理结
果记录在案，归档备查。”该文件未对《特种行业许可证》的有效期作出规定。
综上，三安假日酒店现持有的《特种行业许可证》不存在有效期；三安假日
酒店已按要求在安溪县公安局办理了 2016 年、2017 年的年检手续，该《特种行
业许可证》是合法有效的。
②卫生许可证
截至 2017 年 12 月 31 日，三安假日酒店持有 1 本《卫生许可证》，具体如下：
单位名称 证书编号 单位地址 许可内容 有效期限 发证机关
三安假日 闽安卫公字 安溪县湖头 自 2015 年 2 月 26 日 安溪县卫
住宿
酒店 [2015]第 005 号 镇美溪村 至 2019 年 2 月 25 日 生局
③餐饮服务许可证
截至 2017 年 12 月 31 日，三安假日酒店持有 1 本《餐饮服务许可证》，具体
如下：
单位名称 证书编号 单位地址 许可内容 有效期限 发证机关
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位名称 证书编号 单位地址 许可内容 有效期限 发证机关
安溪县湖 中型餐馆[备注： 安溪县食品
三安假日 2015 闽餐证字 自 2015 年 8 月 10 日
头镇美溪 中餐类制售（不 药品监督管
酒店 350524000005 至 2018 年 3 月 23 日
村 含凉菜）] 理局
经三安假日酒店申请，安溪县市场监督管理局于 2018 年 2 月 24 日向三安
假日酒店核发了 1 本《食品经营许可证》，具体情况如下：
经营者 主体业
许可证编号 经营场所 经营项目 有效期至 发证机关
名称 态
安溪县湖头 餐饮服 安溪县市
三安假 热食类食 2023 年 2 月
JY23505240067075 镇钢铁工业 务经营 场监督管
日酒店 品制售 23 日
路 42 号 者 理局
（3）排污许可证
截至 2017 年 12 月 31 日，三安钢铁持有 1 本《福建省排污许可证》和 1 本
《排污许可证》，三安环保持有 1 本《福建省排污许可证》，具体如下
序号 单位名称 证书编号 单位地址 有效期限 发证机关
350524-2017- 安 溪 县 湖 头 镇 美 溪 自 2018 年 1 月 1 日 安溪县环
1 三安钢铁
000058 村 至 2018 年 6 月 30 日 境保护局
913505247318 福 建 省 泉 州 市 安 溪 自 2017 年 6 月 28 日 安溪县环
2 三安钢铁
69447F001P 县湖头镇美溪村 至 2020 年 6 月 27 日 境保护局
350524-2017- 安 溪 县 湖 头 镇 美 溪 自 2017 年 7 月 10 日 安溪县环
3 三安环保
000025 村 至 2020 年 1 月 1 日 境保护局
（4）质量管理体系认证证书
三安钢铁现持有方圆标志认证集团有限公司于 2017 年 7 月 21 日核发（换证）
颁发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：00215Q24218R0L，有效期至 2018
年 7 月 26 日）。根据该《质量管理体系认证证书》，方圆标志认证集团有限公司
证明三安钢铁的管理体系符合 ISO 9001:2015《质量管理体系要求》，覆盖的分场
所及认证范围包括：①三安钢铁：钢筋混凝土用热轧钢筋（含钢坯）（普通热轧
钢筋、热轧光圆钢筋）、低碳钢热轧圆盘条的生产；②三安环保：粒化高炉矿渣
粉的生产。
（5）环境管理体系认证证书
三安钢铁现持有方圆标志认证集团有限公司于 2017 年 7 月 21 日核发（换证）
的《环境管理体系认证证书》（证书编号：00215E31680R0L，有效期至 2018 年
7 月 26 日）。根据该《环境管理体系认证证书》，方圆标志认证集团有限公司证
明三安钢铁的管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015《环境管理体系要
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求及使用指南》，覆盖的分场所及认证范围包括：①三安钢铁：钢筋混凝土用热
轧钢筋（含钢坯）（普通热轧钢筋、热轧光圆钢筋）、低碳钢热轧圆盘条的生产及
相关管理活动；②三安环保：粒化高炉矿渣粉的生产及相关管理活动。
（6）能源管理体系认证证书
三安钢铁现持有方圆标志认证集团有限公司于 2016 年 7 月 12 日、2017 年 7
月 21 日核发的《能源管理体系认证证书》（证书编号：CQM15EN0018R0L，有
效期至 2018 年 5 月 7 日）。根据该《能源管理体系认证证书》，方圆标志认证集
团有限公司证明三安钢铁的管理体系符合 GB/T 23331-2012/ISO50001:2011《能
源管理体系要求》、RB/T 103-2013《能源管理体系 钢铁企业认证要求》，覆盖的
产品及其过程为年设计产能 220 万吨钢筋混凝土用热轧钢筋（含钢坯）：普通热
轧钢筋、热轧光圆钢筋的生产及相关管理活动。
（7）职业健康安全管理体系认证证书
三安钢铁现持有方圆标志认证集团有限公司于 2016 年 10 月 18 日核发（换
证）的《职业健康安全管理体系认证证书》（证书编号：CQM15S11259R0L，有
效期至 2018 年 7 月 26 日）。根据该《职业健康安全管理体系认证证书》，方圆标
志认证集团有限公司证明三安钢铁的管理体系符合 GB/T 28001-2011/OHSAS
18001:2007《职业健康安全管理体系要求》，覆盖的分场所及认证范围包括：①
三安钢铁：钢筋混凝土用热轧钢筋（含钢坯）（普通热轧钢筋、热轧光圆钢筋）、
低碳钢热轧圆盘条的生产及相关管理活动；②三安环保：粒化高炉矿渣粉的生产
及相关管理活动。
（8）安全生产标准化证书
三安钢铁持有福建省安科安全工程师事务所有限公司于 2014 年 12 月 20 日
核发的《安全生产标准化证书》（证书编号：闽 AQBYJⅢ201400010，有效期至
2017 年 12 月）。根据该《安全生产标准化证书》，三安钢铁为安全生产标准化三
级企业（冶金煤气、烧结球团、轧钢、炼钢、炼铁）。
截至本重组报告书签署之日，三安钢铁持有的上述《安全生产标准化证书》
已过有效期。
国家安全生产监督管理总局发布的《企业安全生产标准化评审工作管理办法
（试行）》（安监总办[2014]49 号）第一条第（八）项规定：“企业安全生产标准
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化建设以企业自主创建为主，程序包括自评、申请、评审、公告、颁发证书和牌
匾。企业在完成自评后，实行自愿申请评审。”第三条（六）项规定：“期满复评。
1.取得安全生产标准化证书的企业，3 年有效期届满后，可自愿申请复评，换发
证书、牌匾。”根据上述规定，三安钢铁对《安全生产标准化证书》的申请和期
满复评，由企业自主进行，《安全生产标准化证书》不是三安钢铁必需的生产经
营资质证书。
根据三安钢铁向泉州市安全生产监督管理局提交的《关于<安全生产标准化
证书>相关情况的报告》，三安钢铁已于 2017 年 11 月在国家安全生产监督管理总
局“企业安全生产标准化信息管理系统”提交了自评报告及复评申请；因泉州市安
全生产监督管理局组织的对具体承担企业安全生产标准化评审工作的第三方机
构的招投标工作尚在进行中，导致三安钢铁的《安全生产标准化证书》换证工作
未能在 2017 年 12 月底前完成。上述《安全生产标准化证书》换证时间的延误，
不会影响三安钢铁正常的生产经营，三安钢铁也不会因此受到泉州市安全生产监
督管理局的行政处罚。泉州市安全生产监督管理局已于 2018 年 1 月 16 日确认情
况属实。
2018 年 1 月 16 日，三安钢铁出具了《承诺函》，承诺在 2018 年 1 月至取得
新的《安全生产标准化证书》期间，其将严格遵守安全生产有关法律法规，依照
安全生产标准化三级企业（冶金煤气、烧结球团、轧钢、炼钢、炼铁）的要求组
织生产经营，确保不出现违反安全生产相关法律法规的情形。
8、主要资产的抵押、质押情况
截至 2017 年 12 月 31 日，三安钢铁存在部分房屋建筑物和土地使用权为其
银行借款提供抵押的情形，涉及的抵押资产情况如下表：
单位：万元
项目 抵押合同 抵押权人 证号 账面价值
房屋 35100620150012042 安溪农行 安房权证湖头镇字第 00018931 号 339.58
房屋 35100620150012042 安溪农行 安房权证湖头镇字第 00018933 号 89.93
房屋 35100620150012042 安溪农行 安房权证湖头镇字第 00018934 号 30.88
房屋 35100620150012042 安溪农行 安房权证湖头镇字第 00018937 号 140.59
房屋 35100620160006676 安溪农行 安房权证湖头字第 00017852 号 219.70
房屋 35100620160006676 安溪农行 安房权证湖头字第 00017853 号 68.80
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项目 抵押合同 抵押权人 证号 账面价值
房屋 35100620160006676 安溪农行 安房权证湖头字第 00017854 号 160.00
房屋 35100620160006676 安溪农行 安房权证湖头字第 00017855 号 1,016.06
房屋 35100620160006676 安溪农行 安房权证湖头字第 00014669 号 60.10
房屋 35100620160006676 安溪农行 安房权证湖头字第 00014670 号 55.61
房屋 35100620160006676 安溪农行 安房权证湖头字第 00014671 号 55.61
房屋 35100620160006676 安溪农行 安房权证湖头字第 00014672 号 55.61
房屋 35100620160006676 安溪农行 安房权证湖头字第 00014673 号 58.52
房屋 35100620160006676 安溪农行 安房权证湖头字第 00014674 号 80.68
房屋 35100620160006676 安溪农行 安房权证湖头字第 00014675 号 83.25
房屋 35100620160006676 安溪农行 安房权证湖头字第 00014676 号 72.23
房屋 35100620160006676 安溪农行 安房权证湖头字第 00014677 号 50.92
房屋 35100620160006676 安溪农行 安房权证湖头字第 00014678 号 53.43
房屋 35100620160006676 安溪农行 安房权证湖头字第 00014679 号 72.23
房屋 35100620160006676 安溪农行 安房权证湖头字第 00014680 号 72.23
房屋 35100620160006676 安溪农行 安房权证湖头字第 00014682 号 157.03
房屋 35100620160006676 安溪农行 安房权证湖头字第 00014683 号 77.28
房屋 35100620160006676 安溪农行 安房权证湖头字第 00014684 号 54.62
房屋 35100620160006676 安溪农行 安房权证湖头字第 00014685 号 8.07
房屋 35100620160006676 安溪农行 安房权证湖头字第 00014686 号 26.86
房屋 35100620160006676 安溪农行 安房权证湖头字第 00014687 号 0.40
房屋 35100620160006676 安溪农行 安房权证湖头字第 00014690 号 18.55
房屋 35100620160006676 安溪农行 安房权证湖头镇字第 00018502 号 163.15
房屋 35100620160006676 安溪农行 安房权证湖头镇字第 00018503 号 62.22
房屋 35100620160006676 安溪农行 安房权证湖头镇字第 00018504 号 138.99
房屋 35100620160006676 安溪农行 安房权证湖头镇字第 00018506 号 81.60
房屋 35100620160006676 安溪农行 安房权证湖头镇字第 00018514 号 267.05
房屋 35100620160006676 安溪农行 安房权证湖头镇字第 00024626 号 88.62
房屋 35100620160006676 安溪农行 安房权证湖头镇字第 00025814 号 36.34
土地 35100620150012042 安溪农行 安国用(2003)字第 0104036 号 3,910.72
土地 35100620150012042 安溪农行 安溪县国用(2004)字第 0000002 号 1,010.14
土地 35100620150012042 安溪农行 安溪县国用(2005)字第 0004094 号 389.84
土地 35100620150012042 安溪农行 安溪县国用(2005)字第 0004095 号 477.94
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 抵押合同 抵押权人 证号 账面价值
土地 35100620150012042 安溪农行 安溪县国用(2005)字第 0004097 号 464.53
土地 35100620150012042 安溪农行 安溪县国用(2006)字第 0006261 号 370.95
土地 35100620150012042 安溪农行 安溪县国用(2006)字第 0006263 号 320.57
土地 35100620150012042 安溪农行 安溪县国用(2006)字第 0008533 号 547.11
土地 35100620150012042 安溪农行 安国用(2011)字第 0024072 号 479.62
土地 35100620150012042 安溪农行 安国用(2011)字第 0024073 号 650.97
土地 35100620160006676 安溪农行 安国用(2003)字第 0104160 号 790.17
土地 35100620160006676 安溪农行 安溪县国用(2005)字第 0004093 号 62.68
土地 35100620160006676 安溪农行 安溪县国用(2005)字第 0004096 号 652.61
土地 35100620160006676 安溪农行 安溪县国用(2005)字第 0004098 号 380.67
土地 35100620160006676 安溪农行 安溪县国用(2006)字第 0006275 号 1,086.91
注：三安钢铁于 2017 年 8 月将部分《国有土地使用证》更换为《不动产权证书》，其中：
①安国用(2003)字第 0104036 号、安溪县国用(2004)第 0000002 号、安溪县国用(2005)第
0004094 号、第 0004095 号、第 0004096 号、第 0004097 号、第 0004098 号《国有土地使用
证》合并入“闽(2017)安溪县不动产权第 0007818 号”《不动产权证书》；②安国用(2003)字
第 0104160 号、安溪县国用(2006)第 0006261 号、第 0008533 号《国有土地使用证》合并入
“闽(2017)安溪县不动产权第 0007819 号”《不动产权证书》；③安溪县国用(2006)第 0006275
号《国有土地使用证》变更为“闽(2017)安溪县不动产权第 0007686 号”《不动产权证书》；
④安国用(2011)第 0024072 号《国有土地使用证》分拆为“闽(2017)安溪县不动产权第 0007694
号”、“闽(2017)安溪县不动产权第 0007546 号”《不动产权证书》，同时有约 3,478 平方米土
地合并记载入“闽(2017)安溪县不动产权第 0007818 号”《不动产权证书》。
三安钢铁存在部分房屋建筑物和土地使用权为其银行借款提供抵押的情形，
该等抵押为标的公司经营过程中正常银行融资形成，如果三安钢铁偿还银行债务
出现危机、不能按期消除抵押等担保权利限制状态，三安钢铁抵押的房屋建筑物
和土地使用权存在被处置的风险。
报告期内，三安钢铁的资本结构合理，偿债能力逐年改善，资金筹措能力较
强，在必要时可筹集资金偿付到期的银行借款，解除该等房屋建筑物和土地使用
权上设立的抵押。因此，三安钢铁不能按期消除抵押等担保权利限制状态的风险
较小。
为进一步提升偿债能力，防范偿债风险，降低不能按期消除抵押等担保权利
限制状态的风险，三安钢铁拟采取以下措施：
（1）三安钢铁致力于提高盈利能力和生产效率。随着钢铁供给侧改革的深
入，淘汰中频炉以及整治地条钢等政策措施的大力推进，市场钢材价格持续高涨，
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三安钢铁的盈利能力将有所增强。同时，三安钢铁通过继续加强成本管控，降低
生产物耗，优化生产工艺流程，进行技术改造等措施，提高生产效率。盈利能力
和生产效率的提升，将有利于增加经营活动现金流量净额，为三安钢铁提供充足
的资金，减少债务融资需求。
（2）三安钢铁尚未使用的银行授信额度能够满足资金周转需求。2016 年 12
月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，三安钢铁尚未使用的银行授信额度分别为 4,685
万元和 9,170 万元，能够满足短期内资金周转需求。
（3）三安钢铁的流动资产主要为货币资金，变现能力较强。2016 年 12 月
31 日和 2017 年 12 月 31 日，三安钢铁的货币资金余额为 111,524.31 万元和
107,039.31 万元，占流动资产的比例分别为 60.17%和 36.65%。三安钢铁具有较
强变现能力的流动资产，有利于提高其短期偿债能力。
（二）主要负债情况
截至 2017 年 12 月 31 日，三安钢铁的负债总额为 347,335.68 万元，其中
流动负债 327,974.89 万元，非流动负债 19,360.79 万元。截至 2017 年 12 月 31
日，三安钢铁的主要负债情况如下：
项目 金额（万元） 占负债总额比例
应付票据 102,273.00 29.45
应付账款 77,301.71 22.26
短期借款 56,970.00 16.40
预收款项 24,719.49 7.12
应付账款、应付票据、短期借款和预收款项均为三安钢铁正常经营活动所产
生的经营性负债。
（三）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，三安钢铁及其子公司不存在对外担保情
况。
（四）或有负债
截至本独立财务顾问报告签署日，三安钢铁及其子公司不存在或有负债。
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七、主营业务发展情况
（一）主营业务及主要产品
三安钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，主要产
品为螺纹钢筋、线材、圆钢等建筑用钢。三安钢铁自 2001 年成立以来，主营业
务和主要产品未发生重大变化。
三安钢铁作为三钢集团下属子公司主要负责福建省内厦门、漳州、泉州地区
“闽光”牌钢材的生产、供应。三安钢铁公司治理良好，产品质量过硬，曾获“2016
年福建省用户满意企业”、福建省产品质量信得过单位（2016 年-2017 年）”、2016
年度纳税功勋企业”、“2015 年度纳税功勋企业”等荣誉称号。三安钢铁主要产
品如下：
品种 规格 钢牌号 执行标准
热轧光圆钢筋（盘条） Φ6.5-10mm HPB300 GB1499.1-2008
线材 HRB400、HRB400E、
热轧带肋钢筋（盘螺） Φ6-10mm GB1499.2-2007
产品 HRB500
低碳钢热轧圆盘条（盘条） Φ6.5-10mm Q195 GB/T701-2008
HRB400、HRB400E、
棒材 热轧带肋钢筋（直螺） Φ10-40mm GB1499.2-2007
HRB500
产品
热轧光圆钢筋（直条） Φ10-22mm HPB300 GB1499.1-2008
（二）主要产品的用途
三安钢铁主要生产和销售建筑混凝土用钢筋及拉丝用低碳钢热轧圆盘条。
2015 年度、2016 年度、2017 年度，三安钢铁分别生产钢材 254.71 万吨、266.91
万吨、281.38 万吨。
钢筋混凝土用钢，主要包含热轧光圆钢筋（盘条 Φ6.5-10mm）、热轧带肋钢
筋（盘螺 Φ6-10mm）、热轧带肋钢筋（直螺 Φ10-40mm）、热轧光圆钢筋（直条
Φ10-22mm）。上述产品均为适用于钢筋混凝土用的普通热轧钢筋。
低碳钢热轧圆盘条（盘条 Φ6.5-10mm）：适用于供拉丝等深加工及其他一般
用途。
最近三年，该部分产品用途未发生变化。
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（三）主要产品的工艺流程图
10~40mm 螺纹钢
烧结矿粉 烧结矿 氧气、氩气、氮气
烧结机 轧钢棒材车间
废钢铁、石灰、
喷煤 热风
铁合金 6.5mm~10mm 盘圆
炼钢铁水 6.0mm~10mm 盘螺
球团精矿 球团矿
球团竖炉 炼铁高炉 炼钢转炉 轧钢线材车间
连铸坯
铸造铁
10~16mm 直条钢筋
高炉煤气 水渣
外购块矿、冶金焦炭
轧钢高棒车间
钢渣
转炉煤气
（四）主要经营模式
1、采购模式
三安钢铁原材料采购以招标采购、询价比价为主，定向采购为辅的模式，紧
密围绕生产需求和采购成本控制开展采购。在采购过程中，三安钢铁通过加强内
在管理和供应商管理，拓宽采购渠道，扩大招标采购范围，创新采购定价模式，
不断摸索总结，密切联系生产和市场，提高采购响应速度，确保完成采购计划的
同时，严控采购成本。同时，三安钢铁引入供应商竞争机制，通过建立供应商评
价体系，优胜劣汰，形成了稳定且具有相当实力的供应商队伍。
2、生产模式
三安钢铁目前拥有烧结、炼铁、炼钢、连铸、轧钢等工序，主要工艺装备有：
2 座 550m3 高炉、1 座 1250m3 高炉、3 座 50 吨转炉、1 条棒材生产线、1 条高速
线材生产线和 1 条高速棒材生产线。
三安钢铁的生产模式为按合同组织生产和按计划组织生产并存。产品以棒
材、线材为主，采取“以销定产”、“以产定销”两种生产组织方式；当合同订单充
足时，按合同组织生产，当合同订单不足时，根据合同订单和产品库存、价格等
情况制订生产计划组织生产。
3、销售模式
三安钢铁的销售模式采用经销商销售为主、直销为辅的方式。三安钢铁对所
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有经销商全部采用先款后货的销售模式，有效地控制了应收账款风险。三安钢铁
采用上述销售模式充分考虑了产品销售特性，不但能最为有效地销售本公司的产
品，而且可以最大限度地控制销售风险。
（五）主要产品产销情况
1、主要产品产能、产量、销量、销售价格及销售收入情况
最近三年，三安钢铁主要产品产能、产量、销量、销售价格以及销售收入的
变动情况如下：
产品 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产能（万吨） 70.00 70.00 70.00
产量（万吨） 65.17 57.54 56.05
产能利用率 93.10% 82.20% 80.07%
线材 销售量（万吨） 65.20 57.40 55.25
产销率 100.05% 99.76% 98.57%
销售价格（元/吨） 3,453.59 2,170.49 1,957.66
销售收入（万元） 225,174.01 124,586.25 108,160.74
产能（万吨） 185.00 185.00 185.00
产量（万吨） 216.21 209.37 198.66
产能利用率 116.87% 113.17% 107.38%
棒材 销售量（万吨） 218.11 206.40 198.76
产销率 100.88% 98.58% 100.05%
销售价格（元/吨） 3,242.97 2,032.62 1,872.76
销售收入（万元） 707,323.32 419,533.29 372,230.32
注：最近三年，三安钢铁共有 3 座容量 50 吨转炉，根据工业和信息化部 2015 年 4 月
20 日公布的《关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业
[2015]127 号）中所附的《产能换算表》计算，三安钢铁的钢材产能为 255 万吨/年，其中线
材产能 70 万吨/年、棒材产能 185 万吨/年。
三安钢铁的产品产能为根据生产线、设备正常开工时间及原材料的正常品位
计算出的理论年产量，实际产量受开工时间长短、原材料品位高低等因素影响。
最近三年，三安钢铁的棒材产量高于产能，主要是因为棒材的订单量充足，
设备基本处于满负荷运转，因此棒材的实际产量会超过设计产能。
最近三年，三安钢铁的线材产量低于产能，其中 2015 年的产能利用率较低，
主要是因为 2015 年受钢材市场行情不景气的影响，三安钢铁的线材产品市场需
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求量下降较多。最近三年，随着市场行情的回暖，线材产品的产能利用率呈逐年
上升趋势。
最近三年，三安钢铁的产销率较为稳定。
2、最近三年前五名客户的销售情况
最近三年，三安钢铁对前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 营业收入 占收入总额比重
厦门市国光工贸发展有限公司 49,869.50 5.25%
福建三安集团有限公司 22,455.01 2.37%
1 福建晶安光电有限公司 01.34 0.00%
福建省泉州国光工贸有限公司 5,155.38 0.54%
漳州市国光工贸有限公司 20,719.17 2.18%
小计 98,200.40 10.35%
厦门国贸集团股份有限公司 59,177.91 6.24%
2 厦门信达股份有限公司 34,302.87 3.61%
福建三钢国贸有限公司 0.07 0.00%
2017 年 小计 93,480.84 9.85%
度 晋江裕福集团有限公司 34,919.30 3.68%
厦门明鑫达贸易发展有限公司 14,930.84 1.57%
福建晋江市福明鑫实业有限公司 15,344.83 1.62%
福建省晋江市嘉联建材贸易有限公司 5,188.58 0.55%
小计 70,383.54 7.42%
三明市永顺贸易有限公司 48,406.54 5.10%
揭阳市永达贸易有限公司 4,748.52 0.50%
小计 53,155.06 5.60%
5 厦门友宏贸易有限公司 33,726.91 3.55%
合计 348,946.75 36.77%
厦门市国光工贸发展有限公司 32,132.43 5.79%
福建三安集团有限公司 19,602.89 3.53%
2016 年 福建晶安光电有限公司 0.75 0.00%
度 福建省泉州国光工贸有限公司 1,696.63 0.31%
漳州市国光工贸有限公司 13,446.36 2.42%
厦门市利华庭贸易有限公司 13,425.67 2.42%
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年度 序号 客户名称 营业收入 占收入总额比重
小计 80,304.72 14.47%
晋江裕福集团有限公司 13,542.73 2.44%
厦门明鑫达贸易发展有限公司 6,305.65 1.14%
福建晋江市福明鑫实业有限公司 9,000.48 1.62%
福建省晋江市嘉联建材贸易有限公司 7,438.27 1.34%
小计 36,287.12 6.54%
厦门国贸集团股份有限公司 12,890.49 2.32%
3 厦门信达股份有限公司 17,183.39 3.10%
福建三钢国贸有限公司 0.01 0.00%
小计 30,073.89 5.42%
4 福建省鑫恒春贸易有限公司 20,877.11 3.76%
泉州恒泰兴工贸发展有限公司 12,910.95 2.33%
泉州市益兴工贸发展有限公司 7,629.82 1.37%
小计 20,540.77 3.70%
合计 188,083.62 33.89%
厦门市国光工贸发展有限公司 30,399.27 6.19%
福建三安集团有限公司 12,609.14 2.57%
福建晶安光电有限公司 0.29 0.00%
福建省泉州国光工贸有限公司 8,430.16 1.72%
漳州市国光工贸有限公司 12,032.96 2.45%
厦门市利华庭贸易有限公司 20,219.00 4.12%
小计 83,690.81 17.04%
晋江裕福集团有限公司 7,177.91 1.46%
2015 年 厦门明鑫达贸易发展有限公司 6,355.93 1.29%
度 福建晋江市福明鑫实业有限公司 1,436.49 0.29%
福建省晋江市嘉联建材贸易有限公司 14,551.71 2.96%
小计 29,522.05 6.01%
厦门国贸集团股份有限公司 9,342.49 1.90%
厦门信达股份有限公司 12,247.72 2.49%
小计 21,590.21 4.40%
泉州恒泰兴工贸发展有限公司 9,504.92 1.94%
泉州市益兴工贸发展有限公司 7,513.49 1.53%
小计 17,018.42 3.47%
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年度 序号 客户名称 营业收入 占收入总额比重
5 厦门友宏贸易有限公司 16,790.22 3.42%
合计 168,611.70 34.34%
注：每名客户中包括的企业为同一实际控制人控制的企业。
最近三年，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在三安钢
铁前五名客户中拥有权益；除上市公司关联方厦门国贸集团股份有限公司和三钢
国贸、持有三安钢铁 5%以上股份的三安集团及其同一控制下的企业为三安钢铁
前五名客户外，其他主要关联方或持有三安钢铁 5%以上股份的股东未在三安钢
铁前五名客户中拥有权益。
最近三年，三安钢铁前五名客户较为稳定。根据三安钢铁的确认，三安钢铁
与上述企业之间定期（每季度或每半年等）签订经销协议，未签订长期合作框架
协议。
最近三年，三安钢铁对前五名客户销售的营业收入合计占当期营业收入的比
重均未超过 40%，不存在重大客户依赖情形。三安钢铁已建立了一支资金实力雄
厚、营销能力强、结构合理的经销商队伍，建立了覆盖目标市场，以经销商销售
为主、直销为辅的销售网络，稳定的经销商队伍和健全的销售网络对三安钢铁未
来发展具有重要帮助。三安钢铁与不同经销商定期签订经销协议，按经销协议及
实际生产情况进行供货，对于不同经销商之间的需求进行调节，平衡和尽量满足
不同经销商的采购需求，避免对单一客户产生重大依赖。
3、主要原材料、能源供应情况
（1）原材料和能源供应情况
三安钢铁生产所需的主要原材料包括铁矿石、焦炭、煤粉等。最近三年，三
安钢铁的主要原材料采购情况如下表所示：
单位：万吨、万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额
铁矿石 370.14 208,264.39 376.50 175,165.08 336.44 146,154.77
焦炭 97.78 196,718.86 92.20 121,830.12 95.08 93,811.48
煤粉 49.73 48,023.07 52.40 35,430.49 45.05 29,500.57
废钢 48.57 76,729.15 32.66 44,203.94 31.27 42,409.48
硅锰合金 4.58 28,563.58 4.71 25,515.29 4.51 21,490.76
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（2）主要原材料价格变动趋势
最近三年，三安钢铁的主要原材料采购均价如下表所示：
单位：元/吨
2017 年度 2016 年度 2015 年度
原材料
均价 同比 均价 同比 均价
铁矿石 562.66 20.94% 465.25 7.10% 434.42
焦炭 2,011.85 52.26% 1,321.37 33.92% 986.66
煤粉 965.68 42.82% 676.15 3.25% 654.84
废钢 1,579.76 16.72% 1,353.46 -0.20% 1,356.24
硅锰合金 6,236.59 15.12% 5,417.26 13.69% 4,765.14
注：“同比”数值为各原材料当期采购均价与上期采购均价的比值。
其中，主要原材料铁矿石、焦炭、煤粉的市场价格如下表所示：
单位：元/吨
2017 年度 2016 年度 2015 年度
原材料
均价 同比 均价 同比 均价
铁矿石 526.98 23.45% 426.90 7.39% 397.53
焦炭 2,009.80 78.21% 1,127.80 37.67% 819.20
煤粉 994.80 25.92% 790.00 0.51% 786.00
注：铁矿石价格取自Wind铁矿指数；焦炭价格取自“我的钢铁网”网站中冶金焦（平
顶山）各月末市场价格的算术平均值；煤粉价格取自“我的钢铁网”网站中无烟煤（晋城[规
格Q6500]）各月末市场价格的算术平均值。
由上表可知，三安钢铁的主要原材料采购单价与市场价格走势趋同，具备合
理性。
（3）主营业务成本构成
三安钢铁主要生产和销售建筑混凝土用钢筋及拉丝用低碳钢热轧圆盘条等
钢材产品，最近三年三安钢铁钢材产品的营业成本构成如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 623,899.33 92.83% 439,094.18 90.87% 414,530.15 88.45%
直接人工 19,966.74 2.97% 17,202.33 3.56% 14,059.81 3.00%
制造费用 28,190.57 4.19% 26,914.87 5.57% 40,070.47 8.55%
合计 672,056.64 100.00% 483,211.38 100.00% 468,660.43 100.00%
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最近三年，营业成本中直接材料、直接人工和制造费用占比变动情况如下：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
占比 占比变动 占比 占比变动 占比
直接材料 92.83% 1.96 个百分点 90.87% 2.42 个百分点 88.45%
直接人工 2.97% -0.59 个百分点 3.56% 0.56 个百分点 3.00%
制造费用 4.19% -1.38 个百分点 5.57% -2.98 个百分点 8.55%
合计 100.00% 100.00% - 100.00%
最近三年，三安钢铁直接材料占营业成本的比例分别为 88.45%、90.87%和
92.83%，呈上升趋势；制造费用占营业成本的比例分别为 8.55%、5.57%和 4.19%，
呈下降趋势。
由于三安钢铁铁矿石、焦炭、煤粉等主要原材料的采购单价均有较大幅度上
涨，在各期主要原材料投入产出比相对稳定的情况下，三安钢铁的产品销售成本
呈现大幅度上涨趋势。三安钢铁的制造费用主要为折旧费、修理费和劳务工资费
用等固定性成本，在营业成本呈现大幅度上涨的情况下，制造费用占营业成本的
比例则会下降。
综上所述，最近三年，三安钢铁原材料采购价格上升导致制造费用占营业成
本的比例下降。
最近三年，三安钢铁制造费用的具体构成情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 占成本 占成本 占成本
金额 金额 金额
比重 比重 比重
折旧费 16,696.82 2.48% 15,330.95 3.17% 29,106.63 6.21%
修理费 5,143.97 0.77% 5,528.32 1.14% 4,580.43 0.98%
劳务工资 3,277.91 0.49% 3,180.90 0.66% 3,562.27 0.76%
其他费用 3,071.87 0.46% 2,874.69 0.59% 2,821.14 0.60%
合计 28,190.57 4.19% 26,914.87 5.57% 40,070.47 8.55%
营业成本 672,056.64 - 483,211.38 - 468,660.43 -
最近三年，制造费用各项费用占营业成本的比重变动情况如下：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
占成本比重 占比变动 占成本比重 占比变动 占成本比重
折旧费 2.48% -0.69 个百分点 3.17% -3.04 个百分点 6.21%
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
占成本比重 占比变动 占成本比重 占比变动 占成本比重
修理费 0.77% -0.37 个百分点 1.14% 0.16 个百分点 0.98%
劳务工资 0.49% -0.17 个百分点 0.66% -0.10 个百分点 0.76%
其他费用 0.46% -0.13 个百分点 0.59% -0.01 个百分点 0.60%
合计 4.19% -1.38 个百分点 5.57% -2.98 个百分点 8.55%
2016 年度制造费用占营业成本的比重较 2015 年度下降 2.98%，主要原因系：
（1）折旧费用大幅下降；（2）主要原材料的采购价格上涨。2016 年度折旧费用
较 2015 年度减少 13,775.67 万元，减少幅度为 47.33%，折旧费用下降的主要原
因系公司从 2016 年 1 月 1 日开始对部分固定资产折旧年限进行调整，将原折旧
年限为 13-18 年的机器设备类固定资产的折旧年限调整为 18 年、原折旧年限为
20-35 年的房屋及建筑物类固定资产折旧年限调整为 35 年。
2017 年度制造费用占营业成本的比重较 2016 年度下降 1.38 个百分点，主
要原因系原材料采购价格大幅上涨所致。2017 年主要原材料铁矿石、焦炭、煤
粉、废钢、硅锰合金的采购价格分别较 2016 年度上涨 20.94%、52.26%、42.82%、
16.72%、15.12%，在最近三年主要原材料投入产出比相对稳定的情况下，三安
钢铁的产品销售成本呈现较大幅度上涨，而制造费用主要为折旧费、修理费和
劳务工资费用等固定性成本，在营业成本呈现大幅度上涨的情况下，制造费用
占营业成本的比例则会下降。
（4）最近三年前五名供应商的采购情况
最近三年，三安钢铁向前五名供应商采购的情况如下：
单位：万元
占成本总
年度 序号 供应商名称 主要采购品种 采购金额
额比重
福建三钢国贸有限公司 铁矿石、无烟煤 150,832.49 21.98%
厦门国贸集团股份有限公司 铁矿石、无烟煤 15,955.28 2.32%
小计 166,787.78 24.30%
景德镇开门子陶瓷化工集团
2017 焦炭 23,535.24 3.43%
有限公司
年度 2
新昌南炼焦化工有限责任公
焦炭 70,783.29 10.31%
司
小计 94,318.52 13.74%
3 福建汉王实业有限公司 焦炭、硅锰合金 51,455.58 7.50%
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占成本总
年度 序号 供应商名称 主要采购品种 采购金额
额比重
中国平煤神马集团焦化销售
4 焦炭 26,047.01 3.79%
有限公司
国网福建安溪县供电有限公
5 电力 23,195.68 3.38%
司
合计 361,804.57 52.71%
福建三钢国贸有限公司 铁矿石 109,147.63 22.17%
1
厦门国贸集团股份有限公司 铁矿石 8,842.00 1.80%
小计 117,989.63 23.97%
景德镇开门子陶瓷化工集团
焦炭 15,629.18 3.17%
有限公司
2
新昌南炼焦化工有限责任公
焦炭 45,241.20 9.19%
2016 司
年度 小计 60,870.38 12.36%
中国平煤神马集团焦化销售
3 焦炭 36,440.57 7.40%
有限公司
国网福建安溪县供电有限公
4 电力 19,542.84 3.97%
司
5 福建马坑矿业股份有限公司 铁矿石 13,947.49 2.83%
合计 248,790.91 50.54%
福建三钢国贸有限公司 铁矿石、无烟煤 96,586.24 20.21%
1
厦门国贸集团股份有限公司 铁矿石 1,624.71 0.34%
小计 98,210.94 20.55%
景德镇开门子陶瓷化工集团
焦炭 10,046.18 2.10%
有限公司
2
新昌南炼焦化工有限责任公
焦炭 32,583.16 6.82%
司
2015
年度 小计 42,629.35 8.92%
国网福建安溪县供电有限公
3 电 28,055.64 5.87%
司
4 中国平煤神马集团焦化销售 焦炭 26,162.81 5.47%
有限公司
福建省安溪集荣矿业有限公
5 铁矿石 14,465.11 3.03%
司
合计 209,523.84 43.84%
注：每名供应商中包括的企业为同一实际控制人控制的企业。
除中国平煤神马集团焦化销售有限公司，厦门国贸集团股份有限公司及其控
制的企业福建三钢国贸有限公司为上市公司关联方外，最近三年，上市公司董事、
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监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方未在三安钢铁其余前五名
供应商中拥有权益；除荣德矿业的主要股东之关系密切家庭成员控制的福建省安
溪集荣矿业有限公司及与三钢集团受同一实际控制人控制的福建马坑矿业股份
有限公司为三安钢铁前五名供应商外，其余持有三安钢铁 5%以上股份的股东未
在三安钢铁前五名供应商中拥有权益。
4、境外生产经营情况
三安钢铁未在境外进行生产经营，亦不存在境外的资产。
5、安全生产和环保情况
三安钢铁注重安全生产和污染治理，遵守国家要求，并制定了安全生产和污
染治理方面的规章制度。报告期内三安钢铁没有因安全生产和环境保护原因受到
的重大处罚。三安钢铁采取了以下措施执行安全生产和环境保护要求：
（1）安全生产方面
①建立健全公司安全生产管理制度
三安钢铁依据《中华人民共和国安全生产法》、《福建省安全生产条例》等法
律法规，结合公司实际情况，先后制订并下发了《三安钢铁公司安全生产责任制》、
《三安钢铁公司安全管理考核办法》、《三安钢铁公司安全事故连带责任考核办
法》、《三安钢铁公司有限空间安全管理制度》、《福建三安钢铁有限公司生产安全
事故应急预案》等制度，不断建立健全公司的安全生产管理制度。
②设置安全生产组织体系
三安钢铁成立了以公司高级管理人员领导的安全生产委员会，并设立了安全
管理机构负责日常安全生产综合监督管理工作。公司安全生产委员会每月召开一
次安全环保工作例会，定期组织学习和贯彻安全生产相关的文件，及时研究解决
安全生产中存在的突出问题，部署和落实安全生产重点工作，在公司范围内形成
了较为完善的安全管理组织体系。
③持续推进安全生产标准化建设
2013 年，三安钢铁通过了职业健康安全管理体系认证。2014 年，全面推行
冶金企业安全生产标准化（国家标准）创建工作，包括烧结球团、炼铁、炼钢、
轧钢、煤气五个专业通过安全生产标准化三级达标认证；三安钢铁使用的特种设
备全部取得特种设备使用登记证。2016 年，新建的 30MW 余能发电技改项目编
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制了《30MW 余能发电技改项目安全预评价报告书》和《30MW 余能发电技改
项目职业病危害预评价报告书》，并报安全生产监督管理部门备案。
④积极开展安全生产教育培训和演练
三安钢铁每年制定并组织实施年度安全教育培训工作计划，对新员工、特种
作业人员、新任班组长和新任副科级领导干部进行安全教育培训，把好安全第一
关。同时，召开晨会、安环例会、安全专题会等会议进行重点和针对性的宣传，
并通过开展班组安全主题活动，以及下发安环例会纪要、安全考核通报上传内网
的方式将安全生产意识传达到各层面，推动员工安全意识由“要我安全”到“我
要安全”的转变。三安钢铁 2016 年度共组织安全生产教育培训 11 场，共 967 人
次参加，并多次组织了关于煤气泄漏事故、消防灭火事故等应急情况演练。
⑤加强隐患排查与治理工作
三安钢铁制订了《三安钢铁隐患排查治理制度》，明确了隐患的定义、分级、
排查范围、治理要求等，并按要求开展日常巡查、节假日检查及各类安全专项检
查活动，对于查出的安全隐患，实行“三定四不推”的逐级整改制度，即隐患整
改坚持定人员、定措施、定期限，个人能整改的不推给班组、班组能整改的不推
给车间、车间能整改的不推给厂部、厂部能整改的不推给上级主管部门；对一时
难以整改到位的隐患，做到整改措施、责任、资金、时限和预案“五到位”，确
保了隐患整改得到落实，实现闭环管理。同时，对查出的隐患进行分级管理、登
记造册，每月按要求在“泉州市智慧安监信息管理平台”上录入、上报。
（2）环境保护方面
①完善制度，加强考核
三安钢铁制订并严格执行《公司环境保护管理考核办法》，强化对环保设施
运行、烟（粉）尘、废水等无组织排放的考核，新增厂区降尘量削减考核指标，
确保厂区环境得到不断改善。
②加强烟气脱硫设施运行管理，确保综合脱硫效率达到 80%以上，实现污染
物达标排放
三安钢铁按照《“十二五”主要污染物总量减排核算细则》的有关要求，全
力做好环保设施的运行控制和主要污染物减排监控（监测）系统，认真细致地建
立健全企业减排的工作档案和专业台账；确保在线监测数据与省、市环保部门实
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现联网对接、实时监控、定期比对；配合各级环保部门进行现场监察、污染监测、
减排核查。确保实现主要污染物达标排放。
③升级改造环保设施，提升污染防治水平
三安钢铁认真贯彻落实《中华人民共和国环境保护法》和公司环保工作专题
会精神，以污染减排为中心，加大污染治理力度，全面提升污染防治能力，过去
两年已实施的项目包括烧结厂新建球团烟气脱硫系统、更换除尘系统布袋、部分
烟气管道破损焊补；高炉出铁场铁水沟加盖板；炼钢二次除尘系统升级等。
④规范固体废物处理处置程序
2014 年 5 月 20 日三安钢铁修订了《固体废弃物处理处置管理办法》，进一
步规范公司固废的处置程序。目前危险废物转移手续齐全，危险废物严格按照危
险废物转移申报内容进行转移销售。
⑤开展环境突发事故应急预案编制及备案工作
三安钢铁环境突发事故应急预案于 2014 年 1 月份通过专家现场评审，于
2014 年 5 月 29 日顺利通过省环保厅备案。同时，三安钢铁对预案涉及内容组织
应急演练，并对应急演练进行研究和评估，提出完善意见和提高应急管理水平。
⑥进一步提高环保管控能力
公司加强重点污染源自动监控设施建设，现有污染源在线监测设备 15 套，
实现烟气脱硫设施、污水站、烧结机尾、高炉出铁场、转炉二次烟气等污染源在
线监控设备安装联网，数据实时上传环保部门监控平台。另外，在泉州市环保局
的统筹安排下，公司脱硫设施及污水站在线监控设施由第三方聚光科技（杭州）
股份有限公司运维，确保在线监测数据的公正、有效。
⑦环保处罚情况
最近三年，三安钢铁及其子公司三安环保共发生两次因大气排放污染物排放
超标或不正常使用大气污染物处理设施受到当地环境保护局的处罚，除此之外，
公司未受到过其他政府部门给予的行政处罚。处罚的具体情况如下：
A.三安钢铁受到的环保处罚
2014 年 2 月，三安钢铁因大气污染物排放超标受到泉州市环境保护局给予
的 3 万元处罚。
三安钢铁 1000m3 级高炉项目配套的 180m2 烧结机半干法脱硫设施进出口烟
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气自动监控设施与泉州市环保局污染源自动监控系统联网，自动监控污染源，每
5 分钟上传 1 组数据。2013 年 9 月 4 日 19：13 至 20：13 期间，因消石灰下料旋
转给料槽堵塞，不能及时供应脱硫吸收剂，导致该时段的二氧化硫排放超标。根
据 180m2 烧结机半干法脱硫设施出口烟气自动监控设施二氧化硫监控数据，共 8
组数据超标，小时均值为 919.5 mg/m3。而根据 2012 年 10 月 1 日起实施的《钢
铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》（GB 28662-2012），烧结机二氧化硫排
放浓度限值应小于 600mg/m3。基于此，泉州市环境保护局依据《中华人民共和
国大气污染防治法》第四十八条的规定于 2014 年 2 月 7 日向三安钢铁下发泉环
保罚字[2014]3 号《泉州市环境保护局行政处罚决定书》，给予 3 万元的行政处罚。
B.三安环保受到的环保处罚
2014 年 7 月，三安环保因不正常使用大气污染物处理设施受到安溪县环境
保护局给予的 3 万元处罚。
2014 年 7 月 2 日，安溪县环保局对三安环保进行日常检查时，公司的立磨
机粉尘治理设施布袋除尘器出现故障，导致除尘设施不正常运行，除尘设施消声
器顶部可见明显粉尘飘出，生产过程中收集的铁渣直接经立磨机旁的除铁器排管
排到地面，现场未设置规范收集措施。上述行为违反了 2000 年 9 月 1 日起实施
的《中华人民共和国大气污染防治法》第十二条第二款“前款规定的排污单位排
放大气污染物的种类、数量、浓度有重大改变的，应当及时申报；其大气污染物
处理设施必须保持正常使用，拆除或者闲置大气污染物处理设施的，必须事先报
经所在地的县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门批准。”的规定，基于
此，安溪县环境保护局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第四十六条的规
定于 2014 年 8 月 14 日向三安环保下发安环罚字[2014]24 号《安溪县环境保护局
行政处罚决定书》，给予 3 万元的行政处罚。
C.行政处罚事项对生产经营的影响
根据三安钢铁及子公司受到的行政处罚金额判断，结合三安钢铁环保主管部
门泉州市安溪县环境保护局于 2017 年 9 月 11 日出具的《证明》，上述环保违法
行为不属于重大违法行为。
针对 2013 年三安钢铁烧结厂 3#烧结机因脱硫设施供料设备故障导致烟气排
入环境时出现一个 SO2 小时均值超标的环境污染事故，三安钢铁加强了标准化作
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业，由三安钢铁安全环保部出台《烧结机/球团烟气脱硫设施规范化运行管理考
核办法》，对烧结厂烟气脱硫设施操作规程进行梳理、完善；烧结厂组织开展有
效的培训、考试，提高员工操作技能，并修订完善突发环境事件应急预案。
针对 2014 年三安环保的立磨机粉尘治理设施布袋除尘器出现故障导致除尘
设施不正常运行的环境污染事故，三安环保加强了日常的生产设施检修，并多次
组织开展有效的培训，提高员工环保意识。
上述行政处罚事项对三安钢铁及子公司的生产经营未产生重大不利影响，三
安钢铁及子公司已经按环保监管部门的要求，进行了相应的整改。
（3）最近 3 年相关费用成本支出及未来支出的情况
三安钢铁以高效节能和零排放为目标，近三年在环保项目投资 1,890 万元，
主要包括 1#2#烧结机机尾除尘器改造、1#2#石灰窑炉顶布袋除尘器改造、3#高
炉矿槽槽上除尘改造、3#带冷机区域扬尘治理改造、新成品矿槽下及转运站除尘
风管改造等。
未来 3 年，三安钢铁拟在环保项目投资 1,597 万元，包括烟气电除尘扩容改
造、半干法脱硫系统升级改造、烧结脱硫工艺水系统优化改造、3#烧结机配料室
石灰消化器升级改造、风量转炉二次除尘系统改造等项目；在安全生产、职业健
康方面，三安钢铁拟投资 200 万元，包括职业病危害评价、30MW 职业病防护设
施竣工验收、作业场所职业危害因素检测、职工职业健康体检、安全培训等项目。
6、质量控制情况
（1）质量控制标准
三安钢铁的产品执行国家和企业标准，同时亦可以按照客户的特殊质量要求
组织生产，三安钢铁执行的质量控制标准如下：
产品名称 执行标准号 执行标准名称
热轧带肋钢筋 GB1499.2-2007 钢筋混凝土用第 2 部分：热轧带肋钢筋
热轧光圆钢筋 GB1499.1-2008 钢筋混凝土用第 1 部分：热轧光圆钢筋
低碳钢热轧圆盘条 GB/T701-2008 低碳钢热轧圆盘条
三安钢铁获得的主要质量认证情况如下表：
认证名称 证书号 证书有效期
质量管理体系认证 00215Q24218R0L 2018.7.26
环境管理体系认证 00215E31680R0L 2018.7.26
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
职业健康安全管理体系认证 CQM15S11259R0L 2018.7.26
安全生产标准化三级证书 闽 AQBYJⅢ201400010 2017.12.31
两化融合管理体系 CSAIII-C0917ⅢMSC009001 2020.4.7
测量管理体系认证 CMS 总[2015]AAA995 号 2020.11.4
理化中心实验室认可 CNAS L9088 2022.5.19
（2）质量控制措施
三安钢铁建立了 QEO 管理体系、测量体系及两化融合管理体系等对各部门
的职责做了明细的规定，通过建立外部提供的过程、产品和服务控制程序、生产
工艺管理、过程控制程序、过程监视与测量程序、不合格品控制程序、质量风险
管理程序等对原材料、工序产品及成品的把关、不合格处理均进行了细化。公司
内部通过质量体系、测量体系内审并结合外审发现的问题下发整改通知单并予以
跟踪，促使公司质量体系不断完善。
同时，三安钢铁建立了铁前、钢后 MES 系统，对原燃料、中间产品及成品
的质量实时跟踪、处理，在内部实现了快速、精细、统一的信息化环境。
公司的质量主管部门为质量计量部及技术中心。质量计量部将公司质量目标
分解为 18 个小的质量目标，并分解到主要生产厂，由主要生产厂每月统计完成
情况，同时跟踪每个月质量例会上交办的事项；技术中心对关键质控点每月不定
期检查，以上相关信息均在每月的质量技术例会上通报、考核，以达到不断提升
公司产品质量的目的。
（3）产品质量纠纷情况
报告期内，三安钢铁未出现过重大产品质量纠纷。根据安溪县市场监督管理
局出具的《证明》，三安钢铁在报告期内不存在因违反市场监管法规而受到市场
监督管理局处罚的情形。
7、技术和研发情况
截至本独立财务顾问报告签署日，三安钢铁主要产品生产技术处于大批量生
产阶段。三安钢铁核心技术人员共 19 位，均获得了国家认证的高级工程师资质。
其中：轧钢高级工程师、自动化高级工程师、机械高级工程师各 3 位；炼铁高级
工程师、炼钢高级工程师各 2 位；烧结高级工程师、安全工程高级工程师、化学
工程高级工程师、电气自动化高级工程师、冶金电气高级工程师、冶金机械高级
工程师各 1 位。报告期内核心技术人员未发生重大变动情况。
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
八、立项、环保和行业准入等有关报批事项
三安钢铁原在项目立项和环评批复、竣工环保验收方面存在一定瑕疵，但已
根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《关
于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55 号）等
文件规定履行了认定和备案程序，存在的瑕疵已经消除。具体情况如下：
三安钢铁目前已建成炼铁炼钢项目，包括 2×550m3 高炉、1×1250m3 高炉、
3×50t 转炉；已建成热轧项目，包括 160 万吨棒线材工程（含 100 万吨棒材生产
线 1 条、60 万吨线材生产线 1 条）、高速棒材工程（含 60 万吨高速棒材生产线 1
条）。具体项目和对应产能情况如下：
评估产能（万吨）
序号 项目名称 项目主要建设内容
炼铁 炼钢 热轧
1 1-2#高炉扩容技改工程 2×550m3 高炉
2 1-2#转炉技改工程 2×50t 转炉
3 3#转炉及连铸技改工程 1×50t 转炉
1250m3 炼铁高炉及配套工
4 1×1250m3 高炉
程技术改造
100 万吨棒材生产线 1 条，
5 160 万吨棒线材工程
60 万吨线材生产线 1 条
60 万吨高速棒材生产线 1
6 高速棒材工程
条
上述项目建设时的立项、环评批复及竣工环保验收文件齐备情况如下：
序号 项目名称 立项文件 环评批复文件 竣工环保验收文件
安溪县经济贸易局《关于福建
1-2# 高 炉 扩 三安钢铁有限公司 1#、2#高炉
1 无 无
容技改工程 大修技术改造项目核准的批
复》（安经贸[2010]75 号）
安溪县发展计划局《关于福建
三安钢铁有限公司的转炉技改
项目的批复》（安计[2004]150
1-2# 转 炉 技
2 号）、安溪县发展和改革局《关 无 无
改工程
于福建三安钢铁有限公司转炉
技改项目延期实施的批复》（安
发改[2006]315 号）
3# 转 炉 及 连
3 无 无 无
铸技改工程
4 1250m3 炼铁 《福建省经济贸易委员会关于 《安溪县环境 安溪县环境保护局
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 项目名称 立项文件 环评批复文件 竣工环保验收文件
高 炉 及 配 套 转请办理福建三安钢铁有限公 保护局关于批 《关于福建三安钢
工 程 技 术 改 司 1000 立方米级炼铁高炉及 复福建三安钢 铁有限公司淘汰落
造 配套工程技术改造项目核准的 铁有限公司淘 后炼铁产能置换改
函》； 汰落后炼铁产 建 1000m3 级高炉
《安溪县经济贸易局关于福建 能置换改建 及配套技术改造工
三安钢铁有限公司 1000m3 级 1000m3 级高炉 程竣工环保验收意
炼铁高炉及配套工程技术改造 及配套技术改 见的函》（安环保
项目核准的批复》（安经贸 造工程环境影 [2013]78 号）
[2009]58 号） 响报告书的
函》（安环保
监[2009]37 号）
安溪县发展计划局《关于福建
160 万 吨 棒 三安钢铁有限公司年产 100 万
5 无 无
线材工程 吨棒线材生产线改造项目核准
的批复》（安计[2003]172 号）
安溪县发展和改革局《关于福
高速棒材工 建三安钢铁有限公司高速棒材
6 无 无
程 轧钢生产线项目核准的批复》
（安发改审[2011]5 号）
1、立项、环保手续瑕疵情况
三安钢铁的炼铁炼钢项目及热轧项目，除“1250m3 炼铁高炉及配套工程技
术改造”项目立项、环保手续文件齐备外，其它项目存在立项文件出具单位权限
不够或无立项文件、无环评批复文件及竣工环保验收文件的情形。
2、立项、环保手续存在瑕疵的原因
1-2#转炉技改工程、1-2#高炉扩容技改工程系由三安钢铁原一期、二期项目
技术改造而来，原一期、二期项目建设的立项、环评批复及竣工环保验收情况如
下：
项目名称 立项文件 环评批复文件 竣工环保验收文件
泉州市环保局《关于福 泉州市环保局《中外合
《泉州市计委关于中外合资
建三安钢铁有限公司 资福建三安钢铁有限
福建三安钢铁有限公司规划
一期项目 一期工程环境影响报 公司一期工程项目竣
建设一期项目的批复》（泉
告书的批复》（泉环保 工环境保护验收监测》
计[2001]419 号）
[2001]监 65 号） （泉环验〔2005〕69 号）
福建省发改计划委员会出具
的闽计函[2003]8 号文件；
二期项目 《泉州市发展计划委员会关 无 无
于中外合资福建三安钢铁有
限公司项目的批复》（泉计
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
[2003]191 号）
二期建设项目立项原已于 2003 年 4 月 21 日取得福建省发展计划委员会出具
的闽计函[2003]8 号文件，同意支持三安钢铁项目建设，并委托泉州市发展计划
委员会进行审批管理；并于 2003 年 4 月 30 日取得泉州市发展计划委员会出具的
《泉州市发展计划委员会关于中外合资福建三安钢铁有限公司项目的批复》（泉
计[2003]191 号），批复了该项目的建设。
2004 年 7 月 16 日，国务院颂布《国务院关于投资体制改革的决定》（国发
[2004]20 号），规定于 2004 年 7 月 16 日后建设的新增生产能力的炼铁、炼钢、
轧钢项目由国务院投资主管部门核准。三安钢铁二期建设项目原已于上述规定出
台前取得立项批复，但由于当时福建省内环保主管部门对于上述规定的执行十分
严格，2004 年 12 月三安钢铁向泉州市环保局报送环境影响报告书后，未能取得
环评批复。
由于三安钢铁二期建设项目未获得环评批复，无法办理竣工环保验收手续，
导致其后续的建设项目除三期建设项目（“1250m3 炼铁高炉及配套工程技术改造
工程”）为淘汰落后钢铁产能置换新建产能项目，符合当时的立项和环保要求，
取得了立项、环评批复和竣工环保验收文件外，其他项目无法办理立项和环评手
续。
3、立项、环保手续瑕疵问题的解决情况
2013 年 10 月 6 日，国务院发布了《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指
导意见》 国发[2013]41 号），其中对于已建成的违规产能提出全面清理整顿要求，
规定如下：“各省级人民政府依据行政许可法、土地管理法、环境保护法等法律
法规，以及能源消耗总量控制指标、产业结构调整指导目录、行业规范和准入条
件、环保标准等要求，对产能严重过剩行业建成违规项目进行全面清理，提出整
顿方案并向社会公示后，报发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保
护部等部门备案；对不符合备案要求的，各有关部门要及时反馈意见。”
（1）立项手续瑕疵问题的解决情况
2014 年 9 月 20 日，福建省经济和信息化委员根据工信明电[2014]4 号文要
求印发《关于报送违规项目基本情况的通知》。三安钢铁认真对照上述通知，及
时报送“1-2#高炉扩容技改工程”、“1-2#转炉技改工程”、“3#转炉及连铸技改工
程”、“1000m3 级炼铁高炉及配套工程技术改造”、“160 万吨棒线材工程”、“高速
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
棒材工程”等 6 个已建成违规项目。2014 年 6 月 27 日，福建省人民政府向国家
发展改革委、工业和信息化部上报《福建省人民政府关于清理产能严重过剩行业
违规建设项目的函》（闽政函[2014]44 号），函中附件《福建省产能过剩行业违规
项目基本情况表》已经含有福建三安钢铁有限公司上报的 6 个已建成违规项目，
该文件也同时抄送国土资源部、环境保护部。
2015 年 6 月 29 日国家发改委和国家工信部联合下发《国家发展改革委、工
业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发
改产业[2015]1494 号），对三安钢铁报送的违规项目提出处理意见：“符合产业结
构调整指导目录、钢铁行业规范和准入条件、环保等要求的，请有关地区统一合
并办理项目备案手续；部分装备未达到产业结构调整指导目录准入标准，但不属
于淘汰类的，请有关地区按规定办理有限期的项目备案手续后，督促企业在不新
增产能的前提下，限期实施技术升级（具体是，备案手续有效期为项目装备的一
代服役期，期满后备案文件失效，如企业按产业结构调整指导目录、钢铁行业规
范条件等规定实施技术升级的，由地方政府按规定办理备案手续）；存在产业结
构调整指导目录淘汰类装备的，有关地区不予备案，并督促企业加快淘汰。”文
件中针对三安钢铁的具体意见如下表：
评估产能（万吨）
建成违规项目 处理意见
炼铁 炼钢 热轧
（一）符合产业结构调整目录、钢铁行业规范和准入条件、环保等要求
1000m3级炼铁高炉及配
100 - -
套工程技术改造 由地方政府按规
160万吨棒线材工程 - - 160 定办理备案手续
高速棒材工程 - -
（二）部分装备未达到产业结构调整指导目录准入标准等要求
1-2#高炉扩容技改工程 140 - - 由地方政府按规
定办理有限期备
1-2#转炉技改工程 - 150 -
案手续后，督促
企业在不新增产
3#转炉及连铸技改工程 - 80 - 能的前提下，限
期实施技术升级
2015 年 7 月 16 日，福建省发改委和福建省经信委联合下发《福建省发展和
改革委员会、福建省经济和信息化委员会关于转发国家发展改革委、工业和信息
化部对钢铁违规项目清理意见的通知》（闽发改工业[2015]473 号），向通知接收
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位福州、泉州、三明、龙岩、宁德市发改委、经信委提出工作要求：“一、按
照我省项目投资管理规定，由当地政府投资主管部门重新办理有关项目备案手续
（若原备案符合国家评估产能、处理意见等要求，可不重新办理），并督促企业
按照国家化解产能过剩矛盾工作要求，抓紧完善项目用地、环评、能评等手续”。
2015 年 7 月 27 日，泉州市发改委和泉州市经信委联合下发《关于转发<福
建省发展和改革委员会福建省经济和信息化委员会关于转发国家发展改革委 工
业和信息化部对钢铁违规项目清理意见的通知>的通知》（泉发改[2015]191 号），
向通知接收单位安溪县发改局、经贸局提出工作要求：“请结合清理意见，抓紧
组织并指导辖区内企业重新办理有关项目备案手续（若原备案符合国家产能、处
理意见等要求，可不重新办理）”。
截至 2016 年 1 月，三安钢铁已根据上述要求对有关项目重新办理了备案手
续，具体如下：
项目名称 备案文件 备案时间
1-2#高炉扩容技改工程 闽经贸备[2015]c09009 号 2015 年 12 月 24 日
1-2#转炉技改工程 闽经贸备[2015]c09010 号 2015 年 12 月 24 日
3#转炉及连铸技改工程 闽经贸备[2015]c09008 号 2015 年 12 月 24 日
3
1000m 级炼铁高炉及配
闽经贸备[2015]c09011 号 2015 年 12 月 24 日
套工程技术改造
160 万吨棒线材工程 闽发改备[2016]c09004 号 2016 年 1 月 13 日
高速棒材工程 闽发改备[2016] c09005 号 2016 年 1 月 13 日
根据上述文件，三安钢铁建设的部分项目立项程序因历史遗留原因存在未立
项或立项审批权限不够的情况，但经国家发改委和国家工信部进行合规化认定
后，三安钢铁的建成违规项目均已重新取得备案文件，上述项目的立项程序瑕疵
已经消除。
（2）环保手续瑕疵问题的解决情况
2014 年 4 月 18 日，国家环保部发出《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中
加强环保管理的通知》（环发[2014]55 号），要求严格开展违规项目环保认定和备
案，关于建成违规项目，要求如下：“环境保护部依据省级人民政府整顿方案开
展建成违规项目环保备案，对于符合《建成违规项目环保备案条件》中红线条件
及必要条件的，予以环保备案，加强日常环保监管；对于不符合红线条件的，不
予备案。对于符合红线条件但不符合必要条件的，省级人民政府整顿方案中应明
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
确整改计划及时限，我部予以有条件备案；项目整改完成后应当向我部报告，并
向社会公开；项目整改后仍不能符合污染物排放标准和特别排放限值等有关规定
的，不予备案，按照《意见》规定予以淘汰。”
2014 年 6 月 27 日，福建省人民政府向国家发改委和国家工信部上报了《福
建省人民政府关于清理产能严重过剩行业违规建设项目的函》（闽政[2014]44
号），其中包括了三安钢铁“1-2#高炉扩容技改工程”、“1-2#转炉技改工程”、“3#
转炉技改工程”、“1000m3 级炼铁高炉及配套工程技术改造”、“160 万吨棒线材工
程”、“高速棒材工程”等 6 个已建成违规项目，同时该文件抄报了国土资源部和
环境保护部。
2014 年 9 月 8 日，国家环保部办公厅复函福建省人民政府办公厅《关于化
解产能严重过剩矛盾相关工作的复函》（环办函[2014]1134 号），要求福建省填报
申请认定和备案的违规项目相关信息，并向社会公示后报国家环保部。
三安钢铁按照环办函[2014]1134 号文要求，逐条对照钢铁行业“建成违规项
目环保备案条件”，逐级向上级环保主管部门申请环保备案：2014 年 10 月 17 日
-10 月 21 日在安溪县环保局审核并公示；2014 年 10 月 28 日-11 月 3 日在泉州市
环保局审核并公示；2015 年 3 月 16 日-3 月 20 日在福建省环保厅审核并公示。
2015 年 3 月 26 日，福建省环保厅上报国家环保部（闽环防函[2015]50 号）备案，
国家环保部没有不同意见。三安钢铁上述 6 个建成违规项目的环保手续的瑕疵已
经消除。
4、三安钢铁办理有限期备案手续的三个项目的备案手续有效期，以及备案
文件失效后无法按规定办理备案手续的风险和拟采取的应对措施
（1）三安钢铁办理有限期备案手续的三个项目情况
据上所述，三安钢铁“1-2#高炉扩容技改工程”、“1-2#转炉技改工程”和“3#
转炉及连铸技改工程”的处理意见为“由地方政府按规定办理有限期备案手续后，
督促企业在不新增产能的前提下，限期实施技术升级”。
根据中冶华天工程技术有限公司和三钢集团的确认，三安钢铁办理有限期备
案手续的三个项目的一代服役期及备案手续有效期如下：
评估产能（万吨）
项目名称 一代服役期 备案有效期
炼铁 炼钢 热轧
1-2#高炉扩容技改工程 140 - - 自2012年10月 至2022年10月
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至2022年10月
自2009年3月
1-2#转炉技改工程 - 150 - 至2024年3月
至2024年3月
自2011年8月
3#转炉及连铸技改工程 - 80 - 至2026年8月
至2026年8月
根据国家发改委、工信部联合发布的《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业
违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494 号），上述办理有限期备案手续
的三个项目的备案文件将在项目装备的一代服役期满后失效，因此，上述三个项
目存在备案文件失效后无法按规定办理备案手续的风险。但如果三安钢铁能按产
业结构调整指导目录、钢铁行业规范条件等规定实施技术升级的，可以由地方政
府按规定办理备案手续。
（2）三安钢铁拟采取的应对措施
①三安钢铁对上述办理有限期备案手续的三个项目进行配套设置改造，以更
好地实现节能减排。
根据国家发改委、工信部联合发布的《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业
违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494 号）的精神，三安钢铁积极对
相关项目进行整改，投入大量资金对 1-2#高炉扩容技改工程、1-2#转炉技改工程、
3#转炉及连铸技改工程等三个项目的配套设施进行改造和技术升级，以更好地实
现节能减排。
安溪县经济和信息化局于 2016 年 9 月 14 日上报给泉州市经济和信息化委员
会的《关于福建三安钢铁有限公司有关技改项目实施情况的报告》（安经信
[2016]31 号）中确认：“福建三安钢铁有限公司 1-2#高炉扩容技改工程、1-2#转
炉技改工程和 3#转炉及连铸技改工程等 3 个项目在建成投产后，为了更好地节
能和减排，又进行配套设置的改造。……福建三安钢铁有限公司严格执行国家钢
铁行业的能耗标准和环保排放标准等有关产业政策，进一步抓好项目的日常技术
改造与升级工作，确保能耗、环保等指标符合国家标准；福建三安钢铁有限公司
将在一代服役期限满的前三年拟定技术升级改造方案，并报相关职能部门批准后
实施。”
②三安钢铁将实施产能置换方案，实施技术升级，淘汰落后产能
根据冶金控股于 2017 年 11 月 21 日转报福建省经信委的《关于三钢集团实
施钢铁产能置换方案的函》（闽冶综[2017]388 号），三钢集团拟实施钢铁产能置
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
换方案，其中包括三安钢铁拟淘汰 1#550m高炉、2#550m高炉（即上述 1-2#高
炉扩容技改工程）和 3#1000m高炉，新建 3#1200m高炉和 4#1250m高炉。
2017 年 12 月 25 日，福建省经信委以《关于同意三钢集团产能置换方案的
复函》（闽经信函产业[2017]1173 号）复函冶金控股：“按照《国务院关于化解产
能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）和《工业和信息化部关于印发
部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业[2015]127 号）要
求，经审核并报请福建省人民政府确认后，我委已在委门户网站对三钢集团产能
置换方案进行公告。请你公司指导企业按照有关规定办理项目备案、环评等相关
手续，并按时淘汰落后和过剩产能项目。”根据该文件，三安钢铁 1-2#高炉扩容
技改工程的产能置换方案已获得福建省经信委的同意批复，并已经福建省人民政
府确认。
此外，由于目前三安钢铁的 1-2#转炉技改工程、3#转炉及连铸技改工程距一
代服役期满的时间较长，因而未被列入上述三钢集团产能置换方案。
2018 年 1 月 31 日，三安钢铁出具《承诺函》，承诺：“1、公司‘1-2#高炉扩
容技改工程’的产能置换方案已获得福建省经济和信息化委员会的同意批复（闽
经信函产业[2017]1173 号），并经福建省人民政府确认。公司将严格按照产能置
换方案实施技术升级，并按照有关规定向政府有关主管部门办理项目备案、环评
等相关手续。2、公司将在‘1-2#转炉技改工程’和‘3#转炉及连铸技改工程’一代服
役期限届满的前三年拟定技术升级改造方案，报请有关部门审批后实施技术升
级，并按照有关规定向政府有关主管部门办理项目备案、环评等相关手续。”
九、资产许可和被许可情况
（一）许可他人使用自己所有的资产情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，三安钢铁不存在许可他人使用自己所有
资产的情况。
（二）作为被许可方使用他人资产情况
报告期内，三安钢铁取得三钢闽光授权许可，使用注册商标为“闽光”的文
字商标及“ ”的图形商标，用于其普通金属及合金、金属建筑材料、铁轨用
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金属材料的生产销售。双方就该商标授权每年签订《注册商标使用许可合同》，
约定三安钢铁按照许可使用商标的商品数量以人民币 15 元/吨（含税）的标准向
三钢闽光支付商标使用费，许可使用周期为 1 年。
序 商标注 商标文字 《商标注册
核定使用商品或服务 注册有效期限
号 册人 或图样 证》注册号
第 6 类：普通金属及
三钢闽 自 2013 年 10 月 21 日
1 第 662547 号 其合金；金属建筑材
光 至 2023 年 10 月 20 日
料；铁轨用金属材料。
第 6 类：普通金属及
三钢闽 自 2013 年 10 月 21 日
2 第 662548 号 其合金；金属建筑材
光 至 2023 年 10 月 20 日
料；铁轨用金属材料。
报告期内，双方未因履行该合同发生过任何争议或违约行为。截至本独立财
务顾问报告签署之日，2018 年新签订《注册商标使用许可合同》正在正常履行
中（到期日：2018 年 12 月 31 日），预计本次交易不会对该许可合同的履行产生
不利影响，且许可合同在许可范围、使用稳定性、协议安排方面均具有合理性，
不会影响三安钢铁的持续经营。
十、债权债务转移情况
本次交易中，三钢闽光拟收购三安钢铁 100%的股权，三安钢铁的企业法人
地位不发生变化，故不涉及债权债务转移。本次交易完成后，三安钢铁的债权债
务仍将由三安钢铁享有和承担。
十一、涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，三安钢铁存在以下诉讼案件及进展情况如
下：
1、“(2015)泉民初字第 995 号”民事诉讼案件的基本情况
2014 年 5 月 26 日，原告民生银行泉州分行与作为被告的三安钢铁签订《综
合授信合同》（编号：2014 年泉综授字 252 号），合同约定，三安钢铁在授信有
效期内可向原告申请使用的最高授信额度为 6 亿元整，最高授信额度的有效使用
期限为一年，自 2014 年 5 月 26 日至 2015 年 5 月 26 日；在合同约定的授信期限
和最高授信额度内，三安钢铁可一次或分次使用授信额度，民生银行泉州分行经
审查认为符合合同约定，应当与三安钢铁签订相应的授信业务的具体合同或协
议；在合同履行过程中，若三安钢铁的经营状况恶化或已经发生重大经营困难，
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民生银行泉州分行有权调整或取消授信额度，以及对合同项下三安钢铁已提取的
全部借款要求提前清偿。
根据民生银行泉州分行提交的《民事起诉状》及证据材料，2014 年 5 月 26
日，民生银行泉州分行与福建省三明市物资再生利用有限公司（以下简称“三明
物资”）签订《商业汇票贴现协议》（编号：2014 年泉贴总字 299 号），协议约定，
该协议的贴现额度为《综合授信合同》（编号：2014 年泉综授字 252 号）中民生
银行泉州分行授予三安钢铁的用于贴现业务的额度；汇票贴现后民生银行泉州分
行即有权根据票据法等有关法律法规行使票据项下的权利，若已贴现的商业汇票
遭拒付，三明物资将按协议约定向民生银行泉州分行承担支付责任；若民生银行
泉州分行收到商业汇票项下款项的时间超过本协议约定的期限，则民生银行泉州
分行有权向三明物资追索逾期利息，逾期罚息按垫付的票款每日万分之五的利率
计收。
根据民生银行泉州分行提交的《民事起诉状》及证据材料，2014 年 11 月 26
日、2014 年 11 月 28 日，三明物资以四张票面金额合计为 3,000 万元的商业承兑
汇票向民生银行泉州分行办理商业汇票贴现。上述商业汇票到期后，出票人三明
市三源物资贸易有限公司无法支付商业汇票融资款。
2015 年 6 月 3 日，民生银行泉州分行递交《民事起诉状》，其将三安钢铁、
三明物资、三明市三源物资贸易有限公司、福建月亮湾文化产业集团有限公司等
四家公司及彭根发、王琪原、彭英龙、彭英俊、王浩、上官建雄等六名自然人列
为被告起诉至福建省泉州市中级人民法院（以下简称“泉州中院”），其诉讼请求
如下：①请求判令三明物资向原告偿还商业汇票融资款 3,000 万元，并支付自汇
票到期日至实际还款日的欠息；②请求判令三明物资向原告支付原告为实现债权
而支付的律师费用、差旅费、担保费用和其他费用；③请求判令三明市三源物资
贸易有限公司对上述债务承担连带偿还责任；④请求判令三安钢铁对三明物资的
上述债务承担连带偿还责任；⑤请求判令彭根发、王琪原、彭英龙、彭英俊、福
建月亮湾文化产业集团有限公司对三明物资的上述债务承担连带偿还责任；⑥请
求依法拍卖、变卖王浩、上官建雄提供的质押物（即福建月亮湾文化产业集团有
限公司 70%、30%股权），并就其拍卖所得优先受偿；⑦请求判令由上述十名被
告承担本案诉讼费用。
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根据原告民生银行泉州分行提交的《民事起诉状》及证据材料，民生银行泉
州分行诉称在三明物资申请贴现业务时，三安钢铁向该银行出具了《额度占用确
认函》，《额度占用确认函》中明确三安钢铁同意三明物资作为持票人，向该银行
办理上述商业汇票贴现业务，占用三安钢铁的授信额度；同时，民生银行泉州分
行诉称三安钢铁承诺对于上述授信额度占用事宜，《综合授信合同》（编号：2014
年泉综授字 252 号）项下的担保人已知晓并同意。
民生银行泉州分行提交的证据材料显示：①2014 年 5 月 26 日（即三安钢铁
与民生银行泉州分行签订《综合授信合同》的同日），自然人彭根发、王琪原、
彭英龙、彭英俊分别与民生银行泉州分行签订《最高额担保合同》（编号分别为：
2014 年泉高保字 252A 号、2014 年泉高保字 252B 号、2014 年泉高保字 252C 号、
2014 年泉高保字 252D 号），上述四人分别为三安钢铁与民生银行泉州分行在
2014 年 5 月 26 日至 2017 年 5 月 26 日期间签订的所有合同项下的债务提供最高
额连带保证责任担保。②2014 年 10 月 26 日，福建月亮湾文化产业集团有限公
司与民生银行泉州分行签订《最高额保证合同》（编号：2014 年泉高保字 252E
号），福建月亮湾文化产业集团有限公司为三安钢铁与民生银行泉州分行在 2014
年 10 月 26 日至 2017 年 5 月 26 日期间发生的债务提供最高额连带保证责任担保。
③2014 年 10 月 26 日，自然人王浩、上官建雄分别与民生银行泉州分行签订《最
高额质押合同》（编号分别为：2014 年泉高质字 252A 号、2014 年泉高质字 252B
号），王浩、上官建雄分别将其所持有的福建月亮湾文化产业集团有限公司 70%
股权（出资额 4,900 万元）、30%股权（出资额 2,100 万元）质押给民生银行泉州
分行，为三安钢铁与民生银行泉州分行在 2014 年 10 月 26 日至 2017 年 5 月 26
日期间发生的债务提供最高额质押担保。上述股权质押于 2015 年 3 月 17 日在三
明市工商行政管理局办理了股权出质设立登记手续。
此外，民生银行泉州分行提交的证据材料显示，在上述《额度占用确认函》
中，均加盖有“福建三安钢铁有限公司”印章和“有权签字人”的印鉴，在三明
物资向该银行申请贴现的四张商业承兑汇票中，三安钢铁均为收款人和背书人。
2、“(2015)泉民初字第 1083 号”民事诉讼案件的基本情况
如前所述，2014 年 5 月 26 日，民生银行泉州分行与三安钢铁签订《综合授
信合同》（编号：2014 年泉综授字 252 号）。2014 年 5 月 26 日，民生银行泉州分
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
行与三明物资签订《商业汇票贴现协议》（编号：2014 年泉贴总字 299 号），协
议约定，该协议的贴现额度为《综合授信合同》（编号：2014 年泉综授字 252 号）
中民生银行泉州分行授予三安钢铁的用于贴现业务的额度。
2014 年 5 月 26 日，三钢集团与民生银行泉州分行签订《最高额保证合同》
（编号：2014 年泉高保字 252 号），三钢集团同意为三安钢铁与民生银行泉州分
行签订的《综合授信合同》（编号：2014 年泉综授字 252 号）项下的债务提供最
高额连带保证责任担保，被担保的主债权发生期间为 2014 年 5 月 26 日至 2015
年 5 月 26 日。
根据民生银行泉州分行提交的《民事起诉状》及证据材料，在 2014 年 12
月 17 日至 2015 年 3 月 13 日期间，三明物资合计 14 次将票面金额合计为 29,600
万元的商业承兑汇票向民生银行泉州分行办理商业汇票贴现。民生银行泉州分行
根据上述《综合授信合同》《商业汇票贴现协议》的约定，认为其有权宣布上述
汇票融资款债务提前到期，遂于 2015 年 6 月 19 日出具《民事起诉状》，将三安
钢铁、三钢集团、三明物资、三明市三源物资贸易有限公司、福建月亮湾文化产
业集团有限公司等五家公司及彭根发、王琪原、彭英龙、彭英俊、王浩、上官建
雄等六名自然人列为被告起诉至泉州中院，其诉讼请求如下：①请求判令三明物
资向原告偿还商业汇票融资款 29,600 万元，并支付自汇票到期日至实际还款日
的欠息；②请求判令三明物资向原告支付原告为实现债权而支付的律师费用、差
旅费、担保费用和其他费用；③请求判令三安钢铁对三明物资的上述债务承担连
带偿还责任；④请求判令三明市三源物资贸易有限公司对上述债务承担连带偿还
责任；⑤请求判令彭根发、王琪原、彭英龙、彭英俊、福建月亮湾文化产业集团
有限公司、三钢集团对三明物资的上述债务承担连带偿还责任；⑥请求依法拍卖、
变卖王浩、上官建雄提供的质押物（即福建月亮湾文化产业集团有限公司 70%、
30%股权），并就其拍卖所得优先受偿；⑦请求判令由上述十一名被告承担本案
诉讼费用。
根据原告民生银行泉州分行提交的《民事起诉状》及证据材料，民生银行泉
州分行诉称在三明物资申请贴现业务时，三安钢铁向该银行出具了《额度占用确
认函》，《额度占用确认函》中明确三安钢铁同意三明物资作为持票人，向该银行
办理上述商业汇票贴现业务，占用三安钢铁的授信额度；同时，民生银行泉州分
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
行诉称三安钢铁承诺对于上述授信额度占用事宜，《综合授信合同》（编号：2014
年泉综授字 252 号）项下的担保人已知晓并同意。
此外，民生银行泉州分行提交的证据材料显示，在上述《额度占用确认函》
中，均加盖有“福建三安钢铁有限公司”印章和“有权签字人”的印鉴，在三明
物资向该银行申请贴现的商业承兑汇票中，三安钢铁均为收款人和背书人。
3、前述两宗案件的进展情况
三安钢铁、三钢集团确认，为担保三安钢铁与民生银行泉州分行于 2014 年
5 月 26 日签订的《综合授信合同》（编号：2014 年泉综授字 252 号）项下的全部
债务，仅由三安钢铁的控股股东三钢集团与民生银行泉州分行签订了编号为
“2014 年泉高保字 252 号”《最高额保证合同》，由三钢集团向民生银行泉州分
行提供最高额连带责任保证，三安钢铁并未委托或许可任何其他第三方为该《综
合授信合同》项下的全部或部分债务提供保证或质押担保；三安钢铁在收到泉州
中院送达的诉讼资料之前，不知除三钢集团外的任何第三方为该《综合授信合同》
提供任何形式的担保，未向民生银行泉州分行提交盖有三安钢铁印章的《额度占
用确认函》，未收到过任何涉案商业承兑汇票，亦未将涉案商业承兑汇票背书给
任何第三方。三安钢铁认定其印章被第三方伪造，第三方涉嫌严重刑事犯罪。
为维护自身合法权益，三安钢铁于 2015 年 6 月 24 日向公安机关报案。2015
年 6 月 26 日，安溪县公安局出具《立案决定书》和《立案告知书》（安公(湖头)
立字[2015]00113 号），决定对三安钢铁印章被伪造一案进行侦查。
2017 年 9 月 30 日，三安钢铁收到泉州中院送达的《民事判决书》（(2015)
泉民初字第 995 号）。根据该《民事判决书》，泉州中院认为，诉争《额度占用确
认函》上“福建三安钢铁有限公司”公章和“洪荣勇印”私章，以及《商业承兑
汇票》上“福建三安钢铁有限公司财务专用章”和“肖绍康印”私章，与三安钢
铁使用的公章、私章不是同一枚印章，即存在伪造三安钢铁的公章、私章情形，
三安钢铁据此向安溪县公安局报案，安溪县公安局也立案侦查；按鉴定结论，三
安钢铁并未同意三明物资占用其授信额度，也就未与民生银行泉州分行发生本案
债权债务关系；按民生银行泉州分行提供的《最高额保证合同》、《最高额质押合
同》，福建月亮湾文化产业集团有限公司、彭根发、王琪原、彭英龙、彭英俊、
王浩、上官建雄等均是为三安钢铁的债务提供保证、质押，由于本案三安钢铁与
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
民生银行泉州分行未发生债务，故上述当事人在本案中均不承担民事责任。泉州
中院判决如下：①被告三明物资应于本判决生效后十日内支付原告民生银行泉州
分行商业汇票融资款 3,000 万元并支付自每笔汇票到期之日起至实际还款之日的
利息（按《商业汇票贴现协议》约定计算）；②三明物资应于本判决生效后十日
内支付民生银行泉州分行因委托律师而支付的律师费 60,000 元；③驳回民生银
行泉州分行其他诉讼请求。案件受理费 191,800 元，由民生银行泉州分行负担
31,800 元，三明物资负担 160,000 元。鉴定费 81,000 元，由民生银行泉州分行负
担。
2017 年 9 月 30 日，三安钢铁收到泉州中院送达的《民事判决书》（(2015)
泉民初字第 1083 号）。根据该《民事判决书》，泉州中院认为，诉争《额度占用
确认函》上“福建三安钢铁有限公司”公章和“洪荣勇印”私章，以及《商业承
兑汇票》上“福建三安钢铁有限公司财务专用章”和“肖绍康印”私章，与三安
钢铁使用的公章、私章不是同一枚印章，即存在伪造三安钢铁的公章、私章情形，
三安钢铁据此向安溪县公安局报案，安溪县公安局也立案侦查；按鉴定结论，三
安钢铁并未同意三明物资占用其授信额度，也就未与民生银行泉州分行发生本案
债权债务关系；按民生银行泉州分行提供的《最高额保证合同》《最高额质押合
同》，三钢集团、福建月亮湾文化产业集团有限公司、彭根发、王琪原、彭英龙、
彭英俊、王浩、上官建雄等均是为三安钢铁的债务提供保证、质押，由于本案三
安钢铁与民生银行泉州分行未发生债务，故上述当事人在本案中均不承担民事责
任。泉州中院判决如下：①被告三明物资应于本判决生效后十日内支付原告民生
银行泉州分行商业汇票融资款 29,600 万元并支付自每笔汇票到期之日起至实际
还款之日的利息（按《商业汇票贴现协议》约定计算）；②三明物资应于本判决
生效后十日内支付民生银行泉州分行因委托律师而支付的律师费 592,000 元；③
驳回民生银行泉州分行其他诉讼请求。案件受理费 1,521,800 元，由民生银行泉
州分行负担 221,800 元，三明物资负担 1,300,000 元。鉴定费 245,000 元，由民生
银行泉州分行负担。
就“(2015)泉民初字第 995 号”民事诉讼案件，2017 年 10 月，民生银行泉
州分行向泉州中院递交了《民事上诉状》，其向福建省高级人民法院提起上诉，
民生银行泉州分行的诉讼请求如下：①判决撤销泉州中院作出的“(2015)泉民初
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
字第 995 号”民事判决书第三项判决，并改判支持上诉人一审全部诉讼请求；②
判令被上诉人（即本案一审中的十名被告）承担本案一审、二审全部诉讼费用（包
括鉴定费用）。
就“(2015)泉民初字第 1083 号”民事诉讼案件，2017 年 10 月，民生银行泉
州分行向泉州中院递交了《民事上诉状》，其向福建省高级人民法院提起上诉，
民生银行泉州分行的诉讼请求如下：①判决撤销泉州中院作出的“(2015)泉民初
字第 1083 号”民事判决书第三项判决，并改判支持上诉人一审全部诉讼请求；
②判令被上诉人（即本案一审中的十一名被告）承担本案一审、二审全部诉讼费
用（包括鉴定费用）。
2017 年 10 月，民生银行泉州分行已就上述“(2015)泉民初字第 995 号”、“(2015)
泉民初字第 1083 号”两宗民事诉讼案件向泉州中院递交了上诉状，向福建省高级
人民法院提起上诉，上述两宗民事诉讼案件的一审判决尚未生效。2017 年 10 月
23 日，泉州中院发布公告，向福建省三明市物资再生利用有限公司（以下简称“三
明物资”）、三明市三源物资贸易有限公司、福建月亮湾文化产业集团有限公司、
彭根发、王琪原、彭英龙、彭英俊、王浩、上官建雄 9 名被上诉人公告送达上诉
状副本，公告期为自公告之日起 60 日。截至本独立财务顾问报告签署日，福建
省高级人民法院已受理该两宗案件的上诉，该两宗案件正在二审审理中。
根据泉州中院作出的《民事判决书》，在上述“(2015)泉民初字第 995 号”、
“(2015)泉民初字第 1083 号”两宗民事诉讼案件中，诉争《额度占用确认函》
上“福建三安钢铁有限公司”公章和“洪荣勇印”私章，以及《商业承兑汇票》
上“福建三安钢铁有限公司财务专用章”和“肖绍康印”私章，与三安钢铁使用
的公章、私章不是同一枚印章，即存在伪造三安钢铁的公章、私章情形；按鉴定
结论，三安钢铁并未同意三明物资占用其授信额度，也就未与民生银行泉州分行
发生上述两宗案件诉争的债权债务关系；民生银行泉州分行要求三安钢铁、三钢
集团对三明物资的债务承担连带偿还责任的诉求难以得到人民法院的支持，上述
两宗民事诉讼案件不会对本次重组构成实质性法律障碍。
4、“(2016)闽 0503 民初 8309 号”民事诉讼案件
原告三安钢铁起诉被告民生银行泉州分行、民生银行侵权责任纠纷一案，已
于 2016 年 10 月 31 日获得泉州市丰泽区人民法院出具的《受理案件通知书》(2016)
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
闽 0503 民初 8309 号）。
三安钢铁诉称：2015 年 6 月 16 日，民生银行泉州分行从三安钢铁开立于民
生银行泉州分行营业部的结算账户中以对公贷款扣款的名义，擅自扣划 了
580,320.10 元；民生银行泉州分行出具的《对公贷款扣款回单》显示，三安钢铁
尚欠贷款本金余额 14,419,679.9 元。2015 年 6 月 21 日，民生银行泉州分行再次
从该账户擅自扣划 1,590.30 元。其后三安钢铁发现，中国人民银行征信中心企业
征信系统显示由民生银行提供的三安钢铁欠息记录，多家银行因此将发放给三安
钢铁的贷款列为关注类债务。三安钢铁经自查，未发现有向民生银行及其下属的
任何分支机构申请贷款并在到期后逾期未还从而产生欠息的问题，遂多次要求民
生银行泉州分行返还扣划的款项，并要求撤销其不良征信记录，均被拒绝。三安
钢铁遂向泉州市丰泽区人民法院起诉，请求法院判令：①民生银行泉州分行立即
返还扣划的款项共计 581,910.4 元，并赔偿自 2015 年 6 月 21 日起至实际返还之
日止的贷款利息损失（按同期贷款利率 5.1%上浮 10%计算，暂计至 2016 年 10
月 20 日，为 44,161.67 元）；②两被告立即撤销在中国人民银行征信中心企业征
信系统中三安钢铁的欠息记录；③本案诉讼费由两被告承担。
三安钢铁于 2017 年 12 月 7 日收到泉州市丰泽区人民法院送达的《民事判决
书》（案号：(2016)闽 0503 民初 8309 号），泉州市丰泽区人民法院判决如下：①
被告民生银行泉州分行应于判决生效之日起十日内返还原告三安钢铁扣划的款
项 581,910.4 元，并赔偿三安钢铁自 2015 年 6 月 21 日起至实际返还之日止按银
行同期同类贷款基准利率计算的利息损失；②被告民生银行泉州分行、民生银行
应于判决生效之日起三十日内撤销原告三安钢铁在中国人民银行征信中心金融
信用信息基础数据库的欠息记录；③驳回三安钢铁的其他诉讼请求。案件受理费
10,061 元，由三安钢铁负担 61 元，由民生银行泉州分行负担 10,000 元。
2017 年 12 月，民生银行泉州分行向泉州市丰泽区人民法院递交了《民事上
诉状》，向泉州中院提起上诉。民生银行泉州分行的上诉请求如下：①判令撤销
泉州市丰泽区人民法院“(2016)闽 0503 民初 8309 号”民事判决，发回重审或改判
驳回三安钢铁一审全部诉讼请求；②判令三安钢铁承担该案一审、二审的全部诉
讼费用。截至本独立财务顾问报告签署之日，泉州市丰泽区人民法院正在办理
向泉州中院移送该宗案件材料的相关手续。
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
鉴于该案件的诉讼标的金额较小，三安钢铁败诉的可能性较小，不会对三安
钢铁的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，因此，该案件不属于
重大诉讼案件，也不会对本次重组构成实质性障碍。
截至本独立财务顾问报告签署之日，除上述诉讼外，三安钢铁及其子公司不
存在其他尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况。
5、三安钢铁建立了相应的内控制度和风险防范制度
三安钢铁为进一步加强印章管理，保证印章使用的合法性、严肃性和可靠性，
杜绝违法行为，维护公司利益，采取了以下措施：
（1）三安钢铁制定了《印章管理规定》，对三安钢铁及其下属单位的印章制
发、印章使用、印章管理、违规处理事项等作出了详细的规定，对公司生产经营
过程中的用印行为进行严格的规范。
（2）建立严格的授权审批控制制度。三安钢铁制定了严格的用印审批流程，
用印流程由申请用印单位发起，经各层级领导逐级审核同意后，呈报公司董事长
或总经理（公司党委印章需呈报党委书记）审批通过后由办公室盖章。
（3）建立财产保护控制制度。三安钢铁设立了专门的签章室，配备相应的
监控、防盗等设施，严防公司印章被盗或丢失。
三安钢铁已经建立了相应的内控制度和风险防范制度，并能够得到贯彻执
行，上述内控制度和风险防范制度是有效的。
十二、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、三安钢铁最近三年的股权交易情况
三安钢铁最近三年不存在股权交易的情况。
2、三安钢铁最近三年的增资情况
三安钢铁最近三年不存在增资的情况。
3、三安钢铁最近三年的资产评估或改制情况
（1）最近三年的资产评估或改制情况
受三钢闽光的委托，就三钢闽光拟发行股份购买资产涉及的三安钢铁股东的
全部权益之经济行为，中兴评估对三安钢铁股东的全部权益在评估基准日 2015
年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，于 2015 年 7 月 16 日出具了《福建三钢闽
光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
权益价值的评估报告》（闽中兴评字（2015）第 1009 号）。
该次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论，三安钢铁的股东全部权
益价值评估值为 134,879.96 万元，较净资产账面价值 120,610.07 增值 14,269.89
万元，增值率 11.83 %。
除上述资产评估外，三安钢铁最近三年无其他资产评估情况。
三安钢铁最近三年无改制事项。
（2）本次评估与上述评估差异的合理性分析
本次交易对三安钢铁的股东全部权益价值的评估采用收益法和资产基础法
两种方法，最终选取资产基础法的评估结果作为结论。经采用资产基础法评估，
三安钢铁的股东全部权益价值评估值为 276,154.58 万元，较三安钢铁净资产账面
价值 201,987.48 万元评估增值 74,167.10 万元，评估增值率 36.72%。与前次评估
差异比较情况如下：
单位：万元
序 基准日 2015 年 3 月 31 日 基准日 2017 年 8 月 31 日 其中： 评估增值差
项目 评估差异值
号 账面价值 评估价值 账面价值 评估价值 账面值差异 异
1 流动资产 100,975.32 101,425.37 189,569.54 197,617.39 96,192.02 88,594.22 7,597.80
2 非流动资产 395,045.19 408,380.21 349,707.42 413,079.13 4,698.92 -45,337.77 50,036.69
其中：可供出售金融资
3 - - - - - - -
产净额
4 持有至到期投资净额 - - - - - - -
5 长期应收款净额 - - - - - - -
6 长期股权投资净额 9,000.00 10,247.72 4,050.00 5,865.73 -4,381.99 -4,950.00 568.01
7 投资性房地产净额 754.97 1,019.96 473.80 664.58 -355.38 -281.17 -74.21
8 固定资产净额 348,383.45 349,046.17 312,001.57 362,138.21 13,092.04 -36,381.88 49,473.92
9 在建工程净额 12,860.15 10,592.10 537.76 530.27 -10,061.83 -12,322.39 2,260.56
10 工程物质净额 - - - - - - -
11 固定资产清理 - - - - - - -
12 生产性生物资产净额 - - - - - - -
13 油气资产净额 - - - - - - -
14 无形资产净额 16,883.91 30,340.58 21,273.71 33,930.94 3,590.36 4,389.80 -799.44
15 开发支出 - - - - - - -
16 商誉净额 - - - - - - -
17 长期待摊费用 24.38 24.38 22.36 22.36 -2.02 -2.02 -
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 基准日 2015 年 3 月 31 日 基准日 2017 年 8 月 31 日 其中： 评估增值差
项目 评估差异值
号 账面价值 评估价值 账面价值 评估价值 账面值差异 异
18 递延所得税资产 6,612.43 6,583.40 6,004.12 4,582.94 -2,000.46 -608.31 -1,392.15
19 其他非流动资产 525.90 525.90 5,344.10 5,344.10 4,818.20 4,818.20 -
20 资产总计 496,020.51 509,805.58 539,276.96 610,696.52 100,890.94 43,256.45 57,634.49
21 流动负债 369,600.37 369,600.37 317,894.96 317,894.96 -51,705.41 -51,705.41 -
22 非流动负债 5,810.07 5,325.23 19,394.52 16,646.98 11,321.75 13,584.45 -2,262.70
23 负债总计 375,410.44 374,925.60 337,289.48 334,541.94 -40,383.66 -38,120.96 -2,262.70
24 净资产（股东权益） 120,610.07 134,879.96 201,987.48 276,154.58 141,274.62 81,377.41 59,897.21
根据上表数据，三安钢铁股权本次评估较上次评估增加 141,274.62 万元，其
中账面价值增加 81,377.41 万元，评估增值增加 59,897.21 万元。差异的原因主要
为：
① 账面价值增加 81,377.41 万元主要系近两年受供给侧改革导致钢价回升
影响，三安钢铁产生利润造成的，2015 年、2016 年及 2017 年 1-8 月，三安钢铁
的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 -9,272.25 万 元 、 26,684.25 万 元 和
86,389.52 万元。
② 评估增值增加 59,897.21 万元主要系流动资产（增值增加 7,597.80 万元）、
固定资产（增值增加 49,473.92 万元）评估增值增加引起的。
A、流动资产评估增值增加主要系由存货增值增加引起的，两次评估存货增
值情况比较如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
本次评估（基准日 2017 年 8 月 31 日）
存货 59,659.90 67,660.69 8,000.78 13.41
前次评估（基准日 2015 年 3 月 31 日)
存货 50,037.63 50,488.68 451.05 0.90
差异 9,622.28 17,172.01 7,549.73 12.51
本次评估存货增值增加主要系本次评估基准日前后较前次评估基准日前后
钢价呈上升趋势，导致本次对存货跌价准备评估为 0.00 元。采用对本次评估基
准日前后和前次评估基准日前后钢材市场价格走势进行比较的方式进行分析，具
体如下：
根据同花顺 iFinD 网站信息，选取螺纹钢 HRB400 20MM、螺纹钢 HRB400
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
12MM 和线材:6.5 高线三类钢材品种，于本次评估基准日及前次评估基准日的全
国均价对比统计如下：
单位：元/吨
前次评估（基准日 2015 本次评估（基准日 2017 上涨幅度
钢材品种
年 3 月 31 日） 年 8 月 31 日） （%）
线材：6.5 高线 2,691.00 4,402.00 63.58
螺 纹 钢 ： HRB400
1,903.00 4,258.00 123.75
20MM
螺 纹 钢 ： HRB400
2,029.00 4,426.00 118.14
12MM
由此可知，本次评估基准日前后较前次评估基准日前后钢材价格上涨幅度较
大，因此存货评估较上次评估呈现一定幅度的上涨是合理的。
B、固定资产增值主要由房屋建筑物类和设备类评估增值引起的。本次评估
中，固定资产评估增值 50,136.64 万元，其中房屋建筑物类评估增值 30,816.27
万元，设备类评估增值 18,520.03 万元。
a、房屋建筑物类增值原因
两次评估房屋建筑类资产增值情况比较如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
本次评估（基准日 2017 年 8 月 31 日）
房屋建筑物类 115,598.28 146,414.55 30,816.27 26.66%
前次评估（基准日 2015 年 3 月 31 日)
房屋建筑物类 124,659.61 141,734.33 17,074.72 13.70%
差异 -9,061.33 4,680.22 13,741.56 12.96%
注：由于前次重组三安钢铁对固定资产的入账价值确认和类别划分不准确，经三安钢铁
2017 年 9 月 30 日董事会批准，本次重组三安钢铁采用追溯法对固定资产的入账价值和类别
划分进行差错更正，导致前次评估（基准日 2015 年 3 月 31 日）房屋建筑物类账面净值调减
36,850.74 万元，设备类资产账面净值调增 32,622.63 万元，上述前次评估增减值和增值率的
计算采用调整后的账面值进行计算。
本次房屋建筑物类评估增值增加主要系由于材料价格上涨引起，采用本次评
估基准日和前次评估基准日工料机信息价变化比较和同类工程造价案例对比等
方式进行分析，具体如下：
a）两次评估基准日工料机信息价变化比较
根据晨曦工程造价软件发布安溪县建筑工程材料的信息价，选取建筑工程主
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
要人工、材料、机械台班于本次评估基准日及前次评估基准日的信息价进行对比，
比较结果显示，多数材料价格上涨幅度较大，如圆钢筋上涨 43%、螺纹钢筋上涨
38%、中砂上涨 24%。由于材料在造价中的占比较大，因此房屋建筑物类的本次
评估值较上次评估值呈现一定幅度的上涨。
b）同类工程造价案例对比
三安钢铁房屋建筑物结构主要为钢构及钢混框架结构厂房以及钢混配套用
房，选取钢构及钢混结构类型的房屋建筑物案例的工程决算文件，套用当地前次
评估基准日（2015 年 3 月）及本次评估基准日（2017 年 8 月）的材料信息价得
到不同结构类型房屋建筑物造价的变动幅度如下表所示：
单位：万元
造价案例 套用 2015 年 3 月信息价 套用 2017 年 8 月信息价 造价变动幅度
某 42 米跨钢构车间 2,018.16 2,277.30 12.84%
某 36 米跨钢构车间 1,323.28 1,485.43 12.25%
钢结构
某轧钢车间 3,446.26 4,190.41 21.59%
平均 - - 15.56%
某纯水车间 143.07 159.82 11.70%
钢混 某总降主控楼 314.19 357.08 13.65%
结构 某轧钢电气室 525.53 613.71 16.78%
平均 - - 14.04%
从上表统计比较可知，本次评估原值较前次评估原值变动幅度基本与选取造
价案例的造价变动幅度相当。
综上分析，本次房屋建筑类资产的评估增值是合理的。
B、设备类增值原因
a.两次评估设备类资产增值情况比较如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
本次评估（基准日 2017 年 8 月 31 日）
设备类 197,203.62 215,723.65 18,520.03 9.39%
前次评估（基准日 2015 年 3 月 31 日)
设备类 220,396.14 207,311.83 -13,084.30 -5.94%
差异 -23,192.52 8,411.82 31,604.34 15.33%
注：由于前次重组三安钢铁对固定资产的入账价值确认和类别划分不准确，经三安钢铁
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年 9 月 30 日董事会批准，本次重组三安钢铁采用追溯法对固定资产的入账价值和类别
划分进行差错更正，导致前次评估（基准日 2015 年 3 月 31 日）房屋建筑物类账面净值调减
36,850.74 万元，设备类资产账面净值调增 32,622.63 万元，上述前次评估增减值和增值率的
计算采用调整后的账面值进行计算。
b. 两次评估设备类资产增值原因
两次评估基准日之间，设备类资产存在增值情况主要是由于以下两个原因引
起，一是由于三安钢铁部分主要生产设备如 30 吨转炉，连铸机等设备目前的重
置成本普遍较高；二是由于设备类资产折旧年限与资产评估采用的经济耐用年限
差异引起。
两次评估基准日设备类资产折旧情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面净值 累计折旧
本次评估（基准日 2017 年 8 月 31 日）
设备类 336,051.49 197,203.62 138,847.87
前次评估（基准日 2015 年 3 月 31 日）
设备类 344,098.05 220,396.14 123,701.91
差异 -8,046.55 -23,192.52 15,145.96
两次评估基准日之间，设备类资产计提折旧 15,145.96 万元，以及部分设备
报废，导致设备类资产账面净值减少 23,192.52 万元。
三安钢铁机器设备会计折旧年限为 18 年（2016 年会计政策变更前机器设备
类固定资产折旧年限为 13-18 年）。而设备类资产评估采用的经济耐用年限按各
类设备的相关使用规定及《资产评估常用方法与参数手册》确定，主要设备的经
济耐用年限参数如下：
设备类别 经济耐用年限（年） 设备类别 经济耐用年限（年）
烧结系统 18 余热发电系统
转炉系统 18 制氧系统
炼铁系统 18 轧钢厂棒线材设备
煤气系统 28 高炉系统
可见，主要机器设备的会计折旧年限较评估经济耐用年限短。同时三安钢铁
机器设备类资产的管理较为完善，有定期维护保养并进行技术改造，设备的实际
运行状况较好，故技术判定法成新率较高。
鉴于上述因素，设备类资产在因折旧计提导致账面值减少的情况下，账面净
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值仍评估增值。
由于设备本体主要由钢材构成，而本次评估基准日相较前次评估基准日，钢
材价格有较大幅度上涨。根据我的钢铁网站钢材价格综合指数，钢材指数由 2015
年 3 月 31 日的 2,717.06 上涨至 2017 年 8 月 31 日的 4,290.20，上涨幅度约为
57.90%。同时，安装工程费在此期间也有一定幅度的上涨，因此设备类的本次评
估值较上次评估值呈现一定幅度的上涨。
综上分析，本次设备类资产的评估增值是合理的。
十三、会计政策及相关会计处理
标的公司的重大会计政策及相关会计处理与上市公司不存在重大差异。
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第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案为公司向特定对象非公开发行股份购买资产，即公司拟以
发行股份作为对价购买三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安（以下合称交易
对方）合计持有的三安钢铁 100%股权。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类及面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象
包括三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安，共 4 名交易对方。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”上述交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即第六届董事会第十二次会议
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价分
别为 14.33 元/股、13.65 元/股和 13.52 元/股。在充分考虑上市公司股票市盈率及
同行业上市公司估值水平及兼顾各方利益的基础上，上市公司通过与交易对方平
等协商，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 60 个交
易日公司股票交易均价即 13.65 元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%
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即 12.29 元/股作为发行底价。
鉴于三钢闽光 2016 年年度利润分派方案已获 2017 年 5 月 18 日召开的 2016
年年度股东大会审议通过，公司 2016 年度利润分派方案为：以截至 2016 年 12
月 31 日总股本 1,373,614,962 股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金
（含税）。2017 年 7 月 12 日上述利润分配方案实施完毕。根据 2016 年年度利润
分配情况，本次发行股份购买资产的价格经除息后，调整为 12.09 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
三钢闽光分别于 2018 年 4 月 13 日、2018 年 5 月 10 日召开的第六届董事会
第十八次会议、2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分配预案》，该
利润分配方案为：以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 1,373,614,962 股为基
数 ， 每 10 股 派 发 现 金 股 利 15.00 元 人 民 币 （ 含 税 ）， 合 计 派 发 股 利
2,060,422,443.00 元，2017 年度公司不送股、不进行资本公积金转增股本。截
至本独立财务顾问报告签署日，该利润分配方案尚未实施。该利润分配方案实
施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后将调整为 10.59 元/
股。
2、合理性分析
通过本次交易，上市公司增强了可持续发展能力，同时提升了产业集中度和
竞争力，显著提升了上市公司的持续盈利能力。本次交易市场参考价的选择是上
市公司与交易对方进行协商的结果，充分考虑了各方利益，有利于各方达成合作
意向和本次交易的成功实施。因此，选择以董事会决议公告日前 60 个交易日上
市公司股票交易均价作为本次交易的市场参考价具有合理性。
3、发行价格调整机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产
的发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2017 年 7 月 11 日收
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盘点数（即 11,157.94 点）跌幅超过 10%，且三钢闽光（002110.SZ）股票价格在
任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于因本次交易首次停牌
日即 2017 年 7 月 11 日收盘价格（即 15.66 元/股（除息后））跌幅超过 10%；
（2）申万钢铁指数（801040）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2017 年 7 月 11 日收盘点
数（即 2,844.35 点）跌幅超过 10%，且三钢闽光（002110.SZ）股票价格在任一
交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于因本次交易首次停牌日即
2017 年 7 月 11 日收盘价格（即 15.66 元/股（除息后））跌幅超过 10%。
当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事
会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调
价基准日为该次董事会决议公告日，若发行股份购买资产的发行价格高于调价基
准日前 60 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%，则
发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 60 个交易日（不包括调价基
准日当日）的公司股票交易均价的 90%，若发行股份购买资产的发行价格低于调
价基准日前 60 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%，
则发行股份购买资产的发行价格不作调整。
发行价格调整后，认购对价的定价不进行调整，发行的股份数量随之进行相
应调整。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价
格、发行数量再作相应调整。
根据三钢闽光本次交易的发行价格调整机制，三钢闽光审议通过本次交易的
股东大会决议公告日（即 2017 年 12 月 1 日）至上市公司第六届董事会第十六次
会议审议通过取消本次交易中涉及的发行价格调整机制之日（即 2018 年 2 月 2
日），中小板综合指数（399101.SZ）和申万钢铁指数（801040）均未出现连续
30 个交易日中至少 20 个交易日相比于三钢闽光因本次交易首次停牌日即 2017
年 7 月 11 日收盘点数跌幅超过 10%的情况，且三钢闽光的股票价格未出现在任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于因本次交易首次停牌日
即 2017 年 7 月 11 日收盘价格（即 15.66 元/股（除息后））跌幅超过 10%的情况。
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因此，未出现达到原发行价格调整机制的触发条件的情形。
2018 年 2 月 2 日，三钢闽光召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于取消<公司发行股份购买资产暨关联交易方案>中发行股份价格调整机制
的议案》 关于签订附生效条件的<福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产
协议之补充协议>的议案》和《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的
议案》，同意取消本次交易方案中的发行价格调整机制。同日，三钢闽光与三钢
集团、三安集团、荣德矿业、信达安、三安钢铁签署了《福建三钢闽光股份有限
公司发行股份购买资产协议之补充协议》，各方同意取消《发行股份购买资产协
议》中约定的发行价格调整机制，同意删除《发行股份购买资产协议》第五条第
2 款“发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”之第(2)项“发行价格调整
机制”的相关内容。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监
管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司取消本次发行股份购买资产项
下发行价格调整方案的安排，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十
八条所述对原交易方案的重大调整，调整后的本次交易方案内容符合《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（四）发行股份的数量
本次发行股份购买资产，根据调整后的 12.09 元/股的价格计算，上市公司拟
发行股份 228,415,698 股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余
额，交易对方同意赠送给公司并计入公司的资本公积），本次发行股数占发行后
总股本的 14.26%。具体如下：
发行对象 发行数量（股）
三钢集团 144,816,239
三安集团 57,125,624
荣德矿业 21,383,135
信达安 5,090,700
合计 228,415,698
注：三钢闽光分别于 2018 年 4 月 13 日、2018 年 5 月 10 日召开的第六届董事会第十八
次会议、2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分配预案》，该利润分配方案为：
以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 1,373,614,962 股为基数，每 10 股派发现金股利 15.00
元人民币（含税），合计派发股利 2,060,422,443.00 元，2017 年度公司不送股、不进行资
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本公积金转增股本。截至本独立财务顾问报告签署日，该利润分配方案尚未实施。该利润
分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后将调整为 10.59 元/
股，股份发行数量也将相应进行调整。
（五）发行股份的锁定期
根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺
函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排
为：
（1）三钢集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月不
得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，三钢集团在本
次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
（2）三安集团、荣德矿业、信达安承诺因本次交易取得的上市公司股份自
上市之日起 12 个月内不得转让。
（3）三钢集团承诺，其本次交易前持有的上市公司 733,831,151 股股份自上
市公司本次交易发行的新增股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让（包
括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公
司回购该等股份。基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股
等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（4）三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安承诺，本次发行结束后，在
上述锁定期内，基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金
转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。如前述
关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深圳证券交
易所的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会或深圳证券交易所的监管意见
进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。股份锁定期届满后，
因本次交易所取得的上市公司股份在减持时，需按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。
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（六）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的
不可分割的组成部分，在标的资产转让完成工商变更登记手续之日后归公司享
有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损失或净资产的减少由原股东
承担，即如果在上述期间内因标的资产亏损或净资产的减少，差额部分由交易对
方按其于本次交易前在三安钢铁的持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日
至交割日期间内实现的盈利或净资产的增加归公司所有。上述期间损益将根据具
有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
三、本次发行股份前后主要财务数据比较
根据致同审计出具的致同审字（2018）第 350ZA0126 号《福建三钢闽光股
份有限公司二Ｏ一七年度审计报告》和致同专字（2018）第 350ZA0185 号《福
建三钢闽光股份有限公司 2017 年度备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后
上市公司的主要财务指标比较如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目 变动率 变动率
交易前 交易后 交易前 交易后
（%） （%）
资产总额 1,575,126.88 2,208,743.79 40.23 1,257,539.93 1,786,735.46 42.08
负债总额 474,018.80 808,130.95 70.48 527,750.35 902,620.02 71.03
所有者权益 1,101,108.08 1,400,612.84 27.20 729,789.59 884,115.45 21.15
归属于母公
司所有者权 1,101,108.08 1,392,560.03 26.47 729,789.59 876,448.25 20.10
益
营业收入 2,246,053.48 3,168,575.97 41.07 1,411,793.33 1,955,594.08 38.52
利润总额 529,674.58 764,019.42 44.24 123,603.07 159,894.76 29.36
净利润 398,972.53 574,321.43 43.95 92,653.47 119,878.07 29.38
归属于母公
398,972.53 573,665.82 43.79 92,653.47 119,380.02 28.85
司所有者的
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净利润
流 动 比 率
1.96 1.50 -23.53 1.20 0.88 -26.75
（倍）
速 动 比 率
1.60 1.20 -25.05 0.86 0.60 -29.26
（倍）
资产负债率 6.49 个 8.55 个
30.09 36.59 41.97 50.52
（%） 百分点 百分点
销售毛利率 0.57 个 -0.45 个
26.10 26.67 12.52 12.07
（%） 百分点 百分点
销售净利率 0.36 个 -0.43 个
17.76 18.13 6.56 6.13
（%） 百分点 百分点
基本每股收
2.90 3.58 N/A 0.98 1.02 N/A
益（元/股）
本次交易完成后，上市公司 2016 年度的销售毛利率、销售净利率均有小幅
下降，2017 年度的销售毛利率、销售净利率均有小幅上升。本次交易对上市公
司销售毛利率、销售净利率的影响主要受标的公司与上市公司毛利率差异影响
所致。
标的公司与上市公司同属于钢铁行业，但产品结构存在一定差异。标的公司
的产品基本为建筑用钢材，该类型钢材毛利率相对较高，而上市公司的产品除建
筑用钢材外，还包括中厚板材、光面圆钢等毛利率相对较低的非建筑用钢材。随
着钢铁行业供给侧改革、淘汰中频炉以及整治地条钢等政策措施的实施，建筑用
钢材价格稳步上涨，建筑用钢材的毛利率显著提高。受此影响，标的公司 2017
年度的销售毛利率、销售净利率均高于上市公司，交易完成后的上市公司 2017
年度的销售毛利率、销售净利率均小幅上升。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前后的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
三钢集团 733,831,151 53.42% 878,647,390 54.85%
三明化工 17,506,763 1.27% 17,506,763 1.09%
小计 751,337,914 54.70% 896,154,153 55.94%
三安集团 - - 57,125,624 3.57%
厦门国光 2,533,433 0.18% 2,533,433 0.16%
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本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
小计 2,533,433 0.18% 59,659,057 3.72%
荣德矿业 - - 21,383,135 1.33%
信达安 - - 5,090,700 0.32%
其他股东 619,743,615 45.12% 619,743,615 38.68%
总计 1,373,614,962 100.00% 1,602,030,660 100.00%
五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，三钢集团持有上市公司 53.42%股权，三钢集团全资子公司三
明化工持有上市公司 1.27%股权，三钢集团合计控制公司 54.70%股权，为公司
控股股东，福建省国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，三钢集团持
有上市公司的股份占公司总股本比例将变更为 54.85%，其一致行动人三明化工
持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为 1.09%，三钢集团及其一致行动人
三明化工的持股比例合计将变更为 55.94%，三钢集团仍为上市公司的控股股东。
福建省国资委仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实
际控制人发生变更。
本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成重组上市。
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第六章 交易标的评估情况
一、本次评估情况的说明
（一）标的资产三安钢铁 100%股权评估情况
1、评估概述
本次交易的资产评估机构中兴评估对拟购买资产进行了评估，根据中兴评估
出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁
有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字（2017）第 3018 号），本次
评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对三安钢铁的股东全部权益价值进
行了评估。
截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，三安钢铁经致同会计师事务所（特殊普
通合伙）审计后的母公司口径净资产账面价值为 201,987.48 万元。经采用收益法
评估，三安钢铁的股东全部权益价值评估值为 283,515.99 万元，较三安钢铁净资
产账面价值 201,987.48 万元评估增值 81,528.51 万元，评估增值率 40.36%。经采
用资产基础法评估，三安钢铁的股东全部权益价值评估值为 276,154.58 万元，较
三安钢铁净资产账面价值 201,987.48 万元评估增值 74,167.10 万元，评估增值率
36.72%。两种方法评估后，收益法比资产基础法评估结果高 7,361.41 万元，差异
产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法从企业现有账面资产
的再取得途径考虑，收益法从企业的未来获利能力角度考虑。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，并出于谨慎的角度出发，本次评
估选取资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。
2、对评估结论有重要影响的评估假设
（1）基本假设
①假设以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确；
②假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
④假设被评估企业以经营业务及评估所依据的税收政策、法律、法规、利率、
汇率变动等不发生足以影响评估结论的重大变化；
⑤假设被评估企业无其他未申报的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大
诉讼或期后事项，且被评估企业对列入评估范围的资产拥有完整合法权利；
⑥假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
⑦假设被评估企业完全遵守所有相关的法律法规；
⑧假设基准日后以不发生地震、火灾等其他不可抗力因素。
（2）具体假设
①假设被评估企业盈利预测期内现行的信贷利率、汇率及市场行情等在预测
期间无重大改变；
②假设被评估企业主要设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢铁行业规
范要求和准入条件，符合环保要求；
③假设被评估企业保持现有产能，主要设备按期更新改造；
④假设被评估企业未来的资产管理水平与基准日相当；
⑤假设被评估企业不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
⑥假设被评估企业各年度现金流量均匀发生。
评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及评估
报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条
件发生变化时，评估报告及评估结论一般会自行失效。
（3）相关假设的确定性及对本次交易估值的影响
①被评估企业市场行情在预测期无重大变化
根据《钢铁工业调整升级规划（2016-2020 年）》，从国际看，预测 2020 年粗
钢消费量和产量基本维持在 16 亿吨左右水平。从中长期看，随着全球经济逐步
摆脱危机影响，发展中国家在工业化、城镇化发展带动下，粗钢消费将呈稳定和
小幅增长态势。
从国内看，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
确定的国内生产总值年均增速大于 6.5%的预期目标。“十三五”我国钢材消费强
度和消费总量将步入峰值弧顶下行期，呈波动缓降趋势。因此，钢铁市场行情也
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将保持一种平稳态势，不会出现长期的剧烈波动式的变化。
②被评估企业主要设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢铁行业规范要
求和准入条件，符合环保要求
三安钢铁主要炼铁炼钢项目（装备）包括 1-2#高炉扩容技改工程（2×550m3
高炉）、1-2#转炉技改工程（2×50t 转炉）、3#转炉及连铸技改工程（1×50t 转炉）、
1250m3 炼铁高炉及配套工程技术改造（1×1250m3 高炉）、160 万吨棒线材工程
（含 100 万吨棒材生产线 1 条、60 万吨线材生产线 1 条）、高速棒材工程（含 60
万吨高速棒材生产线 1 条）。
A、钢铁行业规范条件（2015 年修订）规定“新建、改造钢铁企业应按照全
流程及经济规模设计和生产，实现生产流程各工序间的合理衔接和匹配。不得新
建独立炼铁、炼钢、热轧企业；现有钢铁企业不得装备属于《产业结构调整指导
目录（2011 年本）（修正）》（国家发展改革委令第 21 号）、《部分工业行业淘汰
落后生产工艺装备和产品指导目录（2010 年本）》（工产业〔2010〕第 122 号）
中需淘汰的落后工艺装备。主体装备具体要求如下：
烧结机
企业 高炉 高合金钢电
焦炉（米） （平方 转炉（吨） 电炉（吨）
类型 （立方米） 炉（吨）
米）
≥120（普钢板 ≥100（普钢板带
建设、改造 ≥6（顶装） 带材生产线） 材生产线）
≥180 ≥1200 >10
钢铁企业 ≥5.5（捣固） ≥70（普钢管、≥70（普钢管、
棒线材生产线）棒线材生产线）
现有钢铁 ≥4.3（顶装）
≥90 >400 >30 >30 >10
企业 ≥3.8（捣固）
三安钢铁（主要装备：炼铁（高炉）2×550m3、1×1250m3；炼钢（转炉、
电炉）3×50t 转炉）符合上述钢铁行业规范条件，并进入国家工信部于 2014 年
1 月 2 日公告的符合《钢铁行业规范条件》企业名单（第二批）（工业和信息化
部公告 2014 年第 1 号）。
B、由于历史原因，三安钢铁虽然原在项目立项和环评批复、竣工环保验收
方面存在一定瑕疵，但已根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
（国发〔2013〕41 号）、《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的
通知》（环发[2014]55 号）等文件规定履行了认定和备案程序。同时，根据 2015
年 6 月 29 日国家发改委和国家工信部联合下发的《国家发展改革委、工业和信
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产
业[2015]1494 号），公司不存在产业结构调整指导目录淘汰类装备。
综上，三安钢铁的主要设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢铁行业规
范要求和准入条件，符合环保要求。
因此，本次评估相关假设不存在重大不确定性风险，其对本次交易估值也不
存在影响。
3、评估方法的选择
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。其中，资产基础法是
指以被评估资产评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项
资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；收益法是指将预期收益资本化
或者折现，确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公
司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于难以收集到市场上必要的符合条件的可比较交易案例，故本次评估无法
适用市场法进行评估；同时由于福建三安钢铁有限公司资产的重置成本在市场上
较易取得，公司具有预期收益能力，且收益及风险能够量化，故此次评估选用收
益法及资产基础法进行评估，综合分析确定评估结论。
4、资产基础法评估情况
资产基础法的评估思路是在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，
分别求出各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债，得到净资产评估值。评估
过程中，根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：
（1）关于流动资产的评估
①货币资金
货币资金主要是银行存款和其他货币资金。
在核实银行对账单，函证无误基础上以评估基准日致同会计师事务所（特殊
普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。
②应收票据
评估人员核实企业应收票据的票据类型，收集大额应收票据复印件，经核实
后以致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。
③应收款项（应收账款、预付账款、其他应收款和应收利息）
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借助于历史资料和评估中调查了解的情况，具体分析了欠款数额、时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用及以往坏账损失情况后，通过核对明细账
户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数
额确定评估值。对于预付款则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确
定评估值。
④存货
公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或
者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、产成品、
在产品及发出商品等。评估人员根据公司提供的存货清单，核实了有关购置发票
和会计凭证，按评估准则的要求现场查看了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、
内部控制制度，并对存货进行了抽查盘点，盘点结果未见异常。
存货评估价值以经核实后的数量并参考近期市场价值进行计算。其中，对原
材料，收集基准日近期的市场价格并考虑合理运杂费后确定其单价，与盘点后确
认的数量相乘得出评估值；对半成品，用近期完工的成品评估均价与完工百分比
的乘积确定评估值；对产成品和发出商品，按近期销售价格为基础并考虑合理损
益确定其评估值。
⑤其他流动资产
评估人员对其账面价值构成进行核实后，在核实无误基础上进行评估确定评
估值。
（2）非流动资产的评估
①长期股权投资
长期投资中控股的子公司按母公司的评估基准日进行整体评估，按评估后的
净资产乘以母公司持有的股权比例后的价值作为母公司长期其他股权投资的评
估值。
②投资性房地产
根据评估对象资产特点，评估对象房屋建筑物属于投资性房地产，主要为所
在厂区普通沿街商铺、住宅、办公用房，但周边无类似房地产交易案例，故本次
评估采用收益法估算。
③固定资产
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A.房屋建（构）筑物类
根据被评估单位提供的建筑物明细清单，委估对象主要为较特殊的专业性较
高的工业建筑及附属用房，周边类似可比交易案例较少，出租性收入不易确定，
故市场法、收益法难以使用，本次评估主要采用成本法进行评估。
房屋建筑物评估中的成本法是指求取估价对象在评估基准日的重置价格或
重建价格，扣除折旧，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的一种评估方法。
其计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
a、重置成本的确定
重置成本=建设成本+管理费用+销售费用+资金成本+开发利润-可抵扣增值
税+销售税费
b、成新率的确定
确定建（构）筑物成新率时应全面考虑可能引起不动产贬值的主要因素，合
理估算各种贬值。建筑物的贬值包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。经
分析，委估建（构）筑物均能满足正常的生产需要，未发现明显的功能性及经济
性贬值因素，故本次评估仅计算实体性贬值。
本次评估对于单位价值大或结构相对复杂的房屋建（构）筑物类资产采用综
合成新率法测算其成新率，对于单位价值小的采用年限法测算其成新率。
综合成新率=（年限法成新率+分值法成新率（勘察成新率））÷2，其中：
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%，其中
尚可使用年限=经济耐用年限-已使用年限
本次评估的房屋建（构）筑物类资产耐用年限按各类房屋建筑物的相关规定
经济耐用年限以及构筑物一般设计年限或正常耐用年限确定。
分值法成新率：根据房屋建筑物的结构特点，将影响房屋建筑物新旧程度的
主要因素分为若干部分，其中房屋分为结构（基础、墙体、承重构件、屋面等）、
装饰（内外装饰、门窗、楼地面等）、设备（水卫、电照等）三大部分，综合考
虑各部分的重要程度及造价比例等因素确定权重，参考《房屋完损等级评定标
准》，结合现场勘察实际现状确定各分项评估完好值，在此基础上打分并计算得
出分值法成新率。
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c、账面成新率与评估成新率的比较情况说明
本次评估中，房屋建（构）筑物类资产账面原值 184,536.29 万元，账面净值
115,598.28 万元，资产账面成新率约为 63%，评估原值 193,073.45 万元，评估净
值 146,414.55 万元，资产评估成新率约为 76%，二者相差约 13%。成新率差异
的主要原因为：一、房屋建（构）筑物的会计折旧年限较评估经济耐用年限短。
评估对象的房屋建（构）筑物会计折旧年限为 35 年（2016 年会计政策变更前房
屋建（构）筑物折旧年限为 20-35 年），而评估经济耐用年限为 50 年，其中早期
兴建的房屋建（构）筑物，年限法估算的成新率与其账面成新率差异较高；二、
房屋建（构）筑物均有进行定期维护保养，其勘察成新率也较其账面成新率高。
经分析，账面成新率与评估成新率差异较大的情况主要集中在 2007 年以前
兴建的房屋建（构）筑物。该等房屋建（构）筑物的账面成新率仅为 20%-40%
左右，但据评估专业人员现场查看，截至评估基准日，评估对象均为能正常使用
的房屋建（构）筑物，结合《房屋完损等级评定标准》规定的房屋新旧程度的判
定标准，其成新率大部分为 60%-70%左右，房屋建（构）筑物功能基本完好。
B.设备类
根据本次评估目的，按照使用原则，对主要生产设备，以市场及行业所了解
的价格及价格趋势为依据，结合所评估设备的特点，主要采用成本法进行评估。
a.机器设备
评估值=重置成本×综合成新率
重置成本的确定：
需要安装的重置成本构成一般包括如下内容：设备购置价、运杂费、安装工
程费、前期费及其他费用、建设单位管理费和资金成本等；不需要安装的设备一
般只包括设备购置价和运杂费。
因此，设备的重置成本计算公式为：
对于需要安装的设备，其重置成本=设备购置价（不含增值税价格）+运杂
费+安装工程费+前期费及其他费用+建设单位管理费+资金成本
对于不需要安装的一般设备，其重置成本=设备购置价（不含增值税价格）
+运杂费
成新率的确定：
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对于生产设备，主要考虑设备的实际可使用年限和已使用年限，并通过对其
使用状况的现场调查，查阅有关运行记录、主要技术指标等资料，以及向有关工
程技术人员、操作维护人员核实该设备的实际使用情况和技术状况，采用综合成
新率法确定成新率。成新率的计算公式为：
综合成新率=年限法成新率*权重+技术判定法成新率*权重
年限法成新率及技术判定法成新率的权重各取 50%。
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%。
技术判定法成新率是按各分部构成部件、设备情况，测算其占整台设备的权
重，现场评定各分部成新率，然后加权计算出整台设备的成新率。
本次评估的设备类资产经济耐用年限按各类设备的相关使用规定及《资产评
估常用方法与参数手册》确定。
账面成新率与评估成新率的比较情况说明：
本次评估中，机器设备类资产账面原值 334,467.48 万元，账面净值 196,561.67
万元，资产账面成新率约为 59%，机器设备类资产评估原值 353,029.88 万元，评
估净值 214,987.91 万元，资产评估成新率约为 61%，二者差别约 2%。成新率差
异的主要原因为：①机器设备的会计折旧年限较评估经济耐用年限短。评估对象
的机器设备会计折旧年限为 18 年（2016 年会计政策变更前机器设备类固定资产
折旧年限为 13-18 年），而评估经济耐用年限为 18-28 年；②机器设备类资产的
管理较为完善，有定期维护保养并进行技术改造，设备的实际运行状况较好，故
技术判定法成新率较高。
b.车辆
设备的评估值=重置成本×成新率
重置成本的确定：
成本法是用现时条件下，重新购置一个全新状态下的被评估资产所需的全部
重置成本，乘以成新率，其乘积即作为评估值。车辆的重置成本由购置价、购置
附加税、其他费用（如验车上牌费、手续费）等三部分构成。
购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格（不含增值税）确定，
对于部分已经停产的车辆，以同品牌性能相近的可替代车型的市场价格确定其购
置价，其他费用依据地方车辆管理部门的合同收费标准水平确定。
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车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车
辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括
增值税税款。故：车辆购置税=购置价/（1+17%）×10%
成新率的确定：车辆的成新率以里程成新率并结合对车辆的使用状况的现场
调查，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况
等因素综合确定其成新率。
里程成新率的计算方法为：
里程成新率=（规定行驶里程-实际行驶里程）/规定行驶里程×100%
综合成新率根据孰低原则取值。
c.电子设备
对在用的电子设备采用成本法进行评估。
基本计算公式为：设备的评估值=重置成本×成新率
电子设备的重置成本以现场市场价格（不含增值税）为基础确定重置成本，
还包括购置该设备应考虑的其他合理辅助费用（安装费、运杂费等）。
电子设备的成新率首先是根据设备的经济使用年限、已使用年限确定其理论
成新率，以及通过对设备使用状况的现场调查，合理确定设备的物理性损耗，同
时通过向有关设备管理使用人员询问该设备的使用效能，综合确定其成新率。
理论成新率即年限成新率的计算方法为：
年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
④在建工程
了解在建工程概况，收集有关合同、协议，并按照结构进行分类统计，说明
位置、结构、面积等；查阅与收集总平面布置图、施工图等建筑图纸、概预算书、
规划许可证、建设许可证、企业说明等资料。核实在建工程的性质、内容以及账
面价值构成，按核实无误的账面值评估。
⑤无形资产
土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估；其他无形资产
参考摊余价值确定评估值。
⑥长期待摊费用
对长期待摊费用账面价值构成进行核实后，在核实无误基础上以摊余价值确
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定评估值。
⑦递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作为资产和负债确认，但按
照税法规定可以确定其计税基础的项目，在后续计量过程中因企业会计准则规
定，产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性差异对企业未来所得税造成的
影响。
评估范围的递延所得税资产是企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税
率计算的结果，确认的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程
进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得
额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税
法的相关规定。在此基础上按清查核实后账面价值确定评估值。
⑧其他非流动资产
评估人员对其账面价值构成进行核实后，在核实无误基础上进行评估确定评
估值。
⑨在采用资产基础法对交易标的进行评估时，对三安钢铁被抵押房屋建筑
物、土地使用权等的考虑
被评估单位三安钢铁目前生产经营正常，业务发展良好，历史以来均能按时
还款付息，无拖欠还款和利息等事项，其被抵押房屋建筑物、土地使用权等被处
置的风险很小，不会对评估值产生影响。
（3）关于负债的评估
负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及
金额确认。对于负债中无需支付项目按零值计算。
（4）资产基础法评估结果
截至评估基准日，资产账面价值 539,276.96 万元，评估值 610,696.52 万元，
评估增值 71,419.56 万元，增值率 13.24%。负债账面价值 337,289.48 万元，评估
值 334,541.94 万元，评估减值 2,747.54 万元，减值 0.81%。净资产账面价值
201,987.48 万元，评估值 276,154.58 万元，评估增值 74,167.10 万元，增值率
36.72%。资产评估汇总表如下：
单位：万元
序 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
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号 A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 189,569.54 197,617.39 8,047.85 4.25
2 非流动资产 349,707.42 413,079.13 63,371.71 18.12
3 其中：长期股权投资 4,050.00 5,865.73 1,815.73 44.83
4 投资性房地产 473.80 664.58 190.78 40.27
5 固定资产 312,001.57 362,138.21 50,136.64 16.07
6 在建工程 537.76 530.27 -7.49 -1.39
7 无形资产 21,273.71 33,930.94 12,657.23 59.50
8 长期待摊费用 22.36 22.36 - -
9 递延所得税资产 6,004.12 4,582.94 -1,421.18 -23.67
10 其他非流动资产 5,344.10 5,344.10 - -
11 资产总计 539,276.96 610,696.52 71,419.56 13.24
12 流动负债 317,894.96 317,894.96 - -
13 非流动负债 19,394.52 16,646.98 -2,747.54 -14.17
14 负债总计 337,289.48 334,541.94 -2,747.54 -0.81
15 净资产（股东全部权益） 201,987.48 276,154.58 74,167.10 36.72
（5）评估增减值的原因分析
经采用资产基础法评估，三安钢铁的股东全部权益价值评估值为 276,154.58
万元，较三安钢铁净资产账面价值 201,987.48 万元评估增值 74,167.10 万元，评
估增值率 36.72%，主要体现在以下几个方面：
①应收账款评估增值 39,787.96 元，系坏账准备评估为 0.00 元造成。
应收账款的坏账准备评估值为零的合理性说明：应收账款评估基准日账面余
额为 795,759.23 元，计提坏账准备 39,787.96 元。应收账款余额涉及 2 个客户，
均为正常发生的应收销货款，截至本独立财务顾问报告签署日款项均已收回。
②其他应收款评估增值 430,875.61 元，系坏账准备评估为 0.00 元及费用性
质款项评估为 0.00 元综合造成的。
其他应收账款的坏账准备评估值为零的合理性说明：其他应收款评估基准日
账面余额为 33,114,481.95 元，计提坏账准备 836,183.88 元。其他应收款账面余
额主要由三安钢铁与母公司及子公司的往来款、备用金、保证金及押金、代扣代
缴的职工社保款等构成。其中，三安钢铁与母公司及子公司的往来款余额
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20,194,629.67 元，占比 61%；备用金、保证金及押金 11,094,290.85 元，占比 34%；
代扣代缴的职工社保款等占比 5%。三安钢铁与母公司及子公司的往来款均为正
常往来款项，发生坏账的可能性小；保证金是三安钢铁向平安国际融资租赁（天
津）有限公司支付的业务保证金，目前合同正常执行中，发生坏账的可能性小；
押金为三安钢铁支付给当地铁路部门产生，该业务为三安钢铁经营所必须，铁路
线处于正常使用中，该款项发生坏账的可能性小；代扣代缴的职工社保款项账龄
主要在 1 年以内，这些往来账户均处于持续发生中，形成坏账的可能性小。
③存货评估增值 80,007,806.17 元，系原材料按市价评估、半成品按完工程
度评估、产成品及发出商品按近期销售价格为基础并考虑合理损益进行评估以及
存货跌价准备评估为 0.00 综合形成的。
④长期股权投资评估增值 18,157,283.06 元，系子公司评估值高于母公司账
面投资成本造成。
⑤投资性房地产评估增值 1,907,833.12 元，系投资性房地产中部分房产折旧
计提后账面净值较小，而其实际使用维护状况较好，出租收益水平相对于账面成
本而言较高，采用收益法估算形成评估增值。
⑥ 固定 资产 评估 增值 501,366,385.87 元， 其中 房屋 建筑 物类 评估 增值
308,162,744.48 元，设备类评估增值 185,200,332.62 元。
A、房屋建筑物类增值原因：
a、评估基准日的材料价格、人工、机械台班费较基建期间的价格有一定幅
度的上涨，造成评估增值；
b、评估建筑物耐用年限比会计折旧年限长，造成评估增值。
B、设备类增值原因：
a、机器设备评估增值，原值减值的主要原因是：由于技术进步，设备制造
工艺不断改进，社会劳动生产率水平提高，设备及材料购置价格降低及部分设备
账面原值为含增值税价值，导致评估原值减值；净值增值的主要原因：企业机器
设备折旧年限低于评估采用的经济使用年限；
b、车辆评估增值，原值减值的主要原因是：由于技术进步，车辆购置价格
的降低及部分车辆的账面价值为含增值税价值，导致评估原值减值；净值增值的
主要原因是：企业车辆折旧年限低于评估采用的经济使用年限，导致评估净值增
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
值；
c、电子设备评估增值，原值减值的主要原因是：电子设备价格整体呈下降
趋势及部分电子设备账面原值为含增值税价值，导致评估原值减值；净值增值的
主要原因是：企业车辆折旧年限低于评估采用的经济使用年限，导致评估净值增
值。
⑦在建工程评估减值 74,925.14 元，系部分土建工程并入投资性房地产评估。
⑧无形资产评估增值 126,572,261.52 元，增值原因：
A、评估对象大部分宗地土地取得时间较早，原始取得成本较低，至评估基
准日期间土地价格有上涨幅度较大，导致评估增值；
B、评估对象中个别宗地（宗地 14、15）由于是通过参与司法拍卖方式取得
土地，其账面价值中含本应由卖方缴纳的交易税费、拍卖佣金等交易成本占比
（42.45%）较高，导致该两宗地减值金额较大；
C、无形资产减值准备评估为 0.00 元。
以上三因素综合造成评估增值。
⑨递延所得税资产评估减值 14,211,725.91 元，系固定资产减值准备、存货
跌价准备、往来款坏账准备、无形资产减值准备及递延收益评估为 0.00 元对应
的递延所得税资产予以冲回造成的。
⑩递延收益评估减值 27,475,391.00 元，系递延收益为政府补贴而无需支付，
本次评估为 0.00 元造成的。
5、收益法评估情况
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法应用的前提是：①被评估企业未来预期收益及获得预期
收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；②被评估企业预期获利年限可以
预测。
（1）收益法测算的假设条件
本次收益法测算中的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立：
①评估前提
本次评估是以企业按现状趋势发展，持续经营为评估假设前提。
②基本假设
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
A、假设以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确；
B、假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
C、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
D、假设被评估企业以经营业务及评估所依据的税收政策、法律、法规、利
率、汇率变动等不发生足以影响评估结论的重大变化；
E、假设被评估企业无其他未申报的账外资产和负债、抵押或担保事项、重
大诉讼或期后事项，且被评估企业对列入评估范围的资产拥有完整合法权利；
F、假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
G、假设被评估企业完全遵守所有相关的法律法规；
H、假设基准日后以不发生地震、火灾等其他不可抗力因素。
③具体假设
A、假设被评估企业盈利预测期内现行的信贷利率、汇率及市场行情等在预
测期间无重大改变；
B、假设被评估企业主要设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢铁行业
规范要求和准入条件，符合环保要求；
C、假设被评估企业保持现有产能，主要设备按期更新改造；
D、假设被评估企业未来的资产管理水平与基准日相当；
E、假设被评估企业不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
F、假设被评估企业各年度现金流量均匀发生。
（2）收益模型的选取
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。经综合分析，本
次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的
计算式如下：
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+长期股权投资+非经营性资产负
债净值+溢余资产价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
企业自由现金流量折现值=预测期内现金流量的折现值+预测期后现金流量
的折现值。
计算公式为：
n
Rt
P Pn r
t 1 (1 i )
t
式中： P ──企业自由现金流量折现值；
t ──预测年度；
i ──折现率；
Rt ──第t年现金流量；
n ──预测期年限；
Pn ──预测期后现金流量；
r ──折现系数。
①预测期内企业自由现金流量的确定
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（管理费用、
销售费用、财务费用）-所得税+借款利息（扣除所税税影响）+折旧及摊销-资本
性支出-营运资金变动额
②预测期后现金流量的确定
预测期后现金流量是指预测期后的现金流量折算至预测期末年的价值，预计
至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量计算式如下：
Pn = Rn 1 ×年金现值系数
式中： Pn ──预测期后现金流量；
Rn 1 ──预测期后年度的现金流量。
其中预测期后年度的现金流量根据预测期末年的现金流量调整确定。
③长期股权投资
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
三安钢铁长期投权投资包括持有的三安假日酒店 100%的股权、三安环保
40%的股权。目前三安钢铁对两家子公司的长期股权投资采用成本法核算。本次
评估中对两家子公司以及母公司进行企业股权价值评估，并分别按持股比例与两
家子公司的股东全部权益评估值的乘积确定评估值。
④非经营性资产负债净值
非经营性资产负债是指与被评估单位正常经营收益无直接关系的资产及负
债，包括不产生收益及与评估预测收益无关联的资产和负债。本次评估根据资产
的性质及特点，采用适当的方法进行评估。
⑤溢余资产
溢余资产是指超出了企业日常活动必备规模的资产，与企业收益无直接关
系，主要指多余的货币资金，根据公司的收付款情况分析确定。
⑥有息负债
有息债务是指评估基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到
期的长期借款以及长期应付款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确
定评估值。
（3）收益年限的确定
根据公司所处行业的发展前景及公司自身的经营情况，本次评估设定被评估
企业永续经营。收益的预测采用两阶段模型，第一阶段预测期为自 2017 年 9 月
至 2022 年，预计至预测期后，公司的经营收益将趋于稳定；第二阶段为 2023
年至以后年度。
（4）未来收益的确定
计算企业自由现金流量的主要参数说明如下：
①营业收入的预测
三安钢铁成立于 2001 年，2003 年 9 月正式投产，现已进入成熟的生产经营
期。
A、主营业务收入预测
主营业务历史数据情况：
根据企业提供的近十个期间的统计数据，销售情况如下：
单位:万吨、元/吨、万元
时 间 产品 销售数量 销售均价 销售金额
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
时 间 产品 销售数量 销售均价 销售金额
2008 年度 钢材 108.23 3,928.49 425,162.56
2009 年度 钢材 121.37 2,961.16 359,409.06
2010 年度 钢材 122.80 3,507.64 430,734.79
2011 年度 钢材 128.09 4,147.47 531,264.36
2012 年度 钢材 185.72 3,390.67 629,718.91
2013 年度 钢材 258.18 3,056.09 789,025.42
2014 年度 钢材 261.14 2,657.65 694,004.93
2015 年度 钢材 254.00 1,891.30 480,391.06
2016 年度 钢材 263.81 2,062.54 544,119.54
2017 年 1-8 月 钢材 185.38 3,062.13 567,658.53
累计 钢材 1,888.72 2,886.34 5,451,489.16
根据数据显示，企业产量持续上升，售价变动较大。
销售数量的预计：现有产能情况：企业目前拥有烧结、炼铁、炼钢、连铸、
轧钢等工序，主要工艺装备有：2 台 90 m2 和 1 台 180m2 烧结机、2 座 550m3 和 1
座 1,250m3 高炉、3 座 50 吨转炉、3 台 4 机 4 流方坯连铸机、2 台 2 万 m3 制氧机、
1 条棒材生产线、1 条高速线材生产线和 1 条高速棒材生产线。3 座炼钢转炉换
算产能共 255 万吨。企业历史产量在 108 至 270 万吨之间。
本次测算过程中，2017 年 9-12 月的产销量按企业本年年度预算确定，为 80.79
万吨；考虑市场的波动及行业总体过剩情况，2018 年产销量按理论产量的 95%
计算，2019 年产销量按理论产量的 90%计算，以后年度产销量按理论产量的 85%
计算。
销售价格的预计：2017 年 9-12 月价格在 1-8 月均价基础上参考钢材期货行
情涨幅进行测算，2018 年价格根据相同方式测算取值，2019 年及以后年度取近
期各年度的均价。
销售收入测算：
根据以上分析与预计，未来年度预测期销售收入预测如下：
单位:万吨、元/吨、万元
期间 销售数量 销售均价 销售收入
2017 年 9-12 月 80.79 3,399 274,596.03
2018 年度 242.25 3,093 749,279.25
2019 年度 229.50 2,417 554,701.50
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2020 年度 216.75 2,417 523,884.75
2021 年度 216.75 2,417 523,884.75
2022 年度 216.75 2,417 523,884.75
B、其他业务收入预测
以前 3 期其他业务收入与主营业务收入的比例，确定未来年度预测期的收
入，预测数据如下：
单位:万元
2017 年
期间 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
9-12 月
其他业务收入 3,585.33 9,802.28 7,311.69 6,917.23 6,917.23 6,917.23
其中：水渣及其他 2,797.76 7,630.32 5,637.84 5,322.28 5,322.28 5,322.28
环保水、煤气 717.07 1,960.46 1,462.34 1,383.45 1,383.45 1,383.45
房租 70.50 211.51 211.51 211.51 211.51 211.51
C、营业收入合计
根据以上预测，未来年度营业收入合计如下表：
单位:万元
2017 年
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
9-12 月
主营业务收入 274,596.03 749,279.25 554,701.50 523,884.75 523,884.75 523,884.75
其他业务收入 3,585.33 9,802.28 7,311.69 6,917.23 6,917.23 6,917.23
合计 278,181.36 759,081.53 562,013.19 530,801.98 530,801.98 530,801.98
②营业成本的预测
三安钢铁产品的生产成本项目主要为：含铁料耗、合金料耗、辅助材料、燃
料及动力、固定成本、制造费用。其中各项目主要内容如下表：
含铁料耗 合金料耗 辅助材料 燃料及动力 固定成本 制造费用
1.含铁原料 1.硅锰 1.石灰石 1.焦炭 1.工资及福利 1.修理费
2.废钢 2.其他 2.其他 2.煤粉 2.折旧及摊销 2.备件及物料
3.其他 - - 3.耗电 3.排污、检测 3.其他费用
A、单位耗用
取本年度基准日前的平均单耗（吨钢耗用）数据。
其中：主要原燃料：
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 成本项目 单位 单位耗用
1 一、含铁料耗
2 1.含铁原料 千克 1,238
3 2.废钢 千克
4 二、合金料耗
5 1.硅锰 千克
6 三、辅助材料
7 1.石灰石 千克
8 四、燃料及动力
9 1.焦炭 千克
10 2.煤粉 千克
11 3.耗电 kwh
其他费用项目及固定费用、制造费用：
序号 成本项目 单位 单位耗用
1 一、含铁料耗——其他料耗 元
2 二、合金料耗——其他耗用 元
3 三、辅助材料——其他耗用 元
4 四、燃料及动力——其他耗用 元
5 五、固定成本 元
6 1.工资及福利 元
7 2.折旧及摊销 元
8 3.排污、检测 元
9 六、制造费用 元
10 1.修理费 元
11 2.备件及物料 元
12 3.其他费用 元
B、主要原燃料、辅助材料的单价的预测
含铁原料、废钢、焦炭及其他原辅材料动力的单价主要考虑相关期货行情的
变化幅度及近年平均价格变化幅度预测确定。
C、主要费用项目的预测
固定成本中的职工薪酬取城镇居民人均可支配收入近年的平均变化幅度进
行预测；
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固定成本中的折旧及摊销费用根据企业固定资产折旧与摊销政策进行测算；
制造费用按近年平均价格变化幅度进行预测。
D、营业成本预测
根据以上分析与计算，未来年度营业成本预测如下表：
单位：万元
序 2017 年
成本费用项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
号 9-12 月
1 含铁料耗 84,745.88 238,858.50 181,305.00 171,666.00 172,099.50 172,533.00
2 合金料耗 9,290.54 28,343.25 27,310.50 26,226.75 26,660.25 27,310.50
3 辅助材料 11,391.01 35,126.25 34,195.50 33,162.75 34,029.75 34,896.75
4 燃料及动力 85,634.54 253,393.50 206,091.00 196,592.25 198,759.75 200,927.25
5 固定成本 12,379.64 34,690.15 36,046.25 37,522.27 40,750.10 42,536.02
6 制造费用 3,231.49 9,690.00 9,180.00 8,670.00 8,670.00 8,670.00
7 合计 206,673.10 600,101.65 494,128.25 473,840.02 480,969.35 486,873.52
其他业务支出 3,454.89 9,441.32 7,050.34 6,671.67 6,671.67 6,671.67
总计 210,127.98 609,542.96 501,178.60 480,511.69 487,641.02 493,545.19
注：其他业务成本取前 3 期其他业务收支的平均成本率进行测算。
③预测期企业自由现金流量
预测期企业自由现金流量预测结果如下表：
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
9-12 月
一、 营业收入 278,181.36 759,081.53 562,013.19 530,801.98 530,801.98 530,801.98
二、营业总成本 219,098.16 633,226.35 522,647.54 501,698.01 508,908.99 515,073.86
其中：主营业务成本 206,673.10 600,101.65 494,128.25 473,840.02 480,969.35 486,873.52
其他业务成本 3,454.89 9,441.32 7,050.34 6,671.67 6,671.67 6,671.67
税金及附加 2,114.69 5,019.64 3,186.55 3,001.67 2,866.11 2,795.58
销售费用 1,291.61 3,905.86 3,758.29 3,613.75 3,655.46 3,700.73
管理费用 3,066.50 9,677.36 10,169.67 10,689.21 11,263.52 11,882.76
财务费用 2,497.37 5,080.52 4,354.43 3,881.69 3,482.88 3,149.60
三、 营业利润 59,083.21 125,855.19 39,365.65 29,103.97 21,892.99 15,728.13
四、利润总额 59,083.21 125,855.19 39,365.65 29,103.97 21,892.99 15,728.13
减:所得税费用 14,770.80 31,463.80 9,841.41 7,275.99 5,473.25 3,932.03
五、净利润 44,312.40 94,391.39 29,524.24 21,827.98 16,419.74 11,796.10
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
9-12 月
加：折旧及摊销 6,311.29 18,933.86 18,930.67 18,915.61 20,496.24 20,492.45
加：利息支出（扣除
1,873.03 3,810.39 3,265.82 2,911.27 2,612.16 2,362.20
所得税影响）
减：营运资金的增加 86,758.84 -121,120.82 28,146.84 4,847.12 -1,449.51 -1,156.62
资本性支出 479.21 57.16 15,106.29 15,120.47 20,431.99 25,071.32
六、企业自由现金流
-34,741.33 238,199.29 8,467.61 23,687.27 20,545.67 10,736.05
量
④预测期后现金流量的确定
根据公司所处行业的发展前景及公司自身的经营情况，本次评估设定被评估
企业永续经营。本次预测期自 2017 年 9 月至 2022 年，预计至预测期后，公司的
经营收益将趋于稳定；即 2023 年至以后年度为永续期，其现金流量在 2022 年的
基础上进行调整，其中营运资金不再变动，资本性支出与折旧及摊销金额一致，
调整后现金流量为 14,158.30 万元。
（5）折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的
原则，折现率选取加权平均资本成本( WACC )。计算式如下：
1 T
E D
WACC K e Kd
D E D E
Ke
①权益资本成本 的计算式如下：
K e = R f + L ×MRP + Rc
式中： R f ──无风险报酬率；
L ──企业风险系数；
MRP ──市场风险溢价；
Rc ──企业特定风险调整系数。
A、无风险报酬率 R f 的确定
最近一期财政部公告的 2017 年第六期 5 年期储蓄国债（凭证式）的票面年
利率为 4.22%，考虑得利因素计算后的利率为 3.90%，本次取 3.90%作为无风险
报酬率。
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
B、企业风险系数 L 的确定
企业风险系数 L 的计算式如下：
L 1 1 T D / E U
式中： T ──所得税率，取企业执行的所得税率 25%；
D / E ──主要结合企业实际情况，确定为 25%；
u ──无财务杠杆的企业风险系数。
通过查询 iFind 资讯，选取同行业上市公司作为可比企业，利用上述计算式
将各可比企业的带财务杠杆的企业风险系数 L 换算为无财务杠杆的企业风险系
数 u 。
可比公司如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
000709.SZ 河钢股份 600010.SH 包钢股份
000717.SZ 韶钢松山 600019.SH 宝钢股份
000761.SZ 本钢板材 600022.SH 山东钢铁
000778.SZ 新兴铸管 600126.SH 杭钢股份
000825.SZ 太钢不锈 600231.SH 凌钢股份
000898.SZ 鞍钢股份 600282.SH 南钢股份
000906.SZ 浙商中拓 600307.SH 酒钢宏兴
000932.SZ *ST 华菱 600569.SH 安阳钢铁
000959.SZ 首钢股份 600581.SH 八一钢铁
002075.SZ 沙钢股份 600782.SH 新钢股份
002110.SZ 三钢闽光 600784.SH 鲁银投资
600808.SH 马钢股份
601003.SH 柳钢股份
通过上述测算，确定 u 为 0.7422。
则 =0.7422*(1+(1-25%)*25%)=0.8814
C、市场风险溢价 MRP 的确定
目前国际上有一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风险溢价的方
法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath
Damodaran 提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上加上国家
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
风险溢价，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
RPm（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+
国家风险溢价
美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran 采
用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到截
至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6 %。对于中国市场的信用违约风险
利差，Aswath Damodaran 根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10
年期 CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风
险息差。其中，美国的信用违约风险息差为 0.39%，中国的信用违约风险息差为
1.62%，当前扣除美国的信用违约风险息差后的中国 10 年期 CDS 利率为 1.23%。
中国针对美国的国家风险溢价=1.23%
RPm（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+
国家风险溢价=6.00%+1.23% =7.23%
即当前中国市场的权益风险溢价 RPm 约为 7.23%。
D、企业特定风险调整系数 Rc 的确定
企业特定风险调整系数主要考虑以下因素：
流动性因素：待估企业为非上市企业，股权的流动性较上市公司相比要弱，
因此投资者在出售或转让相来说较困难。
经营风险：同上市公司比较，公司在经营管理上还需要进一步的充实和改进；
规模上与上市公司还存在一定的差距，考虑到公司为国有控股公司，主要业务为
钢铁产品生产及销售，且企业所处地理位置对原料供应及销售来说不胜理想，以
及企业自身品牌建设相对落后，相对经营风险略高。
综合公司因素分析，确定企业特定风险系数取值 4.0%。
Ke
E、权益资本成本 的确定
Ke
根据上述确定的参数，权益资本成本 计算如下：
Ke
=3.90%+0.8814×7.23%+4.00%=14.27%
②债务资本成本 K d 取评估基准日人民银行五年期贷款基准利率 4.90%。
③加权平均资本成本 WACC 的确定
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据上述确定的参数，加权平均资本成本 WACC 计算如下：
WACC =14.27%×80%+4.90%×（1-25%）×20%=12.15%
（6）企业自由现金流量折现值
单位:万元
2017 年 2023 及以
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
9-12 月 后
企业自由现金流
-34,741.33 238,199.29 8,467.61 23,687.27 20,545.67 10,736.05 14,158.30
量
折现年限 0.17 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83 -
折现系数 0.9807 0.9092 0.8107 0.7229 0.6446 0.5747 4.7300
现金流量折现值 -34,070.82 216,570.80 6,864.69 17,123.53 13,243.74 6,170.01 66,968.74
折现值合计 292,870.67
（7）长期股权投资
单位:万元
被投资单位 账面成本 被投资单位净资产 持股比例 评估价值
福建省三安环保资源有限公司 4,000.00 14,565.41 40% 5,826.16
安溪三安假日酒店管理有限公司 50.00 172.68 100% 172.68
合计 4,050.00 14,738.09 - 5,998.85
（8）非经营性资产负债净值
经分析，非经营性资产及负债包括其他应收款、其他流动资产、应付利息、
其他应付款等。详见下表：
单位:万元
项目 金额
其他应收款 3,270.92
其他流动资产 21.31
部分固定资产 580.46
在建工程 530.27
部分无形资产 2,794.11
递延所得税资产 4,582.94
其他非流动资产 5,344.10
资产小计 17,124.12
其他应付款 1,657.79
应付利息 394.94
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项目 金额
长期应付款 1,600.00
负债小计 3,652.73
非经营性资产净值 13,471.39
（9）溢余资产的确定
溢余资产是指超出了企业日常活动必备规模的资产，与企业收益无直接关
系，主要指多余的货币资金。根据公司的收付款情况，确定一个月的付现成本作
为最低现金持有量。最低现金保有量（经营性现金）=（当期销售成本总额+期
间费用总额-非付现成本总额）/当期月数
经分析公司 2017 年 1-8 月，付现成本为 445,340.08 万元，计算得出最低现
金保有量为 55,667.51 万元，而基准日实际货币资金余额为 96,875.59 万元，则溢
余资金 41,208.08 万元。
（10）有息负债
有息债务是指评估基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到
期的长期借款以及长期应付款，评估基准日有息负债余额为 70,033.00 万元。
（11）收益法评估结果
①企业整体价值
=企业自由现金流量折现值+长期股权投资+非经营性资产负债净值+溢余资
产价值
=292,870.67+5,998.85+13,471.39+41,208.08
=353,548.99（万元）
②股东全部权益价值
=企业整体价值-有息负债
=353,548.99-70,033.00
=283,515.99（万元）
经采用收益法评估，三安钢铁的股东全部权益评估值为人民币 283,515.99
万元，较净资产账面价值 201,987.48 万元增值 81,528.51 万元，增值率 40.36%。
6、两种方法下评估差异的解释及确定评估结果的原因
资产基础法评估后净资产为 276,154.58 万元，收益法评估后股东全部权益价
值为 283,515.99 万元，收益法比资产基础法高 7,361.41 万元，差异产生原因主要
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是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法从企业现有账面资产的再取得途径
考虑，收益法从企业的未来获利能力角度考虑。
就收益法而言，企业收益是与行业的未来密不可分的。
钢铁行业的盛衰与经济运行密不可分。根据权威人士的解读，未来我国经济
发展将呈 L 型态势。而从钢铁行业来看，根据《钢铁工业调整升级规划（2016-2020
年）》，我国钢铁工业也面临着面临着产能过剩矛盾愈发突出，创新发展能力不足，
环境能源约束不断增强，企业经营持续困难等问题。今后几年，总需求低迷和产
能过剩并存的格局难以出现根本改变，经济增长不可能像以前那样，一旦回升就
会持续上行并接连实现几年高增长，产能过剩已不可能通过历史上持续、高速的
经济增长来消化。经济发展面临的突出矛盾和问题是结构性的，不是周期性的，
是长期积累的深层次矛盾、是环境资源等发展条件的变化决定的，不可能通过短
期刺激实现 V 型或 U 型反弹，将经历一个 L 型发展阶段。
从需求上看，“十三五”我国钢材消费强度和消费总量将呈双下降走势，生产
消费将步入峰值弧顶下行期，呈波动缓降趋势。国内粗钢消费量在 2013 年达到
7.6 亿吨峰值基础上，预计 2020 年将下降至 6.5 亿-7 亿吨，粗钢产量 7.5 亿-8 亿
吨。
从产能供给上看：“十二五”期间，我国钢铁产能达到 11.3 亿吨左右，重点大
中型企业负债率超过 70%，粗钢产能利用率由 2010 年的 79%下降到 2015 年的
70%左右，钢铁产能已由区域性、结构性过剩逐步演变为绝对过剩。产业集中度
不升反降，前十家钢铁企业产业集中度由 2010 年的 49%降至 2015 年的 34%，
没有达到“十二五”规划“60%”的目标。全行业长期在低盈利状态运行，2015 年亏
损严重。
尽管从 2016 年至今，钢铁市场呈现反弹行情，但如上所说，“经济增长不可
能像以前那样，一旦回升就会持续上行并接连实现几年高增长，产能过剩已不可
能通过历史上持续、高速的经济增长来消化。”就此而言，评估师认为钢铁行业
的未来发展存在着较大的不确定性，很难根据周期性规律来度量其未来的风险。
而就资产基础法而言，钢铁行业属于重资产行业。其资产的价值计量有着成
熟的市场条件。从增值原因上分析，资产增值的主要原因在于原料、人工、土地
和其他费用随着经济的发展呈现逐年上升的趋势。
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对比上述两种方法，从谨慎的角度出发，评估师认为资产基础法法更适合本
次评估目的。故在本次评估中，选用资产基础法评估结果作为本次评估的评估结
论，即福建三安钢铁有限公司经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后股东
全部权益（净资产）账面值为人民币 2,019,874,846.37 元，本次采用资产基础法
和收益法进行了评估，最终采用资产基础法结果作为最终评估结论，在满足报告
中所述的全部假设和前提条件下的福建三安钢铁有限公司截至评估基准日的股
东全部权益评估值为人民币 2,761,545,819.63 元，增值 741,670,973.26 元，增值
率 36.72%。
（二）评估基准日至重组报告书签署日的重要事项
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日期间未发生对评估结果产生重大
影响的事项。
二、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
1、交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中兴评估
出具并经福建省国资委备案的《评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确
定。
中兴评估采用了资产基础法和收益法对截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日三
安钢铁 100%股权进行评估。
根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉
及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字（2017）
第 3018 号），以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日，根据资产基础法评估结果，三
安钢铁 100%股权的评估值为 276,154.58 万元，评估值较账面净资产 201,987.48
万元增值 74,167.10 万元，评估增值率为 36.72%。
2、发行股份的定价依据
上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。上市公司本次
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交易的定价基准日为第六届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前 60
个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 12.29 元/股。鉴于三钢闽光 2016 年
年度利润分派方案已获 2017 年 5 月 18 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过，
公司 2016 年度利润分派方案为：以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 1,373,614,962
股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税）。2017 年 7 月 12 日上
述利润分配方案实施完毕。根据 2016 年年度利润分配情况，本次发行股份购买
资产的价格经除息后，调整为 12.09 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调
整。
三钢闽光分别于 2018 年 4 月 13 日、2018 年 5 月 10 日召开的第六届董事会
第十八次会议、2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分配预案》，该
利润分配方案为：以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 1,373,614,962 股为基
数 ， 每 10 股 派 发 现 金 股 利 15.00 元 人 民 币 （ 含 税 ）， 合 计 派 发 股 利
2,060,422,443.00 元，2017 年度公司不送股、不进行资本公积金转增股本。截
至本独立财务顾问报告签署日，该利润分配方案尚未实施。该利润分配方案实
施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后将调整为 10.59 元/
股。
（二）董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
1、上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与目的的相关性发表的意见
上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“1、关于评估机构的独立性
本次交易标的资产的评估机构为中兴评估。中兴评估持有《营业执照》《资
产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工
作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述评
估机构及其经办评估师向本公司承诺其与公司、本次交易相关各方除业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，中兴评估具
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有独立性，公司选聘中兴评估担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的
规定。
2、关于评估假设前提的合理性
标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的
规定执行，遵循了市场通用的惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价
提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法
律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基
础法和收益法两种评估方法，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结
果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了
合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资
料可靠，所选用的评估方法恰当，评估结论合理。因此，本次评估的评估方法与
评估目的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公
正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易以经福建省人民政
府国有资产监督管理委员会备案的标的资产的评估结果作为定价的参考依据，经
交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的，不会损害公
司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司认为，在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机
构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资
产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出
具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的
利益。”
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2、标的公司的财务状况和盈利能力
截至 2017 年 12 月 31 日，三安钢铁资产总额为 646,843.73 万元，归属于
母公司所有者权益为 291,455.25 万元。最近三年，标的公司实现的营业收入分
别为 491,027.54 万元、555,037.67 万元、949,055.58 万元，归属于母公司所有者
的净利润分别为-9,272.25 万元、26,684.25 万元、174,738.88 万元。
报三安钢铁利润水平良好，具有较强的盈利能力。
3、从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性
（1）本次交易定价的市盈率、市净率
三安钢铁的市盈率和市净率指标，如下表：
标的公司 项目 2016 年实际数
净利润（万元） 26,684.25
所有者权益（万元） 146,616.37
三安钢铁 交易作价（万元） 276,154.58
市盈率（倍） 10.35
市净率（倍） 1.88
注：2016年实际数以致同会计师出具的审计报告、审核报告为准。考虑评估增值的因
素，上表中的净利润为归属于母公司所有者的净利润，所有者权益为归属于母公司所有者
权益。
（2）可比同行业上市公司的市盈率、市净率
标的公司所在行业属于中国证监会行业分类中的“制造业”项下的“C31 黑
色金属冶炼和压延加工业”。截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，黑色金属冶炼
和压延加工业上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 50 倍的公司后，主要
可比公司的市盈率和市净率情况如下：
注 注
序号 证券代码 证券简称 市盈率 1（倍） 市净率 2（倍）
1 600019.SH 宝钢股份 14.91 1.11
2 000709.SZ 河钢股份 31.87 1.13
3 000898.SZ 鞍钢股份 32.87 1.18
4 000825.SZ 太钢不锈 27.31 1.39
5 600782.SH 新钢股份 37.01 2.17
6 600808.SH 马钢股份 33.13 2.07
7 000761.SZ 本钢板材 25.94 1.59
8 000708.SZ 大冶特钢 20.54 1.61
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
9 002756.SZ 永兴特钢 40.29 3.31
10 600126.SH 杭钢股份 24.22 1.36
平均值 28.81 1.69
三钢闽光 15.98 2.95
三安钢铁 10.35 1.88
注1：同行业可比上市公司的市盈率=2017年8月31日当日股票收盘价÷2016年年报的每
股收益；标的公司的市盈率=标的资产交易价格÷标的资产2016年度归属于母公司所有者
的净利润；
注2：同行业可比上市公司的市净率=2017年8月31日当日股票收盘价÷2016年年报的每
股净资产；标的资产的市净率=标的资产交易价格÷标的资产2016年度归属于母公司所有
者权益
黑色金属冶炼和压延加工业上市公司市盈率平均数为 28.81 倍，本次交易对
价的三安钢铁的市盈率为 10.35 倍，显著低于行业平均水平。
黑色金属冶炼和压延加工业上市公司市净率平均数为 1.69 倍，本次交易对
价的三安钢铁的市净率为 1.88 倍，略高于行业平均水平。
（三）本次发行股份定价合理性分析
1、结合上市公司市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
三钢闽光 2016 年度实现每股收益 0.98 元，2017 年 8 月 31 日的每股净资产
为 6.59 元。按照本次向交易对方发行股份的价格 12.09 元/股计算，本次发行股
份的市盈率为 12.34 倍，市净率为 1.83 倍。
本次交易标的三安钢铁市盈率为 10.35 倍，市净率为 1.88 倍，其中市盈率低
于上市公司本次发行股份的市盈率水平，市净率与上市公司本次发行股份的市净
率基本持平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价合理性
本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“第九章 管
理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影
响角度来看，交易标的定价是合理的。
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（四）独立董事对本次交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“1、关于评估机构的独立性
本次交易标的资产的评估机构为中兴评估。中兴评估持有《营业执照》《资
产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工
作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述评
估机构及其经办评估师向本公司承诺其与公司、本次交易相关各方除业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，中兴评估具
有独立性，公司选聘中兴评估担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的
规定。
2、关于评估假设前提的合理性
标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的
规定执行，遵循了市场通用的惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价
提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法
律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基
础法和收益法两种评估方法，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结
果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了
合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资
料可靠，所选用的评估方法恰当，评估结论合理。因此，本次评估的评估方法与
评估目的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公
正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易以经福建省人民政
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
府国有资产监督管理委员会备案的标的资产的评估结果作为定价的参考依据，经
交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的，不会损害公
司及广大中小股东的利益。
综上所述，我们认为，在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机
构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资
产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出
具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的
利益。”
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第七章 本次交易合同的主要内容
一、《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》
主要内容
2017 年 11 月 10 日，上市公司（“甲方”）与三钢集团、三安集团、荣德矿
业、信达安（三钢集团为“乙方 1”、三安集团为“乙方 2”、荣德矿业为“乙方
3”、信达安为“乙方 4”，上述 4 家公司统称为“乙方”）、三安钢铁（“丙方”）
签署了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》。就本次交易的概
况、标的资产的交易价格及定价依据、交易对价的支付方式、标的资产的交割、
标的资产在过渡期间的损益归属、标的公司的人员安排、协议的生效和终止、违
约责任等条款进行了约定。
（一）本次交易的概况
各方同意，在协议规定的生效条件全部获得满足的前提下，甲方以发行股份
作为对价，购买乙方合计持有的标的公司（指“三安钢铁”）100%的股权。
（二）标的资产的交易价格及定价依据
1、各方同意，甲方聘请具有从事证券期货相关业务资格的福建中兴资产评
估房地产土地估价有限责任公司对标的资产（指“三安钢铁 100%的股权”）进行
评估，本次交易以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的并经福
建省国资委备案的《评估报告》所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据，
由各方协商确定交易价格。各方确认，上述资产评估机构对标的资产进行评估所
采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用资产基础法的评估结果。
2、根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的并经福建省
国资委备案的《评估报告》，截至 2017 年 8 月 31 日（评估基准日），标的公司
100%股权（标的资产）的评估值为 2,761,545,819.63 元。经协商，各方一致同意
标的资产的交易价格总额定为 2,761,545,819.63 元，其中：（1）乙方 1 持有的标
的公司 63.4003%股权的交易价格定为 1,750,828,334.28 元；（2）乙方 2 持有的标
的公司 25.0095%股权的交易价格定为 690,648,801.76 元；（3）乙方 3 持有的标的
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公司 9.3615%股权的交易价格定为 258,522,111.91 元；（4）乙方 4 持有的标的公
司 2.2287%股权的交易价格定为 61,546,571.68 元。
（三）交易对价的支付方式
甲方同意以发行股份作为对价的方式向乙方购买其拥有的标的资产；乙方亦
同意向甲方出售其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份作为对价。
本次股份发行方案如下：
1、发行股份的种类及面值
甲方本次向乙方发行的股份的种类为人民币普通股(A 股)股票，每股面值为
人民币壹元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方第六届董事会第十二次会议决
议公告日。
甲方本次向乙方发行股票的发行价格采用定价基准日前六十个交易日上市
公司股票交易均价（鉴于甲方股票已于 2017 年 7 月 12 日开市时起停牌，因此，
上述前六十个交易日上市公司股票交易均价实际上是 2017 年 7 月 12 日停牌前六
十个交易日(即自 2017 年 4 月 14 日起至 2017 年 7 月 11 日止)的上市公司股票交
易均价）作为市场参考价，发行价格确定为 12.29 元/股，不低于前述市场参考价
的 90%。
鉴于甲方的《2016 年度利润分配预案》已获 2017 年 5 月 18 日召开的 2016
年度股东大会审议通过，甲方 2016 年度利润分配方案为：以截止 2016 年 12 月
31 日总股本 1,373,614,962 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含
税）。甲方于 2017 年 7 月 6 日发布了《2016 年年度权益分派实施公告》，甲方实
施 2016 年年度权益分派方案的股权登记日为 2017 年 7 月 11 日，除权除息日为
2017 年 7 月 12 日。2017 年 7 月 12 日上述利润分配方案实施完毕。根据甲方 2016
年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后，调整为
12.09 元/股。
前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前六十个交易日上市公司股票
交易均价＝定价基准日前六十个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前
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六十个交易日上市公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方若有派发现金股利、派送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次甲方向乙方发行股份的发
行价格、发行数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。发行价格的具体调整
方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，每股增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后发
行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）
最终发行价格以经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准的发行方案为
准。
（2）发行价格调整机制
在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，甲方有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价
格进行一次调整：
A.中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于甲方因本次交易首次停牌日的前一个交易日即 2017 年 7 月 11
日收盘点数（即 11,157.94 点）跌幅超过 10%，且甲方（002110.SZ）股票价格在
任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于因本次交易首次停牌
日即 2017 年 7 月 11 日收盘价格（即 15.66 元/股（除息后））跌幅超过 10%；
B.申万钢铁指数（801040）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日相比于甲方因本次交易首次停牌日的前一个交易日即 2017 年 7 月 11 日收
盘点数（即 2,844.35 点）跌幅超过 10%，且甲方（002110.SZ）股票价格在任一
交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于因本次交易首次停牌日即
2017 年 7 月 11 日收盘价格（即 15.66 元/股（除息后））跌幅超过 10%。
当出现以上任一情形时，甲方有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事
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会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调
价基准日为该次董事会决议公告日，若发行股份购买资产的发行价格高于调价基
准日前 60 个交易日（不包括调价基准日当日）的甲方股票交易均价的 90%，则
发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 60 个交易日（不包括调价基
准日当日）的甲方股票交易均价的 90%，若发行股份购买资产的发行价格低于调
价基准日前 60 个交易日（不包括调价基准日当日）的甲方股票交易均价的 90%，
则发行股份购买资产的发行价格不作调整。发行价格调整后，标的资产的交易价
格不进行调整，发行的股份数量随之进行相应调整。
在调价基准日至发行日期间，甲方若有派发现金股利、派送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价
格、发行数量再作相应调整。
3、发行股份数量
甲方在本次交易中应向乙方发行的股份数的确定方式为：根据本次交易价格
除以按照本协议约定的股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数的，乙方
同意以整数部分（精确到个位数）作为甲方本次应向乙方发行的股份数。如按照
前述公式计算后所能换取的甲方股份数不是整数（精确到个位数）的，对于不足
1 股的余额乙方应赠送给甲方，计入甲方的资本公积。
按照本次交易的交易价格和本次股份发行价格计算，甲方应向乙方发行股份
数量如下：
转让标的公司股 股份发行数量
乙方名称 交易对价（元）
权的比例 （股）
福建省三钢（集团）有限责任公司 63.4003% 1,750,828,334.28 144,816,239
福建三安集团有限公司 25.0095% 690,648,801.76 57,125,624
福建省安溪荣德矿业有限公司 9.3615% 258,522,111.91 21,383,135
厦门市信达安贸易有限公司 2.2287% 61,546,571.68 5,090,700
合 计 100.00% 2,761,545,819.63 228,415,698
甲方本次发行股份购买资产的最终股份发行数量（发行数量取整数，精确到
个位数；针对不足 1 股的余额，乙方同意赠送给甲方并计入甲方的资本公积）以
经中国证监会核准的发行方案内容为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派发现
金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为需作相应调整
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时，股份发行数量亦将作相应调整。
4、本次发行股份的上市地点
本次甲方向乙方发行的股份将在深交所中小企业板上市交易。
5、股份锁定期
甲方本次向乙方发行的股份的锁定期（限售期）如下：
（1）乙方 1 承诺因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月不得
转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方 1 在本次交
易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。本次发行结束后，在上述锁
定期内，乙方 1 基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金
转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（2）乙方 2、乙方 3 和乙方 4 承诺因本次交易取得的上市公司股份自上市
之日起 12 个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，乙方 2、乙方 3
和乙方 4 基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股
本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（3）如乙方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺
与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，乙方将根据中国证监会或深交
所的监管意见进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所
的相关规定执行。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，乙方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
6、上市公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，甲方截至本次发行完成日的滚存未分配利润由甲方本次发
行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（四）标的资产的交割
各方应当在本协议生效后立即办理标的资产的交割手续，具体包括：
1、自本协议生效之日起 30 日内，乙方应当将标的资产（即标的公司 100%
的股权）变更登记至甲方名下，使甲方在工商行政管理部门或市场监督管理部门
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登记为标的公司唯一股东，且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门或市
场监督管理部门备案，乙方及标的公司应当配合甲方办理相应的工商、税务变更
登记等一切相关手续。
2、自本协议生效之日起并在股权交割日前，乙方及标的公司应当将标的公
司拥有的及/或使用的所有财产（包括但不限于：银行存款、现金、存货等流动
资产，房屋建筑物/构筑物及土地，机器设备、车辆、电子设备等固定资产，商
标、专利、非专利技术等无形资产，产权证书、资质证书、许可证等各类证书(照)，
公章、财务专用章、合同专用章等印鉴，财务会计资料、银行账户、合同或协议、
公司人事档案等全部文件资料），完整地移交给甲方接收和管理。
3、自股权交割日起 10 个工作日内，甲方应当聘请具有从事证券期货相关业
务资格的会计师事务所，就乙方在本次发行中认购甲方向其发行的股份所支付的
认购对价进行验资并出具验资报告，甲方应当在验资报告出具后 10 个工作日内
向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将甲方向乙方
发行的股份登记至乙方各方名下。乙方应当在甲方办理上述事项时给予配合。
4、本次发行股份购买资产实施完成后，甲方和乙方应当按照相关法律、法
规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（五）标的资产在过渡期间的损益归属
1、各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为
标的公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归甲方享有。
2、在本次股权转让的股权交割日后，甲方将聘请具有从事证券期货相关业
务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项
审计，并出具审计报告，以确定标的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情况。
若股权交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若
股权交割日为当月 15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
3、各方同意，标的公司自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止的
未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益均归甲方享有。标的公司在过渡
期所产生的盈利或净资产的增加，均归甲方享有。
4、标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由乙方按其
在本次股权转让前在标的公司的持股比例承担，并应当在本条第 2 款所述的会计
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师事务所出具专项审计报告后 10 日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
5、标的公司在股权交割日之后产生的损益及风险由甲方享有或承担。
（六）标的公司的人员安排
1、本次交易完成后，标的公司仍为独立的企业法人主体。因此，本次交易
不涉及标的公司的员工安置事项，标的公司在本次股权转让后将继续履行与员工
的劳动合同，且不因本次交易而发生劳动合同关系的变更、解除或终止。但如果
因为员工违反法律、法规或劳动合同的规定的，标的公司有权依法与其解除劳动
合同关系。
2、本次交易实施后，标的公司将成为甲方的子公司。甲方和乙方对标的资
产进行交割时，甲方有权对标的公司的董事、监事、经营管理层（指总经理、副
总经理、财务负责人等）进行适当的改组或重新聘任，乙方和标的公司应当予以
配合。
（七）协议的生效和终止
1、本协议为附生效条件的协议，自各方签字并加盖公章后成立。鉴于在本
协议签署日前本次交易已分别获得乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 和标的公司
的股东会审议通过，本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）协议经各方签字并加盖公章；
（2）本次交易的相关事项经甲方董事会、股东大会审议通过（关联董事、
关联股东须依法回避表决）；
（3）本次交易的相关事项获得福建省国资委批准；
（4）本次交易获得中国证监会核准；
（5）本次交易获得其他政府有关主管部门核准、批准或同意（若需）。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在股权交割日之前，经各方协商一致同意终止；
（2）本条第 1 款载明的任一条件无法获得满足；
（3）在股权交割日之前，本次交易由于不可抗力或各方以外的其他客观原
因而不能实施；
（4）若由于有关政策、法律、法规、规范性文件发生变动或出台新的规定，
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导致本次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求，甲方有权单方以书面方式
通知其他各方终止本协议；
（5）由于任何一方严重违反本协议，致使本协议的履行和完成成为不可能，
在此情形下，任何守约方有权单方以书面方式通知其他各方终止本协议。
3、各方同意：
（1）如果本协议根据本条第 2 款第（1）、（2）、（3）、（4）项的规定而终止
的，协议各方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方应当本着恢复
原状的原则，签署相关文件及采取一切必需的行动，协助对方恢复至本协议签署
日的状态。
（2）如果本协议根据本条第 2 款第（5）项的规定而终止的，协议各方除应
当履行本条第 3 款第（1）项所述的恢复原状的相关义务外，违约方还应当就其
违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任，以保证守约方不受经济损失。
（八）违约责任
1、除本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议
中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、
保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使
本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要
求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括
另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、
财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
2、如果乙方中的任何一方未按照本协议约定的期限办理完毕标的资产的交
割，每逾期一日，未按时履约的一方应当以该方的交易对价为基数按每日万分之
五的标准向甲方支付违约金，但因甲方原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
3、如果任何一方未按照本协议的约定履行支付义务或补偿义务的，每逾期
一日，未按时履约的一方应当以其应付而未付的金额为基数按每日万分之五的标
准向另一方支付违约金（违约金应计算至全部清偿日止）。
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二、《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之
补充协议》主要内容
2018 年 2 月 2 日，上市公司（“甲方”）与三钢集团、三安集团、荣德矿业、
信达安（三钢集团为“乙方 1”、三安集团为“乙方 2”、荣德矿业为“乙方 3”、
信达安为“乙方 4”，上述 4 家公司统称为“乙方”）、三安钢铁（“丙方”）签署
了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，补充协议
主要内容如下：“
第一条 取消发行价格调整机制
各方同意删除《发行股份购买资产协议》第五条第 2 款“发行股份的定价依
据、定价基准日和发行价格”之第(2)项“发行价格调整机制”的相关内容。除
此之外，《发行股份购买资产协议》其他条款不变。
第二条 本补充协议的生效
本补充协议为附生效条件的协议，自各方签字并加盖公章后成立。本补充协
议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本补充协议经各方签字并加盖公章；
（2）本补充协议所述的取消发行价格调整机制之事宜经甲方董事会审议通
过（关联董事须依法回避表决）。
第三条 其他
1、本补充协议作为《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，《发行
股份购买资产协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协
议未约定事宜，以《发行股份购买资产协议》的约定为准。
2、除非本补充协议另有说明，本补充协议中所使用的词语或简称与《发行
股份购买资产协议》中所使用的词语或简称具有相同的含义。”
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第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策规定
①本次交易符合国家去产能政策
2017 年 2 月 17 日，国家工信部、国家发改委、国家环保部等十六个部委联
合发布《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联
产业[2017]30 号），意见的工作目标是“以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻
璃等行业为重点，通过完善综合标准体系，严格常态化执法和强制性标准实施，
促使一批能耗、环保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能（以
上即为落后产能），依法依规关停退出，产能过剩矛盾得到缓解，环境质量得到
改善，产业结构持续优化升级；通过落实部门联动和地方责任，构建多标准、多
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部门、多渠道协同推进工作格局。”同时意见强调要严厉打击违法生产和销售“地
条钢”行为，依法全面拆除生产建筑用钢的工频炉、中频炉等装备。
国务院总理李克强于 2018 年 3 月 5 日在第十三届全国人民代表大会第一次
会议上作的《政府工作报告》对 2018 年政府工作的建议中提出：“继续破除无效
供给。坚持用市场化法治化手段，严格执行环保、质量、安全等法规标准，化解
过剩产能、淘汰落后产能。今年再压减钢铁产能 3,000 万吨左右。” 由上可见，
国家去产能政策实际上是要去除违法违规产能、落后产能，通过相关措施使相应
产能不再投入生产。
本次交易中上市公司和三安钢铁均是福建省内知名钢铁企业，严格执行环
保、质量、安全等法规标准，积极推进产能置换、实施技术升级，其产能不属于
落后产能。而且，本次交易系对存量产能的整合，不涉及新增产能，整合后有利
于产业集中度提升和结构优化升级。因此，本次交易符合国家去产能政策。随着
化解过剩产能和淘汰落后产能工作的持续推进，未来钢铁供给量将继续减少，钢
铁行业企业的经营环境将得到改善，有助于上市公司和三安钢铁的进一步发展。
②本次交易符合国家促进钢铁行业兼并重组政策
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）中提及“进一
步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、
机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼
并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加
快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大
型企业集团，推动产业结构优化升级”。《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》（工信部联产业[2013]16 号）对汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药等重点行业企业兼并重组提出了以下意见：“重点支持大
型钢铁企业集团开展跨地区、跨所有制兼并重组。积极支持区域优势钢铁企业兼
并重组。大幅减少企业数量，提高钢铁产业集中度。支持重组后的钢铁企业开展
技术改造、淘汰落后产能、优化区域布局，提高市场竞争力。鼓励钢铁企业参与
国外钢铁企业的兼并重组”。2017 年 4 月 17 日，国家发改委及 22 个部门联合印
发《关于做好 2017 年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发
改运行[2017]691 号）文件，文件提及“大力推动企业兼并重组、优化布局和转
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型升级。鼓励优势企业按照市场化原则加大兼并重组力度，推动钢铁行业跨地区、
跨所有制的兼并重组，再启动若干钢铁行业重大兼并重组，鼓励有条件、有实力
的钢铁企业通过多种方式开展国际产能合作。加大钢结构建筑推广应用，促进钢
铁企业产品结构调整。”国家相关政策积极推动钢铁行业企业兼并重组。
本次交易中上市公司和三安钢铁均属钢铁行业企业，本次重组系钢铁行业企
业强强联合，有助于提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，重组后有助于
开展技术改造、优化布局和转型升级。因此，本次重组符合国家推动钢铁行业企
业兼并重组政策。
（2）本次交易符合国家有关环境保护规定
三安钢铁原在项目环评批复、竣工环保验收方面存在一定瑕疵，但已根据国
务院发布的《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、国家
环保部发布的《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环
发[2014]55 号）等文件规定履行了认定和备案程序。因此，本次交易符合有关环
境保护等法律法规规定。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
三安钢铁已经取得当地土地管理主管部门出具的合法合规证明文件，其生产
经营符合国家有关土地管理方面的法律、法规要求，不存在因违反相关法律、法
规而受到国土资源管理部门行政处罚的情形。
因此，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定
的情形。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条，经营者集中有下列情形之一
的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其
他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每
个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营
者拥有的。本次交易前，三钢集团持有上市公司和三安钢铁的股权比例均超过
50%，符合《中华人民共和国反垄断法》中可以不向国务院反垄断执法机构申报
的情形。
因此本次交易符合反垄断法律法规的规定。
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综上，独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律法规的规定，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规
定。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成前后，三钢闽光股本总额均超过四亿元、社会公众股东持股占
股本总额比例不低于10%，符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和
规范性法律文件的规定。
综上，独立财务顾问认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交
易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易所涉及资产的交易价格以2017年8月31日为基准日、以具有证券期
货资格的中兴评估的资产评估值为准。中兴评估及其经办评估师与本次资产重组
的标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立
性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立的原则，且具体交易定价公允。
本次交易过程依照相关法律法规进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有
关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉
及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在
董事会和股东大会上回避表决，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上
市公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市
公司和全体股东利益的情形。
综上，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价参考具有证券业务资
格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值，由交易各方协商确
定，经上市公司董事会审议，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
三安钢铁为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法
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存续的情形。本次交易对方三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安均合法拥有
三安钢铁所有权或控制权，其持有的股权权属清晰，不存在质押、担保权益或其
它受限制的情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为上市公司向三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安发行股份购
买其持有的三安钢铁100%股权。本次交易完成后，标的公司三安钢铁将成为上
市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上，独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的三安钢铁的主营业务为钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生
产和销售。本次交易完成后，三安钢铁将成为上市公司的全资子公司，上市公司
的资产、业务规模均将得到大幅提高，持续经营能力也将进一步增强。
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，有利于上市公司增强持续经营
能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会福建监管局及深交所的处罚。本次交易不会导
致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易利于上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
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本次交易前，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核
心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独
立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承
诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继
续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资
产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市
公司将指导、协助三安钢铁加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范
化管理。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持保持健全有效的
法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规
定，符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，也不
违反《中华人民共和国反垄断法》的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条
件；标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结
构。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，三钢集团均为上市公司控股股东，福建省国资委均为上市公
司实际控制人，三钢闽光的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的
相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易后，三安钢铁将成为上市公司的全资子公司。三安钢铁截至 2017
年 12 月 31 日的资产总额、归属于母公司所有者权益分别为 646,843.73 万元、
291,455.25 万元。2015 年、2016 年、2017 年实现的营业收入分别为 491,027.54
万元、555,037.67 万元、949,055.58 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
-9,272.25 万元、26,684.25 万元、174,738.88 万元。
本次交易后，上市公司资产总额、归属母公司所有者权益均出现较大幅度增
长。根据上市公司备考财务报表，本次交易后上市公司 2017 年 12 月 31 日总资
产为 2,208,743.79 万元，归属于母公司所有者权益为 1,392,560.03 万元，分
别较交易前增加 633,616.90 万元、291,451.96 万元，增加幅度分别为 40.23%、
26.47%。本次交易将提高上市公司资产质量。
本次交易后，上市公司 2016 年度、2017 年度营业收入、营业利润、净利润、
归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司 2016 年备考财务报表
实现营业收入 1,955,594.08 万元，净利润 119,878.07 万元，分别较交易前增长
38.52%、29.38%，上市公司 2017 年度备考财务报表实现营业收入 3,168,575.97
万元，净利润 574,321.43 万元，较交易前分别增长 41.07%、43.95%。本次交易
有利于上市公司扩大市场占有率，上市公司的业务规模将得到大幅提高，持续经
营能力也将进一步增强。
本次交易前后上市公司基本每股收益等指标的对比情况如下：
2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
每股净资产（元/股） 8.02 8.69 5.31 5.47
基本每股收益（元/
2.90 3.58 0.98 1.02
股）
随着 2017 年第四季度钢材价格的持续上涨，标的公司的资产质量、财务状
况、经营业绩持续改善，标的公司 2017 年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 646,843.73 534,083.29
负债总额 347,335.68 379,799.72
所有者权益 299,508.05 154,283.56
资产负债率（%） 53.70 71.11
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
流动比率（倍） 0.89 0.50
速动比率（倍） 0.68 0.31
项目 2017年度 2016年度
营业收入 949,055.58 555,037.67
营业利润 234,435.13 35,840.72
利润总额 234,404.53 36,235.29
净利润 175,394.49 27,182.31
销售毛利率（%） 27.68 11.31
销售净利率（%） 18.48 4.90
根据上表数据，标的公司 2017 年度的资产总额、所有者权益、营业收入、
净利润等明显增长，资本结构得到改善，偿债能力、盈利能力均显著增强，因
此交易完成后，上市公司的整体财务状况将有较大改善，上市公司的资产质量、
收入规模和盈利水平将有较大幅度提高。
同时，标的公司与上市公司具有明显的业务协同效应，通过协同发展可以有
效提高公司的盈利能力。
综上，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公
司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前后，上市公司的控股股东均为三钢集团，实际控制人均为福建省
国资委。通过本次交易，（1）三钢闽光实现了对三安钢铁全资控股，有效解决了
三钢闽光与三安钢铁存在的同业竞争问题，是控股股东履行避免同业竞争的需
要；（2）上市公司的关联交易会有所增加，但大部分增加的关联交易来自于标的
公司与上市公司参股公司及重组后新增参股股东及其控制的企业的交易，与控股
股东及其控制的企业的关联交易增加的量较少，且占上市公司总销售额或采购额
的比重有所降低；（3）上市公司控股股东三钢集团、控股股东的控股股东冶金控
股已分别出具关于减少与规范关联交易的承诺函，承诺在本次重组后将尽量避免
或减少关联交易，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平
等、自愿、公平交易、价格公允的原则，履行关联交易相关决策程序和信息披露
义务，确保关联交易合法合规，不会通过关联交易进行利益输送或者损害三钢闽
光及其无关联关系股东的合法权益。
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
综上，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司避免同业竞争、增强独
立性，上市公司的关联交易会有所增加，但大部分增加的关联交易来自于三安钢
铁与上市公司参股公司及重组后新增参股股东及其控制的企业的交易，与控股股
东及其控制的企业的关联交易增加的量较少，且占上市公司总销售额或采购额的
比重有所减低。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
2017年4月25日，致同审计为三钢闽光出具了《审计报告》（致同审字（2017）
第350ZA0188号），对三钢闽光2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营
成果和现金流量发表了标准无保留意见。
2018 年 4 月 13 日，致同审计为三钢闽光出具了《审计报告》致同审字（2018）
第 350ZA0126 号），对三钢闽光 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的
经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意
见的情形。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良
后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为三安钢铁100%股权，根据交易对方提供的承诺及查询相关
工商资料，上述股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存
在限制或者禁止转让的情形。同时上市公司与交易对方签署的交易协议中已对标
的资产的交割进行了约定。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易标的为三安钢铁100%股权，包括三钢集团持有的63.4003%股权、
三安集团持有的25.0095%股权、荣德矿业持有的9.3615%股权，以及信安达持有
的2.2287%股权，其中三钢集团为上市公司控股股东。本次交易的标的公司三安
钢铁主营钢铁冶炼和加工业务，与上市公司类似，具有显著的协同效应，符合《重
组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出
的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性，上市公司的关联交易会有所增加，
但大部分增加的关联交易来自于三安钢铁与上市公司参股公司及重组后新增参
股股东及其控制的企业的交易，与控股股东及其控制的企业的关联交易增加的量
较少，且占上市公司总销售额或采购额的比重有所减低；注册会计师对上市公司
最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经
营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易未导致上市公司
控制权发生变更。
（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的说明
本次交易不涉及募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十四条
的规定。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
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5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
独立财务顾问经核查后认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条第（四）款的规定
1、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易后，三安钢铁将成为上市公司的全资子公司。三安钢铁 2015 年、
2016 年、2017 年实现的营业收入分别为 491,027.54 万元、555,037.67 万元、
949,055.58 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-9,272.25 万元、26,684.25
万元、174,738.88 万元。本次交易有利于上市公司扩大市场占有率，上市公司
的业务规模将得到大幅提高，持续经营能力也将进一步增强。
本次交易后，上市公司 2016 年度、2017 年度营业收入、营业利润、净利润、
归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司 2016 年备考财务报表
实现营业收入 1,955,594.08 万元，净利润 119,878.07 万元，分别较交易前增长
38.52%、29.38%，上市公司 2017 年度备考财务报表实现营业收入 3,168,575.97
万元，净利润 574,321.43 万元，较交易前分别增长 41.07%、43.95%。
本次交易前后上市公司基本每股收益等指标的对比情况如下：
2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
每股净资产（元/股） 8.02 8.69 5.31 5.47
基本每股收益（元/
2.90 3.58 0.98 1.02
股）
同时，标的公司与上市公司具有明显的业务协同效应，通过协同发展可以有
效提高公司的盈利能力。
综上，本次交易完成后，上市公司盈利能力增强，本次交易可以改善上市公
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司财务状况和增强持续盈利能力，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条第（四）款的规定。
2、本次交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力
钢铁制造行业具有规模效应，即随着生产能力的扩大，其长期平均成本曲线
下降。钢铁行业作为多投入多产出的资本密集型行业，只有达到市场集中度较高，
投入产出效率较明显时才能达到规模经济效应。上市公司和标的公司三安钢铁均
为钢铁生产企业，本次交易有利于上市公司扩大主业规模，实现规模经济效应，
增强上市公司抗风险能力。
3、本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
本次交易前后，上市公司的控股股东均为三钢集团，实际控制人均为福建省
国资委。通过本次交易，（1）三钢闽光实现了对三安钢铁全资控股，有效解决了
三钢闽光与三安钢铁存在的同业竞争问题，是控股股东履行避免同业竞争的需
要；（2）上市公司的关联交易会有所增加，但大部分增加的关联交易来自于标的
公司与上市公司参股公司及重组后新增参股股东及其控制的企业的交易，与控股
股东及其控制的企业的关联交易增加的量较少，且占上市公司总销售额或采购额
的比重有所降低；（3）上市公司控股股东三钢集团、控股股东的控股股东冶金控
股已分别出具关于减少与规范关联交易的承诺函，承诺在本次重组后将尽量避免
或减少关联交易，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平
等、自愿、公平交易、价格公允的原则，履行关联交易相关决策程序和信息披露
义务，确保关联交易合法合规，不会通过关联交易进行利益输送或者损害三钢闽
光及其无关联关系股东的合法权益。
综上，本次交易有利于上市公司避免同业竞争，增强上市公司的独立性，上
市公司的关联交易虽有所增加，但大部分增加的关联交易来自于标的公司与上市
公司参股公司及重组后新增参股股东及其控制的企业的交易，与控股股东及其控
制的企业的关联交易增加的量较少，且占上市公司总销售额或采购额的比重有所
降低，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）
款的规定。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，三钢集团持有上市公司53.42%股权，三钢集团全资子公司三明
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化工持有上市公司1.27%股权，三钢集团合计持有公司54.70%股权，为公司控股
股东，福建省国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后三钢集团及其一致
行动人三明化工的持股比例合计将变更为55.94%，三钢集团仍为上市公司的控股
股东，福建省国资委仍为实际控制人。
综上，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制
人发生变更，本次交易不构成重组上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核
查
（一）从相对估值角度分析本次资产定价的公平合理性
1、本次资产定价的市盈率、市净率
三安钢铁的市盈率和市净率指标，如下表：
标的公司 项目 2016 年实际数
净利润（万元） 26,684.25
所有者权益（万元） 146,616.37
三安钢铁 交易作价（万元） 276,154.58
市盈率（倍） 10.35
市净率（倍） 1.88
注：2016年实际数以致同会计师出具的审计报告、审核报告为准。考虑评估增值的因
素，上表中的净利润为归属于母公司所有者的净利润，所有者权益为归属于母公司所有者
权益。
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
标的公司所在行业属于中国证监会行业分类中的“制造业”项下的“C31 黑
色金属冶炼和压延加工业”。截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，黑色金属冶炼
和压延加工业上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 50 倍的公司后，主要
可比公司的市盈率和市净率情况如下：
注 注
序号 证券代码 证券简称 市盈率 1（倍） 市净率 2（倍）
1 600019.SH 宝钢股份 14.91 1.11
2 000709.SZ 河钢股份 31.87 1.13
3 000898.SZ 鞍钢股份 32.87 1.18
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注 注
序号 证券代码 证券简称 市盈率 1（倍） 市净率 2（倍）
4 000825.SZ 太钢不锈 27.31 1.39
5 600782.SH 新钢股份 37.01 2.17
6 600808.SH 马钢股份 33.13 2.07
7 000761.SZ 本钢板材 25.94 1.59
8 000708.SZ 大冶特钢 20.54 1.61
9 002756.SZ 永兴特钢 40.29 3.31
10 600126.SH 杭钢股份 24.22 1.36
平均值 28.81 1.69
三钢闽光 15.98 2.95
三安钢铁 10.35 1.88
注1：同行业可比上市公司的市盈率=2017年8月31日当日股票收盘价÷2016年年报的每
股收益；标的公司的市盈率=标的资产交易价格÷标的资产2016年度归属于母公司所有者
的净利润；
注2：同行业可比上市公司的市净率=2017年8月31日当日股票收盘价÷2016年年报的每
股净资产；标的资产的市净率=标的资产交易价格÷标的资产2016年度归属于母公司所有
者权益
黑色金属冶炼和压延加工业上市公司市盈率平均数为 28.81 倍，本次交易对
价的三安钢铁的市盈率为 10.35 倍，显著低于行业平均水平。
黑色金属冶炼和压延加工业上市公司市净率平均数为 1.69 倍，本次交易对
价的三安钢铁的市净率为 1.88 倍，略高于行业平均水平。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、结合上市公司市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
三钢闽光 2016 年度实现每股收益 0.98 元，2017 年 8 月 31 日的每股净资产
为 6.59 元。按照本次向交易对方发行股份的价格 12.09 元/股计算，本次发行股
份的市盈率为 12.34 倍，市净率为 1.83 倍。
本次交易标的三安钢铁市盈率为 10.35 倍，市净率为 1.88 倍，其中市盈率低
于上市公司本次发行股份的市盈率水平，市净率与上市公司本次发行股份的市净
率基本持平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
价合理性
本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易完成后，上市公
司的主营业务将不会发生变化，上市公司的资产总额、所有者权益总额将有较大
幅度增加，上市公司的规模增大；上市公司的销售毛利率、销售净利率水平均所
有提升，市场竞争能力提高；上市公司基本每股收益有所提高，盈利能力增强。
从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的
定价是合理的。
（三）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分
析本次定价合理性
根据致同审计出具的致同审字（2018）第 350ZA0126 号《福建三钢闽光股
份有限公司二Ｏ一七年度审计报告》和致同专字（2018）第 350ZA0185 号《福
建三钢闽光股份有限公司 2017 年度备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前
后上市公司的主要财务指标比较如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目 变动率 变动
交易前 交易后 交易前 交易后
（%） 率（%）
资产总额 1,575,126.88 2,208,743.79 40.23 1,257,539.93 1,786,735.46 42.08
负债总额 474,018.80 808,130.95 70.48 527,750.35 902,620.02 71.03
所有者权
1,101,108.08 1,400,612.84 27.2 729,789.59 884,115.45 21.15
益
归属于母
公司所有 1,101,108.08 1,392,560.03 26.47 729,789.59 876,448.25 20.1
者权益
营业收入 2,246,053.48 3,168,575.97 41.07 1,411,793.33 1,955,594.08 38.52
利润总额 529,674.58 764,019.42 44.24 123,603.07 159,894.76 29.36
净利润 398,972.53 574,321.43 43.95 92,653.47 119,878.07 29.38
归属于母
公司所有
398,972.53 573,665.82 43.79 92,653.47 119,380.02 28.85
者的净利
润
流动比率
1.96 1.5 -23.53 1.2 0.88 -26.75
（倍）
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目 变动率 变动
交易前 交易后 交易前 交易后
（%） 率（%）
速动比率
1.6 1.2 -25.05 0.86 0.6 -29.26
（倍）
6.49 8.55
资产负债
30.09 36.59 个百分 41.97 50.52 个 百
率（%）
点 分点
0.57 -0.45
销售毛利
26.1 26.67 个百分 12.52 12.07 个 百
率（%）
点 分点
0.36 -0.43
销售净利
17.76 18.13 个百分 6.56 6.13 个 百
率（%）
点 分点
基本每股
收益（元/ 2.9 3.58 N/A 0.98 1.02 N/A
股）
本次交易完成后，上市公司的主营业务将不会发生变化，上市公司的资产总
额、所有者权益总额将有较大幅度增加，上市公司的规模增大；上市公司的销售
毛利率、销售净利率水平均有所提升，市场竞争能力提高；上市公司基本每股收
益有所提高，盈利能力增强。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允；本
次交易的股份定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等
相关规定，股份发行定价合规；本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理，充
分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法
的适当性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构福建中兴资
产评估房地产土地估价有限责任公司出具的资产评估结果为依据，经交易各方协
商确定。本次交易拟购买资产的交易价格为 276,154.58 万元。
中兴评估分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的三安钢铁 100%股权进
行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据中兴评估出具
的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限
公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字（2017）第 3018 号），截至评估
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
基准日 2017 年 8 月 31 日，经采用资产基础法评估，三安钢铁的股东全部权益价
值评估值为 276,154.58 万元，较三安钢铁净资产账面价值 201,987.48 万元评估增
值 74,167.10 万元，评估增值率 36.72%。具体评估情况请参见“第六章 交易标
的评估情况”及三安钢铁的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所
涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字（2017）
第 3018 号）。
经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交
易标的评估采用资产基础法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在
评估方法选取上具备适用性，评估增值具有合理性；评估过程中涉及评估假设前
提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他
相关信息不存在明显矛盾，重要评估参数取值假设具备合理性。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
根据上市公司 2017 年度审计报告和备考财务报表，本次交易前后上市公司
2017 年 12 月 31 日的主要资产结构对比情况如下：
单位：万元，%
2017年12月31日
变动情况
资产 交易前 交易后（备考）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动资产合计 818,969.04 51.99 1,097,790.81 49.70 278,821.77 34.05
货币资金 368,632.37 23.40 475,671.68 21.54 107,039.31 29.04
应收票据 274,777.11 17.44 352,371.08 15.95 77,593.97 28.24
应收账款 21.83 0.01 22.23 0.01 0.40 1.83
预付款项 25,111.70 1.59 41,897.03 1.90 16,785.33 66.84
其他应收款 916.90 0.06 1,989.61 0.09 1,072.71 116.99
存货 148,200.88 9.41 216,504.70 9.80 68,303.82 46.09
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2017年12月31日
变动情况
资产 交易前 交易后（备考）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
其他流动资产 1,308.26 0.08 9,334.48 0.42 8,026.22 613.50
非流动资产合计 756,157.84 48.01 1,110,952.98 50.30 354,795.15 46.92
可供出售金融资
6,035.95 0.38 6,035.95 0.27 - -
产
长期股权投资 20,702.44 1.31 20,702.44 0.94 - -
投资性房地产 1,751.17 0.11 2,224.41 0.10 473.24 27.02
固定资产 651,149.25 41.34 966,022.17 43.74 314,872.92 48.36
在建工程 15,151.79 0.96 15,671.37 0.71 519.58 3.43
工程物资 807.62 0.05 807.62 0.04 - -
无形资产 32,659.89 2.07 55,143.67 2.50 22,483.78 68.84
长期待摊费用 12.84 0.01 34.93 0.01 22.09 172.04
递延所得税资产 7,221.42 0.46 13,899.48 0.63 6,678.06 92.48
其他非流动资产 20,665.46 1.31 30,410.93 1.38 9,745.47 47.16
资产总计 1,575,126.88 100.00 2,208,743.79 100.00 633,616.91 40.23
假设本次交易完成后，2017 年 12 月 31 日上市公司资产总额由交易前的
1,575,126.88 万元增加至 2,208,743.79 万元，其中流动资产由交易前的
818,969.04 万元增至 1,097,790.81 万元，非流动资产由交易前的 756,157.84
万元增至 1,110,952.98 万元。上市公司资产总额增加 633,616.91 万元，增幅
达 40.23%，本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易收购的标的资产规模
较大引起的，其中金额变动较大的资产主要是货币资金、应收票据、存货、固
定资产及无形资产，增加额分别为 107,039.31 万元、77,593.97 万元、68,303.82
万元、314,872.92 万元及 22,483.78 万元。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了一定程度
的变化，2017 年 12 月 31 日流动资产在总资产中的占比由交易前 51.99%下降到
49.70%，主要由于本次收购的标的资产流动资产占比较低引起的。
公司本次交易的标的资产价格共计人民币 276,154.58 万元，账面净资产
201,987.48 万元，上市公司在编制备考合并财务报表时，按照标的资产的账面
原值确定长期股权投资成本，并按照发行股份数量增加股本，将账面原值与发
行股本之间的差额计入资本公积。
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、负债结构分析
根据上市公司 2017 年度审计报告和备考财务报表，本次交易前后上市公司
2017 年 12 月 31 日的主要负债结构对比情况如下：
单位：万元，%
2017年12月31日
变动情况
负债 交易前 交易后（备考）
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
流动负债合
418,001.62 88.18 732,752.97 90.67 314,751.35 75.30
计
短期借款 113,100.00 23.86 170,070.00 21.04 56,970.00 50.37
应付票据 1,172.23 0.25 93,495.23 11.57 92,323.00 7,875.84
应付账款 107,252.02 22.63 182,240.47 22.55 74,988.45 69.92
预收款项 78,399.47 16.54 102,158.68 12.64 23,759.21 30.31
应付职工薪
7,840.02 1.65 10,222.74 1.26 2,382.72 30.39
酬
应付税费 74,584.71 15.73 134,770.74 16.68 60,186.03 80.69
应付利息 1,448.86 0.31 1,518.63 0.19 69.77 4.82
其他应付款 28,728.58 6.06 30,239.63 3.74 1,511.05 5.26
一年内到期
的其他非流 5,475.73 1.16 8,036.84 0.99 2,561.11 46.77
动负债
非流动负债
56,017.18 11.82 75,377.98 9.33 19,360.80 34.56
合计
应付债券 22,533.22 4.75 22,533.22 2.79 - -
长期应付款 - - 8,787.88 1.09 8,787.88 N/A
长期应付职
32,387.74 6.83 32,387.74 4.01 - -
工薪酬
递延收益-
其他非流动 907.96 0.19 3,814.86 0.47 2,906.90 320.16
负债
其他非流动
188.26 0.04 7,854.27 0.97 7,666.01 4,072.03
负债
负债合计 474,018.80 100.00 808,130.95 100.00 334,112.15 70.48
本次交易完成后，2017 年 12 月 31 日上市公司负债总额由 474,018.80 万元
增加至 808,130.95 万元，上市公司负债总额较交易完成前增加 334,112.15 万
元，增幅为 70.48%。本次交易负债总额的增加主要是由于本次交易收购的标的
负债规模较大引起的，其中金额变动较大的负债主要是应付票据、应付账款、
应付税费及短期借款，分别为 92,323.00 万元、74,988.45 万元、60,186.03 万
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
元及 56,970.00 万元。
3、对公司偿债能力的影响
本次交易前后，公司偿债能力指标如下表所示：
2017年12月31日
项目
交易前 交易后（备考）
资产负债率（%） 30.09 36.59
流动比率 1.96 1.50
速动比率 1.60 1.20
本次交易完成后， 2017 年 12 月 31 日上市公司的资产负债率有一定程度的
升高，流动比率和速动比率较交易完成前也有一定程度的下降，主要是因为上市
公司于 2016 年完成发行股份购买资产并向特定对象非公开发行股票募集资金 30
亿元，使得本次交易前上市公司的资产负债率较低、流动比率和速动比率较高，
交易后资产负债率相对回升、流动比率和速动比率有所下降。交易完成后，虽然
上市公司的偿债能力指标受到一定影响，但上述指标仍较为合理，资产结构较为
健康，不会对公司的偿债能力产生重大不利影响。
同行业公司的资产负债率、流动比率、速动比率的情况如下：
2017 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称
资产负债率（%） 流动比率 速动比率
600019.SH 宝钢股份 50.18 0.82 0.57
000709.SZ 河钢股份 74.94 0.46 0.26
000898.SZ 鞍钢股份 43.52 0.86 0.51
000825.SZ 太钢不锈 63.30 0.59 0.39
600782.SH 新钢股份 58.21 1.21 0.91
600808.SH 马钢股份 62.27 0.89 0.57
000761.SZ 本钢板材 76.43 0.78 0.53
000708.SZ 大冶特钢 38.77 1.59 1.18
002756.SZ 永兴特钢 14.85 4.69 4.00
600126.SH 杭钢股份 31.55 1.38 1.10
平均值 51.40 1.33 1.00
三钢闽光（交易前） 30.09 1.96 1.60
三钢闽光（交易后） 36.59 1.50 1.20
注 1：三钢闽光的数据取自 2017 年度审计报告和备考财务报表，其他同行业公司的数
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
据取自其已公告的 2017 年年报；注 2：资产负债率=总负债÷总资产，流动比率=流动资产÷
流动负债，速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；注 3：上表中部分可比同行业公司存
在除钢铁外的其他经营业务，三钢闽光只经营钢铁业务。
由于钢铁行业的重资产属性，厂房、机械设备等固定资产投资规模较大，对
银行贷款、债券融资等债务性融资需求较大，同行业上市公司的资产负债率普遍
较高。根据上表数据，同行业上市公司的资产负债率平均值为 51.40%，交易完
成后，上市公司的资产负债率为 36.59%，低于行业平均水平；同行业上市公司
的流动比率、速动比率平均值分别为 1.33、1.00，交易完成后，上市公司的流
动比率、速动比率分别为 1.50、1.20，高于行业平均水平。
综上可知，交易完成后，虽然上市公司的资产负债率有所上升，流动比率和
速动比率有所下降，偿债能力指标受到一定影响，但与行业平均水平相比整体仍
较为合理，资产结构仍较为稳健。同时，公司货币资金储备充足，不会对公司的
偿债能力产生重大不利影响。
4、公司财务安全性分析
根据上市公司 2017 年度审计报告和备考财务报表，本次交易完成后，2017
年 12 月 31 日上市公司的资产负债率为 36.59%，流动比率为 1.50、速动比率为
1.20，公司偿债能力和抗风险能力仍较强。
最近三年，上市公司及标的公司的现金流量良好，经营活动产生的现金流
量净额持续为正。本次交易完成后，2017 年 12 月 31 日上市公司的货币资金为
475,671.68 万元，占公司资产总额的 21.54%，公司货币资金储备较为充足，不
存在银行借款、应付债券到期无法偿还的情形。
最近三年，上市公司及标的公司可利用的融资渠道丰富、通畅，分为权益性
融资及债务性融资两类。其中权益性融资以上市公司发行股票为主，债务性融资
主要包括银行贷款、债券融资、银行承兑汇票、融资租赁等方式。最近三年，上
市公司资信状况良好，充分、合理使用上述多种融资渠道筹集资金，有效保证了
公司日常经营的资金需求。交易完成后，标的公司亦可依托上市公司丰富的融资
渠道及良好的信用情况，进一步增强自身融资能力。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司及标的公司取得的银行授信额度合计为
229,500.00 万元，尚可使用的银行授信额度合计为 9,170.00 万元，银行授信额
度较为充裕。
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本独立财务顾问报告书签署日，除已经披露的三安钢铁部分房产、土地
抵押外，标的资产不存在其他抵押、质押等情形，亦不存在因或有事项导致或有
负债的情形。
综上所述，上市公司及标的公司的现金流量状况良好，融资渠道丰富、通畅，
授信额度充裕，本次交易不会对公司财务安全性、后续财务状况和经营情况产生
重大不利影响。本次交易后，随着上市公司盈利能力的提升及资产规模的增长，
上市公司融资能力的提升，上市公司的财务安全性将得到进一步保障。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年度审计报告和备考财务报表，本
次交易前后上市公司 2017 年度及 2016 年度的经营成果指标情况对比如下：
单位：万元，%
2017 年度 变动情况
项目
交易前 交易后（备考） 金额 变化率
营业收入 2,246,053.48 3,168,575.97 922,522.49 41.07
营业利润 529,581.35 763,956.79 234,375.44 44.26
利润总额 529,674.58 764,019.42 234,344.84 44.24
净利润 398,972.53 574,321.43 175,348.90 43.95
归属于母公司所有者
398,972.53 573,665.82 174,693.29 43.79
的净利润
2016 年度 变动情况
项目
交易前 交易后（备考） 金额 变化率
营业收入 1,411,793.33 1,955,594.08 543,800.75 38.52
营业利润 123,329.47 159,226.58 35,897.11 29.11
利润总额 123,603.07 159,894.76 36,291.69 29.36
净利润 92,653.47 119,878.07 27,224.60 29.38
归属于母公司所有者
92,653.47 119,380.02 26,726.55 28.85
的净利润
本次交易完成后，上市公司 2016 年度、2017 年度营业收入、营业利润、净
利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司的收入规模和盈
利水平有较大提高，主要是因为本次标的公司具有较高盈利能力。2016 年度上
市公司备考财务报表实现营业收入 1,955,594.08 万元，净利润 119,878.07 万元，
分别较交易前增长 38.52%、29.38%。2017 年度上市公司备考财务报表实现营业
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
收入 3,168,575.97 万元，净利润 574,321.43 万元，较交易前分别增长 41.07%、
43.95%。
同时，标的公司与上市公司具有明显的业务协同效应，通过协同发展可以有
效提高公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
本次交易是三钢集团整体上市、履行上市承诺的重要举措，三钢闽光作为三
钢集团的整体上市平台，未来发展前景良好，在福建地区的市场占有率也将得到
进一步提升。
总体而言，本次交易有利于增加上市公司的可持续发展能力。
（四）本次交易是否存在损害股东合法权益的问题
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，上市公司将按照有关法律
法规及上市公司相关制度，于本次交易过程中采取以下安排和措施：
1、股东大会程序
上市公司召开了 2017 年第四次临时股东大会审议本次发行股份购买资产暨
关联交易的相关议案。
上市公司对单独或合并持有公司 5%以下股份的股东表决情况进行统计，确
认了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案获得出席会议持有公司 5%以
下股份的股东所持有表决权的同意情况。
2、股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次
交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东合
法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
3、信息披露安排
本次交易中的标的资产经过具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务
所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交
易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实
施过程中，上市公司将根据有关规定，及时、准确、完整地披露相关信息，严格
履行法定的信息披露程序义务。
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
4、本次交易资产定价公允性的安排情况
（1）本次交易聘请的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任
公司，具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司
之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具《资产评估
报告》符合客观、独立、公正的原则。
（2）评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，
本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交
易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致
确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的
行为。
5、本次交易前后每股收益比较分析
根据上市公司 2016 年年报、2017 年年报，致同审计出具的致同专字（2018）
第 350ZA0185 号《福建三钢闽光股份有限公司 2017 年度备考合并财务报表审阅
报告》，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，则本次重组对 2016 年度、2017
年度归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
2017 年度 2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
归属于公司普通股股
398,972.53 573,665.82 92,653.47 119,380.02
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/
2.90 3.58 0.98 1.02
股）
由上表分析可知，本次重组后上市公司归属于公司普通股股东的净利润大幅
上升，有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易有利于增强公司持续经营能力
和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
6、股份锁定安排
根据交易相关方出具的关于股份锁定的承诺函，本次交易中，交易相关方的
股份锁定安排如下：
（1）三钢集团的股份锁定期安排
①三钢集团因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月不得转
让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，三钢集团在本次交
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。本次发行结束后，在上述锁
定期内，三钢集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积
金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
②三钢集团在本次交易前持有上市公司股份 733,831,151 股。三钢集团持有
的该等股份，自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起 12 个月内将不以
任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），
也不由上市公司回购该等股份。三钢集团基于该等股份而享有的上市公司送股、
公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
③如三钢集团作出的上述关于上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会
或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，三钢集团将根据中国证监会或深圳
证券交易所的监管意见进行相应调整。
④如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，三钢集团将不转让在上市公司拥有权益的股份。
⑤股份锁定期届满后，三钢集团在减持所持有的上市公司股份时，需按照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件的相关规定执行。
（2）三明化工的股份锁定期安排
①三明化工在本次交易前持有上市公司股份 17,506,763 股。三明化工持有的
该等股份，自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起 12 个月内将不以任
何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），
也不由上市公司回购该等股份。三明化工基于该等股份而享有的上市公司送股、
公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
②如三明化工作出的上述关于上市公司股份的锁定期的承诺与中国证券监
督管理委员会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，三明化工将根据中国
证监会或深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。
③股份锁定期届满后，三明化工在减持所持有的上市公司股份时，需按照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件的相关规定执行。
（3）三安集团、荣德矿业、信达安的股份锁定期安排
①因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
②本次发行结束后，在上述锁定期内，基于本次交易所获得的上市公司股份
由于上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦遵
守上述锁定承诺。
③如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会
或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会或深圳证券交易
所的监管意见进行相应调整。
④如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增
强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东
合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分
析
本次交易后，三安钢铁将成为上市公司的全资子公司。三安钢铁 2015 年、
2016 年、2017 年实现的营业收入分别为 491,027.54 万元、555,037.67 万元、
949,055.58 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-9,272.25 万元、26,684.25
万元、174,738.88 万元。本次交易有利于上市公司扩大市场占有率，上市公司
的业务规模将得到大幅提高，持续经营能力也将进一步增强。
同时，三钢闽光作为福建省最大的钢铁公司，区域性钢铁龙头企业，在福建
省内的市场占有率较高，而三安钢铁紧随其后。本次交易完成后，上市公司在福
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建省内的市场地位将得到进一步提高。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结
构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司
治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、本次交易对上市公司治理机制的影响
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股
东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、
行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并
保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为三钢集团，实际控制人仍为福建省
国资委。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直
接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能
力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会
和内部机构独立运作。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，
确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、
科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法
权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规
则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监
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事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财
务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，
维护公司及股东的合法权益。
（5）信息披露制度
本次交易完成前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司
信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关
信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待
股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定
报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。本次交易完成后，
除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能
对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的
机会获得信息。
（6）相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，
上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易对上市公司独立性的影响
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
营的能力。
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履
行了相应程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未
在股东单位担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；公司在员工管理、社
会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、研发、生产及销售设施，公司股东与公司的资产产权
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界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证
明的取得手续完备、权属清晰。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会
计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，建立了独立的、
适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各组织机构
依法依规行使各自职权，按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
公司在经营管理上独立运作，独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完
整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上，独立财务顾问认为：本次交易有利于解决上市公司的同业竞争，提升
上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，并能够继续
保持上市公司治理机制的健全发展。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违
约责任是否切实有效，发表明确意见
2017年11月10日，上市公司（“甲方”）与三钢集团、三安集团、荣德矿业、
信达安（三钢集团为“乙方1”、三安集团为“乙方2”、荣德矿业为“乙方3”、
信达安为“乙方4”，上述4家公司统称为“乙方”）、三安钢铁（“丙方”）签
署了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》。就本次交易的概况、
标的资产的交易价格及定价依据、交易对价的支付方式、标的资产的交割、标的
资产在过渡期间的损益归属、标的公司的人员安排、协议的生效和终止、违约责
任等条款进行了约定。
根据《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》，交易各方应当
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在协议生效后立即办理标的资产的交割手续，具体内容参见本独立财务顾问报告
“第七章 本次交易合同的主要内容”之“四、标的资产的交割”。
经核查上市公司与三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安及三安钢铁签署
的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》，独立财务顾问认为：
本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股
份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股
东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确
认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分
分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非
关联股东的利益
经核查，本次交易对方三钢集团，是上市公司的控股股东。本次交易完成后，
三安集团及其一致行动人直接及间接持有上市公司的股份比例将超过5%，构成
关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（一）本次交易的必要性
2009 年，福建省国资委根据福建省人民政府的安排，将福建省冶金（控股）
有限责任公司持有的福建三安钢铁有限公司 53.9733%的股权划拨给三钢集团持
有，三安钢铁于 2009 年 12 月 23 日完成了工商变更登记手续，三钢集团成为三
安钢铁的控股股东。2009 年 12 月 25 日，三钢集团出具了《对福建三安钢铁有
限公司国有股权有关事项的承诺函》，作出如下承诺：在相关条件具备、三钢闽
光提出收购要求时，三钢集团及时以市场公允价格将所持有的福建三安钢铁有限
公司（以下简称“三安钢铁”）的全部国有股权优先转让并仅转让给三钢闽光；在
转让之前，三钢集团将三安钢铁的全部国有股权委托并仅委托给三钢闽光管理，
并尽快与三钢闽光办理托管手续。本承诺函在三钢集团作为三钢闽光控股股东期
间持续有效。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）要
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求，三钢集团于2014年2月14日作出补充承诺，明确于2019年2月15日之前将三安
钢铁全部国有股权转让给三钢闽光。
本次交易，是上市公司控股股东履行承诺的体现，且通过本次交易，有利于
避免三安钢铁与三钢闽光存在的同业竞争问题，具有必要性。
（二）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易所涉及资产的交易价格以 2017 年 8 月 31 日为基准日、以具有证券
期货资格的中兴评估的资产评估值为准。中兴评估及其经办评估师与本次资产重
组的标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独
立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。具体交易定价公
允性分析参见“第六章 交易标的评估情况”之“本次交易定价的依据及公平合
理性的分析”相关内容。
本次交易过程依照相关法律法规进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有
关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉
及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在
董事会和股东大会上回避表决，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上
市公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市
公司及非关联股东利益的情形。
综上，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要
性和合理性，交易程序合法合规，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条
的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理
性发表意见
鉴于本次交易以资产基础法的评估值为定价参考依据，交易对方与上市公司
未就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关
拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法
律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及
其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非
经营性资金占用问题进行核查并发表意见
根据致同审计出具的“致同审字（2018）第 351ZA0009 号”《福建三安钢铁
有限公司 2016 年度、2017 年度审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，三安钢铁
不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，三安钢铁不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形。
经核查三安钢铁的审计报告及财务情况，独立财务顾问认为：截至 2017 年
12 月 31 日，三安钢铁资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用的情形。
十二、独立财务顾问任职资格
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，证券公司、
证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应
当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任
独立财务顾问：（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股
份达到或者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；（二）上市公司持有或者
通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过 5%，或者选
派代表担任财务顾问的董事；（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托
管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务； 四）
财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上
市公司任职等影响公正履行职责的情形；（五）在并购重组中为上市公司的交易
对方提供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及
其财务顾问主办人独立性的其他情形。
经核查，兴业证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司
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股份达到或者超过 5%，未选派代表担任上市公司董事；上市公司未持有或者通
过协议、其他安排与他人共同持有兴业证券的股份达到或者超过 5%，未选派代
表担任财务顾问的董事；最近 2 年兴业证券与上市公司不存在资产委托管理关
系、未相互提供担保，最近一年兴业证券未为上市公司提供融资服务；兴业证券
的董事、监事、高级管理人员、本次交易主办人或者其直系亲属未有在上市公司
任职等影响公正履行职责的情形；兴业证券未在本次交易中为上市公司的交易对
方提供财务顾问服务；兴业证券亦不存在与上市公司存在利害关系、可能影响财
务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
综上所述，独立财务顾问认为：独立财务顾问不存在不得担任独立财务顾问
情形的情况，具有任职资格。
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第九章 独立财务顾问结论意见
经核查《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形；
3、本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易
不构成重组上市；
4、本次交易所涉及的资产定价合理、公允；本次交易的股份定价原则符合
《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，股份发行定价
合规；本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理，充分保护了上市公司全体股
东，尤其是中小股东的合法权益；
5、本次交易标的评估采用资产基础法进行评估，以全面、合理的反映企业
的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估增值具有合理性；评估过程中
涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职
调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，重要评估参数取值假设具备合理性；
6、本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本
次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东
的合法权益的问题；
7、本次交易有利于解决上市公司的同业竞争，提升上市公司现有业务规模
和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，并能够继续保持上市公司治理机制
的健全发展；
8、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金及
发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市
公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
9、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，交易程序
合法合规，不会损害上市公司及非关联股东的利益；
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
10、截至 2017 年 12 月 31 日，三安钢铁资金、资产不存在被实际控制人或
其他关联人占用的情形；
11、独立财务顾问不存在不得担任独立财务顾问情形的情况，具有任职资格。
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
兴业证券按照《财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份购买资
产暨关联交易事项实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序
后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相
关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
兴业证券内核工作小组成员在仔细审阅了《福建三钢闽光股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《兴业证券股份有限公司关于福建
三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》等文
件的基础上，讨论认为：
1、三钢闽光本次《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《内容
与格式准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产
的基本条件和要求。本次《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。上市公司
董事会编制的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及《内容与格式准则第26号》的要求。
2、出具的《兴业证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《若干问
题的规定》和《内容与格式准则第26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问
业务指引》等法律法规的要求。
3、同意就三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
兴业证券关于三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人
签名：
苏洲炜
2018 年 5 月 18 日
项目主办人
签名：
黄实彪 吕泉鑫
2018 年 5 月 18 日
财务顾问业务部门负责人
签名：
袁玉平
2018 年 5 月 18 日
内核负责人
签名：
袁玉平
2018 年 5 月 18 日
财务顾问业务负责人
签名：
胡平生
2018 年 5 月 18 日
法定代表人
签名：
杨华辉
2018 年 5 月 18 日
兴业证券股份有限公司
2018 年 5 月 18 日
