福建三钢闽光股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）拟发行股份购
买福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称三钢集团）、福建
三安集团有限公司（以下简称三安集团）、福建省安溪荣德矿业
有限公司（以下简称荣德矿业）、厦门市信达安贸易有限公司（以
下简称信达安）合计持有的福建三安钢铁有限公司（以下简称三
安钢铁、标的公司）100%股权（以下简称本次交易、本次重组、
本次发行股份购买资产）。
公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项经中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）上市公司并购重组审核委
员会于 2018 年 3 月 30 日召开的 2018 年第 16 次工作会议审核获
得无条件通过。2018 年 5 月 16 日，中国证监会出具《关于核准
福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司
等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]821 号）核准本
次交易。
根据中国证监会对本次交易的反馈意见及审核要求，公司补
充、修订了《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）等相关文件。现
将重组报告书中补充、修订的主要内容说明如下（如无特殊说明，
本说明中所述的词语或简称与《福建三钢闽光股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的
词语或简称具有相同的涵义）：
1、本次交易已取得中国证监会的核准批复，在本次交易的
决策过程等处增加了本次交易取得中国证监会核准的说明，并删
除了与审核相关的风险提示。
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同
审字（2018）第 350ZA0126 号”《福建三钢闽光股份有限公司二
Ｏ一七年度审计报告》、“致同审字（2018）第 351ZA0009 号”《福
建三安钢铁有限公司 2016 年度、2017 年度审计报告》、“致同专
字（2018）第 350ZA0185 号”《福建三钢闽光股份有限公司 2017
年度备考合并财务报表审阅报告》和公司 2017 年年度报告，对
重组报告书中相关数据进行了更新。
3、公司于 2018 年 4 月 13 日、2018 年 5 月 10 日召开的第
六届董事会第十八次会议、2017 年度股东大会审议通过了《2017
年 度 利 润 分 配 预 案 》， 该 利 润 分 配 方 案 为 ： 以 公 司 总 股 本
1,373,614,962 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
15.00 元人民币（含税），合计派发股利 2,060,422,443 元。目
前该利润分配方案尚未实施。该利润分配方案实施完毕后，本次
发行股份购买资产的股份发行价格经除息后将调整为 10.59 元/
股。在重组报告书相关章节对该事项相应进行了补充。
4、2018 年 2 月 27 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>的议案》，
公司于 2018 年 4 月 4 日在福建省工商局办理了经营范围变更登
记。在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”中对该部分内
容进行了更新。
5、在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“二、上
市公司历史沿革及股本变动情况”之“（四）目前股本结构”部
分更新了截至 2017 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况。
6、在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“三、上
市公司最近六十个月控制权变动及重大资产重组情况”之“（三）
上市公司 2016 年重组相关资产运行情况及承诺履行情况”部分
更新了上市公司 2016 年重组相关资产的 2017 年度业绩承诺实现
情况。
7、在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”中更新了各
交易对方的下属企业及产权控制关系情况。
8、在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”中根据交
易标的三安钢铁及其子公司最新的营业执照和公司章程，更新了
相关信息。
9、标的公司三安钢铁及其子公司福建省三安环保资源有限
公司（以下简称三安环保）拥有的建筑面积合计为 34,625.93 平
方米的房屋建筑物未办理产权证。在重组报告书“第四章 交易
标的的基本情况”之“六、主要资产、负债、对外担保及或有负
债情况”之“（一）主要资产情况”对该等房屋建筑物截至 2017
年 12 月 31 日的账面净值进行了更新。
10、在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“六、
主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资
产情况”中更新了三安钢铁新增的 1 项专利情况。
11、在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“六、
主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资
产情况”中更新了三安钢铁新取得的《危险化学品经营许可证》、
《辐射安全许可证》，及其子公司安溪三安假日酒店管理有限公
司（以下简称三安假日酒店）新取得的《食品经营许可证》情况。
12、三安钢铁存在部分房屋建筑物和土地使用权为其银行借
款提供抵押的情形，根据三安钢铁截至 2017 年 12 月 31 日的抵
押、质押资产账面价值，在重组报告书“第四章 交易标的的基
本情况”之“六、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”
之“（一）主要资产情况”中进行了更新。
13、在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“七、
主营业务发展情况”之“（五）主要产品产销情况”中更新了三
安钢铁 2017 年度主要产品产销情况及主要原材料、能源供应情
况等信息。
14、在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“九、
资产许可和被许可情况”之“（二）作为被许可方使用他人资产
情况”中更新了三安钢铁与公司于 2018 年 3 月 1 日签订的一份
新的《注册商标使用许可合同》。
15、在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“十
一、涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”中更
新了三安钢铁诉讼案件及其进展情况。
16、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”中，根据
同行业可比上市公司 2017 年年度报告数据更新了相应内容。
17、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中更新了三
安钢铁截至 2017 年 12 月 31 日前十大客户应收票据余额情况及
2017 年度采用应收票据预付货款的前 10 名客户销售情况及收款
情况。
18、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、
标的公司盈利能力分析”之“（三）营业收入分析”中更新了三
安钢铁 2017 年度主要原材料釆购情况与销售情况的配比性及三
安钢铁 2017 年度的产销率情况。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以
公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关
公告并注意投资风险。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会
2018 年 5 月 18 日
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