三钢闽光：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（172455号）》之反馈意见回复（修订稿）

证券代码：002110     证券简称：三钢闽光   上市地点：深圳证券交易所
      福建三钢闽光股份有限公司
                  关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反
    馈意见通知书（172455 号）》
                  之
            反馈意见回复
              （修订稿）
                         独立财务顾问
                   签署日期：二〇一八年三月
中国证券监督管理委员会：
    福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”、“上市公司”或“公司”）
于 2018 年 1 月 9 日收到了贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（172455 号）（以下简称“反馈意见”），三钢闽光会同交易对方、
标的公司及中介机构就反馈意见所列问题进行了认真核查及讨论，对贵会的反馈
意见出具了《福建三钢闽光股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书（172455 号）>之反馈意见回复》（以下简称“反馈意见回复”），
并按照反馈意见要求在《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，涉及对重组
报告书的修改部分，以楷体加粗标明。
    如无特殊说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《福建三钢闽光股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语
或简称具有相同的涵义。
    本反馈意见回复中如合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是
由于四舍五入造成的。
    本反馈意见回复内容修订更新的部分已用楷体加粗格式标示。
    现将贵会反馈意见的具体落实情况回复如下：
                                                            目录
问题 1. 请你公司：1）结合同行业上市公司资产负债率水平、行业特点及上市公
司的实际经营情况，补充披露本次交易后，上市公司资产负债率是否处于合理水
平，同时结合现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度，补充披露上市公司的
财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。2）结合上市公司发行股份前
后主要财务数据，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确
意见。............................................................................................................................ 9
问题 2. 申请材料显示，本次交易将导致上市公司 2016 年销售净利率下降 0.43%，
请你公司补充披露：1）本次交易对上市公司 2017 年全年销售毛利率、销售净利
率影响。2）本次交易导致上市公司销售净利润下降的情况是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师
和会计师核查并发表明确意见。.............................................................................. 13
问题 3. 申请材料显示，本次交易完成后，上市公司关联交易金额有所增长。福
建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）、福建省冶金（控股）有
限责任公司（以下简称冶金控股）已分别出具关于减少与规范关联交易的承诺函。
请你公司补充披露：1）三钢集团和冶金控股出具《关于减少与规范关联交易的
承诺函》的主要内容。2）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条第（四）款及《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条第（一）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 16
问题 4. 申请材料显示，福建三安钢铁有限公司（以下简称三安钢铁）及其子公
司拥有的房屋建筑物中未取得产权证面积 34,625.93 平方米。请你公司补充披露：
1）未办理产权证的具体原因、截至目前的办理进展、预计办毕时间以及是否存
在法律障碍。2）未办理产权证书是否可能导致房屋建筑物产权不清晰、是否存
在被处罚或拆除的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......... 29
问题 5. 申请材料显示，三安钢铁“18MW 余热发电项目”、“30MW 余能发电项目”
的《电力业务许可证》正在办理当中。请你公司补充披露：1）“18MW 余热发电
项目”办理《电力业务许可证》所需的文件以及是否存在无法取得相关文件的风
险。2）“18MW 余热发电项目”和“30MW 余能发电项目”的《电力业务许可证》
的办理进展以及预计办毕时间。3）三安钢铁是否可能因报告期内“18MW 余热发
电项目”未取得《电力业务许可证》而从事电力业务被处罚以及三安钢铁的应对
措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................... 33
问题 6. 请你公司补充披露：1）三安钢铁现持有的《安全生产标准化证书》是否
已过有效期，如是，补充披露续期安排与进展。2）三安钢铁子公司三安假日酒
店持有的《特种行业许可证》是否存在有效期。3）三安钢铁持有即将到期的《排
污许可证》的续期安排与进展。4）前述资质证书到期对标的资产生产经营的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................. 38
问题 7. 申请材料显示，三安钢铁原项目立项和环评批复、竣工环保验收方面存
在一定瑕疵，截至目前项目环保手续的瑕疵已经消除。请你公司补充披露：1）
项目建设时未取得立项、环评批复和环保竣工验收文件的原因。2）办理有限期
备案手续的三个项目的备案手续有效期，以及是否存在备案文件失效后无法按规
定办理备案手续的风险和拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。.................................................................................................................. 41
问题 8. 申请材料显示，三安钢铁目前存在尚未了结的诉讼。请你公司：1）补充
披露前述诉讼的进展情况，败诉的补救措施以及对本次交易的影响。2）结合诉
讼情况，补充披露标的资产是否建立了相应的内控制度和风险防范制度及其有效
性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................. 48
问题 9. 申请材料显示，三安钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的
生产和销售，上市公司及标的资产均为钢铁行业企业。请你公司结合钢铁行业的
相关政策补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............. 52
问题 10. 申请材料显示，当出现发行价格调整情形时，公司有权在上述情形出现
后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资
产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日。请你公司补充披
露：1）调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发
行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。2）目前是否已达到触发条件，
以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 55
问题 11. 请你公司补充披露：1）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六
个月内是否受到我会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责。2）上市公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被我会立案调查。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 58
问题 12. 申请材料显示，在资产基础法评估中，对于应收票据核查，评估人员收
集大额应收票据复印件，经核实后以致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确
认后的账面值为评估值。请你公司：1）列表补充披露三安钢铁前十大客户应收
票据金额情况。2）补充披露三安钢铁大额应收票据交易是否符合《关于规范和
促进电子商业汇票业务发展的通知》、《关于做好票据交易平台接入准备工作的
通知》等相关规定。3）补充披露对三安钢铁财务核查情况。请独立财务顾问、
律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。...................................................... 59
问题 13. 申请材料显示，三安钢铁 2017 年 8 月 31 日应收票据余额较 2016 年、
2015 年期末余额大幅增长。请你公司：1）补充披露采用应收票据预付货款的主
要客户情况及回款情况。2）结合同行业可比上市公司情况，补充披露报告期三
安钢铁应收票据増长率远超营业收入增长率的合理性。3）补充披露应收票据审
计执行的具体程序。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。.............. 62
问题 14. 申请材料显示，2015 年、2016 年及 2017 年 1-8 月，三安钢铁存货分别
为 39,818.52 万元、348,740.86 万元、355,548.99 万元。2）2015 年三安钢铁净利
润为-9,272.25 万元。请你公司补充披露：1）三安钢铁存货具体构成情况。2）三
安钢铁存货跌价准备计提情况；如未计提，结合同行业可比上市公司情况、报告
期钢铁行业具体情况说明未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。.......................................................................................... 70
问题 15. 申请材料显示，1）2015 年、2016 年及 2017 年 1-8 月，标的公司固定
资产分别为 327,845.28 万元、309,526.88 万元、320,394.71 万元。请你公司补充
披露：1）报告期三安钢铁固定资产具体构成及固定资产处置情况。2）报告期固
定资产折旧计提情况及钢铁行业转型升级对固定资产折旧计提的影响。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................. 76
问题 16. 申请材料显示，1）三安钢铁 2017 年 1-8 月的营业收入已实现 576,666.55
万元，超过 2016 年及 2015 年的全年销售额。2）三安钢铁主要产品线材销售数
量为 42.41 万吨，2015 年、2016 年全年分别为 55.25 万吨、57.40 万吨；棒材 2017
年 1-8 月销售数量为 142.97 万吨，2015 年、2016 年全年分别为 198.76 万吨、206.40
万吨。3）2017 年 1-8 月三安钢铁原材料采购数量较 2015 年、2016 年有较大幅
度下降。请你公司补充披露 2017 年 1-8 月铁矿石、焦炭等主要原材料釆购情况
与销售情况的配比性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......... 79
问题 17. 申请材料显示，报告期内铁矿石、焦炭、煤粉等原材料价格涨幅较大。
请你公司：1）补充披露原材料采购价格上升比例与制造费用占营业成本上升比
例的配比性。2）补充说明制造费用占营业成本比例大幅下降的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................. 82
问题 18. 申请材料显示，标的公司营业收入报告期分别为 491,027.54 万元、
555,037.67 万元、576,666.55 万元。销售费用、管理费用占比呈大幅下降趋势。
请你公司结合同行业可比上市公司情况，补充披露标的公司期间费用的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................. 85
问题 19. 申请材料显示，2017 年 1-8 月，三安钢铁毛利率远高于同行业上市公司
平均水平，主要是因为市场钢材价格持续高涨，公司内部降本增效工作紧抓不放
等。请你公司进一步补充公司内部降本增效的具体措施。请独立财务顾问、会计
师核查并发表明确意见。.......................................................................................... 91
问题 20. 申请材料显示，本次评估具体假设包括被评估企业市场行情在预测期无
重大变化、主要设备设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢铁行业规范要求
和准入条件，符合环保要求。请你公司补充披露相关假设是否存在重大不确定性
风险及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 94
问题 21. 申请材料显示，评估机构以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日对三安钢铁
的股东全部权益资产基础法评估值为 134,879.96 万元，较净资产账面价值增值率
为 11.83%。本次交易以 2017 年 8 月 31 日为基准日，资产基础法评估值为
276,154.58 万元，较净资产账面价值增值率为 36.72%。扣除账面价值增加
81,377.41 万元，评估增值增加 59,897.21 万元。主要原因系存货增值、房屋建筑
物类和设备类评估增值。请你公司：1）结合同行业可比案例，补充披露本次评
估存货、房屋增值的合理性。2）结合固定资产设备折旧情况、同行业可比上市
公司情况等，补充披露固定资产等设备增值的合理性。请独立财务顾问、会计师
和评估师核查并发表明确意见。.............................................................................. 97
问题 22. 申请材料显示，标的公司下游主要包括机械、房地产、家电、及轻工、
汽车、船舶等行业。请你公司：结合下游行业周期情况，钢铁行业去产能、转型
升级实际情况，补充披露标的公司未来盈利能力的可持续性。请独立财务顾问、
律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。.................................................... 104
问题 23. 上市公司 2015 年拟发行股份购买三安钢铁 100%股权的方案经 2015 年
108 次并购重组委会议审议被否决。请你公司补充披露：1）前述重组的基本情
况。2）前述重组否决事由是否已消除。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。........................................................................................................................ 107
问题 24. 申请材料显示，三钢闽光 2016 年实施重大资产重组。请你公司补充披
露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。........................................................................................................ 110
问题 25. 申请材料显示，相关股东已就未办理房产证书和未办理《电力业务许可
证》等事项出具了补偿承诺。请你公司补充披露出具补偿承诺的主体以及是否存
在督促前述主体履行承诺的保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 112
问题 26. 请你公司在“本次交易已经履行的审批程序”中补充披露本次交易标的
资产评估报告的批准或备案程序（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。.................................................................................................................... 115
问题 27. 申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1）中国
证监会核准本次交易。2）本次交易获得其他政府有关主管部门核准、批准或同
意（若需）。请你公司补充披露本次交易除我会核准外，尚需履行的其他核准或
批准程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................ 116
问题 28. 申请材料显示，福建三安集团有限公司（以下简称三安集团）与美国海
发投资公司 2001 年 11 月出资设立三安钢铁，后经多次增资和股权转让，目前标
的资产的四名股东分别是三钢集团、三安集团、福建省安溪荣德矿业有限公司、
厦门市信达安贸易有限公司。请你公司补充披露：1）标的资产 2005 年 3 月和
2007 年 8 月股权转让的原因。2）外资股东退出对标的资产生产经营的影响。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................................... 117
问题 1. 请你公司：1）结合同行业上市公司资产负债率水平、行业特点及上市
公司的实际经营情况，补充披露本次交易后，上市公司资产负债率是否处于合
理水平，同时结合现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度，补充披露上市
公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。2）结合上市公司发行
股份前后主要财务数据，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核
查并发表明确意见。
    【回复】
    一、补充披露本次交易后，上市公司资产负债率是否处于合理水平
    本次交易前后，上市公司的资产负债率情况如下表所示：
                                           2017年8月31日
           项目
                                  交易前               交易后（备考）
资产负债率（%）                            36.09                        42.99
   本次交易完成后，2017 年 8 月 31 日上市公司的资产负债率有一定程度的升
高，主要原因为：上市公司于 2016 年完成发行股份及支付现金购买资产并向特
定对象非公开发行股票募集资金 30 亿元，因此本次交易前上市公司的资产负债
率显著低于同行业水平，交易后资产负债率相对回升。
   同行业上市公司的资产负债率情况如下表所示：
                                                      2017 年 9 月 30 日
    证券代码                证券简称
                                                      资产负债率（%）
       600019.SH                宝钢股份                                   51.90
       000709.SZ                河钢股份                                   74.49
       000898.SZ                鞍钢股份                                   45.45
       000825.SZ                太钢不锈                                   64.23
       600782.SH                新钢股份                                   63.28
       600808.SH                马钢股份                                   62.26
       000761.SZ                本钢板材                                   74.26
       000708.SZ                大冶特钢                                   38.05
       002756.SZ                永兴特钢                                   14.18
       600126.SH                杭钢股份                                   34.89
                     平均值                                                52.30
                                                           2017 年 9 月 30 日
    证券代码                        证券简称
                                                           资产负债率（%）
                   三钢闽光（交易前）                                           36.09
                   三钢闽光（交易后）                                           42.99
    注 1：三钢闽光的数据取自 2017 年 8 月 31 日的资产负债表和备考财务报表，同行
业上市公司的数据取自其已公告的 2017 年第三季度报告；注 2：资产负债率=总负债÷
总资产；注 3：上表中部分可比同行业上市公司存在除钢铁外的其他经营业务，三钢闽
光只经营钢铁业务。
    由于钢铁行业的重资产属性，厂房、机械设备等固定资产投资规模较大，对
银行贷款、债券融资等债务性融资需求较大，企业的资产负债率普遍较高。根据
上表数据，同行业上市公司资产负债率平均值为 52.30%。本次交易前后，三钢
闽光的资产负债率显著低于行业平均水平。
    综上可知，交易完成后，虽然上市公司的资产负债率有所上升，但仍低于同
行业平均水平，资产结构仍较为稳健。同时，公司货币资金储备充足，不会对公
司的偿债能力产生重大不利影响。
    公司已根据上述说明对重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、
本次交易对上市公司持续经营能力影响分析”之“（一）本次交易完成后上市公
司财务状况分析”之“3、对公司偿债能力的影响”进行修改披露。
    二、结合现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度，补充披露上市公司
的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响
   报告期内，上市公司及标的公司的现金流量良好，经营活动产生的现金流量
净额持续为正。交易完成后，上市公司截至 2017 年 8 月 31 日的货币资金余额为
358,186.65 万元，占公司资产总额的 18.29%，货币资金储备较为充足，不存在银
行借款、应付债券到期无法偿还的情形。
   报告期内，上市公司及标的公司可利用的融资渠道丰富、通畅，分为权益性
融资及债务性融资两类。其中权益性融资以上市公司发行股票为主，债务性融资
主要包括银行贷款、债券融资、银行承兑汇票、融资租赁等方式。报告期内，上
市公司保持了良好的资信状况，充分、合理使用上述多种融资渠道筹集资金，有
效保证了公司日常经营的资金需求。交易完成后，标的公司亦可依托上市公司丰
富的融资渠道及良好的信用情况，进一步增强自身融资能力。
   截至 2017 年 8 月 31 日，上市公司及标的公司取得的银行授信额度合计为
388,222.00 万元，其中尚可使用的银行授信额度合计为 131,057.00 万元，银行授
信额度较为充裕。
    综上可知，上市公司及标的公司的现金流量状况良好，融资渠道丰富、通畅，
授信额度充裕，本次交易不会对公司财务安全性、后续财务状况和经营情况产生
重大不利影响。本次交易后，随着上市公司盈利能力的提升及资产规模的增长，
上市公司融资能力的提升，上市公司的财务安全性将得到进一步保障。
    公司已根据上述说明对重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、
本次交易对上市公司持续经营能力影响分析”之“（一）本次交易完成后上市公
司财务状况分析”之“4、公司财务安全性分析”进行修改披露。
    三、结合上市公司发行股份前后主要财务数据，补充披露本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定
    根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年 1-8 月合并财务报表和备考财务
报表，本次交易前后上市公司 2017 年 1-8 月及 2016 年度的经营成果指标情况对
比如下：
                                                                      单位：万元，%
                     2017 年 8 月 31 日/2017 年 1-8 月             变动情况
         项目
                        交易前        交易后（备考）        金额              变化率
资产总额               1,416,912.15          1,958,365.59   541,453.44            38.21
负债总额                 511,343.92           841,854.44    330,510.52            64.64
所有者权益               905,568.23          1,116,511.15   210,942.92            23.29
归属于母公司所有
                         905,568.23          1,108,743.30   203,175.07            22.44
者权益
营业收入               1,373,877.67          1,935,099.81   561,222.14            40.85
营业利润                 263,967.76           379,948.17    115,980.41            43.94
利润总额                 264,524.67           380,181.57    115,656.90            43.72
净利润                   199,665.54           286,383.43     86,717.89            43.43
归属于母公司所有者
                         199,665.54           286,012.77     86,347.23            43.25
的净利润
                      2016 年 12 月 31 日/2016 年度                变动情况
         项目
                        交易前        交易后（备考）        金额              变化率
资产总额               1,257,539.93          1,786,735.46   529,195.53            42.08
负债总额                 527,750.35           902,620.02    374,869.67            71.03
所有者权益               729,789.59           884,115.45    154,325.86            21.15
归属于母公司所有         729,789.59           876,448.25    146,658.66            20.10
者权益
营业收入                  1,411,793.33         1,955,594.08    543,800.75         38.52
营业利润                    129,311.72          169,534.26      40,222.54          31.11
利润总额                    123,603.07          159,894.76      36,291.69         29.36
净利润                       92,653.47          119,878.07      27,224.60         29.38
归属于母公司所有者
                             92,653.47          119,380.02      26,726.55         28.85
的净利润
     本次交易完成后，上市公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 8 月 31 日的资产
总额、负债总额、所有者权益、归属于母公司所有者权益等主要指标呈现明显增
长。根据 2017 年 8 月 31 日备考财务报表，本次交易完成后，上市公司资产总额
较 交 易 前 增 加 541,453.44 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 较 交 易 前 增 加
203,175.07 万元。
     本次交易完成后，上市公司 2016 年度、2017 年 1-8 月营业收入、营业利润、
净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司的收入规模和
盈利水平有较大提高，体现出标的公司具有较高盈利能力。2016 年度上市公司
备考财务报表实现营业收入 1,955,594.08 万元，净利润 119,878.07 万元，较交易
前分别增长 38.52%、29.38%。2017 年 1-8 月上市公司备考财务报表实现营业收
入 1,935,099.81 万元，净利润 286,383.43 万元，较交易前分别增长 40.85%、43.43%。
     同时，标的公司与上市公司均为福建省的区域钢铁龙头企业，重组后具有明
显的业务协同效应，通过协同发展可以实现规模经济效应，有效提高上市公司的
盈利能力。
     综上所述，本次交易完成后，虽然上市公司的资产负债率有一定程度的升高，
但仍处于合理水平。同时结合盈利能力提高、业务协同效应等方面综合考虑，本
次交易将有利于提高上市公司的资产质量，壮大上市公司资产规模，改善上市公
司整体财务状况，进一步增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，符合《重组
管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
     公司已根据上述说明对重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（一）本次交易有利于提
高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”进行修改披露。
     四、核查意见
     （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司资产负债率处于合理
水平，上市公司及标的公司的现金流量状况良好，融资渠道丰富、通畅，授信额
度充裕，本次交易不会对上市公司的财务安全性、后续财务状况和经营情况产生
重大不利影响。本次交易将进一步增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，符
合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
    （二）律师核查意见
    经核查，律师认为：本次交易完成后上市公司资产负债率处于合理水平，上
市公司及标的公司的现金流量状况良好，融资渠道丰富、通畅，授信额度充裕，
本次交易不会对上市公司的财务安全性、后续财务状况和经营情况产生重大不利
影响。本次交易将进一步增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，符合《重组
管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
    （三）会计师核查意见
    经核查，会计师认为：本次交易完成后上市公司资产负债率处于合理水平，
上市公司及标的公司的现金流量状况良好，融资渠道丰富、通畅，授信额度充裕，
本次交易不会对上市公司的财务安全性、后续财务状况和经营情况产生重大不利
影响。本次交易将进一步增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，符合《重组
管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
问题 2. 申请材料显示，本次交易将导致上市公司 2016 年销售净利率下降
0.43%，请你公司补充披露：1）本次交易对上市公司 2017 年全年销售毛利率、
销售净利率影响。2）本次交易导致上市公司销售净利润下降的情况是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾
问、律师和会计师核查并发表明确意见。
    【回复】
    一、本次交易对上市公司销售毛利率、销售净利率的影响
    根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年 1-8 月合并财务报表和备考财务
报表，本次交易前后上市公司 2017 年 1-8 月及 2016 年度的销售毛利率、销售净
利率指标情况对比如下：
   项目             2017 年 1-8 月                     2016 年度
                    交易前      交易后       变动率       交易前         交易后      变动率
销售毛利率                                    0.12 个                                -0.45 个
                        23.01      23.13                         12.52       12.07
（%）                                         百分点                                  百分点
销售净利率                                    0.27 个                                -0.43 个
                        14.53      14.80                          6.56        6.13
（%）                                         百分点                                  百分点
    标的公司 2017 年 1-8 月及 2016 年度的销售毛利率、销售净利率指标情况如
下表所示：
             项目                          2017年1-8月                   2016年度
销售毛利率（%）                                          23.23                       11.31
销售净利率（%）                                          15.05                        4.90
    本次交易完成后，上市公司 2016 年度的销售毛利率、销售净利率均有小幅
下降，2017 年 1-8 月的销售毛利率、销售净利率均有小幅上升。本次交易对上市
公司销售毛利率、销售净利率的影响主要受标的公司与上市公司毛利率差异影响
所致。
    标的公司与上市公司同属于钢铁行业，但产品结构存在一定差异。标的公司
的产品基本为建筑用钢材，该类型钢材毛利率相对较高，而上市公司的产品除建
筑用钢材外，还包括中厚板材、光面圆钢等毛利率相对较低的非建筑用钢材。随
着钢铁行业供给侧改革、淘汰中频炉以及整治地条钢等政策措施的实施，建筑用
钢材价格稳步上涨，建筑用钢材的毛利率显著提高。受此影响，标的公司 2017
年 1-8 月的销售毛利率、销售净利率均高于上市公司，交易完成后的上市公司
2017 年 1-8 月的销售毛利率、销售净利率均小幅上升。
    公司已根据上述说明对重组报告书“第五章 发行股份情况”之“三、本次
发行股份前后主要财务数据比较”进行修改披露。
    二、本次交易导致上市公司销售净利润下降的情况是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定
    本次交易完成后，上市公司 2016 年度的销售毛利率、销售净利率虽有小幅
下降，但随着建筑混凝土用钢筋价格持续高涨，标的公司降本增效工作取得良好
效果的情况下，交易完成后的上市公司 2017 年 1-8 月的销售毛利率、销售净利
率均有所上升。
    本次交易完成后，上市公司 2016 年度、2017 年 1-8 月营业收入、营业利润、
净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司的收入规模和
 盈利水平有较大提高。交易完成后，上市公司 2016 年度、2017 年 1-8 月分别实
 现营业收入 1,955,594.08 万元、1,935,099.81 万元，较交易前分别增长 38.52%、
 40.85%；上市公司 2016 年度、2017 年 1-8 月分别实现净利润 119,878.07 万元、
 286,383.43 万元，较交易前分别增长 29.38%、43.43%。同时，本次交易完成后，
 上市公司 2016 年度、2017 年 1-8 月的基本每股收益亦有所改善，分别为 1.02 元、
 1.79 元，较交易前分别增长 4.08%、23.45%。
     随着 2017 年第四季度钢材价格的持续上涨，标的公司的资产质量、财务状
 况、经营业绩持续改善，标的公司 2017 年度的主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
             项目                2017年12月31日           2017年8月31日
资产总额                                     664,484.46             550,219.03
负债总额                                     366,629.88             339,276.13
所有者权益                                   297,854.58             210,942.90
资产负债率（%）                                   55.18                   61.66
流动比率（倍）                                     0.91                    0.61
速动比率（倍）                                     0.71                    0.42
             项目                   2017年度               2017年1-8月
营业收入                                     986,822.51             576,666.55
营业利润                                     232,211.32             116,036.79
利润总额                                     231,904.57             115,713.28
净利润                                       173,741.02              86,760.17
销售毛利率（%）                                   26.36                   23.23
销售净利率（%）                                   17.61                   15.05
     注：三安钢铁 2017 年度的合并财务报表数据未经审计。
     根据上表数据，标的公司 2017 年度的资产总额、所有者权益、营业收入、
 净利润等明显增长，资本结构得到改善，偿债能力、盈利能力均显著增强，因此
 交易完成后，上市公司的整体财务状况将有较大改善，上市公司的资产质量、财
 务状况、收入规模和盈利水平将有较大幅度提高。
     此外，标的公司与上市公司具有明显的业务协同效应，通过协同发展可以有
 效提高上市公司的盈利能力。
     综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量，充实上市公司资产
 规模，改善上市公司整体财务状况，进一步增强上市公司的盈利能力和持续发展
能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
    公司已根据上述说明对重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（一）本次交易有利于提
高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”进行修改披露。
    三、核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司 2017 年 1-8 月销售
毛利率、销售净利率均有所提升，本次交易将进一步增强上市公司的盈利能力和
持续发展能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
    （二）律师核查意见
    经核查，律师认为：本次交易完成后上市公司 2017 年 1-8 月销售毛利率、
销售净利率均有所提升，本次交易将进一步增强上市公司的盈利能力和持续发展
能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
    （三）会计师核查意见
    经核查，会计师认为：本次交易完成后上市公司 2017 年 1-8 月销售毛利率、
销售净利率均有所提升，本次交易将进一步增强上市公司的盈利能力和持续发展
能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
问题 3. 申请材料显示，本次交易完成后，上市公司关联交易金额有所增长。福
建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）、福建省冶金（控股）有
限责任公司（以下简称冶金控股）已分别出具关于减少与规范关联交易的承诺
函。请你公司补充披露：1）三钢集团和冶金控股出具《关于减少与规范关联交
易的承诺函》的主要内容。2）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条第（四）款及《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第（一）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    【回复】
    一、本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第（四）款及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）
款的规定
    （一）本次交易前后上市公司关联交易变动情况
    1、关联交易变动概况
    本次交易完成后，上市公司原有部分关联交易会减少，同时会增加部分关联
交易，总体而言，关联交易金额有所增长。其中减少的关联交易主要为上市公司
与三安钢铁之间的关联交易；新增的关联交易主要由以下几部分构成：（1）与上
市公司控股股东三钢集团及其控制的企业、上市公司控股股东的控股股东冶金控
股及其控制的企业的关联交易；（2）与上市公司参股公司的关联交易；（3）与上
市公司参股股东（指本次交易后新增的直接及间接持有上市公司 5%以上股份的
股东即三安集团）及其控制的企业的关联交易；（4）与其他关联方的关联交易。
    根据三钢闽光 2016 年度审计报告、2017 年 1-8 月合并财务报表和《备考合
并财务报表审阅报告》，上市公司经常性关联交易变动情况如下：
                                                                       单位：万元
                   关联方类别                        2017 年 1-8 月    2016 年度
减少关联交易
与标的公司三安钢铁的交易                                  15,477.77     11,236.92
增加关联交易
与上市公司控股股东及其控制的企业、上市公司控股股
                                                          28,799.65     49,577.78
东的控股股东及其控制的企业的关联交易
与上市公司参股公司的关联交易                             127,636.28    146,977.33
与上市公司参股股东及其控制的企业的关联交易                59,736.68     80,304.72
与其他关联方的关联交易                                    39,999.63     21,876.55
增加关联交易净额                                         240,694.47    287,499.45
    2、增加关联交易情况分类分析
    （1）与上市公司控股股东及其控制的企业、上市公司控股股东的控股股东
及其控制的企业的关联交易
                                                                       单位：万元
         关联方            关联交易内容   定价依据    2017 年 1-8 月    2016 年度
类别：关联采购
福建三钢冶金建设有限公司   采购原辅材料   参考市价            589.38       581.88
福建三钢冶金建设有限公司   接受工程劳务   参考市价          2,596.33      2,905.28
福建省德化鑫阳矿业有限公
                           采购原辅材料   参考市价          1,870.94      2,334.07
司
福建省潘洛铁矿有限责任公   采购原辅材料   参考市价          5,938.13      7,471.58
         关联方                 关联交易内容      定价依据   2017 年 1-8 月   2016 年度
司
福建省三明钢联有限责任公
                                采购原辅材料      参考市价         4,052.79     5,393.76
司
曲沃县闽光焦化有限责任公
                                采购原辅材料      参考市价                -     4,776.39
司
三明市钢岩矿业有限公司          采购原辅材料      参考市价             5.64         4.01
三明市三钢建筑工程有限公
                                接受工程劳务      参考市价           740.02     1,221.34
司
福建马坑矿业股份有限公司        采购原辅材料      参考市价         4,082.27   13,947.49
福建罗源闽光钢铁有限责任
                                采购原辅材料      参考市价                -       22.29
公司
福建闽光软件股份有限公司        接受工程劳务      参考市价            90.60            -
                         小计                                     19,966.10   38,658.10
类别：关联销售
福建三钢冶金建设有限公司          提供服务        参考市价             2.53         2.98
福建三钢冶金建设有限公司          让售材料        参考市价           206.65      121.16
福建省三钢（集团）有限责
                                  提供服务        参考市价             0.76         3.51
任公司
福建省三明钢联有限责任公
                                  提供服务        参考市价             0.04         0.14
司
福建省三明钢联有限责任公
                                  销售钢材        参考市价         6,405.20     6,841.64
司
三明市三钢建筑工程有限公
                                  让售材料        参考市价             8.40            -
司
三明市三钢建筑工程有限公
                                  提供服务        参考市价             0.20         0.18
司
三明市三钢建筑工程有限公
                                  销售钢材        参考市价            30.12       60.42
司
三明市三钢矿山开发有限公
                                  提供服务        参考市价                -         0.05
司
三明市三钢汽车运输有限公
                                  提供服务        参考市价             0.02         0.06
司
福建省闽光现代物流有限公
                                  销售钢材        参考市价         2,151.58     2,908.66
司
福建罗源闽光钢铁有限责任
                                  让售材料        参考市价                -      447.62
公司
福建罗源闽光钢铁有限责任
                                  提供劳务        参考市价            27.38      528.31
公司
福建罗源闽光钢铁有限责任
                                  提供服务        参考市价             0.53         4.78
公司
           关联方             关联交易内容        定价依据   2017 年 1-8 月     2016 年度
福建省潘洛铁矿有限责任公
                                提供服务          参考市价              0.05          0.14
司
福建闽光软件股份有限公司        提供服务          参考市价              0.03              -
三钢集团（龙海）矿微粉有
                                提供服务          参考市价              0.06          0.03
限公司
                       小计                                         8,833.55     10,919.68
                       合计                                       28,799.65      49,577.78
    上市公司新增与控股股东及其控制的企业、控股股东的控股股东及其控制的
企业的关联交易主要为三安钢铁向该等关联方采购生产所需的原辅材料和销售
部分钢材。该部分关联交易增加主要系因为本次交易后，上市公司的采购、销售
规模增加引起的。
    从该类新增关联交易的性质看，新增的关联交易主要是三安钢铁向福建省德
化鑫阳矿业有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省三明钢联有限责任
公司和福建马坑矿业股份有限公司采购铁矿石和煤粉等原辅材料所导致。三安钢
铁生产所需的铁矿石大部分依赖于进口，少部分使用国产铁矿，由于福建省铁矿
石资源较为贫乏，主要国产铁矿石供应企业福建马坑矿业股份有限公司、福建省
德化鑫阳矿业有限公司和福建省潘洛铁矿有限责任公司为上市公司控股股东的
控股股东冶金控股下属企业，铁矿石资源分布的特定情形导致该部分关联交易增
加。三安钢铁向该等关联方采购均参考市场价格，不存在利益输送或冶金控股利
用控股地位损害中小股东利益情形。
    此外，交易完成后上市公司的整体业务规模大幅提高，从该类别关联销售占
营业收入比重、关联采购占营业成本的比重看，交易前后该类别关联交易的比重
是下降的。具体如下：
                                                                               单位：万元
                               2017 年 1-8 月                        2016 年度
      类别
                        交易前                  交易后         交易前           交易后
向关联方采购商品
                           98,862.16            118,828.26    176,683.45        215,341.54
和接受劳务
营业成本               1,057,772.82         1,487,515.67     1,234,966.95      1,719,639.76
占营业成本比重                 9.35%                7.99%        14.31%            12.52%
向关联方出售商品
                           38,731.57             47,565.12     84,449.53         95,369.21
和提供劳务
                                   2017 年 1-8 月                      2016 年度
       类别
                             交易前               交易后        交易前            交易后
营业收入                     1,373,877.67     1,935,099.81    1,411,793.33       1,955,594.08
占营业收入比重                     2.82%              2.46%         5.98%              4.88%
     （2）与上市公司参股公司的关联交易
                                                                                 单位：万元
         关联方              关联交易内容         定价依据    2017 年 1-8 月      2016 年度
类别：关联采购
丰城新高焦化有限公司         采购原辅材料         参考市价                   -      1,388.77
福建三钢国贸有限公司         采购原辅材料         参考市价        106,991.54      109,147.63
中国 平煤 神 马集 团焦 化
                             采购原辅材料         参考市价         20,644.45       36,440.57
销售有限公司
                            小计                                  127,635.99      146,976.97
类别：关联销售
福建三钢国贸有限公司            提供服务          参考市价               0.05           0.01
中国 平煤 神 马集 团焦 化
                                提供服务          参考市价               0.25           0.35
销售有限公司
                            小计                                         0.29           0.36
                            合计                                  127,636.28      146,977.33
     上市公司新增与参股公司的关联交易主要为三安钢铁向福建三钢国贸有限
公司采购进口矿、进口煤，和向中国平煤神马集团焦化销售有限公司采购焦炭，
该等关联交易具有必要性及合理性。
     国内的铁矿石资源主要为贫铁矿石，资源品质较差，且矿石类型复杂，因此
国内钢铁企业使用的铁矿石主要由国外进口。厦门国贸集团股份有限公司经营铁
矿石贸易业务多年，拥有国家商务部核准的铁矿进口资质，且与全球各大矿山签
有长协合同，供应商涉及巴西、澳大利亚、印度、瑞典、乌克兰、加拿大等国家，
在国际贸易业务方面具有专长，而上市公司未经营国际贸易业务、无相应资质，
同时对铁矿石的进口需求巨大，因此出资49%与厦门国贸集团股份有限公司成立
了福建三钢国贸有限公司进行铁矿石进口贸易，上市公司、三安钢铁的铁矿石主
要通过三钢国贸进口。上市公司、三安钢铁向三钢国贸的采购价格均参考市价，
不存在利益输送情形，不会影响上市公司独立性。本次交易完成后，上市公司新
增与福建三钢国贸有限公司的关联交易即为三安钢铁通过福建三钢国贸有限公
司进口铁矿石和煤。
    中国平煤神马集团焦化销售有限公司主营焦炭的销售业务，上市公司持有其
13.33%的股权，对其不具有重大影响，三安钢铁向其采购焦炭均参照市价，不存
在利益输送的情形。
    （3）与上市公司参股股东及其控制的企业的关联交易
                                                                            单位：万元
         关联方             关联交易内容        定价依据   2017 年 1-8 月    2016 年度
类别：关联销售
福建三安集团有限公司            销售钢材        参考市价        13,419.39     19,602.89
福建晶安光电有限公司            让售材料        参考市价             1.34          0.75
福建省泉州国光工贸有限公
                                销售钢材        参考市价         3,366.09      1,696.63
司
厦门市国光工贸发展有限公
                                提供服务        参考市价                -          0.01
司
厦门市国光工贸发展有限公
                                销售钢材        参考市价        30,252.40     32,132.42
司
厦门市利华庭贸易有限公司        销售钢材        参考市价                -     13,425.67
漳州市国光工贸有限公司          销售钢材        参考市价        12,697.46     13,446.36
                         合计                                   59,736.68     80,304.72
    本次交易完成后，三安钢铁将成为上市公司全资子公司，三安集团将直接持
有上市公司3.57%股权，通过三钢集团及其全资子公司三明化工间接持有上市公
司2.53%股权，通过一致行动人厦门国光间接持有上市公司0.16%股权，三安集
团通过直接和间接方式合计持有上市公司6.25%股权，因此与上市公司构成关联
方。厦门市国光工贸发展有限公司、漳州市国光工贸有限公司等公司作为三安集
团或其实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业，也与上市公司形成关联
关系。本次交易完成后，上市公司新增与参股股东及其控制的企业的关联交易主
要为三安钢铁向三安集团及其关联方销售钢材。
    钢铁行业销售模式主要为直供式销售和通过钢材贸易商的代理式销售，向钢
厂直接采购的一级钢材贸易商的资金要求和经营实力要求均较高。三安集团及其
关联方作为钢材贸易商，向公司采购钢材进行销售属于正常业务往来，具有合理
性。从实质的角度分析，本次交易后，三安集团及其关联方对上市公司不具有重
大影响，且三安钢铁向三安集团及其关联方销售定价与市价一致，不存在利益输
送的情况。
    （4）与其他关联方的关联交易
                                                                                单位：万元
    关联方             关联交易内容         定价依据   2017 年 1-8 月        2016 年度
类别：关联采购
厦门国贸集团股份有限公
                           采购原辅材料         参考市价          6,120.02         8,842.00
司
福建榕基软件股份有限公
                           采购原辅材料         参考市价                    -       144.00
司
濮阳濮耐高温材料（集团）
                           采购原辅材料         参考市价              1.66                  -
股份有限公司
                       小计                                       6,121.69         8,986.00
类别：关联销售
福建榕基软件股份有限公
                               提供服务         参考市价                    -          0.06
司
厦门国贸集团股份有限公
                               销售钢材         参考市价         33,877.94        12,890.49
司
                       小计                                      33,877.94        12,890.55
                       合计                                      39,999.63        21,876.55
    上市公司新增与其他关联方的关联交易主要为三安钢铁与厦门国贸集团股
份有限公司的交易，厦门国贸集团股份有限公司高管原兼任上市公司董事，而该
名董事已于2017年1月因任期届满离任，厦门国贸集团股份有限公司将于2018年1
月变为非关联方，与之的关联交易也将转为非关联交易。
    3、减少关联交易情况
    本次交易完成后，上市公司预计减少关联交易情况如下：
    （1）关联采购
                                                                                单位：万元
         关联方               关联交易内容 定价依据 2017 年 1-8 月              2016 年度
福建三安钢铁有限公司            采购钢材        参考市价        9,976.43           7,030.01
福建三安钢铁有限公司          采购原辅材料      参考市价          722.48            576.92
福建三安钢铁有限公司            接受服务        参考市价            0.07                    -
福建三安钢铁有限公司            接受劳务        参考市价          417.69                    -
                       合计                                    11,116.68           7,606.93
    （2）关联销售
                                                                                单位：万元
       关联方              关联交易内容         定价依据   2017 年 1-8 月       2016 年度
福建三安钢铁有限公司          让售材料          参考市价        1,668.05                    -
    关联方             关联交易内容       定价依据   2017 年 1-8 月    2016 年度
福建三安钢铁有限公司          销售钢材        参考市价          206.14                 -
                       合计                                   1,874.19                 -
     （3）商标使用费
                                                                           单位：万元
    关联方             关联交易内容       定价依据    2017 年 1-8 月    2016 年度
福建三安钢铁有限公司    提供商标使用权        协议定价          2,486.91      3,630.00
     4、关联交易情况综述
     综上所述，本次交易完成后，（1）上市公司与标的公司三安钢铁的原关联交
易将消除，虽然交易完成后上市公司的关联交易会有所增加，但增加的关联交易
主要来自于标的公司与上市公司参股公司、重组后新增参股股东及其控制的企业
的交易，上市公司与该等企业的关联交易具有必要性及合理性，且上市公司与其
进行交易的价格公允，不存在损害上市公司利益之情况。上市公司与控股股东及
其控制的企业、控股股东的控股股东及其控制的企业的关联交易增加的量较少，
且占上市公司营业收入或营业成本的比重有所降低；（2）上市公司及其控股股东
三钢集团、冶金控股已分别出具关于减少与规范关联交易的承诺函，承诺在本次
重组后将尽量避免或减少关联交易，对于无法避免的或者有合理原因而发生的关
联交易，将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，履行关联交易相关决
策程序和信息披露义务，确保关联交易合法合规，不会通过关联交易进行利益输
送或者损害三钢闽光及其无关联关系股东的合法权益。（3）三钢闽光实现了对三
安钢铁全资控股，有效解决了三钢闽光与三安钢铁存在的同业竞争问题，是控股
股东履行避免同业竞争的需要。因此，总体而言，本次交易有利于增强上市公司
的独立性。
     5、交易完成后关联交易变动对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响分
析
     本次交易完成后，上市公司关联交易金额有所增加，增加的关联交易大部分
来自于三安钢铁与上市公司参股公司及重组后新增参股股东及其控制的企业的
交易。上市公司与关联方之间的交易均遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的
原则，不存在通过关联交易进行利益输送或者损害三钢闽光及其无关联关系股东
的合法权益的情形。因此交易完成后关联交易的增加对上市公司经营独立性不会
产生影响。
    上市公司业绩的波动主要源于产品价格波动风险和原材料价格波动风险，产
品和原材料价格波动主要是由于市场因素导致，上市公司的关联交易遵循平等、
自愿、公平交易、价格公允的原则，就同一类别产品和原材料向关联方和非关联
方的采购和销售价格并不存在重大差异，因此交易完成后关联交易的增加对上市
公司业绩稳定性不会产生影响。
    （二）本次交易的合规性分析
    《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款规定，
本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款规定，
充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
    本次交易后，三安钢铁将成为上市公司的全资子公司。三安钢铁 2015 年、
2016 年、2017 年 1-8 月实现的营业收入分别为 491,027.54 万元、555,037.67 万元、
576,666.55 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-9,272.25 万元、26,684.25
万元、86,389.52 万元。本次交易有利于上市公司扩大市场占有率，上市公司的
业务规模将得到大幅提高，每股净资产、基本每股收益等指标得到提升，持续经
营能力也将进一步增强。且标的公司与上市公司均为钢铁生产企业，通过本次交
易可产生明显的业务协同效应，提高公司的盈利能力，实现规模经济效应，增强
上市公司抗风险能力。
    本次交易前后，上市公司的控股股东均为三钢集团，实际控制人均为福建省
国资委。通过本次交易，（1）三钢闽光实现了对三安钢铁全资控股，有效解决了
三钢闽光与三安钢铁存在的同业竞争问题，是控股股东履行避免同业竞争的需
要；（2）上市公司与标的公司三安钢铁的原关联交易将消除，虽然交易完成后上
市公司的关联交易会有所增加，但增加的关联交易主要来自于标的公司与上市公
司参股公司及重组后新增参股股东及其控制的企业的交易，与控股股东及其控制
的企业、控股股东的控股股东及其控制的企业的关联交易增加的量较少，且占上
市公司营业收入或营业成本的比重有所降低；（3）上市公司控股股东三钢集团、
控股股东的控股股东冶金控股已分别出具关于减少与规范关联交易的承诺函，承
诺在本次重组后将尽量避免或减少关联交易，对于无法避免的或者有合理原因而
发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，履行关联交
易相关决策程序和信息披露义务，确保关联交易合法合规，不会通过关联交易进
行利益输送或者损害三钢闽光及其无关联关系股东的合法权益。
    综上所述，本次交易有利于上市公司避免同业竞争，增强上市公司的独立性
和持续盈利能力，上市公司的关联交易虽有所增加，但大部分增加的关联交易来
自于标的公司与上市公司参股公司及重组后新增参股股东及其控制的企业、控股
股东的控股股东及其控制的企业的交易，与控股股东及其控制的企业的关联交易
增加的量较少，且占上市公司营业收入或营业成本的比重有所降低，符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款和《重组管理办
法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
    （三）对关联交易的核查情况
    中介机构对于上市公司本次交易后新增关联交易的必要性和定价公允性进
行了核查，具体情况如下：
    1、中介机构取得了三安钢铁与各经销商每季度或每半年签订经销协议，经
销协议对各经销商的采购数量，结算价格与批量优惠等进行约定。
    2、中介机构对报告期内三安钢铁向关联方及非关联方销售单价情况进行了
统计，三安钢铁对关联方的销售和非关联方的销售价格均以发货当期三安钢铁公
布的“福建三安钢铁有限公司建筑用钢出厂结算价”为基础进行确定，关联方和
非关联方的销售单价无明显区别。中介机构同时对三安钢铁向关联方及非关联方
销售单价与同期市场价格进行了比对，亦未见明显差异。
    3、中介机构了解了钢铁行业的经营模式特点。钢铁行业主要以经销商代理
销售模式为主，三安钢铁的主要销售模式为买断式销售给大型钢贸商，由大型钢
贸商进行后续销售。且钢铁行业一般为预收款项再发货，对于大型钢贸商有保底
采购量要求，因此对于大型钢贸商的资金实力要求较高。三安钢铁的关联销售主
要向三钢集团及其关联方和三安集团及其关联方销售，该等企业资金实力较强，
在福建省内具有一定影响力，作为大型钢贸商的履约能力较强，因此关联销售具
有必要性。
    4、中介机构取得了三安钢铁向关联方采购或接受服务清单并核对至合同。
    5、中介机构取得了三安钢铁接受关联方提供的设备检修、工程技改服务的
清单，其计价依据主要参考《泉州市工程造价管理》预算价或《钢铁企业设备检
修工程预算定额》（2009 年版）等文件，并核对至实际情况，价格具有公允性。
    6、中介机构取得了三安钢铁向关联方采购铁矿石、煤粉等价格情况和向非
关联方采购的价格情况进行了核对，未见重大差异。同时，中介机构取得了铁矿
石、煤粉等原材料的同时期市场价格进行比对，亦未见重大差异，采购价格具有
公允性。
    7、中介机构向三安钢铁了解了关联采购的具体原因并核查实际情况：（1）
三钢冶建和三钢建筑主要向三安钢铁提供设备检修、技术改造服务，由于三钢冶
建和三钢建筑从事该服务多年，技术稳定、时间及时，可以良好保障三安钢铁的
生产所需，因此该等服务具有必要性。（2）三安钢铁主要向关联方采购进口铁矿
石、铁矿石、煤粉等原材料。三安钢铁所需进口铁矿石、进口煤粉需要从国外采
购，需要国际贸易方面业务的专业人士，厦门国贸集团股份有限公司具有铁矿石
进口资质、且经营国际贸易业务多年，因此向其及其关联方采购具有必要性。三
安钢铁所需国产铁矿石主要从集荣矿业等关联方处采购，主要是由于三安钢铁地
处安溪县湖头镇，较为偏僻，而集荣矿业离三安钢铁较近，运输成本较低，因此
也具有必要性。但该等产品供应商均较多，替代性较强，不会导致上市公司对关
联方产生重大依赖。（3）三安钢铁的关联方交易均签订了合同，对交易价格、条
款等各方面进行了约定，且交易价格公允，不存在侵占股东权益等情形，内部控
制措施完善。
    综合上述情况，中介机构认为上市公司本次交易后新增关联交易的定价公
允，其交易具有必要性。
    公司在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“七、本次交易符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定”
补充披露了本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条第（四）款规定的情况。
    公司在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符
合《重组管理办法》第四十三条规定”进行了补充披露。
    公司在重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对
上市公司关联交易的影响”之“（四）本次交易前后上市公司关联交易变动情况”
进行了修改披露。
       二、三钢集团和冶金控股出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》的主
要内容
       三钢集团出具的承诺函主要内容如下：“1、在本次交易完成后，在本公司作
为三钢闽光的股东期间，本公司将尽量避免或减少本公司及其控制的其他企业或
经济组织与三钢闽光及其子公司之间发生关联交易。
    2、在本公司作为三钢闽光的控股股东期间，本公司不利用控股股东地位及
影响谋求三钢闽光及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权
利，不利用控股股东地位及影响谋求与三钢闽光及其子公司达成交易的优先权
利。
       3、对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及其控制的
其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与三钢闽
光依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建三钢闽光股份有限公司章程》
等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确
保关联交易合法合规；本公司及其控制的其他企业或经济组织不会要求三钢闽光
与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害三钢闽
光及其无关联关系股东的合法权益。
       4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建三钢闽光股份有限公司章程》
等规定行使股东权利，在三钢闽光股东大会对涉及本公司及其控制的其他企业或
经济组织的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。
       5、本公司及其控制的其他企业或经济组织和三钢闽光就相互间关联事务及
交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下
与任何第三方进行业务往来或交易。
       6、本公司及其控制的其他企业或经济组织将杜绝违规占用上市公司资金、
资产的行为。”
       冶金控股出具的承诺函主要内容如下：“1、在本次交易完成后，在本公司直
接或间接控制三钢闽光期间，本公司将尽量避免或减少本公司及其控制的其他企
业或经济组织与三钢闽光及其子公司之间发生关联交易。
    2、在本公司直接或间接控制三钢闽光期间，本公司不利用控股地位及影响
谋求三钢闽光及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利，不
利用控股地位及影响谋求与三钢闽光及其子公司达成交易的优先权利。
    3、对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及其控制的
其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与三钢闽
光依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建三钢闽光股份有限公司章程》
等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确
保关联交易合法合规；本公司及其控制的其他企业或经济组织不会要求三钢闽光
与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害三钢闽
光及其无关联关系股东的合法权益。
       4、本公司将促使三钢集团严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建三钢闽光股份有
限公司章程》等规定行使股东权利，在三钢闽光股东大会对涉及本公司及其控制
的其他企业或经济组织的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。
    5、本公司及其控制的其他企业或经济组织和三钢闽光就相互间关联事务及
交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件下
与任何第三方进行业务往来或交易。
    6、本公司及其控制的其他企业或经济组织将杜绝违规占用上市公司资金、
资产的行为。”
       公司在重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对
上市公司关联交易的影响”之“（五）关于减少与规范关联交易的承诺函”补充
披露了三钢集团和冶金控股出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》的主要内
容。
       三、核查意见
       （一）独立财务顾问核查意见
       经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司避免同业竞争，增强
上市公司的独立性和持续盈利能力，上市公司的关联交易虽有所增加，但增加的
关联交易主要来自于标的公司与上市公司参股公司及本次重组后新增参股股东
及其控制的企业的交易，上市公司与控股股东及其控制的企业、控股股东的控股
股东及其控制的企业的关联交易金额增加较少，且占上市公司营业收入或营业成
本的比重有所降低，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条第（四）款和《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
     （二）律师核查意见
     经核查，律师认为：本次交易有利于上市公司避免同业竞争，增强上市公司
的独立性和持续盈利能力，上市公司的关联交易虽有所增加，但增加的关联交易
主要来自于标的公司与上市公司参股公司及本次重组后新增参股股东及其控制
的企业的交易，上市公司与控股股东及其控制的企业、控股股东的控股股东及其
控制的企业的关联交易金额增加较少，且占上市公司营业收入或营业成本的比重
有所降低，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）
款和《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
问题 4. 申请材料显示，福建三安钢铁有限公司（以下简称三安钢铁）及其子公
司拥有的房屋建筑物中未取得产权证面积 34,625.93 平方米。请你公司补充披露：
1）未办理产权证的具体原因、截至目前的办理进展、预计办毕时间以及是否存
在法律障碍。2）未办理产权证书是否可能导致房屋建筑物产权不清晰、是否存
在被处罚或拆除的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
     【回复】
     一、未办理产权证的具体原因、截至目前的办理进展、预计办毕时间以及
是否存在法律障碍
     1、三安钢铁及其子公司三安环保尚未办理权属证书的房屋建筑物面积占总
面积的比重为 6.87%，账面净值占归属于母公司所有者权益的比重为 3.35%，占
比较小，不会对三安钢铁及其子公司日常生产经营产生重大不利影响。
     该部分房屋建筑物未办理产权证的具体原因如下：
                      2017 年 8 月 31 日 建筑面积
序号 房屋建筑物名称                                        未办理产权证原因
                      账面净值（万元） （平方米）
     3#高炉工程（部                                   该房屋系在租赁土地上建设，
 1                             2,027.88    8,896.46
     分工程）                                         不符合办理产权证的要求
 2 污水处理工程                1,773.94    1,845.62 该 设 施 为 项 目 工 程 的 附 属 设
                      2017 年 8 月 31 日 建筑面积
序号 房屋建筑物名称                                       未办理产权证原因
                      账面净值（万元） （平方米）
                                                    施，自身不具备独立利用价值，
                                                    属于不予办理登记手续的情形
     30MW 余能发电
 3                               758.22     6,558.00 正在办理过程中
     工程
                                                     该设施为项目工程的附属设
   180 ㎡烧结机工
 4                               604.24     2,431.47 施，自身不具备独立利用价值，
   程（部分工程）
                                                     属于不予办理登记手续的情形
     38MW 余能发电
 5                               547.44     3,827.01 正在办理过程中
     项目
                                                     该设施为项目工程的附属设
     气烧石灰窑工程
 6                               421.87     1,347.27 施，自身不具备独立利用价值，
     （部分工程）
                                                     属于不予办理登记手续的情形
                                                     该设施为项目工程的附属设
     烧结厂配料室低
 7                               179.86       350.49 施，自身不具备独立利用价值，
     配室
                                                     属于不予办理登记手续的情形
                                                     其中：员工宿舍 A 幢、员工宿
                                                     舍 B 幢系在租赁土地上建设，
                                                     不符合办理产权证的要求；其
   其他单个账面净
                                                     余“综合厂脱硫用石灰细粉工
   值不足 100 万元
 8                               499.43     9,369.61 程”、“球团膨润土仓改造工程”
   的房屋建筑物合
                                                     等合计约 5,500 平方米房产为
   计
                                                     生产附属构筑设施，自身不具
                                                     备独立利用价值，属于不予办
                                                     理登记手续的情形
         合计                  6,812.88    34,625.93                             -
     三安钢铁及其子公司三安环保未办理产权证房产中，除“30MW 余能发电工
程”、“38MW 余能发电项目”正在办理当中外，其他属于“在租赁土地上建设，
不符合办理产权证的要求”或“附属设施，自身不具备独立利用价值，属于不予
办理登记手续”的情形，安溪县住房和城乡规划建设局于 2018 年 1 月 18 日出具
《证明》确认了上述情形。
     2、截至目前正在办理产权证的办理进展、预计办毕时间以及是否存在法律
障碍。
     三安钢铁“30MW 余能发电工程”、“38MW 余能发电项目”的房屋建筑物
目前正在办理消防验收手续，该等房屋建筑物的产权证办理不存在实质性法律障
碍。三安钢铁预计上述房屋建筑物的产权证办毕时间为 2018 年 9 月。
     二、未办理产权证书是否可能导致房屋建筑物产权不清晰、是否存在被处
罚或拆除的风险。
    上述未办理产权证书的房屋建筑物属于三安钢铁或其子公司三安环保所有，
三安钢铁或三安环保对该等房屋建筑物拥有所有权，目前该等房屋建筑物不存在
产权纠纷，不存在抵押或他项权利限制，也不存在被有权机关采取查封、扣押、
冻结等司法强制措施的情况。
    安溪县住房和城乡规划建设局于 2018 年 1 月 18 日出具了《证明》，确认如
下：“1、三安钢铁现有‘污水处理工程’、‘180 ㎡烧结机工程（部分工程）’、‘气
烧石灰窑工程（部分工程）’中的构筑设施及‘烧结厂配料室低配室’为项目工
程的附属设施，自身不具备独立利用价值，根据《不动产登记暂行条例》等有关
法律法规的规定，属于不予办理登记手续。2、三安钢铁现有‘3#高炉工程（部
分工程）’、员工宿舍 A 幢、员工宿舍 B 幢等房产，因该等房产系在租赁土地上
建设，根据有关法律法规的规定，不符合办理产权证的要求。3、三安钢铁及其
子公司三安环保的‘综合厂脱硫用石灰细粉工程’、‘球团膨润土仓改造工程’等
合计约 5500 平方米的房产为生产附属构筑设施，自身不具备独立利用价值，根
据《不动产登记暂行条例》等有关法律法规的规定，属于不予办理登记手续。经
我局核查，三安钢铁及其子公司三安环保建设上述房产或附属设施不违反安溪县
湖头镇的城市建设总体规划，我局不会责令三安钢铁及其子公司三安环保拆除上
述房产或附属设施，也不会对三安钢铁及其子公司三安环保进行处罚。”
    此外，本次交易的交易对方中的三钢集团、三安集团、荣德矿业（以下合称
“承诺人”）出具了《关于福建三安钢铁有限公司有关事项的承诺函》，承诺人承
诺，如果因三安钢铁及其子公司在本次交易完成之前已有的房屋建筑物、构筑物
或正在使用的土地存在产权瑕疵或者产生纠纷，在本次交易后给三安钢铁及其子
公司造成损失或产生额外支出（包括但不限于被政府有关主管部门处以罚款，被
责令拆除或搬迁，被第三方索赔产生赔偿金，拆除或搬迁费用，停工停产损失等）
的，承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的
房屋和/或土地供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进
行，以减轻或消除不利影响；并且，承诺人承诺，对于三安钢铁及其子公司因此
而实际产生的经济损失或者支出的费用，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其
在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁及其子公司，
同时应符合以下约定：①三安集团按其在该承诺函中的各项承诺承担补偿义务的
金额累计最高不超过其在本次交易中因向三钢闽光转让其所持有的三安钢铁
25.0095%股权所取得的交易对价；②荣德矿业按其在该承诺函中的各项承诺承担
补偿义务的金额累计最高不超过其在本次交易中因向三钢闽光转让其所持有的
三安钢铁 9.3615%股权所取得的交易对价；③在各承诺人按上述承诺承担补偿义
务后仍不足以弥补三安钢铁或其子公司的经济损失或费用支出后，不足部分全部
由三钢集团承担，以确保三安钢铁及其子公司最终不会遭受经济损失。
    公司在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“六、主要资产、负
债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、房屋建筑物”
补充披露了相关内容。
    三、核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：三安钢铁及其子公司三安环保对该等未办理产
权证书的房屋建筑物拥有所有权，未办理产权证书不会导致该等房屋建筑物的产
权不清晰，该等房屋建筑物不会被安溪县规划建设主管部门责令拆除，三安钢铁、
三安环保也不会因未办产权证书而受到安溪县规划建设主管部门的处罚。鉴于上
述尚未办理权属证书的房屋建筑物面积占总面积的比重为 6.87%，账面净值占归
属于母公司所有者权益的比重为 3.35%，占比较小；该等房屋建筑物目前均处于
正常使用状态，不会对三安钢铁日常生产经营产生重大不利影响；且本次交易的
交易对方中的三钢集团、三安集团、荣德矿业已就该等房屋建筑物的法律瑕疵可
能产生的损失作出了补偿承诺，因此，上述房屋建筑物未取得产权证书的瑕疵不
会对本次重组构成实质性法律障碍。
    （二）律师核查意见
    经核查，律师认为，三安钢铁及其子公司三安环保对该等未办理产权证书的
房屋建筑物拥有所有权，未办理产权证书不会导致该等房屋建筑物的产权不清
晰，该等房屋建筑物不会被安溪县规划建设主管部门责令拆除，三安钢铁、三安
环保也不会因未办产权证书而受到安溪县规划建设主管部门的处罚。鉴于上述尚
未办理权属证书的房屋建筑物面积占总面积的比重为 6.87%，账面净值占归属于
母公司所有者权益的比重为 3.35%，占比较小；该等房屋建筑物目前均处于正常
使用状态，不会对三安钢铁日常生产经营产生重大不利影响；且本次交易的交易
对方中的三钢集团、三安集团、荣德矿业已就该等房屋建筑物的法律瑕疵可能产
生的损失作出了补偿承诺，因此，上述房屋建筑物未取得产权证书的瑕疵不会对
本次重组构成实质性法律障碍。
问题 5. 申请材料显示，三安钢铁“18MW 余热发电项目”、“30MW 余能发电项
目”的《电力业务许可证》正在办理当中。请你公司补充披露：1）“18MW 余
热发电项目”办理《电力业务许可证》所需的文件以及是否存在无法取得相关
文件的风险。2）“18MW 余热发电项目”和“30MW 余能发电项目”的《电力
业务许可证》的办理进展以及预计办毕时间。3）三安钢铁是否可能因报告期内
“18MW 余热发电项目”未取得《电力业务许可证》而从事电力业务被处罚以
及三安钢铁的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    【回复】
       一、“18MW 余热发电项目”办理《电力业务许可证》所需的文件以及是否
存在无法取得相关文件的风险
       （一）三安钢铁“18MW 余热发电项目”的基本情况
    三安钢铁“18MW 余热发电项目”是炼铁炼钢项目的配套工程，该项目利用
烧结带冷机的高温烟气，配置 1 套双压余热锅炉、1 套中压热管锅炉、2 套低压
热管锅炉，建设 1 套 18MW 补气凝气式汽轮发电机组。“18MW 余热发电项目”
建成后，可以充分利用三安钢铁各相关工序的高温烟气及其它高温热能，使之产
生过热或饱和蒸汽，用于发电，进行二次能源再利用，提高能源利用效率，属于
国家鼓励的节能减排项目。该项目所发电量在三安钢铁内部自行消纳，未对外销
售。
       （二）“18MW 余热发电项目”办理《电力业务许可证》所需的文件
    根据《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会第 9 号令）第十七
条、第十八条及国家能源局《关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国
能资质[2014]151 号）第一条（二）项规定，“18MW 余热发电项目”办理《电力
业务许可证》所需的文件包括：1、法定代表人签署的许可证申请表；2、法人营
业执照副本及其复印件；3、企业最近 2 年的财务情况说明；成立不足 2 年的，
出具企业成立以来的财务情况说明；4、企业生产运行负责人、技术负责人、安
全负责人、财务负责人的简历、专业技术任职资格证书等有关证明材料（允许一
人兼任其中两项或多项职务）；5、发电项目建设经有关主管部门审批或者核准的
证明材料；6、发电项目通过竣工验收的证明材料；尚未组织竣工验收的，提供
发电机组通过启动验收的证明材料或者有关主管部门认可的质量监督机构同意
整套启动的质量监督检查报告；7、发电项目符合环境保护有关规定和要求的证
明材料。
    （三）“18MW 余热发电项目”办理《电力业务许可证》是否存在无法取得
相关文件的风险
    如上所述，“18MW 余热发电项目”办理《电力业务许可证》所需的主体文
件为项目建设经有关主管部门审批或者核准的证明材料、通过竣工验收的证明材
料和符合环境保护有关规定和要求的证明材料（即上述 5-7 项文件）。截至本反
馈意见回复出具之日，该等证明材料的取得情况如下：
    1、项目建设经有关主管部门审批或者核准的证明材料取得情况
    三安钢铁“18MW 余热发电项目”于 2010 年 6 月 9 日取得安溪县发展和改
革局出具的《关于福建三安钢铁有限公司 18MW 余热发电项目核准的批复》（安
发改审[2010]318 号）。
    2、符合环境保护有关规定和要求的证明材料取得情况
    “18MW 余热发电项目”为三安钢铁炼铁炼钢项目的配套工程。由于历史原
因，三安钢铁炼铁炼钢项目及配套工程（含“18MW 余热发电项目”）环保手续
曾经存在瑕疵，但已根据相关规定完成了环保备案工作，具体如下：
    2014 年 4 月 18 日，国家环保部发出《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中
加强环保管理的通知》（环发[2014]55 号），要求严格开展违规项目环保认定和备
案，关于建成违规项目，要求如下：“环境保护部依据省级人民政府整顿方案开
展建成违规项目环保备案，对于符合《建成违规项目环保备案条件》中红线条件
及必要条件的，予以环保备案，加强日常环保监管；对于不符合红线条件的，不
予备案。对于符合红线条件但不符合必要条件的，省级人民政府整顿方案中应明
确整改计划及时限，我部予以有条件备案；项目整改完成后应当向我部报告，并
向社会公开；项目整改后仍不能符合污染物排放标准和特别排放限值等有关规定
的，不予备案，按照《意见》规定予以淘汰。”
    2014 年 9 月 8 日，国家环保部办公厅复函福建省人民政府办公厅《关于化
解产能严重过剩矛盾相关工作的复函》（环办函[2014]1134 号），要求福建省填报
申请认定和备案的违规项目相关信息，并向社会公示后报国家环保部。
    三安钢铁按照环办函[2014]1134 号文要求，逐条对照钢铁行业“建成违规项
目环保备案条件”，逐级向上级环保主管部门申请建成违规项目（包含“18MW
余热发电项目”）环保备案：2014 年 10 月 17 日-10 月 21 日在安溪县环保局审核
并公示；2014 年 10 月 28 日-11 月 3 日在泉州市环保局审核并公示；2015 年 3
月 16 日-3 月 20 日在福建省环保厅审核并公示。2015 年 3 月 26 日，福建省环保
厅上报国家环保部（闽环防函[2015]50 号）备案，国家环保部没有不同意见。三
安钢铁炼铁炼钢项目及配套工程（含“18MW 余热发电项目”）的环保手续瑕疵
已经消除。
    三安钢铁 18MW 余热发电项目已完成建成违规项目环保备案工作，按照《福
建省环保厅关于印发清理违规建设项目环保认定和备案条件的通知》（闽环保办
[2015]51 号）文件要求，经备案后的建成环保违规项目免于补办环评和环保验收
审批手续，直接纳入正常项目环保管理。安溪县环境保护局于 2018 年 1 月 30
日对上述情况进行确认。
    鉴于三安钢铁“18MW 余热发电项目”已完成了建成违规项目的环保备案手
续，免于补办环评和环保验收审批手续，因此，该项目已取得发电项目符合环境
保护有关规定和要求的证明材料。
    3、通过竣工验收的证明材料取得情况
    如上所述，由于环保手续曾经存在瑕疵，三安钢铁“18MW 余热发电项目”
未能及时办理竣工验收手续。目前，三安钢铁正积极与福建省电力建设工程质量
监督中心站沟通办理竣工验收手续事宜，并开展相关办理工作。
    综上，“18MW 余热发电项目”办理《电力业务许可证》所需的主体文件经
有关主管部门审批或者核准的证明材料、符合环境保护有关规定和要求的证明材
料已取得，通过竣工验收的证明材料正在办理当中。
    由于通过竣工验收的证明材料尚未最终取得，存在无法取得的相关风险，上
市公司在重组报告书“重大风险提示”之“十三、无法取得部分证照的风险”和
重组报告书“第十二章 风险因素”之“十三、无法取得部分证照的风险”中补
充披露了相关风险提示。
    二、“18MW 余热发电项目”和“30MW 余能发电项目”的《电力业务许可
证》的办理进展以及预计办毕时间
    1、18MW 余热发电项目
    如上所述，三安钢铁“18MW 余热发电项目”目前正在办理竣工验收手续，
取得竣工验收文件后将根据《电力业务许可证管理规定》（电监会 9 号令）等法
律法规的规定向主管部门提交办理电力业务许可证的申请，预计办理完毕的时间
为 2018 年底。
    2、30MW 余能发电项目
    “30MW 余能发电项目”于 2017 年 4 月竣工，该项目已于 2016 年 4 月 15
日取得安溪县经济贸易局出具的投资备案文件（闽经贸备[2016]c09008 号）、于
2017 年 4 月 12 日取得安溪县环境保护局出具的环评批复文件（安环审报（2017）
12 号），并于 2017 年 10 月 10 日取得福建省经信委出具的《关于同意福建三安
钢铁有限公司 30MW 余能发电项目并网运行的批复》（闽经信函能源[2017]918
号），福建省经信委批准三安钢铁 30MW 余能发电机组并入电网运行，机组所发
电量在企业内部自行消纳。
    目前三安钢铁正在办理该项目的环保验收及竣工验收手续，待相关手续办理
完毕后将根据《电力业务许可证管理规定》（电监会 9 号令）等法律法规的规定
向主管部门提交办理电力业务许可证的申请，预计办理完毕的时间为 2018 年底。
    三、三安钢铁是否可能因报告期内“18MW 余热发电项目”未取得《电力
业务许可证》而从事电力业务被处罚以及三安钢铁的应对措施
    截至本反馈意见回复出具之日，“18MW 余热发电项目”的《电力业务许可
证》正在积极办理当中，三安钢铁存在未取得《电力业务许可证》而从事电力业
务被处罚的风险。
    三安钢铁采取了以下应对措施：
    1、积极与相关部门（福建省电力建设工程质量监督中心站、国家能源局福
建监管办公室）沟通办理竣工验收手续、电力业务许可证事宜，并开展相关办理
工作，争取尽快取得电力业务许可。
    2、取得相关股东出具的承诺。股东三钢集团、三安集团、荣德矿业承诺将
积极促使三安钢铁与政府有关主管部门充分沟通，积极采取各种措施，尽快办理
取得上述项目的《电力业务许可证》。如因三安钢铁未能按照有关法律、法规、
规范性文件的规定办理《电力业务许可证》或者因无法办理《电力业务许可证》，
从而导致三安钢铁被政府有关主管部门处罚，给三安钢铁造成经济损失或费用支
出（包括但不限于被政府有关主管部门所处的罚款、没收违法所得、新增电费支
出、停工停产损失等）的，承诺人将以现金方式予以补偿。
    公司在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“六、主要资产、负
债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“7、特许经营权及
其他业务资质证书”补充披露了相关内容。
    四、核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：三安钢铁“30MW 余能发电项目”是该公司近
期新建项目，该项目的投资审批、环评批复、并网运行审批等手续齐全，目前正
在按规定办理环保验收及竣工验收手续，待相关手续办理完毕后将向主管部门提
交办理《电力业务许可证》的申请，该项目办理《电力业务许可证》不存在实质
性法律障碍。“18MW 余热发电项目”由于历史原因未能及时办理《电力业务许
可证》，目前正在积极办理当中。鉴于“18MW 余热发电项目”不属于三安钢铁
的主营业务内容，所供应的电力较易通过外购替代取得，占营业成本的比重很小，
且本次交易的交易对方中的三钢集团、三安集团、荣德矿业已承诺对三安钢铁因
未能按照有关法律、法规、规范性文件的规定办理《电力业务许可证》或者因无
法办理《电力业务许可证》导致三安钢铁被政府有关主管部门处罚从而给三安钢
铁造成的实际经济损失或费用支出承担补偿责任，因此，“18MW 余热发电项目”
目前未取得《电力业务许可证》不会对本次交易造成重大不利影响，也不会对三
安钢铁持续经营产生重大不利影响。
    （二）律师核查意见
    经核查，律师认为：三安钢铁“30MW 余能发电项目”是该公司近期新建项
目，该项目的投资审批、环评批复、并网运行审批等手续齐全，目前正在按规定
办理环保验收及竣工验收手续，待相关手续办理完毕后将向主管部门提交办理
《电力业务许可证》的申请，该项目办理《电力业务许可证》不存在实质性法律
障碍。“18MW 余热发电项目”由于历史原因未能及时办理《电力业务许可证》，
目前正在积极办理当中。鉴于“18MW 余热发电项目”不属于三安钢铁的主营业
务内容，所供应的电力较易通过外购替代取得，占营业成本的比重很小，且本次
交易的交易对方中的三钢集团、三安集团、荣德矿业已承诺对三安钢铁因未能按
照有关法律、法规、规范性文件的规定办理《电力业务许可证》或者因无法办理
《电力业务许可证》导致三安钢铁被政府有关主管部门处罚从而给三安钢铁造成
的实际经济损失或费用支出承担补偿责任，因此，“18MW 余热发电项目”目前
未取得《电力业务许可证》不会对本次交易造成重大不利影响，也不会对三安钢
铁持续经营产生重大不利影响。
问题 6. 请你公司补充披露：1）三安钢铁现持有的《安全生产标准化证书》是
否已过有效期，如是，补充披露续期安排与进展。2）三安钢铁子公司三安假日
酒店持有的《特种行业许可证》是否存在有效期。3）三安钢铁持有即将到期的
《排污许可证》的续期安排与进展。4）前述资质证书到期对标的资产生产经营
的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
     【回复】
     一、三安钢铁现持有的《安全生产标准化证书》是否已过有效期，如是，
补充披露续期安排与进展、前述证书到期对标的资产生产经营的影响。
     三安钢铁正常生产经营所需的资质证书主要为全国工业产品生产许可证。三
安钢铁目前持有 2 本《全国工业产品生产许可证》，具体如下：
序   单位
                证书编号       产品名称         地址       有效期限     发证机关
号   名称
                                          福建省泉州市                  国家质量
     三安                    钢筋混凝土用              至 2022 年
1           XK05-001-00123                安溪县湖头镇                  监督检验
     钢铁                    热轧钢筋                  11 月 13 日
                                          美溪村                        检疫总局
                                            福建省泉州市                福建省质
     三安      （闽）                                    至 2019 年 7
2                            压缩、液化气体 安溪县湖头镇                量技术监
     钢铁   XK13-010-00052                                 月 22 日
                                            美溪村                        督局
     三安钢铁持有福建省安科安全工程师事务所有限公司于 2014 年 12 月 20 日
核发的《安全生产标准化证书》（证书编号：闽 AQBYJⅢ201400010），有效期至
2017 年 12 月。截至本反馈意见回复出具之日，三安钢铁持有的上述《安全生产
标准化证书》已过有效期。
    国家安全生产监督管理总局发布的《企业安全生产标准化评审工作管理办法
（试行）》（安监总办[2014]49 号）第一条第（八）项规定：“企业安全生产标准
化建设以企业自主创建为主，程序包括自评、申请、评审、公告、颁发证书和牌
匾。企业在完成自评后，实行自愿申请评审。”第三条（六）项规定：“期满复评。
1.取得安全生产标准化证书的企业，3 年有效期届满后，可自愿申请复评，换发
证书、牌匾。”根据上述规定，三安钢铁对《安全生产标准化证书》的申请和期
满复评，由企业自主进行，《安全生产标准化证书》不是三安钢铁必需的生产经
营资质证书。
    根据三安钢铁向泉州市安全生产监督管理局提交的《关于<安全生产标准化
证书>相关情况的报告》，三安钢铁已于 2017 年 11 月在国家安全生产监督管理总
局“企业安全生产标准化信息管理系统”提交了自评报告及复评申请。因泉州市
安全生产监督管理局组织的对具体承担企业安全生产标准化评审工作的第三方
机构的招投标工作尚在进行中，导致三安钢铁的《安全生产标准化证书》换证工
作未能在 2017 年 12 月底前完成。上述《安全生产标准化证书》换证时间的延误，
不会影响三安钢铁正常的生产经营，三安钢铁也不会因此受到泉州市安全生产监
督管理局的行政处罚。泉州市安全生产监督管理局已于 2018 年 1 月 16 日确认情
况属实。
    2018 年 1 月 16 日，三安钢铁出具了《承诺函》，承诺在 2018 年 1 月至取得
新的《安全生产标准化证书》期间，其将严格遵守安全生产有关法律法规，依照
安全生产标准化三级企业（冶金煤气、烧结球团、轧钢、炼钢、炼铁）的要求组
织生产经营，确保不出现违反安全生产相关法律法规的情形。
       二、三安钢铁子公司三安假日酒店持有的《特种行业许可证》是否存在有
效期
    三安假日酒店现持有 1 本《特种行业许可证》，具体如下：
单位名称      证书编号       单位地址       许可内容       发证时间          发证机关
三安假日    2015 安公特旅   安溪县湖头镇                                     安溪县公
                                                住宿   2015 年 10 月 19 日
  酒店       字第 183 号        美溪村                                         安局
    该《特种行业许可证》副本上记载“每年 10 月到县公安局年检逾期作废”
字样，三安假日酒店已在安溪县公安局办理了 2016 年、2017 年的年检手续。
    根据《福建省公安机关办理特种行业和娱乐服务场所审批备案工作规范》 闽
公综[2015]416 号）第三条规定：“申请设立旅馆、公章刻制企业、典当行，应在
取得《营业执照》后，经当地公安机关批准，领取《特种行业许可证》后，方准
开业。”第七条规定：“公安机关要依法实施日常监督检查。发现安全隐患和违法
违规行为的，应及时督促整改或依法查处。检查人员应将监督检查情况和处理结
果记录在案，归档备查。”该文件未对《特种行业许可证》的有效期作出规定。
       综上，三安假日酒店现持有的《特种行业许可证》不存在有效期；三安假日
酒店已按要求在安溪县公安局办理了 2016 年、2017 年的年检手续，该《特种行
业许可证》是合法有效的。
       三、三安钢铁持有即将到期的《排污许可证》的续期安排与进展
       三安钢铁原持有的 1 本安溪县环保局核发的《福建省排污许可证》（证书编
号：350524-2017-000026）的有效期至 2017 年 12 月 31 日届满。经三安钢铁申
请，安溪县环保局于 2017 年 12 月 28 日向三安钢铁核发了 1 本新的《福建省排
污许可证》，具体情况如下：
序号    单位名称       证书编号         单位地址          有效期限           发证机关
                                        安溪县湖头   自 2018 年 1 月 1 日     安溪县
 1      三安钢铁   350524-2017-000058
                                          镇美溪村   至 2018 年 6 月 30 日    环保局
       公司在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“六、主要资产、负
债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“7、特许经营权及
其他业务资质证书”补充披露了相关内容。
       四、核查意见
       （一）独立财务顾问核查意见
       经核查，独立财务顾问认为：1、三安钢铁现持有的《安全生产标准化证书》
已过有效期，目前正在办理换证手续，因泉州市安全生产监督管理局组织的对具
体承担企业安全生产标准化评审工作的第三方机构的招投标工作尚在进行中，导
致三安钢铁的《安全生产标准化证书》换证工作未能在 2017 年 12 月底前完成。
三安钢铁《安全生产标准化证书》换证时间的延误，不会影响三安钢铁正常的生
产经营，三安钢铁也不会因此受到安全生产监管部门的行政处罚。
       2、三安假日酒店现持有的《特种行业许可证》不存在有效期；三安假日酒
店已按要求在安溪县公安局办理了 2016 年、2017 年的年检手续，截至本反馈意
见回复出具日，该《特种行业许可证》是合法有效的。
       3、三安钢铁已取得安溪县环保局核发的新的《福建省排污许可证》，其具有
 按照排污许可证的规定排放污染物的资质。
       （二）律师核查意见
       经核查，律师认为：1、三安钢铁现持有的《安全生产标准化证书》已过有
 效期，目前正在办理换证手续，因泉州市安全生产监督管理局组织的对具体承担
 企业安全生产标准化评审工作的第三方机构的招投标工作尚在进行中，导致三安
 钢铁的《安全生产标准化证书》换证工作未能在 2017 年 12 月底前完成。三安钢
 铁《安全生产标准化证书》换证时间的延误，不会影响三安钢铁正常的生产经营，
 三安钢铁也不会因此受到安全生产监管部门的行政处罚。
       2、三安假日酒店现持有的《特种行业许可证》不存在有效期；三安假日酒
 店已按要求在安溪县公安局办理了 2016 年、2017 年的年检手续，截至本反馈意
 见回复出具日，该《特种行业许可证》是合法有效的。
       3、三安钢铁已取得安溪县环保局核发的新的《福建省排污许可证》，其具有
 按照排污许可证的规定排放污染物的资质。
 问题 7. 申请材料显示，三安钢铁原项目立项和环评批复、竣工环保验收方面存
 在一定瑕疵，截至目前项目环保手续的瑕疵已经消除。请你公司补充披露：1）
 项目建设时未取得立项、环评批复和环保竣工验收文件的原因。2）办理有限期
 备案手续的三个项目的备案手续有效期，以及是否存在备案文件失效后无法按
 规定办理备案手续的风险和拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并
 发表明确意见。
       【回复】
       一、项目建设时未取得立项、环评批复和环保竣工验收文件的原因
       1、三安钢铁 6 个已建成违规项目建设时的立项、环评批复及竣工环保验收
 文件情况如下：
序号     项目名称               立项文件              环评批复文件   竣工环保验收文件
                       安溪县经济贸易局《关于福建
       1-2# 高 炉 扩   三安钢铁有限公司 1#、2#高炉
 1                                                   无              无
       容技改工程      大修技术改造项目核准的批
                       复》（安经贸[2010]75 号）
       1-2# 转 炉 技   安溪县发展计划局《关于福建
 2                                                   无              无
       改工程          三安钢铁有限公司转炉技改项
序号     项目名称                  立项文件                 环评批复文件      竣工环保验收文件
                        目 的 批 复 》（ 安 计 [2004]150
                        号）、安溪县发展和改革局《关
                        于福建三安钢铁有限公司转炉
                        技改项目延期实施的批复》（安
                        发改[2006]315 号）
       3# 转 炉 及 连
 3                      无                                 无                 无
       铸技改工程
                                                           安溪县环保局
                        福建省经贸委《关于转请办理         《关于批复福建     安溪县环保局《关
                        福建三安钢铁有限公司 1000          三安钢铁有限公     于福建三安钢铁有
                        立方米级炼铁高炉及配套工程         司淘汰落后炼铁     限公司淘汰落后炼
       1250m3 炼 铁
                        技术改造项目核准的函》、安溪       产能置换改建       铁产能置换改建
       高炉及配套
 4                      县经济贸易局《关于福建三安         1000m3 级 高 炉    1000m3 级高炉及配
       工程技术改
                        钢铁有限公司 1000m3 级炼铁         及配套技术改造     套技术改造工程竣
       造工程
                        高炉及配套工程技术改造项目         工程环境影响报     工环保验收意见的
                        核准的批复》（安经贸[2009]58       告书的函》（安环   函 》（ 安 环 保
                        号）                               保 监 [2009]37     [2013]78 号）
                                                           号）
                        安溪县发展计划局《关于福建
                        三安钢铁有限公司年产 100 万
 5     棒线材工程                                    无                       无
                        吨棒线材生产线改造项目核准
                        的批复》（安计[2003]172 号）
                        安溪县发展和改革局《关于福
       60 万吨高棒      建三安钢铁有限公司高速棒材
 6                                                   无                       无
       工程             轧钢生产线项目核准的批复》
                        （安发改审[2011]5 号）
       2、上述项目未取得立项、环评批复和环保竣工验收文件的原因
       三安钢铁 1-2#转炉技改工程、1-2#高炉扩容技改工程系由三安钢铁原一期、
 二期项目技术改造而来，原一期、二期项目建设的立项、环评批复及竣工环保验
 收情况如下：
 项目名称               立项文件                     环评批复文件          竣工环保验收文件
                                              泉州市环保局《关于福      泉州市环保局《中外合
             泉州市计划委员会《关于中
                                              建三安钢铁有限公司        资福建三安钢铁有限
             外合资福建三安钢铁有限公
 一期项目                                     一期工程环境影响报        公司一期工程项目竣
             司规划建设一期项目的批
                                              告书的批复》（泉环保      工环境保护验收监测》
             复》（泉计[2001]419 号）
                                              [2001]监 65 号）          （泉环验[2005]69 号）
             福建省发展计划委员会闽计
             函[2003]8 号文、泉州市发展
 二期项目
             计划委员会《关于中外合资 无                                无
 （注）
             福建三安钢铁有限公司项目
             的批复》（泉计[2003]191 号）
     注：根据福建省发展计划委员会于 2003 年 4 月 21 日出具的闽计函[2003]8 号文，福建
 省发展计划委员会同意支持三安钢铁项目建设，并委托泉州市发展计划委员会办理项目审
 批。2003 年 4 月 30 日泉州市发展计划委员会印发了《关于中外合资福建三安钢铁有限公司
 项目的批复》（泉计[2003]191 号），批复同意三安钢铁建设该项目，项目建设规模为年产 100
万吨钢（连铸坯）。
    2004 年 7 月 16 日，国务院发布《关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20
号），该文件之附件《政府核准的投资项目目录（2004 年本）》规定新增生产能
力的炼铁、炼钢、轧钢项目由国务院投资主管部门核准。虽然三安钢铁二期建设
项目已于上述文件发布前取得了立项批复，但由于当时福建省内的环保主管部门
对于上述规定的执行十分严格，2004 年 12 月三安钢铁向泉州市环保局报送环境
影响报告书后，未能取得环评批复。
    由于三安钢铁二期建设项目未获得环评批复，无法办理竣工环保验收手续，
导致其后续的建设项目除三期建设项目（“1250m3 炼铁高炉及配套工程技术改造
工程”）为淘汰落后钢铁产能置换新建产能项目，符合当时的立项和环保要求，
取得了立项、环评批复和竣工环保验收文件外，其他项目无法办理立项和环评手
续。
    3、立项、环保手续瑕疵问题的解决情况
    2013 年 10 月 6 日，国务院发布了《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指
导意见》 国发[2013]41 号），其中对于已建成的违规产能提出全面清理整顿要求，
规定如下：“各省级人民政府依据行政许可法、土地管理法、环境保护法等法律
法规，以及能源消耗总量控制指标、产业结构调整指导目录、行业规范和准入条
件、环保标准等要求，对产能严重过剩行业建成违规项目进行全面清理，提出整
顿方案并向社会公示后，报发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保
护部等部门备案；对不符合备案要求的，各有关部门要及时反馈意见。”
    （1）立项手续瑕疵问题的解决情况
    2014 年 9 月 20 日，福建省经济和信息化委员根据工信明电[2014]4 号文要
求印发《关于报送违规项目基本情况的通知》。三安钢铁认真对照上述通知，及
时报送“1-2#高炉扩容技改工程”、“1-2#转炉技改工程”、“3#转炉及连铸技改工
程”、“1000m3 级炼铁高炉及配套工程技术改造”、“160 万吨棒线材工程”、“高
速棒材工程”等 6 个已建成违规项目。
    2015 年 6 月 29 日国家发改委和国家工信部联合下发《国家发展改革委、工
业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发
改产业[2015]1494 号），对三安钢铁报送的违规项目提出了处理意见。
       三安钢铁根据处理意见及相关要求对有关项目重新办理了备案手续。经国家
发改委和国家工信部进行合规化认定后，三安钢铁的建成违规项目均已重新取得
备案文件，上述项目的立项程序瑕疵已经消除。
    （2）环保手续瑕疵问题的解决情况
    2014 年 4 月 18 日，国家环保部发出《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中
加强环保管理的通知》（环发[2014]55 号），要求严格开展违规项目环保认定和备
案。2014 年 6 月 27 日，福建省人民政府向国家发改委和国家工信部上报了《福
建省人民政府关于清理产能严重过剩行业违规建设项目的函》（闽政[2014]44
号），其中包括了三安钢铁 6 个已建成违规项目，同时该文件抄报了国土资源部
和环境保护部。2014 年 9 月 8 日，国家环保部办公厅复函福建省人民政府办公
厅《关于化解产能严重过剩矛盾相关工作的复函》（环办函[2014]1134 号），要求
福建省填报申请认定和备案的违规项目相关信息，并向社会公示后报国家环保
部。
    三安钢铁按照环办函[2014]1134 号文要求，逐条对照钢铁行业“建成违规项
目环保备案条件”，逐级向上级环保主管部门申请环保备案：2014 年 10 月 17 日
-10 月 21 日在安溪县环保局审核并公示；2014 年 10 月 28 日-11 月 3 日在泉州市
环保局审核并公示；2015 年 3 月 16 日-3 月 20 日在福建省环保厅审核并公示。
2015 年 3 月 26 日，福建省环保厅上报国家环保部（闽环防函[2015]50 号）备案，
国家环保部没有不同意见。三安钢铁上述 6 个建成违规项目的环保手续的瑕疵已
经消除。
    综上，三安钢铁原在项目立项和环评批复、竣工环保验收方面存在一定瑕疵，
但已根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、
《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55 号）
等文件规定履行了认定和备案程序。
       二、办理有限期备案手续的三个项目的备案手续有效期，以及是否存在备
案文件失效后无法按规定办理备案手续的风险和拟采取的应对措施
       （一）办理有限期备案手续的三个项目的备案手续有效期，以及是否存在
备案文件失效后无法按规定办理备案手续的风险
    2015 年 6 月 29 日，国家发改委、工信部联合发布了《关于印发对钢铁、电
解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494 号），对钢铁行
业建成违规项目提出处理意见如下：“符合产业结构调整指导目录、钢铁行业规
范和准入条件、环保等要求的，请有关地区统一合并办理项目备案手续；部分装
备未达到产业结构调整指导目录准入标准，但不属于淘汰类的，请有关地区按规
定办理有限期的项目备案手续后，督促企业在不新增产能的前提下，限期实施技
术升级（具体是，备案手续有效期为项目装备的一代服役期，期满后备案文件失
效，如企业按产业结构调整指导目录、钢铁行业规范条件等规定实施技术升级的，
由地方政府按规定办理备案手续）；存在产业结构调整指导目录淘汰类装备的，
有关地区不予备案，并督促企业加快淘汰。”该文件对三安钢铁 6 个建成违规项
目的具体清理整顿意见如下表：
                              评估产能（万吨）
       建成违规项目                                             处理意见
                              炼铁   炼钢   热轧
（一）符合产业结构调整目录、钢铁行业规范和准入条件、环保等要求
1000m3 级炼铁高炉及配套工程
                               100      -        -
技术改造
棒线材工程                       -      -    160     由地方政府按规定办理备案手续
60万吨高棒工程                   -      -     60
（二）部分装备未达到产业结构调整指导目录准入标准等要求
1-2#高炉扩容技改工程           140      -        -
                                                     由地方政府按规定办理有限期备案
1-2#转炉技改工程                 -    150        -   手续后，督促企业在不新增产能的
                                                     前提下，限期实施技术升级
3#转炉及连铸技改工程             -     80        -
    根据中冶华天工程技术有限公司于 2016 年 9 月 13 日出具的《关于 550m
高炉一代服役期的确认函》，该公司确认：“我公司于 2011 年 8 月 25 日为贵公司
提供了 1-2#高炉扩容技改工程初步设计方案，设计由原有 1、2 号高炉的 420m
高炉技改扩容为 550m高炉，设计有效容积 563m，……高炉一代服役期限的长
短取决于用户的维护水平和维护质量，根据 GB50427-2008 标准，高炉设计一代
服役期限（炉龄）为 10 年（或按每立方米出铁量 10000 吨计算），该高炉一代服
役期从高炉投产之日算起，即从 2012 年 10 月至 2022 年 10 月。”
    根据中冶华天工程技术有限公司于 2016 年 9 月 13 日出具的《关于 50 吨转
炉一代服役期的确认函》，该公司确认：“我司于 2008 年 1 月和 2010 年 5 月分别
为贵司设计的 1-2#转炉技改工程和 3#转炉及连铸技改工程，转炉出钢量 50
吨，……设计执行 GB50439-2008 标准，国家相关规范没有明确计算转炉一代服
役期的标准，一代服役期限的长短取决于用户的维护水平和维护质量，该一代服
役期从转炉投产之日算起。”
    根据三钢集团于 2016 年 9 月 26 日出具的《关于三安钢铁公司 550m高炉和
50 吨转炉一代服役期确认结果的函》（三钢函发[2016]12 号），其确认三安钢铁
1-2#高炉扩容技改工程的一代服役期从 2012 年 10 月至 2022 年 10 月，1-2#转炉
技改工程的一代服役期从 2009 年 3 月至 2024 年 3 月，3#转炉及连铸技改工程的
一代服役期从 2011 年 8 月至 2026 年 8 月。
    根据上述文件，三安钢铁办理有限期备案手续的三个项目的一代服役期及备
案手续有效期如下：
                             评估产能（万吨）
         项目名称                                   一代服役期     备案有效期
                             炼铁   炼钢    热轧
                                                    自2012年10月
1-2#高炉扩容技改工程          140      -        -                  至2022年10月
                                                    至2022年10月
                                                    自2009年3月
1-2#转炉技改工程                -    150        -                  至2024年3月
                                                    至2024年3月
                                                    自2011年8月
3#转炉及连铸技改工程            -     80        -                  至2026年8月
                                                    至2026年8月
    如前文所述，根据国家发改委、工信部联合发布的《关于印发对钢铁、电解
铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494 号），上述办理有
限期备案手续的三个项目的备案文件将在项目装备的一代服役期满后失效，因
此，上述三个项目存在备案文件失效后无法按规定办理备案手续的风险。但如果
三安钢铁能按产业结构调整指导目录、钢铁行业规范条件等规定实施技术升级
的，可以由地方政府按规定办理备案手续。
    （二）三安钢铁拟采取的应对措施
    1、三安钢铁对上述办理有限期备案手续的三个项目进行配套设置改造，以
更好地实现节能减排。
    根据国家发改委、工信部联合发布的《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业
违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494 号）的精神，三安钢铁积极对
相关项目进行整改，投入大量资金对 1-2#高炉扩容技改工程、1-2#转炉技改工程、
3#转炉及连铸技改工程等三个项目的配套设施进行改造和技术升级，以更好地实
现节能减排。
    安溪县经济和信息化局于 2016 年 9 月 14 日上报给泉州市经济和信息化委员
会的《关于福建三安钢铁有限公司有关技改项目实施情况的报告》（安经信
[2016]31 号）中确认：“福建三安钢铁有限公司 1-2#高炉扩容技改工程、1-2#转
炉技改工程和 3#转炉及连铸技改工程等 3 个项目在建成投产后，为了更好地节
能和减排，又进行配套设置的改造。……福建三安钢铁有限公司严格执行国家钢
铁行业的能耗标准和环保排放标准等有关产业政策，进一步抓好项目的日常技术
改造与升级工作，确保能耗、环保等指标符合国家标准；福建三安钢铁有限公司
将在一代服役期限满的前三年拟定技术升级改造方案，并报相关职能部门批准后
实施。”
    2、三安钢铁将实施产能置换方案，实施技术升级，淘汰落后产能
    根据冶金控股于 2017 年 11 月 21 日转报福建省经信委的《关于三钢集团实
施钢铁产能置换方案的函》（闽冶综[2017]388 号），三钢集团拟实施钢铁产能置
换方案，其中包括三安钢铁拟淘汰 1#550m高炉、2#550m高炉（即上述 1-2#
高炉扩容技改工程）和 3#1000m高炉，新建 3#1200m高炉和 4#1250m高炉。
    2017 年 12 月 25 日，福建省经信委以《关于同意三钢集团产能置换方案的
复函》（闽经信函产业[2017]1173 号）复函冶金控股：“按照《国务院关于化解产
能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）和《工业和信息化部关于印发
部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业[2015]127 号）要
求，经审核并报请福建省人民政府确认后，我委已在委门户网站对三钢集团产能
置换方案进行公告。请你公司指导企业按照有关规定办理项目备案、环评等相关
手续，并按时淘汰落后和过剩产能项目。”根据该文件，三安钢铁 1-2#高炉扩容
技改工程的产能置换方案已获得福建省经信委的同意批复，并已经福建省人民政
府确认。
    此外，由于目前三安钢铁的 1-2#转炉技改工程、3#转炉及连铸技改工程距一
代服役期满的时间较长，因而未被列入上述三钢集团产能置换方案。
    2018 年 1 月 31 日，三安钢铁出具《承诺函》，承诺：“1、公司‘1-2#高炉扩
容技改工程’的产能置换方案已获得福建省经济和信息化委员会的同意批复（闽
经信函产业[2017]1173 号），并经福建省人民政府确认。公司将严格按照产能置
换方案实施技术升级，并按照有关规定向政府有关主管部门办理项目备案、环评
等相关手续。2、公司将在‘1-2#转炉技改工程’和‘3#转炉及连铸技改工程’
一代服役期限届满的前三年拟定技术升级改造方案，报请有关部门审批后实施技
术升级，并按照有关规定向政府有关主管部门办理项目备案、环评等相关手续。”
    公司在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“八、立项、环保和
行业准入等有关报批事项”补充披露了相关内容。
    三、核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：三安钢铁办理有限期备案手续的三个项目的备
案文件有效期将在项目装备的一代服役期满后失效，三安钢铁将按照产业结构调
整指导目录、钢铁行业规范条件等规定实施技术升级，其中，“1-2#高炉扩容技
改工程”的产能置换方案已获得福建省经信委同意批复，“1-2#转炉技改工程”
和“3#转炉及连铸技改工程”将在一代服役期限届满的前三年拟定技术升级改造
方案，报请有关部门审批后实施技术升级。在三安钢铁能按产业结构调整指导目
录、钢铁行业规范条件等规定实施技术升级的情况下，可以由地方政府按规定办
理备案手续，上述办理有限期备案手续的三个项目备案文件失效后无法按规定办
理备案手续的风险较小。
    （二）律师核查意见
    经核查，律师认为：三安钢铁办理有限期备案手续的三个项目的备案文件有
效期将在项目装备的一代服役期满后失效，三安钢铁将按照产业结构调整指导目
录、钢铁行业规范条件等规定实施技术升级，其中，“1-2#高炉扩容技改工程”的
产能置换方案已获得福建省经信委同意批复，“1-2#转炉技改工程”和“3#转炉及
连铸技改工程”将在一代服役期限届满的前三年拟定技术升级改造方案，报请有
关部门审批后实施技术升级。在三安钢铁能按产业结构调整指导目录、钢铁行业
规范条件等规定实施技术升级的情况下，可以由地方政府按规定办理备案手续，
上述办理有限期备案手续的三个项目备案文件失效后无法按规定办理备案手续
的风险较小。
问题 8. 申请材料显示，三安钢铁目前存在尚未了结的诉讼。请你公司：1）补
充披露前述诉讼的进展情况，败诉的补救措施以及对本次交易的影响。2）结合
诉讼情况，补充披露标的资产是否建立了相应的内控制度和风险防范制度及其
有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
     【回复】
     一、补充披露前述诉讼的进展情况，败诉的补救措施以及对本次交易的影
响
     1、诉讼的进展情况
     截至本反馈意见回复出具日，三安钢铁的三宗尚未了结的诉讼案件进展情况
如下：
     （1）三安钢铁与民生银行泉州分行的两宗金融借款合同纠纷民事诉讼案件
（案号分别为：(2015)泉民初字第 995 号、(2015)泉民初字第 1083 号）的进展情
况如下：
     三安钢铁于 2017 年 9 月 30 日收到泉州市中级人民法院（以下简称“泉州中
院”）送达的两份《民事判决书》（案号分别为：(2015)泉民初字第 995 号、(2015)
泉民初字第 1083 号），泉州中院判决驳回民生银行泉州分行要求三安钢铁对合计
32,600 万元的商业汇票融资款承担连带偿还责任的诉讼请求。
     2017 年 10 月，民生银行泉州分行就上述两宗民事诉讼案件分别向泉州中院
递交了《民事上诉状》，向福建省高级人民法院提起上诉。2017 年 10 月 23 日，
泉州中院发布公告，向福建省三明市物资再生利用有限公司（以下简称“三明物
资”）、三明市三源物资贸易有限公司、福建月亮湾文化产业集团有限公司、彭根
发、王琪原、彭英龙、彭英俊、王浩、上官建雄 9 名被上诉人公告送达上诉状副
本，公告期为自公告之日起 60 日。截至本反馈意见回复出具日，上述公告期已
满，泉州中院正在着手办理将上述两宗民事诉讼案件移送至福建省高级人民法院
的相关手续。
     （2）三安钢铁与民生银行泉州分行、民生银行的侵权责任纠纷案件（案号：
(2016)闽 0503 民初 8309 号）的进展情况如下：
     三安钢铁于 2017 年 12 月 7 日收到泉州市丰泽区人民法院送达的《民事判决
书》（案号：(2016)闽 0503 民初 8309 号），泉州市丰泽区人民法院判决如下：①
被告民生银行泉州分行应于判决生效之日起十日内返还原告三安钢铁扣划的款
项 581,910.4 元，并赔偿三安钢铁自 2015 年 6 月 21 日起至实际返还之日止按银
行同期同类贷款基准利率计算的利息损失；②被告民生银行泉州分行、民生银行
应于判决生效之日起三十日内撤销原告三安钢铁在中国人民银行征信中心金融
信用信息基础数据库的欠息记录；③驳回三安钢铁的其他诉讼请求。案件受理费
10,061 元，由三安钢铁负担 61 元，由民生银行泉州分行负担 10,000 元。
    2017 年 12 月，民生银行泉州分行向泉州市丰泽区人民法院递交了《民事上
诉状》，向泉州中院提起上诉。民生银行泉州分行的上诉请求如下：①判令撤销
泉州市丰泽区人民法院“(2016)闽 0503 民初 8309 号”民事判决，发回重审或改
判驳回三安钢铁一审全部诉讼请求；②判令三安钢铁承担该案一审、二审的全部
诉讼费用。截至本反馈意见回复出具日，泉州市丰泽区人民法院尚未向泉州中院
移送该宗案件相关材料。
    2、上述诉讼案件败诉的补救措施以及对本次交易的影响
    截至本反馈意见回复出具日，民生银行泉州分行已就上述“(2015)泉民初字
第 995 号”、“(2015)泉民初字第 1083 号”两宗民事诉讼案件向泉州中院递交了
上诉状，向福建省高级人民法院提起上诉。上述两宗民事诉讼案件的一审判决尚
未生效。根据泉州中院送达的《民事判决书》，在上述“(2015)泉民初字第 995
号”、“(2015)泉民初字第 1083 号”两宗民事诉讼案件中，诉争《额度占用确认
函》上“福建三安钢铁有限公司”公章和“洪荣勇印”私章，以及《商业承兑汇
票》上“福建三安钢铁有限公司财务专用章”和“肖绍康印”私章，与三安钢铁
使用的公章及上述相关人员的私章不是同一枚印章，即存在伪造三安钢铁的公章
及上述相关人员的私章情形；按鉴定结论，三安钢铁并未同意三明物资占用其授
信额度，也就未与民生银行泉州分行发生上述两宗案件的债权债务关系；民生银
行泉州分行要求三安钢铁、三钢集团对三明物资的债务承担连带偿还责任的诉求
难以得到人民法院的支持。在上述两宗民事诉讼案件中三安钢铁败诉的可能性较
小，上述两宗民事诉讼案件不会对本次重组构成实质性法律障碍。
    截至本反馈意见回复出具日，民生银行泉州分行已就上述“(2016)闽 0503
民初 8309 号”民事诉讼案件向泉州市丰泽区人民法院递交了《民事上诉状》，向
泉州中院提起上诉。该案件的一审判决尚未生效。根据泉州市丰泽区人民法院送
达的《民事判决书》，在该案中民生银行泉州分行未能证明三安钢铁与其存在该
案诉争的债权债务关系，且三安钢铁亦未与民生银行泉州分行达成若三安钢铁逾
期还款可从其账户中直接扣款的约定，故民生银行泉州分行从三安钢铁账户直接
扣款没有事实和法律依据，三安钢铁诉求民生银行泉州分行返还三安钢铁扣划款
项 581,910.4 元有事实和法律依据，能得到人民法院的支持；民生银行泉州分行、
民生银行在没有事实依据的情形下，将三安钢铁欠息记录上报中国人民银行征信
中心金融信用信息基础数据库构成侵权，三安钢铁要求民生银行泉州分行、民生
银行撤销其在中国人民银行征信中心金融信用信息基础数据库的欠息记录，于法
有据，能得到人民法院的支持。在该案件中三安钢铁败诉的可能性较小，且该案
的诉讼标的金额较小，不会对三安钢铁的财务状况、经营成果和盈利能力产生重
大不利影响，也不会对本次重组构成实质性法律障碍。
    根据三钢闽光和三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安以及标的公司签订
的《发行股份购买资产协议》，交易对方三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达
安承诺，如果标的公司因本次交易完成前存在的或发生的任何事宜（包括但不限
于诉讼、仲裁、行政处罚、合同纠纷、侵权纠纷、劳动争议、赔偿责任等）而遭
受任何经济损失或费用支出的，均由三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安按
其在本次交易前所持标的公司股权的比例连带地向标的公司以现金方式作出等
额的赔偿或补偿，以确保标的公司的利益不受该等事宜的负面影响。
    综上，上述三宗尚未了结的诉讼案件中三安钢铁败诉的可能性较小，即使三
安钢铁在上述诉讼案件中败诉，其因败诉而遭受的经济损失或费用支出将由三钢
集团、三安集团、荣德矿业和信达安按其在本次交易前所持标的公司股权的比例
连带地向三安钢铁以现金方式作出等额的赔偿或补偿，以保证三安钢铁的利益不
受损失，上述诉讼不会对本次重组构成实质性法律障碍。
    二、结合诉讼情况，补充披露标的资产是否建立了相应的内控制度和风险
防范制度及其有效性
    三安钢铁为进一步加强印章管理，保证印章使用的合法性、严肃性和可靠性，
杜绝违法行为，维护公司利益，采取了以下措施：
    1、三安钢铁制定了《印章管理规定》，对三安钢铁及其下属单位的印章制发、
印章使用、印章管理、违规处理事项等作出了详细的规定，对公司生产经营过程
中的用印行为进行严格的规范。
    2、建立严格的授权审批控制制度。三安钢铁制定了严格的用印审批流程，
用印流程由申请用印单位发起，经各层级领导逐级审核同意后，呈报公司董事长
或总经理（公司党委印章需呈报党委书记）审批通过后由办公室盖章。
    3、建立财产保护控制制度。三安钢铁设立了专门的签章室，配备相应的监
控、防盗等设施，严防公司印章被盗或丢失。
    三安钢铁已经建立了相应的内控制度和风险防范制度，并能够得到贯彻执
行，上述内控制度和风险防范制度是有效的。
    公司在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“十一、涉及的重大
诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”补充披露了相关内容。
    三、核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：1、在上述三宗民事诉讼案件中三安钢铁败诉
的可能性较小，且交易对方三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安已承诺对三
安钢铁因诉讼而遭受的经济损失或费用支出承担等额的赔偿或补偿责任，因此，
上述三宗民事诉讼案件不会对三安钢铁的财务状况、经营成果和盈利能力造成重
大不利影响，也不会对本次重组构成实质性法律障碍。
    2、结合诉讼情况，三安钢铁已经建立了相应的内控制度和风险防范制度，
并能够得到贯彻执行，上述内控制度和风险防范制度是有效的。
    （二）律师核查意见
    经核查，律师认为： 1、在上述三宗民事诉讼案件中三安钢铁败诉的可能性
较小，且交易对方三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安已承诺对三安钢铁因
诉讼而遭受的经济损失或费用支出承担等额的赔偿或补偿责任，因此，上述三宗
民事诉讼案件不会对三安钢铁的财务状况、经营成果和盈利能力造成重大不利影
响，也不会对本次重组构成实质性法律障碍。
    2、三安钢铁已经建立了相应的内控制度和风险防范制度，并能够得到贯彻
执行，上述内控制度和风险防范制度是有效的。
问题 9. 申请材料显示，三安钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的
生产和销售，上市公司及标的资产均为钢铁行业企业。请你公司结合钢铁行业
的相关政策补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    【回复】
    一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定
    《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项规定，上市公司实
施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露： 一）
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
    （一）本次交易符合国家产业政策规定
    1、本次交易符合国家去产能政策
    2017 年 2 月 17 日，国家工信部、国家发改委、国家环保部等十六个部委联
合发布《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部
联产业[2017]30 号），意见的工作目标是“以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平
板玻璃等行业为重点，通过完善综合标准体系，严格常态化执法和强制性标准
实施，促使一批能耗、环保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰
类产能（以上即为落后产能），依法依规关停退出，产能过剩矛盾得到缓解，
环境质量得到改善，产业结构持续优化升级；通过落实部门联动和地方责任，
构建多标准、多部门、多渠道协同推进工作格局。”同时意见强调要严厉打击
违法生产和销售“地条钢”行为，依法全面拆除生产建筑用钢的工频炉、中频
炉等装备。
    国务院总理李克强于 2018 年 3 月 5 日在第十三届全国人民代表大会第一次
会议上作的《政府工作报告》对 2018 年政府工作的建议中提出：“继续破除无
效供给。坚持用市场化法治化手段，严格执行环保、质量、安全等法规标准，
化解过剩产能、淘汰落后产能。今年再压减钢铁产能 3,000 万吨左右。” 由上可
见，国家去产能政策实际上是要去除违法违规产能、落后产能，通过相关措施
使相应产能不再投入生产。
    本次交易中上市公司和三安钢铁均是福建省内知名钢铁企业，严格执行环
保、质量、安全等法规标准，积极推进产能置换、实施技术升级，其产能不属
于落后产能。而且，本次交易系对存量产能的整合，不涉及新增产能，整合后
有利于产业集中度提升和结构优化升级。因此，本次交易符合国家去产能政策。
随着化解过剩产能和淘汰落后产能工作的持续推进，未来钢铁供给量将继续减
少，钢铁行业企业的经营环境将得到改善，有助于上市公司和三安钢铁的进一
步发展。
    2、本次交易符合国家促进钢铁行业兼并重组政策
    《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）中提及“进一
步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水
泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨
地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化
经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际
竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级”。《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16 号）对汽车、钢铁、水泥、船
舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等重点行业企业兼并重组提出了以下意见：
“重点支持大型钢铁企业集团开展跨地区、跨所有制兼并重组。积极支持区域
优势钢铁企业兼并重组。大幅减少企业数量，提高钢铁产业集中度。支持重组
后的钢铁企业开展技术改造、淘汰落后产能、优化区域布局，提高市场竞争力。
鼓励钢铁企业参与国外钢铁企业的兼并重组”。2017 年 4 月 17 日，国家发改委
及 22 个部门联合印发《关于做好 2017 年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困
发展工作的意见》（发改运行[2017]691 号）文件，文件提及“大力推动企业兼
并重组、优化布局和转型升级。鼓励优势企业按照市场化原则加大兼并重组力
度，推动钢铁行业跨地区、跨所有制的兼并重组，再启动若干钢铁行业重大兼
并重组，鼓励有条件、有实力的钢铁企业通过多种方式开展国际产能合作。加
大钢结构建筑推广应用，促进钢铁企业产品结构调整。”国家相关政策积极推动
钢铁行业企业兼并重组。
    本次交易中上市公司和三安钢铁均属钢铁行业企业，本次重组系钢铁行业
企业强强联合，有助于提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，重组后有
助于开展技术改造、优化布局和转型升级。因此，本次重组符合国家推动钢铁
行业企业兼并重组政策。
    （二）本次交易符合国家有关环境保护规定
    三安钢铁原在项目环评批复、竣工环保验收方面存在一定瑕疵，但已根据
国务院发布的《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、
国家环保部发布的《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》
（环发[2014]55 号）等文件规定履行了认定和备案程序。因此，本次交易符合
有关环境保护等法律法规规定。
    （三）本次交易符合土地管理法律法规的规定
    三安钢铁已经取得当地土地管理主管部门出具的合法合规证明文件，其生产
经营符合国家有关土地管理方面的法律、法规要求，不存在因违反相关法律、法
规而受到国土资源管理部门行政处罚的情形。
    因此，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定
的情形。
    （四）本次交易符合反垄断法律法规的规定
    根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条，经营者集中有下列情形之一
的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其
他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每
个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营
者拥有的。本次交易前，三钢集团持有上市公司和三安钢铁的股权比例均超过
50%，符合《中华人民共和国反垄断法》中可以不向国务院反垄断执法机构申报
的情形。
    因此本次交易符合反垄断法律法规的规定。
    综上，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律法规的规定，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。本次交易符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
    公司在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符
合《重组管理办法》第十一条规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”部分进行了补充披露。
    二、核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律法规的规定，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的
规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
    （二）律师核查意见
    经核查，律师认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律法规的规定，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定，符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
问题 10. 申请材料显示，当出现发行价格调整情形时，公司有权在上述情形出
现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买
资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日。请你公司补
充披露：1）调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五
条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。2）目前是否已达到
触发条件，以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
    【回复】
    一、上市公司取消发行价格调整机制
    （一）原发行价格调整机制
    在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产
的发行价格进行一次调整：
    （1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2017 年 7 月 11 日收
盘点数（即 11,157.94 点）跌幅超过 10%，且三钢闽光（002110.SZ）股票价格在
任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于因本次交易首次停牌
日即 2017 年 7 月 11 日收盘价格（即 15.66 元/股（除息后））跌幅超过 10%；
    （2）申万钢铁指数（801040）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2017 年 7 月 11 日收盘点
数（即 2,844.35 点）跌幅超过 10%，且三钢闽光（002110.SZ）股票价格在任一
交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于因本次交易首次停牌日即
2017 年 7 月 11 日收盘价格（即 15.66 元/股（除息后））跌幅超过 10%。
    当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事
会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调
价基准日为该次董事会决议公告日，若发行股份购买资产的发行价格高于调价基
准日前 60 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%，则
发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 60 个交易日（不包括调价基
准日当日）的公司股票交易均价的 90%，若发行股份购买资产的发行价格低于调
价基准日前 60 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%，
则发行股份购买资产的发行价格不作调整。
    发行价格调整后，认购对价的定价不进行调整，发行的股份数量随之进行相
应调整。
    在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价
格、发行数量再作相应调整。
    （二）目前是否已达到触发条件
    根据三钢闽光本次交易的发行价格调整机制，三钢闽光审议通过本次交易的
股东大会决议公告日（即 2017 年 12 月 1 日）至上市公司第六届董事会第十六次
会议审议通过取消本次交易中涉及的发行价格调整机制之日（即 2018 年 2 月 2
日），中小板综合指数（399101.SZ）和申万钢铁指数（801040）均未出现连续
30 个交易日中至少 20 个交易日相比于三钢闽光因本次交易首次停牌日即 2017
年 7 月 11 日收盘点数跌幅超过 10%的情况，且三钢闽光的股票价格未出现在任
一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于因本次交易首次停牌日
即 2017 年 7 月 11 日收盘价格（即 15.66 元/股（除息后））跌幅超过 10%的情况。
因此，未出现达到原发行价格调整机制的触发条件的情形。
    （三）上市公司取消本次交易中涉及的发行价格调整机制
    2018 年 2 月 2 日，三钢闽光召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于取消<公司发行股份购买资产暨关联交易方案>中发行股份价格调整机制
的议案》 关于签订附生效条件的<福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产
协议之补充协议>的议案》和《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的
议案》，同意取消本次交易方案中的发行价格调整机制。同日，三钢闽光与三钢
集团、三安集团、荣德矿业、信达安、三安钢铁签署了《福建三钢闽光股份有限
公司发行股份购买资产协议之补充协议》，各方同意取消《发行股份购买资产协
议》中约定的发行价格调整机制，同意删除《发行股份购买资产协议》第五条第
2 款“发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”之第(2)项“发行价格调整
机制”的相关内容。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监
管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司取消本次发行股份购买资产项
下发行价格调整方案的安排，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十
八条所述对原交易方案的重大调整，调整后的本次交易方案内容符合《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
    公司在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情
况”之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”补充披露取消发
行价格调整机制的情况。
    公司在重组报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、《福建三钢
闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容”补充披露了交
易各方签订的发行股份购买资产协议之补充协议主要内容。
    二、核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：自三钢闽光审议通过本次交易的股东大会决议
公告日（即 2017 年 12 月 1 日）至三钢闽光第六届董事会第十六次会议审议通过
取消本次交易方案中涉及的发行股份价格调整机制之日（即 2018 年 2 月 2 日），
未出现达到原发行价格调整机制的触发条件的情形；交易各方已同意取消本次交
易方案中涉及的发行价格调整机制，调整后，本次发行股份价格不设置任何价格
调整机制（若因公司分红派息、送股、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、
除息事项而对发行价格和发行数量作相应调整的除外）；三钢闽光取消本次交易
中的发行价格调整机制的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条规定的对交
易方案的重大调整，调整后的本次交易方案内容仍符合《重组管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件的规定。
    （二）律师核查意见
    经核查，律师认为：自三钢闽光审议通过本次交易的股东大会决议公告日（即
2017 年 12 月 1 日）至三钢闽光第六届董事会第十六次会议审议通过取消本次交
易方案中涉及的发行股份价格调整机制之日（即 2018 年 2 月 2 日），未出现达到
原发行价格调整机制的触发条件的情形；交易各方已同意取消本次交易方案中涉
及的发行价格调整机制，调整后，本次发行股份价格不设置任何价格调整机制（若
因公司分红派息、送股、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项而
对发行价格和发行数量作相应调整的除外）；三钢闽光取消本次交易中的发行价
格调整机制的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条规定的对交易方案的重
大调整，调整后的本次交易方案内容仍符合《重组管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件的规定。
问题 11. 请你公司补充披露：1）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六
个月内是否受到我会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
谴责。2）上市公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被我会立案调查。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
    【回复】
       一、上市公司现任董事、高级管理人员的合法合规情况
    截至本反馈意见回复出具日，三钢闽光现任董事为黎立璋、张玲、曾兴富、
李鹏、陈建煌、汪建华、潘越，现任高级管理人员为卢芳颖、朱志勇、钟嘉豪、
吴腾飞、唐筑成、潘建洲、吴春海。
    根据三钢闽光及其董事、高级管理人员的书面确认，并经查询中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所、上海证券交易所等网站上的公
开信息，截至本反馈意见回复出具日，三钢闽光现任董事、高级管理人员最近三
十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，该等人员最近十二个月内未受到过
证券交易所公开谴责，该等人员亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
    公司在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“九、上市公司现任董
事、高级管理人员的合法合规情况”进行了补充披露。
       二、核查意见
      （一）独立财务顾问核查意见
      经核查，独立财务顾问认为：三钢闽光现任董事、高级管理人员不存在下列
情形：（1）最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
受到过上海证券交易所、深圳证券交易所公开谴责。（2）因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
      （二）律师核查意见
      经核查，律师认为，三钢闽光现任董事、高级管理人员不存在下列情形：（1）
最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海
证券交易所、深圳证券交易所公开谴责。（2）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
问题 12. 申请材料显示，在资产基础法评估中，对于应收票据核查，评估人员
收集大额应收票据复印件，经核实后以致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
计确认后的账面值为评估值。请你公司：1）列表补充披露三安钢铁前十大客户
应收票据金额情况。2）补充披露三安钢铁大额应收票据交易是否符合《关于规
范和促进电子商业汇票业务发展的通知》、《关于做好票据交易平台接入准备工
作的通知》等相关规定。3）补充披露对三安钢铁财务核查情况。请独立财务顾
问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
      【回复】
      一、三安钢铁前十大客户应收票据金额情况
      截至 2017 年 8 月 31 日，三安钢铁前十大客户应收票据余额列示如下：
                                                                   单位：万元
 序号                  客户名称                 应收票据余额         占比
          厦门市国光工贸发展有限公司                    1,550.00       7.69%
          福建三安集团有限公司                                 -       0.00%
          福建晶安光电有限公司                                 -       0.00%
  1
          福建省泉州国光工贸有限公司                      15.39        0.08%
          漳州市国光工贸有限公司                         900.00        4.47%
          小计                                          2,465.39      12.23%
          厦门国贸集团股份有限公司                      5,668.41      28.13%
  2
          厦门信达股份有限公司                                 -       0.00%
 序号                  客户名称                应收票据余额       占比
          福建三钢国贸有限公司                                -    0.00%
          小计                                        5,668.41    28.13%
          晋江裕福集团有限公司                        1,877.00     9.31%
          厦门明鑫达贸易发展有限公司                          -    0.00%
  3       福建晋江市福明鑫实业有限公司                  100.00     0.50%
          福建省晋江市嘉联建材贸易有限公司                    -    0.00%
          小计                                        1,977.00     9.81%
          三明市永顺贸易有限公司                              -    0.00%
  4       揭阳市永达贸易有限公司                              -    0.00%
          小计                                                -    0.00%
  5       厦门友宏贸易有限公司                                -    0.00%
          泉州恒泰兴工贸发展有限公司                          -    0.00%
  6       泉州市益兴工贸发展有限公司                          -    0.00%
          小计                                                -    0.00%
  7       汕头市粤隆贸易有限公司                              -    0.00%
  8       漳州市宝厦工贸有限公司                              -    0.00%
  9       福建省南安市恒昌贸易有限公司                        -    0.00%
  10      厦门晋坤商贸有限公司                                -    0.00%
                     合计                            10,110.80    50.17%
      公司已根据上述说明在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、应收票据分析”进行
了补充披露。
       二、三安钢铁大额应收票据交易是否符合《关于规范和促进电子商业汇票
业务发展的通知》、《关于做好票据交易平台接入准备工作的通知》等相关规定
      三安钢铁主要采取预收货款方式进行销售，客户可选用银行转账或银行承兑
汇票等方式支付货款。为鼓励客户采用银行转账方式支付货款，三安钢铁向该部
分客户提供贴息性质的优惠。客户在决定采取何种方式支付货款前，比较三安钢
铁报出的贴息率与其自身开具银行承兑汇票结算的费率高低，若贴息率高于自行
开具汇票费率，则选择以银行转账方式向三安钢铁支付货款，否则则向三安钢铁
开具银行承兑汇票进行结算。
      报告期内，三安钢铁销售收款中采取银行转账方式、银行承兑汇票方式支付
的金额及占比情况如下：
                                                                          单位：万元
                  2017 年 1-8 月            2016 年度             2015 年度
    项目
                 金额        占比       金额        占比       金额          占比
银行转账       485,121.12    68.82%   539,593.75    77.62%   392,110.15      67.37%
银行承兑汇票   219,777.96    31.18%   155,598.48    22.38%   189,886.55      32.63%
    合计       704,899.08   100.00%   695,192.23   100.00%   581,996.70     100.00%
    报告期内，三安钢铁接收的电子商业汇票以及对外开具的商业汇票超过规定
金额应采用电票办理的，均采用了电票办理，符合中国人民银行《关于规范和促
进电子商业汇票业务发展的通知》、《关于做好票据交易平台接入准备工作的通
知》等规定，评估人员评估过程中收集的大额应收票据复印件为附在财务凭证后
面的电票打印件或根据规定可以采用纸票的复印件。三安钢铁大额应收票据交易
符合前述相关规定。
    公司已根据上述说明在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、应收票据分析”进行
了补充披露。
    三、对三安钢铁财务核查情况
    针对三安钢铁的应收票据情况，中介机构执行了以下核查程序：
    ①获取三安钢铁报告期内“应收票据备查簿”与其账面记录进行核对；
    ②对于大额应收票据，取得相应销售合同或协议、销售发票和出库单等原始
交易资料并进行核对；
    ③对银行交易流水进行检查，检查应收票据贴现、承兑情况；
    ④检查三安钢铁电子商业汇票系统相关信息；
    ⑤对公司库存票据进行盘点，并与“应收票据备查簿”的有关内容核对；
    ⑥取得公司报告期的基本信用信息报告，检查是否存在附追索权的票据贴现
情况；
    ⑦核实票据背书情况下公司所承担的责任：公司作为背书人背书票据后，即
承担对其后手所持票据到期承兑和付款的连带清偿责任。公司通过加强对取得的
银行承兑汇票的审核，及时向银行申请鉴定等措施，对该项风险进行控制。经核
查，报告期内，公司未发生因为背书票据到期拒付而产生的追索权纠纷；
    ⑧核实票据贴现情况下公司所承担的责任：报告期内，公司持票向银行办理
的均为不附追索权的票据贴现业务。通过查验与贴现业务相关的银行流水，公司
票据贴现未出现被追索的情形。
    ⑨结合采购与付款程序，检查应收票据背书情况。
    公司已根据上述说明在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、应收票据分析”进行
补充披露。
    四、核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：公司披露的截至 2017 年 8 月 31 日三安钢铁前
十大客户应收票据余额真实、准确，三安钢铁大额应收票据交易符合《关于规范
和促进电子商业汇票业务发展的通知》《关于做好票据交易平台接入准备工作的
通知》等相关规定。
    （二）律师核查意见
    经核查，律师认为：公司披露的截至 2017 年 8 月 31 日三安钢铁前十大客户
应收票据余额真实、准确，三安钢铁大额应收票据交易符合《关于规范和促进电
子商业汇票业务发展的通知》《关于做好票据交易平台接入准备工作的通知》等
相关规定。
    （三）会计师核查意见
    经核查，会计师认为：公司披露的截至 2017 年 8 月 31 日三安钢铁前十大客
户应收票据余额真实、准确，三安钢铁大额应收票据交易符合《关于规范和促进
电子商业汇票业务发展的通知》《关于做好票据交易平台接入准备工作的通知》
等相关规定。
    （四）评估师核查意见
    经核查，评估师认为：公司披露的截至 2017 年 8 月 31 日三安钢铁前十大客
户应收票据余额真实、准确。
问题 13. 申请材料显示，三安钢铁 2017 年 8 月 31 日应收票据余额较 2016 年、
2015 年期末余额大幅增长。请你公司：1）补充披露采用应收票据预付货款的主
  要客户情况及回款情况。2）结合同行业可比上市公司情况，补充披露报告期三
  安钢铁应收票据増长率远超营业收入增长率的合理性。3）补充披露应收票据审
  计执行的具体程序。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
          【回复】
          一、采用应收票据预付货款的主要客户情况及收款情况
          报告期内，采用应收票据预付货款的前 10 名客户销售情况及收款情况列示
  如下：
                                                                                  单位：万元
                                                                                          票据收
                                                                   票据收    含税销售     款占销
 年度         客户名称      票据收款     银行收款     收款合计
                                                                   款占比       额        售额的
                                                                                           比例
           厦门国贸集团股
                             39,648.80    2,700.00     42,348.80   93.62%     39,637.19   100.03%
           份有限公司
           晋江裕福集团有
                             23,529.65    3,000.00     26,529.65   88.69%     24,915.78   94.44%
           限公司
           漳州路桥物资发
                             14,770.92      600.00     15,370.92   96.10%     14,130.97   104.53%
           展有限公司
           厦门明鑫达贸易
                             12,083.22            -    12,083.22   100.00%    12,319.13   98.09%
           发展有限公司
           福建省鑫恒春贸
                             11,961.91    1,196.00     13,157.91   90.91%     14,088.12   84.91%
2017 年    易有限公司
1-8 月     厦门路桥国际贸
                             11,065.79    1,600.00     12,665.79   87.37%     11,107.51   99.62%
           易有限公司
           厦门市国光工贸
                              9,754.00   26,000.00     35,754.00   27.28%     35,395.31   27.56%
           发展有限公司
           福建晋江市福明
                              8,297.54       30.00      8,327.54   99.64%      7,355.25   112.81%
           鑫实业有限公司
           厦门信达股份有
                              7,950.00   17,550.00     25,500.00   31.18%     25,285.07   31.44%
           限公司
           三明市远泰贸易
                              6,800.00    1,450.00      8,250.00   82.42%      8,546.72   79.56%
           有限公司
            小计            145,861.83   54,126.00    199,987.83   72.94%    192,781.05   75.66%
           厦门路桥工程物
                             13,950.00      600.00     14,550.00   95.88%     12,896.18   108.17%
           资有限公司
           晋江裕福集团有
                             12,416.00    3,065.00     15,481.00   80.20%     15,844.99   78.36%
2016 年    限公司
           厦门国贸集团股
                             12,000.77    2,860.00     14,860.77   80.75%     15,038.63   79.80%
           份有限公司
           福建省晋江市嘉    10,412.65            -    10,412.65   100.00%     8,702.78   119.65%
                                                                                         票据收
                                                                  票据收    含税销售     款占销
 年度         客户名称      票据收款    银行收款     收款合计
                                                                  款占比       额        售额的
                                                                                          比例
           联建材贸易有限
           公司
           福建省鑫恒春贸
                             9,877.62   15,325.50     25,203.12   39.19%     24,426.22   40.44%
           易有限公司
           三明市远泰贸易
                             9,240.00    4,339.00     13,579.00   68.05%     13,307.36   69.44%
           有限公司
           福建晋江市福明
                             8,389.68    2,192.00     10,581.68   79.28%     10,530.56   79.67%
           鑫实业有限公司
           厦门友宏贸易有
                             8,142.00   13,830.00     21,972.00   37.06%     21,782.61   37.38%
           限公司
           厦门市国光工贸
                             7,070.49   28,700.00     35,770.49   19.77%     37,594.93   18.81%
           发展有限公司
           厦门明鑫达贸易
                             5,803.74      600.00      6,403.74   90.63%      7,377.61   78.67%
           发展有限公司
            小计            97,302.95   71,511.50    168,814.45   57.64%    167,501.87   58.09%
           福建省晋江市嘉
           联建材贸易有限   17,000.00            -    17,000.00   100.00%    17,025.50   99.85%
           公司
           福建三安集团有
                            14,175.00      300.00     14,475.00   97.93%     14,752.70   96.08%
           限公司
           厦门市国光工贸
                            10,830.00   25,100.00     35,930.00   30.14%     35,567.14   30.45%
           发展有限公司
           厦门国贸集团股
                            10,470.16      104.91     10,575.07   99.01%     10,930.71   95.79%
           份有限公司
           晋江裕福集团有
                             8,800.00            -     8,800.00   100.00%     8,398.16   104.78%
2015 年    限公司
           福建省鑫恒春贸
                             8,159.26    2,201.70     10,360.96   78.75%      9,648.19   84.57%
           易有限公司
           三明市泰隆贸易
                             7,460.00      350.00      7,810.00   95.52%      8,418.45   88.61%
           有限公司
           厦门友宏贸易有
                             6,589.17   12,645.00     19,234.17   34.26%     19,644.55   33.54%
           限公司
           漳州路桥物资发
                             6,390.00    2,100.00      8,490.00   75.27%      8,348.74   76.54%
           展有限公司
           莆田市福莆闽光
                             6,230.00      210.00      6,440.00   96.74%      6,754.17   92.24%
           钢材有限公司
            小计            96,103.59   43,011.61    139,115.20   69.08%    139,488.31   68.90%
    注：票据收款占销售额的比例大于 100%系存在预收货款。
          2017 年 1-8 月采用应收票据预付货款的前 10 名客户销售额较 2016 年度、
2015 年度分别增加 15.09%、38.21%，票据收款占收款总额的比例分别增加 15.30
个百分点、3.86 个百分点，销售额增加的同时，客户采用票据进行结算的比例和
规模也在增加。
    二、结合同行业可比上市公司情况，补充披露报告期三安钢铁应收票据增长率远超营业收入增长率的合理性
    同行业可比上市公司营业收入、应收票据、应收票据占营业收入的比例的变动情况如下：
                                                                                                                              单位：万元
                                             2017 年 1-8 月                              2016 年度                       2015 年度
 证券代码   证券简称      项目
                                     金额         变动率      占比          金额             变动率     占比          金额           占比
                       营业收入   25,213,974.96     35.77%           -   18,571,028.82         13.16%          -   16,411,713.55            -
600019.SH   宝钢股份
                       应收票据    2,315,662.99    126.64%     9.18%      1,021,728.68         24.71%   5.50%        819,259.87      4.99%
                       营业收入    8,690,570.94     16.57%           -    7,455,100.75          1.98%          -    7,310,343.44            -
000709.SZ   河钢股份
                       应收票据     450,735.85      50.34%     5.19%       299,801.86           6.00%   4.02%        282,842.26      3.87%
                       营业收入    6,050,600.00      4.53%           -    5,788,200.00          9.71%          -    5,275,900.00            -
000898.SZ   鞍钢股份
                       应收票据     964,900.00      15.53%    15.95%       835,200.00           0.49%   14.43%       831,100.00      15.75%
                       营业收入    5,020,927.41    -11.51%           -    5,673,819.00        -16.45%          -    6,791,271.26            -
000825.SZ   太钢不锈
                       应收票据     380,521.39      72.81%     7.58%       220,198.45          77.24%   3.88%        124,238.19      1.83%
                       营业收入    3,551,025.81     16.57%           -    3,046,149.92         20.06%          -    2,537,101.36            -
600782.SH   新钢股份
                       应收票据     346,551.28      48.22%     9.76%       233,808.20          83.18%   7.68%        127,636.13      5.03%
                       营业收入    5,286,484.05      9.51%           -    4,827,510.03          7.02%          -    4,510,892.67            -
600808.SH   马钢股份
                       应收票据     660,795.88      83.12%    12.50%       360,845.91         -23.05%   7.47%        468,912.93      10.40%
                       营业收入    3,037,715.98      2.88%           -    2,952,601.27          0.93%          -    2,925,363.86            -
000761.SZ   本钢板材
                       应收票据     459,106.53     126.08%    15.11%       203,068.11         -17.10%   6.88%        244,968.26      8.37%
000708.SZ   大冶特钢   营业收入     738,693.42      15.55%           -     639,268.66           3.15%          -     619,718.21             -
                                                 2017 年 1-8 月                              2016 年度                      2015 年度
 证券代码    证券简称      项目
                                         金额         变动率       占比         金额             变动率     占比         金额           占比
                        应收票据         131,245.80     69.60%     17.77%        77,385.23         25.35%   12.11%       61,735.75      9.96%
                        营业收入         292,294.58     -7.60%            -     316,325.70         -5.86%          -    336,008.36             -
002756.SZ   永兴特钢
                        应收票据          87,171.21     28.87%     29.82%        67,640.45         -1.07%   21.38%       68,373.08      20.35%
                        营业收入       2,045,431.34      4.04%            -   1,966,028.71        135.44%          -    835,029.39             -
600126.SH   杭钢股份
                        应收票据         168,676.39     46.23%      8.25%       115,348.58        275.46%   5.87%        30,721.95      3.68%
                        营业收入       5,992,771.85     16.96%            -   5,123,603.29          7.74%          -   4,755,334.21            -
       平均值
                        应收票据         596,536.73     73.66%      9.95%       343,502.55        12.26%    6.70%       305,978.84      6.43%
                        营业收入         576,666.55      3.90%            -     555,037.67        13.04%           -    491,027.54             -
      三安钢铁
                        应收票据          20,152.28   679.37%       3.49%         2,585.72        13.81%    0.47%          2,271.99     0.46%
    注 1：三安钢铁的 2017 年度数据取自 2017 年 1-8 月的财务报表，其他同行业上市公司的 2017 年度数据取自已公告的 2017 年第三季度报告；注 2：
“平均值”一行中的营业收入、应收票据为同行业上市公司的算术平均值；注 3：“平均值”一行中的应收票据占比为应收票据的算数平均值与营业
收入的算数平均值的比值。
    根据上表数据，报告期内三安钢铁营业收入和应收票据的变动趋势与同行业
上市公司相近，均呈增长趋势，波动趋势与行业平均水平具备匹配性，且报告期
内，三安钢铁应收票据余额占当期营业收入的比例低于同行业可比上市公司平均
值。
    报告期，三安钢铁应收票据的增减变动情况列示如下：
                                                                 单位：万元
         项目          2017 年 1-8 月        2016 年度        2015 年度
期初余额                       2,585.72            2,271.99        12,215.20
本期增加                     219,777.96          155,598.48       189,886.55
其中：销售形成               219,777.96          155,598.48       189,886.55
本期减少                     202,211.40          155,284.75       199,829.76
其中：背书                   201,634.88          146,018.02       129,185.18
    贴现                            -          7,554.09        69,440.17
    到期托收                 576.52            1,712.64         1,204.41
期末余额                      20,152.28            2,585.72         2,271.99
    因现金管理需要，三安钢铁通常会将收到的应收票据进行背书（支付采购货
款及设备工程款）或贴现，使得 2015 年末、2016 年末应收票据余额较小。2017
年 1-8 月，随着营业收入大幅增长和盈利状况的大幅改善，三安钢铁的现金流充
裕，票据背书或贴现的需求下降，导致三安钢铁 2017 年 8 月 31 日应收票据余额
较 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日有较大幅度增长，进而导致应收票据
增长率远超营业收入增长率。
    综上所述，虽然三安钢铁的应收票据增长率超过当期销售收入增长率，但报
告期内三安钢铁营业收入和应收票据的变动趋势与同行业上市公司相近，且应收
票据余额占当期营业收入的比例低于同行业可比上市公司平均值，不存在异常波
动，具备合理性。2017 年 8 月末应收票据余额大幅增长的主要原因系当期三安
钢铁盈利状况大幅改善，公司现金流充裕，票据背书或贴现的增长幅度小于销售
增长带来的应收票据增长幅度所致，不存在重大异常。
       三、补充披露应收票据审计执行的具体程序
    针对三安钢铁的应收票据情况，独立财务顾问、会计师执行了以下核查程序：
    ①获取公司报告期内“应收票据备查簿”与其账面记录进行核对；
    ②对于大额应收票据，取得相应销售合同或协议、销售发票和出库单等原始
交易资料并进行核对；
    ③对银行交易流水进行检查，检查应收票据贴现、承兑情况；
    ④检查三安钢铁电子商业汇票系统相关信息；
    ⑤对公司库存票据进行盘点，并与“应收票据备查簿”的有关内容核对；
    ⑥取得公司报告期的基本信用信息报告，检查是否存在附追索权的票据贴现
情况；
    ⑦核实票据背书情况下公司所承担的责任：公司作为背书人背书票据后，即
承担对其后手所持票据到期承兑和付款的连带清偿责任。公司通过加强对取得的
银行承兑汇票的审核，及时向银行申请鉴定等措施，对该项风险进行控制。经核
查，报告期内，公司未发生因为背书票据到期拒付而产生的追索权纠纷；
    ⑧核实票据贴现情况下公司所承担的责任：报告期内，公司持票向银行办理
的均为不附追索权的票据贴现业务。通过查验与贴现业务相关的银行流水，公司
票据贴现未出现被追索的情形。
    ⑨结合采购与付款程序，检查应收票据背书情况。
    公司已根据上述说明对重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、应收票据分析”进行
补充披露。
    四、核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：虽然三安钢铁的应收票据增长率超过当期销售
收入增长率，但报告期内三安钢铁营业收入和应收票据的变动趋势与同行业上市
公司相近，且应收票据余额占当期营业收入的比例低于同行业可比上市公司平均
值，不存在异常波动，具备合理性。
    （二）会计师核查意见
    经核查，会计师认为：虽然三安钢铁的应收票据增长率超过当期销售收入增
长率，但报告期内三安钢铁营业收入和应收票据的变动趋势与同行业上市公司相
近，且应收票据余额占当期营业收入的比例低于同行业可比上市公司平均值，不
存在异常波动，具备合理性。
问题 14. 申请材料显示，2015 年、2016 年及 2017 年 1-8 月，三安钢铁存货分别
为 39,818.52 万元、348,740.86 万元、355,548.99 万元。2）2015 年三安钢铁净利
润为-9,272.25 万元。请你公司补充披露：1）三安钢铁存货具体构成情况。2）
三安钢铁存货跌价准备计提情况；如未计提，结合同行业可比上市公司情况、
报告期钢铁行业具体情况说明未计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
       【回复】
       一、三安钢铁存货具体构成情况
       报告期各期末，三安钢铁存货具体构成情况如下：
                                                                                单位：万元
                  2017 年 8 月 31 日        2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
       项目
                   余额        占比          余额           占比        余额        占比
原材料            43,911.50    73.03%       45,310.85      65.28%      28,627.62    71.90%
库存商品          12,513.75    20.81%       20,761.63      29.91%       8,913.66    22.39%
自制半成品及
                   3,699.29     6.15%        3,333.13        4.80%      2,264.97     5.69%
在产品
周转材料               7.10     0.01%               5.60     0.01%         12.27     0.03%
合计              60,131.64 100.00%         69,411.21 100.00%          39,818.52 100.00%
       公司已根据上述说明对重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“5、存货分析”进行补充
披露。
       二、三安钢铁存货跌价准备计提情况；如未计提，结合同行业可比上市公
司情况、报告期钢铁行业具体情况说明未计提存货跌价准备的合理性
       三安钢铁在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量存货减值，存货成本
高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。存货可变现净值是按
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑
持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
       报告期存货跌价准备计提情况如下：
                                                                                单位：万元
          项目         2017 年 8 月 31 日        2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
         项目            2017 年 8 月 31 日        2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
原材料                                    -                           -                   486.79
库存商品                               7.66                      19.84                    109.36
自制半成品及在产品                        -                           -                    93.37
合计                                   7.66                      19.84                    689.52
存货账面余额                      60,139.30                  69,431.05                 40,508.04
占比                                 0.01%                      0.03%                     1.70%
       （一）结合同行业可比上市公司情况说明存货跌价准备计提的合理性
       三安钢铁同行业可比上市公司存货跌价准备计提金额占当期存货账面余额
的比例情况如下：
    公司名称          2017 年 6 月 30 日        2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
宝钢股份                              4.84%                      4.45%                    6.59%
河钢股份                              0.22%                      0.21%                    0.39%
鞍钢股份                              5.24%                      5.66%                    7.06%
太钢不锈                             10.31%                      9.38%                   10.08%
新钢股份                              0.38%                      0.26%                    0.80%
马钢股份                              2.64%                      2.70%                   14.30%
本钢板材                              0.27%                      0.64%                    5.53%
大冶特钢                              6.07%                      6.96%                    5.89%
永兴特钢                              0.00%                      0.00%                    0.00%
杭钢股份                              1.04%                      1.02%                    5.41%
         平均值                       3.10%                      3.13%                    5.60%
    三安钢铁                      0.01%                      0.03%                    1.70%
    注 1：三安钢铁的 2017 年度数据取自 2017 年 1-8 月的财务报表，其他同行业上市公司
的 2017 年度数据取自已公告的 2017 年半年报；注 2：上表中部分可比同行业上市公司存在
除钢铁外的其他经营业务，三钢闽光只经营钢铁业务。
       如上表所示，报告期内，三安钢铁存货跌价准备计提比例的波动趋势与同行
业可比上市公司相近，与行业平均水平具备匹配性。
       三安钢铁与同行业上市公司的存货周转率情况如下：
                                                        存货周转率（次）
 证券代码          证券简称
                               2017 年 1-9 月             2016 年度                2015 年度
600019.SH          宝钢股份              5.42                         5.46                     5.93
000709.SZ          河钢股份              2.74                         2.27                     2.26
                                             存货周转率（次）
 证券代码      证券简称
                           2017 年 1-9 月      2016 年度           2015 年度
000898.SZ     鞍钢股份               4.81                  5.43                5.24
000825.SZ     太钢不锈               8.40                  7.95                8.72
600782.SH     新钢股份               9.89                  9.29                7.98
600808.SH     马钢股份               4.43                  5.14                6.19
000761.SZ     本钢板材               2.60                  2.79                3.04
000708.SZ     大冶特钢               7.64                  7.82                6.41
002756.SZ     永兴特钢               6.61                  9.59            12.96
600126.SH     杭钢股份              11.76              24.27               12.23
         平均值                      6.43                  8.00                7.10
    三安钢铁                     6.83                  9.01            10.79
     注 1：三安钢铁的 2017 年度存货周转率数据取自 2017 年 1-8 月的财务报表，其他
同行业上市公司的 2017 年度存货周转率数据取自其已公告的 2017 年第三季度报告；注
2：上表中部分可比上市公司存在除钢铁外的其他经营业务，三安钢铁只经营钢铁业务。
    如上表所示，报告期内，三安钢铁的存货周转率高于同行业可比上市公司平
均水平，因此在高效的存货运营效率下，三安钢铁计提的存货跌价准备金额较小，
存货跌价准备的计提比例也相应低于同行业可比上市公司平均水平。
    报告期内，三安钢铁的存货跌价准备计提比例均低于同行业可比上市公司平
均值，同行业上市公司中不同公司的存货跌价准备计提比例差异较大，主要原因
是：同行业上市公司经营的钢铁产品种类和结构存在差异，面对的客户群及细分
市场不同，不同钢材产品的销售毛利率存在一定差异，且有部分同行业上市公司
不止经营钢铁业务。三安钢铁主要生产和销售螺纹钢筋、线材、圆钢等建筑用钢，
具体划分为线材和棒材两大类，报告期内三安钢铁两大类产品的销售毛利率均为
正数：2017 年 1-8 月、2016 年度、2015 年度线材销售毛利率分别为 23.66%、9.89%、
1.13%，棒材销售毛利率分别为 23.33%、11.58%、2.82%。其他同行业可比上市
公司除生产和销售螺纹钢筋、线材、圆钢等建筑用钢外，经营的钢铁产品品种还
包括汽车用钢、硅钢、镀锡板、能源及管线用钢、高等级厚板、特殊钢材（齿轮
钢、轴承钢、弹簧钢等）等，产品广泛应用于铁路、造船、汽车、家电、石油化
工、电力等领域。同时，三安钢铁的存货周转率优于同行业可比上市公司，上述
原因综合导致三安钢铁存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司存在差异。
    综上所述，虽然三安钢铁存货跌价准备计提比例低于同行业可比上市公司平
均值，但波动趋势与行业平均水平具备匹配性，总体具有合理性。
    （二）结合报告期钢铁行业具体情况说明存货跌价准备计提的合理性
    钢铁行业基本情况分析如下：
    1、钢铁行业生产及供给情况：2008 年至 2016 年，我国钢铁行业产能随产
量逐年扩张，在 2015 年到达峰值后，2016 年有所回落。2010 年，在快速增长的
需求拉动下，我国粗钢产能达到了 7.64 亿吨，产能利用率达到高点 82.07%；此
后，伴随全球经济发展疲软、我国经济增速放缓、钢铁下游行业需求增幅回落等
情况，我国钢铁产能过剩问题逐渐凸显。此外，由于钢铁行业整体的产能扩张速
度快于需求的增长速度，进一步促使钢铁行业企业整体产能利用率下降。2015
年，国内粗钢产能达到峰值 12 亿吨，产能利用率下降至 66.99%。随着去产能政
策的大力开展，2016 年全年削减粗钢产能 6,500 万吨，产能有所回落，产能利用
率有所回升。
                表 2000年-2016年国内粗钢产量及年度增长率情况
   数据来源：Choice
    2、钢铁行业需求情况：从 2000 年开始，受国内经济增长的拉动，基础设施
建设和居民的消费能力提高带来的汽车、家电行业等的发展，给钢铁行业带来了
较大的需求，我国钢铁表观消费量持续增加。但近几年，宏观指标呈现下滑趋势，
钢铁行业的需求也随之下滑。2011 年以来，我国出台一系列抑制通胀的宏观调
控政策以及针对房地产行业的调控措施，国内钢材需求受此影响开始出现增速放
缓的情况。2014 年，我国经济开始进入“新常态”，工业、投资、消费等增速小
幅放缓，固定资产投资增速保持低位运行。2015 年钢材全年消费量出现了 20 年
以来首次的负增长，主要原因在于经济增速下行，导致钢铁下游需求减弱；而后
2016 年钢材消费量略有小幅增长。
                    表 2000年-2016年国内钢铁表观消费量
   数据来源：Wind
    3、钢材价格情况：钢铁行业销售价格受到行业整体供需情况以及原材料如
铁矿石等产品的价格波动影响。2008 年受全球金融危机影响，钢铁行业需求放
缓使得钢材价格出现较大幅度下降。2009 年-2011 年，受国家包括“四万亿”经
济刺激计划等系列政策推动，我国钢材市场需求增加，同时受铁矿石价格上涨影
响，我国钢材价格总体呈现上涨趋势。2012 年以来，受国内钢材需求下降、产
能相对过剩，以及铁矿石价格开始见顶回落等影响，钢材价格出现下降的趋势，
持续至 2015 年末触底回升。2016 年钢材市场一改下跌走势转为上涨，供给侧改
革去产能以及环保因素助力价格上涨，也有一定人民币贬值推高原料成本的效
应。2017 年钢材价格总体呈现上涨趋势，受房地产市场预期以及产业调整计划，
价格有所波动。
                      表 2010年-2017国内钢材价格指数
   数据来源：Wind
    2015 年，受国内钢材需求下降、产能相对过剩、钢材价格下跌等因素影响，
三安钢铁出现亏损，净利润为-9,020.13 万元。2016 年以来，随着钢铁行业供给
侧改革、淘汰中频炉以及整治地条钢等政策措施的实施，钢材价格上涨幅度较大，
三安钢铁实现扭亏为盈，2016 年、2017 年 1-8 月分别实现净利润 27,182.31 万元、
86,760.17 万元。三安钢铁的经营情况与整个钢铁行业的景气周期趋势保持一致，
随着公司主营业务盈利能力的增强，公司产品毛利率逐步增加，2016 年 12 月 31
日和 2017 年 8 月 31 日的主要产品可变现净值高于其账面成本，故基本无需计提
存货跌价准备。
    公司已根据上述说明在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“5、存货分析”进行补充
披露。
    三、核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：报告期内三安钢铁存货跌价准备计提金额及比
例逐步下降，与同行业可比上市公司情况、报告期钢铁行业情况的变动趋势基本
一致，具有合理性。
    （二）会计师核查意见
    经核查，会计师认为：报告期内三安钢铁存货跌价准备计提金额及比例逐步
下降，与同行业可比上市公司情况、报告期钢铁行业情况的变动趋势基本一致，
具有合理性。
问题 15. 申请材料显示，1）2015 年、2016 年及 2017 年 1-8 月，标的公司固定
资产分别为 327,845.28 万元、309,526.88 万元、320,394.71 万元。请你公司补充
披露：1）报告期三安钢铁固定资产具体构成及固定资产处置情况。2）报告期固
定资产折旧计提情况及钢铁行业转型升级对固定资产折旧计提的影响。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
       【回复】
       一、报告期三安钢铁固定资产具体构成及固定资产处置情况
       报告期各期末，三安钢铁固定资产具体构成情况如下：
                                                                             单位：万元、%
                    2017 年 8 月 31 日        2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
    类别
                      金额        比例             金额      比例         金额        比例
房屋及建筑物        119,645.82    37.34       120,196.15      38.83     122,891.10      37.48
机器设备            200,040.76    62.44       188,741.97      60.98     204,186.69      62.28
运输工具               454.35      0.14             369.08      0.12       436.83        0.13
电子及办公设备         253.78      0.08             219.69      0.07       330.66        0.10
    合计        320,394.71   100.00       309,526.89     100.00     327,845.28    100.00
       三安钢铁固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备，占报告期各期末全部固
定资产的比例达 99.76%、99.81%和 99.78%。
       报告期内，三安钢铁固定资产处置情况如下：
                                                                             单位：万元、%
                     2017 年 1-8 月                 2016 年度               2015 年度
 固定资产类别
                    金额         比例             金额       比例        金额        比例
房屋及建筑物         444.71       11.48           307.35         6.63            -            -
机器设备           3,424.00       88.38       4,239.66          91.44     266.96        98.34
运输工具               5.41        0.14            19.21         0.41       4.50         1.66
电子及办公设备             -             -         70.56         1.52            -            -
合计               3,874.12      100.00       4,636.78       100.00       271.46      100.00
       报告期内，三安钢铁固定资产处置金额分别为 271.46 万元、4,636.78 万元和
3,874.12 万元，其中 2016 年度和 2017 年 1-8 月处置资产的金额较 2015 年度大幅
增加，主要系三安钢铁对部分无法继续使用的资产进行报废清理所致。
       公司已根据上述说明对重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“7、固定资产分析”进行
补充披露。
       二、报告期固定资产折旧计提情况及钢铁行业转型升级对固定资产折旧计
提的影响
       （一）报告期固定资产折旧计提情况
       报告期内，三安钢铁固定资产折旧计提金额如下：
                                                                             单位：万元
                      2017 年 1-8 月            2016 年度             2015 年度
固定资产类别
                     金额       比例          金额      比例       金额         比例
房屋及建筑物        3,804.99    30.79%    4,023.01      21.49%    8,812.05      25.51%
机器设备            8,455.51    68.41%   14,539.12      77.67%   25,560.41      73.98%
运输工具              59.31      0.48%         92.43     0.49%      96.30        0.28%
电子及办公设备        39.53      0.32%         64.71     0.35%      79.37        0.23%
合计               12,359.34   100.00%   18,719.27     100.00%   34,548.13     100.00%
       报告期内，三安钢铁固定资产折旧计提金额分别为 34,548.13 万元、18,719.27
万元和 12,359.34 万元，其中 2016 年度和 2017 年 1-8 月折旧计提金额较 2015 年
度下降较多，主要因为近年来三安钢铁不断加大对固定资产的投资力度，对机器
设备和建构筑物进行技术改造及技术革新，并定期对机器设备和建构筑物进行全
面检修及年修，提高了机器设备和建构筑物的使用性能和装备水平，从而延长了
固定资产的使用寿命。三安钢铁于 2016 年召开股东会审议通过了《关于调整部
分固定资产折旧年限的议案》，从 2016 年 1 月 1 日开始对部分固定资产折旧年限
进行调整，将原折旧年限为 13-18 年的机器设备类固定资产的折旧年限调整为 18
年、原折旧年限为 20-35 年的房屋及建筑物类固定资产折旧年限调整为 35 年。
       公司已根据上述说明对重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“7、固定资产分析”进行
补充披露。
       （二）钢铁行业转型升级对固定资产折旧计提的影响
       根据 2015 年 6 月 29 日国家发改委和国家工信部联合下发的《国家发展改革
委、工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通
知》（发改产业[2015]1494 号），三安钢铁的 6 个违规项目的处理意见如下表：
                           评估产能（万吨）
     建成违规项目                                                        处理意见
                         炼铁           炼钢        热轧
（一）符合产业结构调整目录、钢铁行业规范和准入条件、环保等要求
1000m3级炼铁高炉及配套
                           100                 -           -
工程技术改造                                              由地方政府按规定办理备案
160万吨棒线材工程               -              -      160 手续
高速棒材工程                    -              -
（二）部分装备未达到产业结构调整指导目录准入标准等要求
1-2#高炉扩容技改工程       140                 -           - 由地方政府按规定办理有限
                                                             期备案手续后，督促企业在
1-2#转炉技改工程                -         150              -
                                                             不新增产能的前提下，限期
3#转炉及连铸技改工程            -          80              - 实施技术升级
    根据中冶华天工程技术有限公司和三钢集团出具的相关文件，三安钢铁办理
有限期备案手续的三个项目的一代服役期及备案手续有效期如下：
                            评估产能（万吨）
         项目名称                                              一代服役期      备案有效期
                           炼铁         炼钢       热轧
                                                               自2012年10月
1-2#高炉扩容技改工程        140            -          -                       至2022年10月
                                                               至2022年10月
                                                               自2009年3月
1-2#转炉技改工程                    -    150          -                        至2024年3月
                                                               至2024年3月
                                                               自2011年8月
3#转炉及连铸技改工程                -     80          -                        至2026年8月
                                                               至2026年8月
    根据《国家发展改革委、工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行
业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494 号），三安钢铁需要在不增加
产能的前提下，在一代服役期届满前对“1-2#高炉扩容技改工程”、“1-2#转炉技
改工程”和“3#转炉及连铸技改工程”实施技术升级。
    1、“1-2#高炉扩容技改工程”技术升级方案及对固定资产折旧计提的影响
    三安钢铁“1-2#高炉扩容技改工程”技术升级方案为淘汰 1#550 m3 高炉、
2#550 m3 高炉，新建一座 1250 m3 高炉。该方案已经福建省经济和信息化委员会
文件《关于同意三钢集团产能置换方案的复函》（闽经信函产业[2017]1173 号）
批准同意。
    根据三安钢铁 “1-2#高炉扩容技改工程”的技术升级方案和一代服役期时
间，需对三安钢铁“1-2#高炉扩容技改工程”相关的固定资产的折旧年限进行调
整，开始调整日期为 2017 年 12 月 25 日，调整后的剩余折旧年限为从 2017 年
12 月 25 日至 2022 年 10 月（一代服役期届满）。因此“1-2#高炉扩容技改工程”
技术升级方案对报告期各期的固定资产折旧计提无影响，对 2018 年至 2022 年的
折旧计提产生影响，2018 年至 2021 年每年将增加折旧费用 2,707.32 万元，2022
年将增加折旧费用 2,003.70 万元。
    2、“1-2#转炉技改工程”和“3#转炉及连铸技改工程”技术升级方案及对固
定资产折旧的影响：截至本反馈意见回复出具之日，“1-2#转炉技改工程”和“3#
转炉及连铸技改工程”距一代服役期届满时间较久，尚未明确技术升级方案，无
法确定项目的技术升级方案如何实施。因而也尚未对“1-2#转炉技改工程”和“3#
转炉及连铸技改工程”相关的固定资产的折旧年限进行调整，对固定资产折旧计
提无影响。
    公司已根据上述说明对重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“7、固定资产分析”进行
补充披露。
    三、核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：钢铁行业转型升级对报告期内各期间的固定资
产折旧计提无影响。
    （二）会计师核查意见
    经核查，会计师认为：钢铁行业转型升级对报告期内各期间的固定资产折旧
计提无影响。
问题 16. 申请材料显示，1）三安钢铁 2017 年 1-8 月的营业收入已实现 576,666.55
万元，超过 2016 年及 2015 年的全年销售额。2）三安钢铁主要产品线材销售数
量为 42.41 万吨，2015 年、2016 年全年分别为 55.25 万吨、57.40 万吨；棒材 2017
年 1-8 月销售数量为 142.97 万吨，2015 年、2016 年全年分别为 198.76 万吨、206.40
万吨。3）2017 年 1-8 月三安钢铁原材料采购数量较 2015 年、2016 年有较大幅
度下降。请你公司补充披露 2017 年 1-8 月铁矿石、焦炭等主要原材料釆购情况
与销售情况的配比性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    【回复】
    一、2017 年 1-8 月铁矿石、焦炭等主要原材料釆购情况与销售情况的配比
  性
         报告期内，三安钢铁铁矿石、焦炭等主要原材料釆购情况如下：
                                                                                单位：万吨、万元
                      2017 年 1-8 月                 2016 年度                       2015 年度
       项目
                    数量          金额         数量         金额              数量            金额
 铁矿石              237.21    137,314.81       376.50    175,165.08          336.44         146,154.77
 焦炭                 64.07    122,975.18        92.20    121,830.12           95.08          93,811.48
       合计          301.28    260,289.99       468.70    296,995.20          431.52         239,966.25
         报告期内，三安钢铁主要产品销售情况如下：
                                                                                单位：万吨、万元
                     2017 年 1-8 月               2016 年度                      2015 年度
   项目
                   销售量      销售收入      销售量       销售收入        销售量            销售收入
线材                  42.41    136,686.43        57.40    124,586.25            55.25       108,160.74
棒材                 142.97    430,972.11       206.40    419,533.29           198.76       372,230.32
   合计              185.38    567,658.54       263.80    544,119.54           254.01       480,391.06
         2017 年 1-8 月三安钢铁主要产品的销售收入 567,658.54 万元，超过 2016 年
  度和 2015 年度的全年销售额。三安钢铁 2017 年 1-8 月销售收入实现大幅度增长，
  主要是因为 2017 年度建筑钢材价格大幅上涨所致。
         报告期内，三安钢铁铁矿石、焦炭等主要原材料采购量、投入量及投入产出
  比情况如下：
         1、铁矿石
                                                                                     单位：万吨、%
                                                                   产出钢材                   投入产
    期间          采购       投入       投入/采购
                                                          线材       棒材        小计           出比
  2015 年度           336.44      336.01       99.87%     56.05      198.66      254.71          0.76
  2016 年度           376.50      367.38       97.58%     57.54      209.37      266.91          0.73
  2017 年 1-8 月      237.21      238.15      100.40%     42.32      140.00      182.32          0.77
    合计          950.15      941.54      99.09%     155.91      548.03      703.94          0.75
    注：投入产出比＝钢材产出量/铁矿石投入量
         2、焦炭
                                                                                     单位：万吨、%
                                                                   产出钢材                   投入产
    期间          采购       投入       投入/采购
                                                          线材         棒材          小计     出比
2015 年度         95.08       94.29          99.17%          56.05      198.66    254.71        2.70
2016 年度         92.20       94.18          102.15%         57.54      209.37    266.91        2.83
2017 年 1-8 月    64.07       63.68          99.39%          42.32      140.00    182.32        2.86
    合计         251.35      252.15      100.32%         155.91         548.03    703.94        2.79
    注：投入产出比＝钢材产出量/焦炭投入量
     报告期内，三安钢铁主要原材料铁矿石、焦炭的采购量与生产投入量较为一
致，同时各期铁矿石、焦炭的投入产出比稳定，主要原材料铁矿石、焦炭的采购
量与钢材产出量匹配。
     报告期内，三安钢铁产销率如下：
                                                                                          单位：万吨
                                      线材                                       棒材
       期间
                      产量         销售量           产销率           产量     销售量        产销率
2015 年度                  56.05       55.25        98.57%           198.66      198.76     100.05%
2016 年度                  57.54       57.40        99.76%           209.37      206.40      98.58%
2017 年 1-8 月             42.32       42.41        100.21%          140.00      142.97     102.12%
       合计               155.91      155.06        99.45%           548.03      548.13     100.02%
     报告期内，三安钢铁主要产品棒材和线材的产量与销量基本一致，产销率稳
定，符合公司生产经营特点。
     三安钢铁根据生产需求、库存情况等因素综合确定每年度的原材料采购量，
2017 年 1-8 月的钢材产量较 2016 年度、2015 年度分别下降 31.69%、28.42%，
在主要原材料的投入产出比保持稳定的情况下，2017 年 1-8 月主要原材料采购数
量较 2016 年度、2015 年度分别下降 35.72%和 30.18%，未见异常。
     在产品销量有所下降的情况下，2017 年 1-8 月销售收入较 2016 年度、2015
年度有所增加，主要原因是钢材销售价格大幅上涨所致，报告期各期主要产品销
售单价情况如下：
                                                                                            单位：元
       项目                2017 年 1-8 月               2016 年度                  2015 年度
线材销售单价                       3,222.98                      2,170.49                   1,957.66
棒材销售单价                       3,014.42                      2,032.62                   1,872.76
     综上所述，三安钢铁 2017 年 1-8 月铁矿石、焦炭等主要原材料釆购情况与
钢材的销售情况具备配比性。
     公司已根据上述说明对重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、
标的公司盈利能力分析”之“（三）营业收入分析”之“4、铁矿石、焦炭等主要
原材料釆购情况与销售情况的配比性”进行补充披露。
    二、核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：报告期内，三安钢铁铁矿石、焦炭等主要原材
料采购与投入均衡，投入产出比稳定，产品产销率正常，主要原材料的采购情况
与销售情况匹配，未见异常。
    （二）会计师核查意见
    经核查，会计师认为：报告期内，三安钢铁铁矿石、焦炭等主要原材料采购
与投入均衡，投入产出比稳定，产品产销率正常，主要原材料的采购情况与销售
情况匹配，未见异常。
问题 17. 申请材料显示，报告期内铁矿石、焦炭、煤粉等原材料价格涨幅较大。
请你公司：1）补充披露原材料采购价格上升比例与制造费用占营业成本上升比
例的配比性。2）补充说明制造费用占营业成本比例大幅下降的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    【回复】
    一、原材料采购价格上升比例与制造费用占营业成本上升比例的配比性
    报告期内，三安钢铁主要原材料采购均价及其变动情况如下：
                                                                            单位：元/吨
                           2017 年 1-8 月              2016 年度            2015 年度
       原材料
                          均价         同比        均价         同比           均价
       铁矿石               578.87     24.42%        465.25        7.10%        434.42
    焦炭               1,919.39    45.26%      1,321.37     33.92%          986.66
    煤粉                921.96     36.35%        676.15        3.25%        654.84
    废钢               1,442.97     6.61%      1,353.46        -0.20%      1,356.24
     硅锰合金              6,118.06    12.94%      5,417.26     13.69%         4,765.14
      注：“同比”数值为各原材料当期采购均价与上期采购均价的比值，其中 2017 年 1-8 月
的“同比”数值为各原材料 2017 年 1-8 月采购均价与 2016 年度采购均价的比值。
    三安钢铁铁矿石、焦炭、煤粉等主要原材料的采购单价均有较大幅度上涨。
    报告期内，三安钢铁钢材产品的营业成本构成如下：
                                                                                     单位：万元
                 2017 年 1-8 月                 2016 年度                   2015 年度
  项目
                金额         比例          金额           比例           金额           比例
直接材料    402,583.77       92.59%     439,094.18        90.87%        414,530.15      88.45%
直接人工       14,183.90      3.26%      17,202.33          3.56%        14,059.81        3.00%
制造费用       18,025.21      4.15%      26,914.87          5.57%        40,070.47        8.55%
  合计      434,792.88      100.00%     483,211.38     100.00%          468,660.43     100.00%
    报告期内，营业成本中直接材料、直接人工和制造费用占比变动情况如下：
                       2017 年 1-8 月                       2016 年度                2015 年度
   项目
                  占比          占比变动           占比             占比变动            占比
 直接材料         92.59%      1.72 个百分点          90.87%      2.42 个百分点          88.45%
 直接人工          3.26% -0.30 个百分点              3.56%       0.56 个百分点            3.00%
 制造费用          4.15% -1.42 个百分点              5.57% -2.98 个百分点                 8.55%
   合计          100.00%                   -       100.00%                      -      100.00%
    报告期内，三安钢铁直接材料占营业成本的比例分别为 88.45%、90.87%和
92.59%，呈上升趋势；制造费用占营业成本的比例分别为 8.55%、5.57%和 4.15%，
呈下降趋势。
    由于三安钢铁铁矿石、焦炭、煤粉等主要原材料的采购单价均有较大幅度上
涨，在各期主要原材料投入产出比相对稳定的情况下，三安钢铁的产品销售成本
呈现大幅度上涨趋势。三安钢铁的制造费用主要为折旧费、修理费和劳务工资费
用等固定性成本，在营业成本呈现大幅度上涨的情况下，制造费用占营业成本的
比例则会下降。
    综上所述，报告期内，三安钢铁原材料采购价格上升导致制造费用占营业成
本的比例下降。
    公司已根据上述说明在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“七、
主营业务发展情况”之“（五）主要产品产销情况”之“3、主要原材料、能源供
应情况”进行补充披露。
    二、补充说明制造费用占营业成本比例下降的原因及合理性
    报告期内，三安钢铁制造费用的具体构成情况如下：
                                                                                     单位：万元
   项目            2017 年 1-8 月                  2016 年                      2015 年
                             占成本                       占成本                     占成本
                 金额                        金额                        金额
                               比重                         比重                       比重
折旧费          10,788.36      2.48%        15,330.95       3.17%       29,106.63     6.21%
修理费           3,049.08      0.70%         5,528.32       1.14%        4,580.43     0.98%
劳务工资         2,132.77      0.49%         3,180.90       0.66%        3,562.27     0.76%
其他费用         2,055.00      0.47%         2,874.69       0.59%        2,821.14     0.60%
    合计        18,025.21      4.15%        26,914.87       5.57%       40,070.47     8.55%
营业成本       434,792.88              -   483,211.38              -   468,660.43             -
     报告期内，制造费用各项费用占营业成本的比重变动情况如下：
                 2017 年 1-8 月                         2016 年                 2015 年
  项目
           占成本比重       占比变动        占成本比重       占比变动        占成本比重
折旧费         2.48%    -0.69 个百分点           3.17%     -3.04 个百分点           6.21%
修理费         0.70%    -0.44 个百分点           1.14%     0.16 个百分点            0.98%
劳务工资       0.49%    -0.17 个百分点           0.66%     -0.10 个百分点           0.76%
其他费用       0.47%    -0.12 个百分点           0.59%     -0.01 个百分点           0.60%
  合计         4.15% -1.42 个百分点              5.57% -2.98 个百分点               8.55%
     2016 年度制造费用占营业成本的比重较 2015 年度下降 2.98%，主要原因系：
（1）折旧费用同比下降；（2）主要原材料的采购价格上涨。2016 年度折旧费用
较 2015 年度减少 13,775.67 万元，减少幅度为 47.33%，折旧费用下降的主要原
因系公司从 2016 年 1 月 1 日开始对部分固定资产折旧年限进行调整，将原折旧
年限为 13-18 年的机器设备类固定资产的折旧年限调整为 18 年、原折旧年限为
20-35 年的房屋及建筑物类固定资产折旧年限调整为 35 年。
     2017 年 1-8 月制造费用占营业成本的比重较 2016 年度下降 1.42 个百分点，
主要原因系原材料采购价格大幅上涨所致。2017 年 1-8 月主要原材料铁矿石、焦
炭、煤粉、废钢、硅锰合金的采购价格分别较 2016 年度上涨 24.42%、45.26%、
36.35%、6.61%、12.94%，在报告期内主要原材料投入产出比相对稳定的情况下，
三安钢铁的产品销售成本呈现较大幅度上涨，而制造费用主要为折旧费、修理费
和劳务工资费用等固定性成本，在营业成本呈现大幅度上涨的情况下，制造费用
占营业成本的比例则会下降。
     公司已根据上述说明在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“七、
主营业务发展情况”之“（五）主要产品产销情况”之“3、主要原材料、能源供
应情况”进行补充披露。
    三、核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：报告期内，三安钢铁原材料采购价格上升比例
与制造费用占营业成本上升比例具有配比性。三安钢铁制造费用占营业成本比例
下降的主要原因是主要原材料采购价格大幅上涨以及 2016 年起部分固定资产折
旧年限变更所致，变动具备合理性。
    （二）会计师核查意见
    经核查，会计师认为：报告期内，三安钢铁原材料采购价格上升比例与制造
费用占营业成本上升比例具有配比性。三安钢铁制造费用占营业成本比例下降的
主要原因是主要原材料采购价格大幅上涨以及 2016 年起部分固定资产折旧年限
变更所致，变动具备合理性。
问题 18. 申请材料显示，标的公司营业收入报告期分别为 491,027.54 万元、
555,037.67 万元、576,666.55 万元。销售费用、管理费用占比呈大幅下降趋势。
请你公司结合同行业可比上市公司情况，补充披露标的公司期间费用的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    【回复】
    一、标的公司期间费用的合理性分析
    报告期内，三安钢铁期间费用构成及占营业收入的比例如下表所示：
                                                                        单位：万元
                   2017 年 1-8 月           2016 年度             2015 年度
    项目
                金额         占比       金额        占比      金额          占比
销售费用        2,785.67       0.48%    4,157.49    0.75%    4,164.70       0.85%
管理费用        6,454.04       1.12%    9,553.32    1.72%   12,052.48       2.45%
财务费用        2,397.98       0.42%    4,854.43    0.87%    6,834.77       1.39%
    合计       11,637.69       2.02%   18,565.23    3.34%   23,051.95       4.69%
    报告期内三安钢铁期间费用占营业收入比例呈逐年下降的趋势，主要原因是
随着市场环境不断改善，公司业绩逐步提高，并得益于公司近年来不断加强费用
管控取得的积极成效，费用绝对额逐年下降。
   同行业上市公司期间费用构成及占营业收入的比例如下表所示：
                                                                                                                   单位：万元
                                               2017 年 1-9 月                 2016 年度                 2015 年度
  证券代码    证券简称        项目
                                             金额               占比       金额           占比      金额               占比
                         营业收入           25,213,974.96         -      18,571,028.82     -       16,411,713.55        -
                         销售费用             230,973.25         0.92%     226,762.51      1.22%     215,276.27         1.31%
600019.SH    宝钢股份    管理费用             762,798.48         3.03%     758,798.17      4.09%     728,661.23         4.44%
                         财务费用             282,506.68         1.12%     218,597.22      1.18%     239,256.72         1.46%
                         期间费用小计        1,276,278.41        5.06%    1,204,157.90    6.48%     1,183,194.22        7.21%
                         营业收入            8,690,570.94         -       7,455,100.75     -        7,310,343.44        -
                         销售费用              69,236.61         0.80%      81,124.05      1.09%      61,240.26         0.84%
000709.SZ    河钢股份    管理费用             345,362.42         3.97%     349,800.79      4.69%     400,324.02         5.48%
                         财务费用             281,510.12         3.24%     398,974.74      5.35%     449,184.97         6.14%
                         期间费用小计         696,109.15         8.01%     829,899.58     11.13%     910,749.25        12.46%
                         营业收入            6,050,600.00         -       5,788,200.00     -        5,275,900.00        -
                         销售费用             177,400.00         2.93%     192,800.00      3.33%     231,100.00         4.38%
000898.SZ    鞍钢股份    管理费用              95,500.00         1.58%     162,600.00      2.81%     180,800.00         3.43%
                         财务费用              85,800.00         1.42%     128,600.00      2.22%     134,600.00         2.55%
                         期间费用小计         358,700.00         5.93%     484,000.00     8.36%      546,500.00        10.36%
000825.SZ    太钢不锈    营业收入            5,020,927.41         -       5,673,819.00     -        6,791,271.26        -
                                         2017 年 1-9 月                 2016 年度                2015 年度
  证券代码    证券简称        项目
                                        金额              占比       金额           占比     金额            占比
                         销售费用        122,421.53         2.44%    152,960.41      2.70%    155,857.95      2.29%
                         管理费用        177,473.87         3.53%    252,595.47      4.45%    213,709.80      3.15%
                         财务费用         99,213.58         1.98%    161,803.95      2.85%    161,113.86      2.37%
                         期间费用小计    399,108.98         7.95%    567,359.83     10.00%    530,681.61      7.81%
                         营业收入       3,551,025.81         -      3,046,149.92     -       2,537,101.36     -
                         销售费用         19,686.82         0.55%     28,246.49      0.93%     28,351.48      1.12%
600782.SH    新钢股份    管理费用         45,007.92         1.27%     46,376.25      1.52%     52,682.27      2.08%
                         财务费用         26,157.64         0.74%     47,643.54      1.56%     46,163.50      1.82%
                         期间费用小计     90,852.38         2.56%    122,266.28     4.01%     127,197.25      5.01%
                         营业收入       5,286,484.05         -      4,827,510.03     -       4,510,892.67     -
                         销售费用         62,682.21         1.19%     69,478.27      1.44%     63,585.98      1.41%
600808.SH    马钢股份    管理费用        103,794.30         1.96%    178,028.15      3.69%    153,860.99      3.41%
                         财务费用         78,031.12         1.48%     79,365.10      1.64%     81,303.64      1.80%
                         期间费用小计    244,507.63         4.63%    326,871.52     6.77%     298,750.61      6.62%
                         营业收入       3,037,715.98         -      2,952,601.27     -       2,925,363.86     -
                         销售费用         85,610.42         2.82%     90,323.25      3.06%     91,911.05      3.14%
000761.SZ    本钢板材
                         管理费用         54,397.89         1.79%     70,054.51      2.37%     73,393.33      2.51%
                         财务费用         53,345.95         1.76%     96,767.88      3.28%    106,331.75      3.63%
                                                2017 年 1-9 月                 2016 年度                2015 年度
  证券代码           证券简称        项目
                                               金额              占比       金额           占比     金额            占比
                                期间费用小计    193,354.26         6.37%    257,145.64     8.71%     271,636.13      9.29%
                                营业收入        738,693.42          -       639,268.66      -        619,718.21      -
                                销售费用         10,588.61         1.43%     13,502.28      2.11%     10,204.00      1.65%
000708.SZ       大冶特钢        管理费用         28,701.05         3.89%     29,004.10      4.54%     29,177.04      4.71%
                                财务费用          1,539.10         0.21%      -1,005.88    -0.16%      -2,006.68    -0.32%
                                期间费用小计     40,828.76         5.53%     41,500.50     6.49%      37,374.36      6.03%
                                营业收入        292,294.58          -       316,325.70      -        336,008.36      -
                                销售费用          3,127.25         1.07%      3,461.26      1.09%      3,379.94      1.01%
002756.SZ       永兴特钢        管理费用         12,127.05         4.15%      8,962.48      2.83%      6,894.45      2.05%
                                财务费用              56.70        0.02%       -688.58     -0.22%          54.70     0.02%
                                期间费用小计     15,311.00         5.24%     11,735.16     3.71%      10,329.09      3.07%
                                营业收入       2,045,431.34         -      1,966,028.71     -        835,029.39      -
                                销售费用          1,139.13         0.06%      1,578.37      0.08%      1,073.00      0.13%
600126.SH       杭钢股份        管理费用         47,734.49         2.33%     65,619.19      3.34%     27,678.01      3.31%
                                财务费用          5,442.84         0.27%     18,252.85      0.93%      8,285.02      0.99%
                                期间费用小计     54,316.46         2.66%     85,450.41     4.35%      37,036.03      4.44%
                                营业收入       5,992,771.85         -      5,123,603.29     -       4,755,334.21     -
            平均值
                                销售费用         78,286.58         1.31%     86,023.69      1.68%     86,197.99      1.81%
                                                      2017 年 1-9 月                 2016 年度                     2015 年度
  证券代码      证券简称          项目
                                                     金额              占比      金额            占比          金额            占比
                            管理费用                 167,289.75         2.79%     192,183.91      3.75%         186,718.11      3.93%
                            财务费用                  91,360.37         1.52%     114,831.08      2.24%         122,428.75      2.57%
                            期间费用小计             336,936.70         5.62%     393,038.68     7.67%          395,344.86      8.31%
                            营业收入                 576,666.55          -        555,037.67      -             491,027.54      -
                            销售费用                    2,785.67        0.48%       4,157.49      0.75%            4,164.70     0.85%
         三安钢铁           管理费用                    6,454.04        1.12%       9,553.32      1.72%           12,052.48     2.45%
                            财务费用                    2,397.98        0.42%       4,854.43      0.87%            6,834.77     1.39%
                            期间费用小计               11,637.69        2.02%      18,565.23      3.34%           23,051.95     4.69%
    注 1：三安钢铁的数据取自 2017 年 1-8 月的利润表，同行业上市公司的数据取自已公告的 2017 年第三季度报告；注 2：“平均值”一行中的营
业收入、各期间费用为同行业上市公司的算术平均值；注 3：“平均值”一行中的各期间费用占比为各期间费用的算数平均值与营业收入的算数平
均值的比值。
    根据上表数据，报告期内，三安钢铁各期间费用占营业收入比例的波动趋势
与同行业上市公司相近，呈逐年下降的趋势，波动趋势与行业平均水平具备匹配
性。
    报告期内，三安钢铁各期间费用占营业收入比例均低于行业平均水平，主要
是因为：
    （1）销售费用
    与同行业上市公司相比，三安钢铁销售费用中的运输费发生额较少。三安钢
铁作为福建省知名的区域性钢铁企业，在福建省内具有强大的品牌影响力及议价
能力，与产品销售直接相关的运输费用均由经销商承担，因而三安钢铁发生的运
输费用较少。
    （2）管理费用
    与同行业上市公司相比，三安钢铁管理费用中的研发支出较少。三安钢铁主
要生产和销售建筑混凝土用钢筋等传统钢材，产品类别稳定且技术成熟，因而用
于产品开发或技术更新的投入较少。
    （3）财务费用
    与同行业上市公司相比，三安钢铁财务费用中的利息支出较少。三安钢铁采
用先款后货的销售模式，并主要以银行承兑汇票的方式结算采购款，经营活动现
金流状况良好，因此三安钢铁对银行贷款、债券融资等债务性融资的需求较小，
相应的利息支出较少。
    综上所述，报告期内，三安钢铁的期间费用变动具备合理性。
    公司已根据上述说明对重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、
标的公司盈利能力分析”之“（五）期间费用分析”进行修改披露。
       二、核查意见
       （一）独立财务顾问核查意见
       经核查，独立财务顾问认为：三安钢铁各期间费用占营业收入比例均低于行
业平均水平主要系运输费用主要由客户承担、研发费用较少以及先款后货的销售
模式使得财务费用较少等实际情况造成，虽然报告期各期间费用占营业收入比重
呈逐年下降的趋势，但波动趋势与同行业上市公司相近，波动趋势与行业平均水
平具备匹配性，三安钢铁的期间费用变动具备合理性。
    （二）会计师核查意见
    经核查，会计师认为：三安钢铁各期间费用占营业收入比例均低于行业平均
水平主要系运输费用主要由客户承担、研发费用较少以及先款后货的销售模式使
得财务费用较少等实际情况造成，虽然报告期各期间费用占营业收入比重呈逐年
下降的趋势，但波动趋势与同行业上市公司相近，波动趋势与行业平均水平具备
匹配性，三安钢铁的期间费用变动具备合理性。
问题 19. 申请材料显示，2017 年 1-8 月，三安钢铁毛利率远高于同行业上市公
司平均水平，主要是因为市场钢材价格持续高涨，公司内部降本增效工作紧抓
不放等。请你公司进一步补充公司内部降本增效的具体措施。请独立财务顾问、
会计师核查并发表明确意见。
    【回复】
    一、同行业上市公司的毛利率情况
    三安钢铁、三钢闽光与同行业上市公司的毛利率比较情况如下：
                                                毛利率（%）
 证券代码      证券简称
                            2017 年 1-9 月     2016 年度            2015 年度
600019.SH      宝钢股份              10.89              12.73                    8.87
000709.SZ      河钢股份              11.84              13.80               13.32
000898.SZ      鞍钢股份              12.25              13.30                    6.24
000825.SZ      太钢不锈              13.17              14.63                    4.74
600782.SH      新钢股份               7.54                  6.39                 3.42
600808.SH      马钢股份              11.94                 11.84                -0.84
000761.SZ      本钢板材              12.11              13.03                   -1.91
000708.SZ      大冶特钢              10.90              12.62                   11.22
002756.SZ      永兴特钢              14.83              12.27                    9.97
600126.SH      杭钢股份               8.84                  8.85                -6.96
         平均值                      11.43                 11.95                 4.81
    三钢闽光                     23.01              12.52                   -4.48
    三安钢铁                     23.23              11.31                    2.66
    注 1：三安钢铁、三钢闽光的 2017 年度毛利率数据取自 2017 年 1-8 月的财务报表，
其他同行业上市公司的 2017 年度毛利率数据取自已公告的 2017 年第三季度报告；
    注 2：上表中部分可比上市公司存在除钢铁外的其他经营业务，三钢闽光和三安钢
铁只经营钢铁业务。
    根据上表数据，三安钢铁 2015 年及 2016 年的毛利率水平与同行业上市公司
相近，波动趋势与行业平均水平具备匹配性。2017 年 1-8 月，三安钢铁的毛利率
与同行业上市公司相比增长较多，主要是随着供给侧改革、淘汰中频炉以及整治
地条钢等政策措施的大力推进下，市场钢材价格持续高涨。其中，2017 年起全
国各省陆续召开严厉打击地条钢违法违规生产行为会议，地条钢主要在建筑行业
使用，随着地条钢产能退出市场，建筑钢材的价格涨幅较其他钢材品种更大。
    三安钢铁的主要产品结构为螺纹钢筋、线材、圆钢等建筑用钢，而同行业上
市公司的产品结构如下：
   证券代码        证券简称                收入金额分产品结构
                                         冷轧碳钢板卷：23.17%；
                                           热轧碳钢板卷：15.4%；
   600019.SH       宝钢股份                其他钢铁产品：4.62%；
                                             钢管产品：3.38%；
                                             其他业务：53.43%；
                                               钢材：83.69%；
                                             其他业务：4.57%；
   000709.SZ       河钢股份                      钢坯：1.53%；
                                               钒产品：0.77%；
                                                 其他：9.44%
                                               冷轧板：35.98%；
                                               热轧板：30.99%；
   000898.SZ       鞍钢股份
                                               中厚板：13.52%；
                                             其他业务：19.51%
                                             不锈钢材：62.53%；
                                             普通钢材：24.99%；
   000825.SZ       太钢不锈        风水电气、废次材等其他商品：9.39%；
                                             普通钢坯：2.63%；
                                               其他业务：0.46%
                                             热轧卷板：17.5%；
                                         螺纹钢及圆钢：10.68%；
                                             冷轧卷板：10.39%；
                                             其他业务：8.94%；
                                                 厚板：8.86%；
                                                 中板：7.57%；
   600782.SH       新钢股份
                                             电工钢板：5.61%；
                                                 线材：4.6%；
                                             金属制品：3.22%；
                                             焦化产品：0.86%；
                                                 钢坯：0.31%；
                                             建筑安装：0.23%；
   证券代码          证券简称                  收入金额分产品结构
                                                运输修理：0.12%；
                                                  其他：21.11%；
                                                  板材：53.67%；
                                                  型材：36.69%；
   600808.SH        马钢股份
                                                其他业务：6.61%；
                                                    车轮：3.03%
                                                  钢板：93.17%；
   000761.SZ        本钢板材
                                                    其他：6.83%
                                            弹簧合结合工钢：61.46%；
                                                轴承钢：15.12%；
   000708.SZ        大冶特钢                  碳结碳工钢：11.88%；
                                                冲模不锈：3.78%；
                                                其他业务：7.76%
                                                  棒材：51.3%；
                                                  线材：38.46%；
   002756.SZ        永兴特钢                      其他：4.48%；
                                              国内外贸易：4.46%；
                                                其他业务：1.29%
                                                热轧钢卷：51.1%；
                                            商品贸易业务：40.19%；
                                                其他业务：5.96%；
   600126.SH        杭钢股份
                                                  环保：1.77%；
                                            钢铁生产副产品：0.94%；
                                                热轧钢板：0.05%
   注：上市公司收入金额分产品结构数据来自其 2016 年年报。
    由上表可见，三安钢铁毛利率较高的原因一方面是由于三安钢铁主要产品为
建筑钢材，而同行业上市公司除建筑钢材外还有其他产品，产品结构与三安钢铁
不一致；另一方面则是由于三安钢铁内部降本增效工作紧抓不放，综合作用导致
三安钢铁毛利率较高。
    二、三安钢铁降本增效措施
    三安钢铁持续推进降本增效工作，降本增效具体措施包括：
    从企业自身实际情况出发，区分生产环节和非生产环节，根据其特点按年度
制定全流程降成本目标，而后将全流程降成本目标层层分解，落实到分厂（部门）、
车间、工段、班组，并要求有具体措施支撑。同时为确保设定的目标实现，将全
流程降成本纳入公司和个人考核方案中并作为主要内容进行考核。
    生产工序中，要求烧结厂降低熔剂消耗，在保证产品质量的同时进一步提高
作业率；炼铁厂进行燃料比、煤比攻关，力争实现综合燃料比、喷煤比达到规定
目标；炼钢厂对钢铁料耗、合金耗、燃料及动力、辅助材料等进行攻关，降低钢
铁料耗等。
    非生产工序中，要求采购部门及时跟进市场、到重要供应商处驻点，细化主
要原材料结算付款和付息计算；动力厂积极推进外购水电调谷填峰，杜绝煤气放
散，提高自发电总量；要求财务部继续加大融资力度，力争降低融资成本等。
    通过以上措施，三安钢铁在各流程深入挖掘，向行业先进企业对标对齐，有
效降低了每吨钢的生产成本。
    公司在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能
力分析”之“（四）毛利率分析”中补充披露了公司降本增效的具体措施。
    三、核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：三安钢铁毛利率较高的原因一方面是由于报告
期内建筑钢材的价格涨幅较其他钢材品种更大，而三安钢铁主要产品为建筑钢
材，同行业上市公司除建筑钢材外还有其他产品，产品结构与三安钢铁不一致；
另一方面则是由于三安钢铁内部降本增效工作紧抓不放，通过实施降本增效，有
效降低了每吨钢产品的生产成本，综合作用导致三安钢铁毛利率较高。
    （二）会计师核查意见
    经核查，会计师认为：三安钢铁毛利率较高的原因一方面是由于报告期内建
筑钢材的价格涨幅较其他钢材品种更大，而三安钢铁主要产品为建筑钢材，同行
业上市公司除建筑钢材外还有其他产品，产品结构与三安钢铁不一致；另一方面
则是由于三安钢铁内部降本增效工作紧抓不放，通过实施降本增效，有效降低了
每吨钢产品的生产成本，综合作用导致三安钢铁毛利率较高。
问题 20. 申请材料显示，本次评估具体假设包括被评估企业市场行情在预测期无
重大变化、主要设备设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢铁行业规范要
求和准入条件，符合环保要求。请你公司补充披露相关假设是否存在重大不确
定性风险及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。
    【回复】
    一、相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易估值的影响
    （一）被评估企业市场行情在预测期无重大变化
    根据《钢铁工业调整升级规划（2016-2020 年）》，从国际看，预测 2020 年粗
钢消费量和产量基本维持在 16 亿吨左右水平。从中长期看，随着全球经济逐步
摆脱危机影响，发展中国家在工业化、城镇化发展带动下，粗钢消费将呈稳定和
小幅增长态势。
    从国内看，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
确定的国内生产总值年均增速大于 6.5%的预期目标。“十三五”我国钢材消费强
度和消费总量将步入峰值弧顶下行期，呈波动缓降趋势。因此，钢铁市场行情也
将保持一种平稳态势，不会出现长期的剧烈波动式的变化。
    （二）被评估企业主要设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢铁行业
规范要求和准入条件，符合环保要求
    三安钢铁主要炼铁炼钢项目（装备）包括 1-2#高炉扩容技改工程（2×550m3
高炉）、1-2#转炉技改工程（2×50t 转炉）、3#转炉及连铸技改工程（1×50t 转炉）、
1250m3 炼铁高炉及配套工程技术改造（1×1250m3 高炉）、160 万吨棒线材工程（含
100 万吨棒材生产线 1 条、60 万吨线材生产线 1 条）、高速棒材工程（含 60 万吨
高速棒材生产线 1 条）。
    1、钢铁行业规范条件（2015 年修订）规定“新建、改造钢铁企业应按照全
流程及经济规模设计和生产，实现生产流程各工序间的合理衔接和匹配。不得新
建独立炼铁、炼钢、热轧企业；现有钢铁企业不得装备属于《产业结构调整指导
目录（2011 年本）（修正）》（国家发展改革委令第 21 号）、《部分工业行业淘汰
落后生产工艺装备和产品指导目录（2010 年本）》（工产业[2010]第 122 号）中需
淘汰的落后工艺装备。主体装备具体要求如下：
                         烧结机
  企业                            高炉                                            高合金钢电
           焦炉（米）    （平方            转炉（吨）            电炉（吨）
  类型                          （立方米）                                        炉（吨）
                           米）
                                                ≥120（普钢板带 ≥100（普钢板带
建设、改造 ≥6（顶装）                          材生产线）      材生产线）
                          ≥180   ≥1200                                             >10
钢铁企业 ≥5.5（捣固）                          ≥70（普钢管、 ≥70（普钢管、棒
                                                棒线材生产线） 线材生产线）
现有钢铁 ≥4.3（顶装）
                          ≥90    >400               >30             >30             >10
  企业   ≥3.8（捣固）
    三安钢铁（主要装备：炼铁（高炉）2×550m3、1×1250m3；炼钢（转炉、
电炉）3×50t 转炉）符合上述钢铁行业规范条件，并进入国家工信部于 2014 年
1 月 2 日公告的符合《钢铁行业规范条件》企业名单（第二批）（工业和信息化
部公告 2014 年第 1 号）。
    2、由于历史原因，三安钢铁虽然原在项目立项和环评批复、竣工环保验收
方面存在一定瑕疵，但已根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
（国发[2013]41 号）、《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通
知》（环发[2014]55 号）等文件规定履行了认定和备案程序。同时，根据 2015 年
6 月 29 日国家发改委和国家工信部联合下发的《国家发展改革委、工业和信息
化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业
[2015]1494 号），公司不存在产业结构调整指导目录淘汰类装备。
    综上，三安钢铁的主要设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢铁行业规
范要求和准入条件，符合环保要求。
    因此，本次评估相关假设不存在重大不确定性风险，其对本次交易估值也不
存在影响。
    公司已根据上述说明对重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一、
本次评估情况的说明”之“（一）标的资产三安钢铁 100%股权评估情况”之“2、
对评估结论有重要影响的评估假设”进行补充披露。
    二、核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：三安钢铁市场行情在预测期将保持较平稳态势，
不会出现重大变化；三安钢铁的主要设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢
铁行业规范要求和准入条件，符合环保要求。本次评估相关假设不存在重大不确
定性风险，不会对本次交易估值产生影响。
    （二）评估机构核查意见
    经核查，评估机构认为：本次评估关于被评估企业市场行情在预测期无重大
变化、主要设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢铁行业规范要求和准入条
件，符合环保要求的假设不存在重大不确定性风险，其对本次交易估值也不存在
影响。
问题 21. 申请材料显示，评估机构以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日对三安钢铁
的股东全部权益资产基础法评估值为 134,879.96 万元，较净资产账面价值增值率
为 11.83%。本次交易以 2017 年 8 月 31 日为基准日，资产基础法评估值为
276,154.58 万元，较净资产账面价值增值率为 36.72%。扣除账面价值增加
81,377.41 万元，评估增值增加 59,897.21 万元。主要原因系存货增值、房屋建筑
物类和设备类评估增值。请你公司：1）结合同行业可比案例，补充披露本次评
估存货、房屋增值的合理性。2）结合固定资产设备折旧情况、同行业可比上市
公司情况等，补充披露固定资产等设备增值的合理性。请独立财务顾问、会计
师和评估师核查并发表明确意见。
    【回复】
    一、关于三安钢铁会计估计变更的说明
    1、会计估计变更的情况
    2016 年 7 月 25 日，三安钢铁股东会审议通过了《关于调整部分固定资产折
旧年限的议案》，对部分固定资产折旧年限进行调整，将原折旧年限为 20-35 年
的房屋建筑物类固定资产的折旧年限调整为 35 年，将原折旧年限为 13-18 年的
机器设备类固定资产的折旧年限调整为 18 年,开始适用的时点为 2016 年 1 月 1
日。本次变更前后，三安钢铁房屋及建筑物类和机器设备类固定资产折旧年限
情况如下：
      资产类别           调整前折旧年限（年）       调整后折旧年限（年）
房屋建筑物                       20－35
机器设备                         13－18
    2、会计估计变更的原因
    （1）对房屋建筑物和机器设备进行了大修理或技术升级改造
    三安钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，拥有
的主要固定资产为炼铁高炉、炼钢转炉和棒材、线材生产线等，该等固定资产
价值较高，使用年限较长。三安钢铁定期对房屋建筑物和机器设备进行大修理
或技术升级改造，2011 年度至 2015 年度共投入了 27.35 亿元对包括高炉、转炉、
烧结机、棒材生产线、线材生产线等进行了大修理或技术升级改造。三安钢铁
2011 年度至 2015 年度对固定资产检修、升级改造和环境保护设施的投资力度较
大，提高了房屋建筑物和机器设备类固定资产的使用性能和装备水平，延长了
其使用寿命。根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》的相关规定“企业至少
应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。基
于上述情况和规定，三安钢铁自 2016 年 1 月 1 日起对房屋建筑物和机器设备类
固定资产的折旧年限进行了变更。
       （2）三安钢铁相关资产原折旧年限整体短于同行业公司
       钢铁行业同行业上市公司房屋建筑物类和机器设备类固定资产折旧年限如
下：
                                                          折旧年限
  证券代码              证券简称
                                             房屋建筑物              机器设备
  600019.SH             宝钢股份              15-35 年                7-15 年
  000709.SZ             河钢股份              40-45 年               12-22 年
  000898.SZ             鞍钢股份                40 年                17-24 年
  000825.SZ             太钢不锈              20-45 年                3-18 年
  600782.SH             新钢股份              25-35 年                8-20 年
  600808.SH             马钢股份              10-30 年               10-15 年
  000761.SZ             本钢板材               8-40 年                4-18 年
  000708.SZ             大冶特钢              30-40 年                 15 年
  002756.SZ             永兴特钢              20-30 年                5-10 年
  600126.SH             杭钢股份              15-35 年                5-20 年
                   三钢闽光（调整前）         20－35 年              13－18 年
  002110.SZ
                   三钢闽光（调整后）         20-40 年               13-20 年
       由上可见，三安钢铁会计估计变更前房屋建筑物和机器设备类固定资产的
折旧年限与同行业上市公司相比较短，变更后与同行业上市公司无重大差异。
       （3）三安钢铁相关资产原折旧年限远低于经济耐用年限
       根据房屋建筑物和机器设备的相关使用规定及《资产评估常用方法与参数
手册》，房屋建筑物和机器设备的经济耐用年限如下：
            固定资产                         类别              经济耐用年限（年）
钢结构生产用房                          房屋建筑物
钢结构非生产用房                        房屋建筑物
钢筋混凝土结构生产用房                  房屋建筑物
钢筋混凝土结构非生产用房                房屋建筑物
砖混结构一等生产用房                房屋建筑物
砖混结构一等非生产用房              房屋建筑物
烧结系统                             机器设备
转炉系统                             机器设备
炼铁系统                             机器设备
煤气系统                             机器设备
余热发电系统                         机器设备
制氧系统                             机器设备
轧钢厂棒线材设备                     机器设备
高炉系统                             机器设备
       三安钢铁主要房屋建筑物和机器设备的会计折旧年限变更前远低于其评估
经济耐用年限，变更后仍较其评估经济耐用年限短。
       （4）三钢集团及集团内公司均根据实际情况对相关固定资产折旧年限做出
了变更
       考虑到三钢集团及其控股的三钢闽光、三安钢铁和罗源闽光近年来对房屋
建筑物和机器设备类资产均实施了较大投入的维修和升级改造，三钢集团于
2016 年 1 月 2 日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司调整
固定资产折旧年限的议案》，随后三钢闽光、三安钢铁和罗源闽光亦通过决策变
更了固定资产折旧年限。
       因此，三安钢铁关于固定资产折旧年限的变更系三钢集团根据实际情况做
出的统一决策，不存在自己随意变更折旧年限的情形。
       3、会计估计变更事项对本次重组报告期净利润的影响
       三安钢铁 2016 年度会计估计变更事项对本次重组报告期净利润影响金额
为：
                                                                单位：万元
               项目                 2017 年 1-8 月         2016 年度
变更后净利润（即本次重组审计报
                                             86,760.17          27,182.31
告的净利润）
会计估计变更对折旧的影响                     -9,788.77         -15,775.26
会计估计变更对净利润的影响                      7,341.58        11,831.44
若未进行变更的净利润                         79,418.59          15,350.87
       从上述测算可以看出，会计估计变更事项一定程度增加了三安钢铁 2016 年
度、2017 年 1-8 月的净利润，但扣除影响金额后三安钢铁 2016 年度、2017 年
1-8 月盈利情况仍较为良好，该会计估计变更事项不会对三安钢铁本次重组报告
期整体盈利能力的判断产生重大影响。
    4、中介机构核查意见
    （1）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：三安钢铁 2016 年度会计估计变更事项符合实
际情况，该会计估计变更事项经三安钢铁 2016 年 7 月 25 日召开的股东会批准，
三安钢铁在财务报表及附注（以 2017 年 8 月 31 日为基准日）对该事项进行了
披露，符合会计准则的相关规定。上述会计估计变更事项不会对三安钢铁本次
重组报告期整体盈利能力的判断产生重大影响。
    （2）律师核查意见
    经核查，律师认为：三安钢铁 2016 年会计估计变更事项符合实际情况，该
会计估计变更事项已经三安钢铁于 2016 年 7 月 25 日召开的股东会会议批准，
且三安钢铁在财务报表及附注中对该事项进行了披露，符合《企业会计准则》
的相关规定。上述会计估计变更事项不会对三安钢铁本次重组报告期整体盈利
能力的判断产生重大影响。
    （3）会计师核查意见
    经核查，会计师认为：三安钢铁 2016 年度会计估计变更事项符合实际情况，
该会计估计变更事项经三安钢铁 2016 年 7 月 25 日召开的股东会批准，三安钢
铁在财务报表及附注（以 2017 年 8 月 31 日为基准日）对该事项进行了披露，
符合会计准则的相关规定。上述会计估计变更事项不会对三安钢铁本次重组报
告期整体盈利能力的判断产生重大影响。
    （4）评估师核查意见
    经核查，评估师认为：评估结论是根据评估准则及相应的评估方法得出的，
该会计估计变更事项对评估结论没有影响。
    二、关于三安钢铁前期差错更正的说明
    1、前期差错更正的总体情况
    前次重组，致同审计于 2015 年 7 月 3 日对三安钢铁财务报表及附注（以 2015
年 3 月 31 日为基准日）出具了“致同审字（2015）第 350ZA0149 号”标准无保
留意见审计报告。
       本次重组，致同审计于 2017 年 9 月 30 日对三安钢铁财务报表及附注（以
2017 年 8 月 31 日为基准日）出具了“致同审字（2017）第 350ZA0322 号”标准
无保留意见审计报告，三安钢铁在财务报表附注中披露了前期差错更正事项，
采用追溯重述法进行调整，该调整对三安钢铁截至 2014 年 12 月 31 日（即本次
重组报告期期初日 2015 年 1 月 1 日）资产负债表科目的影响汇总如下：
                                                                      单位：万元
受影响的资产负债                            2014 年 12 月 31 日
    表项目                调整前                累计调整金额         调整后
①货币资金                  52,224.11                       9.74       52,233.85
②固定资产                 356,458.95                 -4,960.43       351,498.51
③在建工程                   8,207.44                 -3,946.29         4,261.15
④无形资产                  16,981.21                   -412.04        16,569.17
⑤递延所得税资产             5,663.27                 -1,871.09         3,792.18
⑥其他非流动资产                 343.75                4,358.33         4,702.08
⑦应付账款                  95,854.38                 -8,967.30        86,887.08
⑧应付职工薪酬               3,665.94                 -1,753.59         1,912.35
⑨应交税费                   5,588.68                       95.18       5,683.86
⑩未分配利润                46,493.66                  3,423.53        49,917.19
盈余公积                     5,479.51                    380.39         5,859.91
       该差错更正事项经三安钢铁 2017 年 9 月 30 日召开的董事会批准。
       2、前期差错更正的具体情况及原因
       （1）固定资产分类及账面值调整
       ①调整情况及分录
       前期差错更正对固定资产分类及账面值调整情况如下：
                                                                      单位：万元
                                    调整前（2014 年 12 月 31 日）
    类别
                          原值                   累计折旧            净值
房屋建筑物类                224,521.83               60,387.02        164,134.81
设备类                      302,604.59              109,380.04        193,224.55
合计                        527,126.42              169,767.06        357,359.36
    类别                       累计调整（2014 年 12 月 31 日）
                                 原值              累计折旧               净值
房屋建筑物类                      -44,239.17           -6,383.21           -37,855.96
设备类                             41,501.17            8,605.65            32,895.52
合计                               -2,738.00            2,222.44            -4,960.43
                                        调整后（2014 年 12 月 31 日）
    类别
                                 原值              累计折旧               净值
房屋建筑物类                      180,282.66           54,003.81           126,278.85
设备类                            344,105.76          117,985.69           226,120.07
合计                              524,388.42          171,989.50           352,398.92
       涉及的调整分录如下：
                                                                           单位：万元
借贷方向              会计科目                   借方金额               贷方金额
   借          固定资产-房屋建筑物类                 -44,239.17                        -
   借          固定资产-设备类                        41,501.17                        -
   贷          应付账款                                          -          -2,738.00
   借          营业成本                                2,051.23                        -
   贷          累计折旧-房屋建筑物类                             -          -6,539.72
   贷          累计折旧-设备类                                   -           8,590.95
   借          管理费用                                     171.21                     -
   贷          累计折旧-房屋建筑物类                             -               156.50
   贷          累计折旧-设备类                                   -                 14.70
       ②调整原因
       三安钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，拥有
的主要固定资产为炼铁高炉、炼钢转炉和棒材、线材生产线等，该等固定资产
具有房屋建筑物类和设备类资产附着在一起的特点，且需要定期进行大修理或
技术升级改造，而大修理或技术升级改造往往以整项工程（比如 3#高炉工程）
为单位，在完成竣工结算前往往不能准确区分大修理或技术升级改造投入在房
屋建筑物类和设备类资产的分类，而只能以暂估数进行入账，待完成竣工结算
后如果发现存在较大差异将进行调整。
       由于出具前次审计报告时三安钢铁对部分房屋建筑物、设备类资产的大修
理或技术改造升级项目尚未完成竣工结算，三安钢铁基于当时的最佳估计和支
撑性文件对该部分支出进行了暂估，并划分至对应的固定资产类别中（房屋建
筑物或设备类资产）。
    本次重组时，上述固定资产大修理或技术改造升级项目已基本完成竣工结
算，三安钢铁根据实际结算金额以及类别对相关房屋建筑物和设备类资产账面
值采用追溯重述法进行了差错更正，对 2014 年 12 月 31 日房屋建筑物类账面净
值调减 37,855.96 万元（原值调减 44,239.17 万元，累计折旧调减 6,383.21 万
元），设备类账面净值调增 32,895.52 万元（原值调增 41,501.17 万元，累计折
旧调增 8,605.65 万元），合计固定资产账面净值调减 4,960.43 万元（原值调减
2,738.00 万元，累计折旧调增 2,222.44 万元）。
    ③该调整对本次重组报告期净利润的影响
    该调整对本次重组报告期净利润影响金额为：
                                                              单位：万元
         项目            2017 年 1-8 月     2016 年度       2015 年度
调整后净利润（即本次重
                              86,760.17         27,182.31      -9,020.13
组审计报告的净利润）
固定资产调整对折旧的影
                                  606.59           909.89         931.42
响
固定资产调整对净利润的
                                -454.94          -682.42         -698.56
影响
若未进行调整的净利润          87,215.12         27,864.72      -8,321.57
    从上述测算可以看出，前期差错追溯调整事项导致三安钢铁报告期内净利
润较假设未进行调整的净利润分别减少了 698.56 万元、682.42 万元和 454.94
万元。因此，三安钢铁不存在通过会计差错追溯调整来调增本次重组报告期净
利润的情形。
    ④关于本次重组报告期相关事项的整改情况
    A、三安钢铁 2015 年之前的大修理或技术升级改造项目已基本完成竣工结
算，本次重组报告期内大修理或技术升级改造项目已较少；
    B、三安钢铁在报告期内签订的大修理或技术升级改造合同中具体约定了建
筑安装成本、设备类资产投入金额或按类别分别签订合同；
    C、三安钢铁财务部门和工程项目管理部门定期核对合同以及合同台账；
    D、三安钢铁缩短大修理或技术升级改造项目的竣工结算时间。
    （2）应付职工薪酬调整
    ①调整分录
                                                              单位：万元
    借贷方向           会计科目            借方金额         贷方金额
       借        营业成本                     -1,753.59                -
       贷        应付职工薪酬                         -        -1,753.59
       借        递延所得税资产                 -409.50                -
       贷        所得税费用                           -          -409.50
    ②调整原因
    2014 年末三安钢铁根据总经理办公会议纪要计提了奖金，但由于国有企业
限薪原因，最终部分未能发放，本次重组时三安钢铁对该事项进行了追溯调整，
审计机构对该事项进行了复核。
    ③该调整对本次重组报告期净利润的影响
    该调整不会对本次重组报告期净利润数产生影响。
    ④关于本次重组报告期相关事项的整改情况
    三安钢铁报告期各期末已严格按照相关审批程序及国有企业关于薪酬发放
规定计提奖金，不存在大额计提但未实际发放职工薪酬问题。
    （3）在建工程及无形资产调整
    ①调整分录
                                                              单位：万元
    借贷方向           会计科目            借方金额         贷方金额
       借        其他非流动资产                4,358.33                -
       贷        在建工程                             -         3,946.29
       贷        无形资产                             -           412.04
    ②调整原因
    2010 年 1 月，三安钢铁与安溪县湖头镇人民政府签订了《征地协议书》《湖
头镇站前路两侧部分居民住宅搬迁安置框架协议书》，三安钢铁委托安溪县湖头
镇人民政府征用安溪县湖头镇湖三村、炭坑溪以北、三安变电站西侧、奇信镍
业公司围墙东侧约 350 亩土地以及搬迁、征用安溪县湖头镇站前路（炭坑溪以
西）的一宗土地，并对站前路两侧居民住宅进行搬迁安置。三安钢铁陆续支付
了 3,946.29 万元土地征用、搬迁安置款项。三安钢铁原预计其拟征用的两宗土
地很快可以征用完毕并办理土地使用权证，因而将支付的相关款项计入在建工
程。后续由于该征地事项进展较为缓慢，最终能否征地成功和征用完毕时间存
在不确定性，基于上述不确定性，安溪县人民政府出具了相关承诺函，承诺如
非三安钢铁自愿放弃通过招拍挂程序取得此两宗土地的国有土地使用权，以至
于其难以取得此两宗土地的国有土地使用权的，安溪县将责成湖头镇政府于该
两宗土地的国有土地使用权出让手续完成后 90 个工作日内全额退还已收取的款
项，且安溪县政府负连带退还责任。本次重组时由于能否征地成功和征用完毕
时间存在不确定性，三安钢铁对该事项进行了追溯调整，因此将其调整为其他
非流动资产，审计机构对该事项进行了复核。
    2011 年，三安钢铁因拟征用湖头镇 A-3 地块土地，向湖头镇财政所和安溪
财政局陆续支付了相关征地款项 412.04 万元。2015 年 8 月三安钢铁通过土地出
让方式取得了该土地使用权，但其重新支付了土地出让金并确认了无形资产。
三安钢铁前期支付的 412.04 万元将用于抵减未来三安钢铁前述两宗土地征地款
项的支出。因此本次重组时三安钢铁对该事项进行了追溯调整，将其调整为其
他非流动资产，审计机构对该事项进行了复核。
    ③该调整对本次重组报告期净利润的影响
    该调整不会对本次重组报告期净利润数产生影响。
    ④关于本次重组报告期相关事项的整改情况
    报告期内三安钢铁不存在其他预付征地款和拆迁补偿款的情形。
    （4）检修费用调整
    ①调整分录
                                                               单位：万元
    借贷方向            会计科目           借方金额         贷方金额
       借         营业成本                    -5,846.35                -
       贷         应付账款                            -        -5,846.35
       借         递延所得税资产              -1,461.59                -
       贷         所得税费用                          -        -1,461.59
    ②调整原因
    三安钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，拥有
的主要固定资产为炼铁高炉、炼钢转炉和棒材、线材生产线等，该等固定资产
需要定期进行检修，各期末针对未完工结算项目的检修费用以合同台账金额或
根据检修进度预计的应付款进行暂估入账，待完成完工结算后如果发现存在较
大差异将进行调整。
    2014 年度及以前，三安钢铁对部分设备、房屋建筑物等资产的检修费用支
出暂估入账金额累计超过实际结算金额 5,846.35 万元。本次重组时，上述检修
项目已基本完工结算，三安钢铁对上述差异进行了追溯调整，审计机构对上述
差异进行了复核。
    ③该调整对本次重组报告期净利润的影响
    该调整不会对本次重组报告期净利润数产生影响。
    ④关于本次重组报告期相关事项的整改情况
    三安钢铁报告期关于检修费用的确认分两种情况：已完成结算的以实际结
算金额入账，未完成结算的则以合同台账金额或根据检修进度预计的应付款暂
估入账。三安钢铁采取以下措施尽量保证暂估入账的准确性：
    A、财务部门和工程项目管理部门定期核对合同和合同台账；
    B、工程项目管理部门启用办公平台系统，增加核算的准确性；
    C、缩短结算时间。
    （5）销售费用调整
    ①调整分录
                                                              单位：万元
    借贷方向            会计科目           借方金额         贷方金额
       借          销售费用                     -382.95                -
       贷          应付账款                           -         -382.95
    ②调整的原因
    三安钢铁 2014 年度及以前计算商标使用费不够准确，导致累计多计提商标
使用费 382.95 万元，本次重组时三安钢铁按实际对账及支付情况进行了追溯调
整，审计机构对该事项进行了复核。
    ③该调整对本次重组报告期净利润的影响
    该调整不会对本次重组报告期净利润数产生影响。
    ④关于本次重组报告期相关事项的整改情况
    三安钢铁严格按照合同约定，定期对商标使用费进行计提并核对。
    （6）福利费调整
    ①调整分录
                                                               单位：万元
    借贷方向            会计科目           借方金额          贷方金额
       借        货币资金                             9.74              -
       贷        管理费用                                -          9.74
    ②调整原因
    三安钢铁原将职工福利费拨付至其食堂账户并确认相关福利费用。本次重
组三安钢铁对该账户进行了检查，发现福利费尚有少量留存，对其进行了调整，
同时相应调整了以前年度福利费。审计机构对该事项进行了复核。
    ③该调整对本次重组报告期净利润的影响
    该调整不会对本次重组报告期净利润数产生影响。
    ④关于本次重组报告期相关事项的整改情况
    三安钢铁在报告期各期末对相关职工福利费进行检查，确保准确。
    （7）所得税调整
    ①调整分录
                                                               单位：万元
    借贷方向            会计科目           借方金额          贷方金额
       借        所得税费用                        95.18                -
       贷        应交税费                                -         95.18
    ②调整原因
    根据前述调整及三安钢铁企业所得税汇算清缴纳税申报的鉴证报告结果相
应进行的调整。
    （8）盈余公积调整
    ①调整分录
                                                               单位：万元
    借贷方向            会计科目           借方金额          贷方金额
       借        未分配利润                      380.39                 -
       贷        盈余公积                                -        380.39
    ②调整原因
       根据前述调整补充计提了盈余公积。
       3、中介机构核查意见
       （1）独立财务顾问核查意见
       经核查，独立财务顾问认为：三安钢铁关于前期差错更正事项具有合理性，
不存在会计核算基础薄弱、相关内控措施不健全情形。该差错更正事项经三安
钢铁 2017 年 9 月 30 日召开的董事会批准，三安钢铁在财务报表及附注（以 2017
年 8 月 31 日为基准日）中披露了前期差错更正事项，相关程序符合会计准则的
规定。上述前期差错更正事项能使本次审计报告更真实准确反映三安钢铁的财
务状况和盈利水平，不存在通过前期差错更正调整标的公司报告期净利润的情
形。
       （2）律师核查意见
       经核查，律师认为：三安钢铁关于前期差错更正事项具有合理性。该差错
更正事项已经三安钢铁于 2017 年 9 月 30 日召开的董事会会议审议批准，且三
安钢铁在财务报表及附注中对该前期差错更正事项进行了披露，相关程序符合
《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。上
述前期差错更正事项能使本次重组的《审计报告》更真实、准确地反映三安钢
铁的财务状况和盈利水平，不存在通过前期差错更正调整标的公司报告期净利
润的情形。
       （3）会计师核查意见
       经核查，会计师认为：三安钢铁关于前期差错更正事项具有合理性，不存
在会计核算基础薄弱、相关内控措施不健全情形。该差错更正事项经三安钢铁
2017 年 9 月 30 日召开的董事会批准，三安钢铁在财务报表及附注（以 2017 年
8 月 31 日为基准日）中披露了前期差错更正事项，相关程序符合会计准则的规
定。上述前期差错更正事项能使本次审计报告更真实准确反映三安钢铁的财务
状况和盈利水平，不存在通过前期差错更正调整标的公司报告期净利润的情形。
       （4）评估师核查意见
       经核查，评估师认为：评估结论是根据评估准则及相应的评估方法得出的，
上述前期差错更正事项对评估结论没有影响。
       三、结合同行业可比案例，补充披露本次评估存货、房屋增值的合理性
    1、存货评估增值合理性分析说明
    （1）两次评估存货增值情况比较
                                                                              单位：万元
   项目            账面价值              评估价值             增减值        增值率（%）
本次评估（基准日 2017 年 8 月 31 日）
   存货                59,659.90              67,660.69          8,000.78          13.41
前次评估（基准日 2015 年 3 月 31 日）
   存货                50,037.63              50,488.68           451.05            0.90
   差异                  9,622.28             17,172.01          7,549.73          12.51
    （2）同行业可比案例情况
    经公开查询，不存在基准日相近的同行业可比案例。由于本次评估存货增值
增加主要系本次评估基准日前后较前次评估基准日前后钢价呈上升趋势，导致本
次对存货跌价准备评估为 0.00 元引起。采用对本次评估基准日前后和前次评估
基准日前后钢材市场价格走势进行比较的替代方式进行分析，具体如下：
    根据同花顺 iFinD 网站信息，选取螺纹钢 HRB400 20MM、螺纹钢 HRB400
12MM 和线材：6.5 高线三类钢材品种，于本次评估基准日及前次评估基准日的
全国均价对比统计如下：
                                                                             单位：元/吨
                       前次评估（基准日 2015        本次评估（基准日 2017     上涨幅度
      钢材品种
                           年 3 月 31 日）              年 8 月 31 日）       （%）
线材：6.5 高线                          2,691.00                 4,402.00          63.58
螺 纹 钢 ： HRB400
                                        1,903.00                 4,258.00         123.75
20MM
螺 纹 钢 ： HRB400
                                        2,029.00                 4,426.00         118.14
12MM
    以上列举钢材品种价格走势图如下：
111
    由此可知，本次评估基准日前后较前次评估基准日前后钢材价格上涨幅度较
大，因此存货评估较上次评估呈现一定幅度的上涨是合理的。
    2、房屋建筑类资产评估增值合理性说明
    （1）两次评估房屋建筑类资产增值情况比较
       前期差错调整前，两次评估房屋建筑类资产增值情况比较如下：
                                                                           单位：万元
       项目        账面价值            评估价值               增减值         增值率
                      本次评估（基准日 2017 年 8 月 31 日）
房屋建筑物类        115,598.28              146,414.55         30,816.27      26.66%
                      前次评估（基准日 2015 年 3 月 31 日)
房屋建筑物类        161,510.36              141,734.33        -19,776.03     -12.24%
       差异         -45,912.08                4,680.22         50,592.30      38.90%
       从上表可以看出，本次评估（基准日 2017 年 8 月 31 日）房屋建筑物类资
产的评估增值率为 26.66%，而前次评估（基准日 2015 年 3 月 31 日)房屋建筑物
类资产的评估增值率为-12.24%，差异率为 38.90%。差异较大的主要原因为：前
次审计报告房屋建筑物类账面值存在前期差错（详见本题回复之“一、关于三
安钢铁前期差错更正的说明”），而评估师根据现场查看及对应造价文件等资料
对相关资产进行评估的评估值则是准确的，导致两次评估的增值率差异存在异
常。
       根据前期差错调整后的数据，两次评估房屋建筑类资产增值情况比较如下：
                                                                           单位：万元
       项目        账面价值                  评估价值              增减值             增值率
                         本次评估（基准日 2017 年 8 月 31 日）
房屋建筑物类           115,598.28                   146,414.55       30,816.27        26.66%
                          前次评估（基准日 2015 年 3 月 31 日)
房屋建筑物类           124,659.61                   141,734.33       17,074.72        13.70%
       差异              -9,061.33                      4,680.22     13,741.56        12.96%
     注：三安钢铁报告期期初（2015 年 1 月 1 日）房屋建筑物类资产调整前的账面净值为
164,134.81 万元，调整后的账面净值为 126,278.85 万元，计算至前次评估基准日（2015
年 3 月 31 日)的账面净值为 124,659.61 万元。
       从上表可以看出，根据前期差错调整后的数据，本次评估（基准日 2017 年
8 月 31 日）房屋建筑物类资产的评估增值率为 26.66%，而前次评估（基准日 2015
年 3 月 31 日)房屋建筑物类资产的评估增值率为 13.70%，差异率为 12.96%。差
异的主要原因为本次评估基准日较前次评估基准日材料价格上涨，具备合理性。
（详见本题回复之“二、2、（2）同行业可比案例情况”）
       （2）同行业可比案例情况
       经公开查询，不存在基准日相近的同行业可比案例。由于本次房屋建筑物类
评估增值增加主要系由于材料价格上涨引起，采用本次评估基准日和前次评估基
准日工料机信息价变化比较和同类工程造价案例对比等替代方式进行分析，具体
如下：
       A、两次评估基准日工料机信息价变化比较
       根据晨曦工程造价软件发布的安溪县建筑工程材料信息价，选取建筑工程主
要人工、材料、机械台班于本次评估基准日及前次评估基准日的信息价对比统计
如下：
                                                                                  单位：元
                                              本次评估基准日     前次评估基准日         变动
  材料名称             规格          单位
                                            （2017.08.31）价格 （2015.03.31）价格       幅度
综合人工        装饰工、模板工       工日                   100              100          0%
综合人工        其他工程用工         工日                    81                  81       0%
                土石方、拆除、
综合人工                       工日                          59                  59       0%
                搬运工程用工
水泥            32.5                  kg                 0.3939             0.36          9%
水泥            42.5                  kg                 0.4242              0.4          6%
圆钢筋          综合                  kg                    3.8             2.65         43%
                                        本次评估基准日     前次评估基准日     变动
  材料名称            规格     单位
                                      （2017.08.31）价格 （2015.03.31）价格   幅度
圆钢筋         Ф10 以内        t                  3800               2650     43%
圆钢筋         Ф10 以外        t                  3800               2650     43%
螺纹钢筋       综合             kg                3.806               2.75     38%
螺纹钢筋       Φ20 以内        t                  3810               2750     39%
螺纹钢筋       Φ20 以外        t                  3800               2750     38%
工字钢                          t               3933.33               2658     48%
槽钢           5#～16#          t                  3950               2533     56%
中厚钢板                        kg                3.625              2.658     36%
角钢           综合             kg                4.083              2.583     58%
水泥空心砖     190×190×390    块                 2.27                2.1      8%
水泥空心砖     190×190×90                        0.67               0.65      3%
水泥空心砖     190×190×190                       1.42                1.1     29%
中砂                           m3               133.825           108.3333     24%
中(细)砂                       m3                 111.1                 96     16%
               损耗 2%+膨胀
中(粗)砂                       m3                 171.7                130     32%
               1.18
碎石           5～40mm         m3                116.15                 66     76%
乱毛石                         m3                 73.73                 68      8%
整毛石         定长            m3                287.85                255     13%
履带式推土机   75kW 以内       台班              437.89             459.66     -5%
履带式推土机   76kW 以外       台班              567.71             593.45     -4%
履带式单斗挖
               1m3 以内        台班             1098.43            1149.77     -4%
掘机
履带式单斗挖
               1m3 以外        台班             1457.05            1531.78     -5%
掘机
电动空气压缩
               0.6m3/min       台班              133.43             133.43      0%
机
直流弧焊机     32kW            台班               85.39              85.39      0%
单筒慢速电动
               1t              台班              114.62             114.62      0%
卷扬机
自卸汽车       12t             台班               710.9             736.53     -3%
自卸汽车       10t             台班              646.45             670.21     -4%
灰浆搅拌机     400L            台班               20.83              20.83      0%
钢筋调直机     φ40            台班               31.37              31.37      0%
                                            本次评估基准日     前次评估基准日         变动
  材料名称               规格      单位
                                          （2017.08.31）价格 （2015.03.31）价格       幅度
钢筋切断机        φ40             台班                36.89                 36.89      0%
滚筒式混凝土
                  电动 400L        台班               140.47             140.47         0%
搅拌机
    根据上表统计比较可知，多数材料价格上涨幅度较大，而机械台班价格略有
下降。由于材料在造价中的占比较大，因此综合体现为此次评估较上次评估呈现
一定幅度的上涨。
    B、同类工程造价案例对比
    三安钢铁房屋建筑物结构主要为钢构及钢混框架结构厂房以及钢混配套用
房，选取钢构及钢混结构类型的房屋建筑物案例的工程决算文件，套用当地前次
评估基准日（2015 年 3 月）及本次评估基准日（2017 年 8 月）的材料信息价得
到不同结构类型房屋建筑物造价的变动幅度如下表所示：
                                                                               单位：万元
      造价案例             套用 2015 年 3 月信息价 套用 2017 年 8 月信息价 造价变动幅度
       某 42 米跨钢构
                                          2,018.16                2,277.30           12.84%
       车间
       某 36 米跨钢构
钢结构 车间                               1,323.28                1,485.43           12.25%
       某轧钢车间                         3,446.26                4,190.41           21.59%
               平均                              -                       -           15.56%
       某纯水车间                           143.07                 159.82            11.70%
 钢混 某总降主控楼                          314.19                 357.08            13.65%
 结构 某轧钢电气室                          525.53                 613.71            16.78%
               平均                              -                       -           14.04%
    从上表统计比较可知，本次评估原值较前次评估原值变动幅度基本与选取造
价案例的造价变动幅度相当。
    综上分析，本次房屋建筑类资产的评估增值是合理的。
    公司已根据上述说明对重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“十
二、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”之“3、三安钢铁最近三年的
资产评估或改制情况”之“（2）本次评估与上述评估差异的合理性分析”进行修
改披露。
    四、结合固定资产设备折旧情况、同行业可比上市公司情况等，补充披露
固定资产等设备增值的合理性
    1、设备类资产评估增值合理性说明
    （1） 两次评估设备类资产增值情况比较
    前期差错调整前，两次评估设备类资产增值情况比较如下：
                                                                                单位：万元
  项目         账面价值                 评估价值                  增减值          增值率
                       本次评估（基准日 2017 年 8 月 31 日）
 设备类         197,203.62                   215,723.65            18,520.03        9.39%
                        前次评估（基准日 2015 年 3 月 31 日)
 设备类         187,773.51                   207,311.83            19,538.33       10.41%
  差异             9,430.11                     8,411.82           -1,018.29       -1.01%
    从上表可以看出，本次评估（基准日 2017 年 8 月 31 日）设备类资产的评
估增值率为 9.39%，而前次评估（基准日 2015 年 3 月 31 日)设备类资产的评估
增值率为 10.41%，差异率为-1.01%。差异较大的主要原因为：前次审计报告设备
类账面值存在前期差错（详见本题回复之“一、关于三安钢铁前期差错更正的
说明”），而评估师根据现场查看及对应造价文件等资料对相关资产进行评估的
评估值则是准确的，导致两次评估的增值率差异存在异常。
    根据前期差错调整后的数据，两次评估设备类资产增值情况比较如下：
                                                                            单位：万元
  项目         账面价值                 评估价值                  增减值          增值率
                          本次评估（基准日 2017 年 8 月 31 日）
 设备类           197,203.62                    215,723.65          18,520.03       9.39%
                          前次评估（基准日 2015 年 3 月 31 日)
 设备类           220,396.14                    207,311.83         -13,084.30       -5.94%
  差异            -23,192.52                       8,411.82         31,604.34      15.33%
    注：三安钢铁报告期期初（2015 年 1 月 1 日）设备类资产调整前的账面净值为 193,224.55
万元，调整后的账面净值为 226,120.07 万元，计算至前次评估基准日（2015 年 3 月 31 日)
的账面净值为 220,396.14 万元。
    从上表可以看出，根据前期差错调整后的数据，本次评估（基准日 2017 年
8 月 31 日）设备类资产的评估增值率为 9.39%，而前次评估（基准日 2015 年 3
月 31 日)设备类资产的评估增值率为-5.94%，差异率为 15.33%。差异的主要原
因详见本题回复之“三、1、（2）两次评估设备类资产增值原因”
    （2）两次评估设备类资产增值原因
    两次评估基准日之间，设备类资产存在增值情况主要是由于以下两个原因引
起，一是由于三安钢铁部分主要生产设备如 30 吨转炉，连铸机等设备目前的重
置成本普遍较高；二是由于设备类资产折旧年限与资产评估采用的经济耐用年限
差异引起。
    A、两次评估基准日设备类资产折旧情况
                                                                   单位：万元
  项目        账面原值                账面净值                 累计折旧
                     本次评估（基准日 2017 年 8 月 31 日）
 设备类         336,051.49                   197,203.62               138,847.87
                     前次评估（基准日 2015 年 3 月 31 日）
 设备类         344,098.05                   220,396.14               123,701.91
  差异            -8,046.55                  -23,192.52                   15,145.96
    两次评估基准日之间，设备类资产计提折旧 15,145.96 万元，以及部分设备
报废，导致设备类资产账面净值减少 23,192.52 万元。
    三安钢铁机器设备会计折旧年限为 18 年（2016 年会计政策变更前机器设备
类固定资产折旧年限为 13-18 年）。而设备类资产评估采用的经济耐用年限按各
类设备的相关使用规定及《资产评估常用方法与参数手册》确定，主要设备的经
济耐用年限参数如下：
   设备类别      经济耐用年限（年）          设备类别        经济耐用年限（年）
   烧结系统               18                余热发电系统
   转炉系统               18                  制氧系统
   炼铁系统               18             轧钢厂棒线材设备
   煤气系统               28                  高炉系统
    可见，主要机器设备的会计折旧年限较评估经济耐用年限短。同时三安钢铁
机器设备类资产的管理较为完善，有定期维护保养并进行技术改造，设备的实际
运行状况较好，故技术判定法成新率较高。
    上述因素使得两次评估基准日之间，虽然设备类资产计提折旧导致账面值减
少，但评估增值率会增加。
    B、部分主要生产设备重置成本上涨
    经公开查询，不存在基准日相近的同行业可比上市公司案例。本次评估设备
类资产较上次增值的主要原因为两次评估基准日钢材价格有较大幅度上涨，因而
导致部分主要生产设备，如 30 吨转炉，连铸机等重置成本上涨。
    根据我的钢铁网站钢材价格综合指数所示（如下图），钢材指数由 2015 年 3
月 31 日的 2,717.06 上涨至 2017 年 8 月 31 日的 4,290.2，上涨幅度为 57.90%。同
时，安装工程费在此期间也有一定幅度的上涨，因此设备类资产本次评估值较上
次评估值呈现一定幅度的上涨具有合理性。
    综上分析，本次评估设备类资产的增值是合理的。
    公司已根据上述说明对重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“十
二、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”之“3、三安钢铁最近三年的
资产评估或改制情况”之“（2）本次评估与上述评估差异的合理性分析”进行修
改披露。
    五、核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次评估的存货、房屋建筑物、机械设备等固
定资产的增值具备合理性。
    （二）会计师核查意见
    经核查，会计师认为：本次评估的存货、房屋建筑物、机械设备等固定资产
的增值具备合理性。
    （三）评估师核查意见
    经核查，评估师认为：本次评估的存货、房屋建筑物、机械设备等固定资产
的增值具备合理性。
问题 22. 申请材料显示，标的公司下游主要包括机械、房地产、家电、及轻工、
汽车、船舶等行业。请你公司：结合下游行业周期情况，钢铁行业去产能、转
型升级实际情况，补充披露标的公司未来盈利能力的可持续性。请独立财务顾
问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
    【回复】
    一、标的公司未来盈利能力的可持续性分析
    钢铁行业的下游主要为机械、房地产、家电及轻工、汽车、船舶等行业。从
各行业情况来看，2017 年以来房地产调控政策继续加码，2018 年房地产持续调
控对建筑用钢需求的负面效应将有所显现，未来基建投资和房地产投资的增速将
有所放缓，对建筑用钢的需求将有所下降；而随着近年来制造业行业盈利回升，
以及政府持续推进资金脱虚向实，机械行业、家电行业未来的用钢需求可能会小
幅增长；船舶和集装箱行业将继续保持增长。同时，我国的千人汽车保有量尚未
达到世界平均水平，汽车产业仍处于增量发展阶段，预计未来汽车用钢也将保持
持续增长。总体而言，我国经济增长将保持缓中趋稳的态势，作为强周期的钢铁
行业，未来需求不会出现大幅的增长，但仍将保持平稳态势。
    随着钢铁行业去产能特别是取缔“地条钢”的政策推动，市场的供需均衡定
价体系得以恢复，竞争回归良性。中国共产党“十九大”报告中也指出，我国将
进一步深化供给侧结构性改革，坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，
优化存量资源配置，扩大优质增量供给，实现供需动态平衡。2017 年 12 月 31
日，国家工信部发布了《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实
施办法的通知》（工信部原[2017]337 号），通知对钢铁行业产能新增、产能置换
规范、加强责任监督与违规惩戒等进一步明确。要求所有地区执行减量置换，钢
铁产量总量去化要求进一步升级；推进布局优化、结构调整和转型升级。上述政
策持续推进钢铁行业的去产能，钢铁供给量将持续减少。
    根据《国家发展改革委、工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行
业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494 号）文件要求，对于钢铁行
业存在产业结构调整指导目录淘汰装备类的，不予备案，并督促企业加快淘汰；
部分装备未达到产业结构调整指导目录准入标准，但不属于淘汰类的，按规定办
理有限期的项目备案手续后，督促企业在不新增产能的前提下，限期实施技术升
级。三安钢铁的“1-2#高炉扩容技改工程”、“1-2#转炉技改工程”和“3#转炉及
连铸技改工程”属于需限期实施技术升级的项目。该 3 个项目的备案有效期如下：
                           评估产能（万吨）
         项目名称                                 一代服役期     备案有效期
                           炼铁   炼钢    热轧
                                                  自2012年10月
1-2#高炉扩容技改工程        140      -        -                  至2022年10月
                                                  至2022年10月
                                                  自2009年3月
1-2#转炉技改工程              -    150        -                  至2024年3月
                                                  至2024年3月
                                                  自2011年8月
3#转炉及连铸技改工程          -     80        -                  至2026年8月
                                                  至2026年8月
    截至本反馈意见回复出具日，三安钢铁“1-2#高炉扩容技改工程”的产能置
换方案已获得福建省经信委的同意批复，并已经福建省人民政府确认，三安钢铁
实施该技术升级后炼铁产能不增不减。由于目前三安钢铁的“1-2#转炉技改工
程”、“3#转炉及连铸技改工程”距一代服役期满的时间较长，尚未规划转型升级
事宜。
    综上所述，三安钢铁正按国家对钢铁行业转型升级的要求逐步实施技术升
级，未来钢铁行业的需求和供给均将有所收缩，钢铁行业去产能的主基调仍将维
持，行业盈利景气度仍将持续，行业运行环境将进一步得到改善，未来盈利能力
具有可持续性。
    公司在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能
力分析”之“（七）未来盈利能力的可持续性分析”中补充披露了标的公司未来
盈利能力的可持续性分析。
    二、核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：三安钢铁正在按国家对钢铁行业转型升级的要
求逐步实施技术升级，未来钢铁行业的需求和供给均将有所收缩，但钢铁行业去
产能的主基调仍将维持，行业盈利景气度仍将持续，行业运行环境将进一步得到
改善，三安钢铁未来盈利能力具有可持续性。
    （二）律师核查意见
    经核查，律师认为：三安钢铁正在按国家对钢铁行业转型升级的要求逐步实
施技术升级，未来钢铁行业的需求和供给均将有所收缩，但钢铁行业去产能的主
基调仍将维持，行业盈利景气度仍将持续，行业运行环境将进一步得到改善，三
安钢铁未来盈利能力具有可持续性。
    （三）会计师核查意见
    经核查，会计师认为：三安钢铁正在按国家对钢铁行业转型升级的要求逐步
实施技术升级，未来钢铁行业的需求和供给均将有所收缩，但钢铁行业去产能的
主基调仍将维持，行业盈利景气度仍将持续，行业运行环境将进一步得到改善，
三安钢铁未来盈利能力具有可持续性。
    （四）评估师核查意见
    经核查，评估师认为：三安钢铁正在按国家对钢铁行业转型升级的要求逐步
实施技术升级，未来钢铁行业的需求和供给均将有所收缩，但钢铁行业去产能的
主基调仍将维持，行业盈利景气度仍将持续，行业运行环境将进一步得到改善，
三安钢铁未来盈利能力具有可持续性。
问题 23. 上市公司 2015 年拟发行股份购买三安钢铁 100%股权的方案经 2015 年
108 次并购重组委会议审议被否决。请你公司补充披露：1）前述重组的基本情
况。2）前述重组否决事由是否已消除。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
    【回复】
    一、上市公司 2015 年拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基
本情况
    该次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
三钢闽光拟以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，拟
以发行股份方式购买三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安持有的三安钢铁
100%股权，拟以发行股份方式购买三明化工持有的土地使用权。该次交易还将
向特定投资人非公开发行股份募集配套资金，所募集的配套资金全部用于交易价
款的现金支付、65MW 高炉煤气高效发电工程的投资建设、偿还银行借款和补充
流动资金。
       在 2009 年 12 月冶金控股向三钢集团无偿划转其所持有的三安钢铁国有股权
时，三钢集团于 2009 年 12 月 25 日出具了《对福建三安钢铁有限公司国有股权
有关事项的承诺函》，三钢集团承诺在相关条件具备、三钢闽光提出收购要求时，
三钢集团及时以市场公允价格将其所持有的三安钢铁的全部国有股权优先转让
并仅转让给三钢闽光。因此，在前述重组方案中，三钢集团拟将其所持有的三安
钢铁的全部国有股权转让给上市公司，是三钢集团履行上述承诺、解决同业竞争
的需要。
       二、该次重组否决事由已消除
       三钢闽光于 2016 年 1 月 8 日收到中国证监会发出的《关于不予核准福建三
钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的决定》（证监许可【2015】3122 号），三钢闽光该次重组因申请
材料关于本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力的依据披露不充分而被否
决。
       根据上市公司 2015 年 12 月 5 日公告的《福建三钢闽光股份有限公司关于<
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[152745 号]之反馈意见回
复》，该次重组时各交易标的 2013 年、2014 年、2015 年 1-8 月的盈利情况如下
表：
                                                                          单位：万元
                                          三钢集团资       三明化工部分
     期间           项目     三安钢铁                                      三钢闽光
                                            产包             土地使用权
                 营业收入    805,137.80       220,954.02         482.10   1,929,852.57
                 营业利润      2,206.27        31,373.75         331.52       4,829.89
2013 年度
                 利润总额      3,386.08        31,373.75         331.52       6,055.41
                 净利润        2,471.82        24,484.57         248.64       5,389.83
                 营业收入    721,875.64       227,554.85         482.10   1,802,231.86
                 营业利润      9,258.48        32,794.11         331.52       3,783.42
2014 年度
                 利润总额     10,228.13        32,794.11         331.52       3,435.48
                 净利润        7,801.83        25,836.01         248.64       3,195.27
                 营业收入    332,421.75       143,532.11         321.40    868,594.31
                 营业利润     -5,055.64        21,250.74         221.01     -65,552.57
2015 年 1-8 月
                 利润总额     -4,997.84        21,250.74         221.01     -65,354.38
                 净利润       -3,761.68        16,659.41         165.76     -55,666.85
    三安钢铁 2015 年 1-8 月净利润为-3,761.68 万元，该次交易不利于上市公司
增强持续盈利能力。
    该次重组被否决后，三安钢铁积极应对市场环境变化，推行机制体制改革，
大力实施全流程降成本，推动企业转型升级，在内外多种因素的综合作用下，三
安钢铁 2015 年、2016 年、2017 年 1-8 月实现的营业收入分别为 491,027.54 万元、
555,037.67 万元、576,666.55 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-9,272.25
万元、26,684.25 万元、86,389.52 万元。
    本次交易后，上市公司 2016 年备考财务报表实现营业收入 1,955,594.08 万
元，净利润 119,878.07 万元，分别较交易前增长 38.52%、29.38%，上市公司 2017
年 1-8 月备考财务报表实现营业收入 1,935,099.81 万元，净利润 286,383.43 万元，
较交易前分别增长 40.85%、43.43%。上市公司 2016 年度、2017 年 1-8 月营业
收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长。
    综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，上市公司 2015 年
重组被否决事由已经消除。
    公司在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“三、上市公司最近六
十个月控制权变动及重大资产重组情况”之“（四）上市公司 2015 年拟发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的情况”中补充披露了上市公司 2015 年拟
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情况和该次重组被否决事由已
消除的情况。
    三、核查意见
    （一）财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：上市公司 2015 年拟发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金由于申请材料关于该次交易有利于上市公司增强持续盈利
能力的依据披露不充分而被否决。该次交易时三安钢铁 2015 年 1-8 月净利润为
-3,761.68 万元，不利于上市公司增强持续盈利能力。三安钢铁 2015 年、2016 年、
2017 年 1-8 月业绩好转，实现的营业收入分别为 491,027.54 万元、555,037.67 万
元、576,666.55 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-9,272.25 万元、
26,684.25 万元、86,389.52 万元。本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，
上市公司 2015 年重组被否决事由已经消除。
    （二）律师核查意见
    经核查，律师认为：上市公司 2015 年拟发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金由于申请材料关于该次交易有利于上市公司增强持续盈利能力的依
据披露不充分而被否决。该次交易时三安钢铁 2015 年 1-8 月净利润为-3,761.68
万元，不利于上市公司增强持续盈利能力。三安钢铁 2015 年、2016 年、2017 年
1-8 月业绩好转，实现的营业收入分别为 491,027.54 万元、555,037.67 万元、
576,666.55 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-9,272.25 万元、26,684.25
万元、86,389.52 万元。本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，上市公司
2015 年重组被否决事由已经消除。
问题 24. 申请材料显示，三钢闽光 2016 年实施重大资产重组。请你公司补充披
露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
    【回复】
    一、上市公司 2016 年重组相关资产运行情况及承诺履行情况
    （一）上市公司 2016 年重大资产重组基本情况
    2016 年 1 月 13 日，三钢闽光召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于福建三钢闽光股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。
该次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。三钢
闽光以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，以发行股
份方式购买三明化工持有的土地使用权。同时还将向特定投资人非公开发行股份
募集配套资金，所募集的配套资金扣除发行费用后，全部用于三钢闽光物联云商
项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW 高炉煤气高
效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。
    2016 年 1 月 29 日，三钢闽光召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于福建三钢闽光股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。
    2016 年 3 月 31 日，中国证监会下发《关于核准福建三钢闽光股份有限公司
向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]654 号）文件，核准公司向三钢集团发行 365,481,149 股股份，
向三明化工发行 17,506,763 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集
配套资金不超过 30 亿元。
    2016 年 4 月 11 日，三钢闽光发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》等相关公告，本次发行股份
及支付现金购买资产的标的资产已完成相关交割、过户手续。
    2016 年 9 月 1 日，致同审计对三钢闽光非公开发行股份募集配套资金新增
股本 455,927,050 元进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字(2016)第
350ZA0066 号）。2016 年 9 月 26 日，三钢闽光收到中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。
    （二）上市公司 2016 年重组相关资产运行情况及承诺履行情况
    上市公司 2016 年重组相关资产为三钢集团资产包和三明化工土地使用权，
为切实保护上市公司中小股东利益，三钢集团对前次重组置入资产包进行了业绩
承诺：置入资产包于 2016 年度、2017 年度和 2018 年度（以下合称“盈利承诺
期”）实现的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准，以下简称“预测净利
润数”）分别不低于 20,000.00 万元、20,000.00 万元和 20,000.00 万元，三个年度
的预测净利润数总额不低于 60,000.00 万元。如果置入资产包在盈利承诺期内根
据具有相关证券从业资格的会计师事务所对置入资产包盈利承诺出具专项审核
意见确定的实际净利润数总额未达到前款承诺的预测净利润数总额，三钢集团应
支付现金向上市公司进行补偿，计算方法为：三钢集团补偿金额=累积净利润预
测数-累积实现净利润审核数，补偿金额不应超过三钢集团在前次重组中获得的
对价总额。
    2016 年重组相关资产目前运行良好。根据上市公司 2017 年 4 月 25 日出具
的《福建三钢闽光股份有限公司关于对股东置入资产包 2016 年度业绩承诺实现
情况的说明》和致同审计 2017 年 4 月 25 日出具的《福建三钢闽光股份有限公司
关于对股东置入资产包 2016 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字
（2017）第 350ZA0172 号），经审核的置入资产包 2016 年度净利润为 31,419.22
万元，扣除非经常性损益后的净利润为 31,419.22 万元，实现了置入资产包 2016
年度业绩承诺。三钢集团置入资产包业绩承诺目前仍在履行过程中。
    2016 年重组相关承诺履行情况如下：
   承诺人                      承诺函                         履行情况
                                                        正在履行中，承诺方未
               关于保证上市公司独立性的承诺函
                                                        发生违反承诺的情形
               关于已详细阅读并了解交易协议所有内容的
                                                        履行完毕
               声明
               避免同业竞争承诺函                       正在履行中，承诺方未
                                                        发生违反承诺的情形
                                                        正在履行中，承诺方未
               关于规范关联交易的承诺函
                                                        发生违反承诺的情形
三钢集团、三明
                                                        正在履行中，承诺方未
    化工       关于避免资金占用、关联担保的承诺函
                                                        发生违反承诺的情形
               关于交易资产不存在限制性情形的承诺函     履行完毕
               不存在内幕交易的声明                     履行完毕
               关于提供资料真实、准确、完整的承诺函     履行完毕
               关于未受处罚的承诺函                     履行完毕
                                                        正在履行中，承诺方未
               关于股份锁定的承诺函
                                                        发生违反承诺的情形
                                                        正在履行中，承诺方未
  三钢集团     业绩补偿承诺
                                                        发生违反承诺的情形
               关于提供资料真实、准确、完整的承诺函     履行完毕
               公司符合非公开发行股票条件：上市公司不
  上市公司     存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
                                                        履行完毕
               嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
               最近三年未受到行政处罚或刑事处罚
               关于本次资产重组申请文件真实、准确、完
上市公司全体                                            履行完毕
               整的承诺函
董事、监事、高
               关于本次交易符合非公开发行股票的条件的
  级管理人员                                            履行完毕
               承诺函
    公司在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“三、上市公司最近六
十个月控制权变动及重大资产重组情况”之“（三）上市公司 2016 年重组相关资
产运行情况及承诺履行情况”中补充披露了上市公司前次重组相关资产运行情况
及承诺履行情况。
    二、核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：上市公司 2016 年重组相关资产运行情况良好，
承诺已履行完毕或正在履行过程中，承诺方未发生违反承诺的情形。
问题 25. 申请材料显示，相关股东已就未办理房产证书和未办理《电力业务许可
证》等事项出具了补偿承诺。请你公司补充披露出具补偿承诺的主体以及是否
存在督促前述主体履行承诺的保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    【回复】
    一、出具补偿承诺的主体以及是否存在督促前述主体履行承诺的保障措施
    （一）出具补偿承诺的主体和内容
    为充分保障上市公司的利益，本次交易对方中的三钢集团、三安集团、荣德
矿业作为本次交易前的三安钢铁的主要股东，就三安钢铁未办理房产证书和未办
理《电力业务许可证》等事项出具了《关于福建三安钢铁有限公司有关事项的承
诺函》。
    三钢集团、三安集团、荣德矿业承诺如下：“
    1、如果因三安钢铁及其子公司在本次交易完成之前的已有的房屋或场地租
赁事项（包括但不限于租赁办公场所、厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵或者产生
风险、纠纷，在本次交易后给三安钢铁及其子公司造成损失的，包括但不限于被
有关政府主管部门所处的罚款、被有关权利主体追索而支付的赔偿金、搬迁费用、
停工停产损失等，承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同
或相似条件的房屋和/或场地供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营
持续正常进行，以减轻或消除不利影响。承诺人承诺：对于三安钢铁及其子公司
因此而实际产生的经济损失或者支出的费用，三钢集团、三安集团、荣德矿业应
按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁及其子
公司，但同时应符合本承诺函第 6 条的约定。
    2、在本次交易前三安钢铁及其子公司有部分房屋建筑物尚未取得《房屋所
有权证》或《不动产权证书》。如果因三安钢铁及其子公司在本次交易完成之前
已有的房屋建筑物、构筑物或正在使用的土地存在产权瑕疵或者产生纠纷，在本
次交易后给三安钢铁及其子公司造成损失或产生额外支出（包括但不限于被政府
有关主管部门处以罚款，被责令拆除或搬迁，被第三方索赔产生赔偿金，拆除或
搬迁费用，停工停产损失等）的，承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于协
助安排提供相同或相似条件的房屋和/或土地供相关企业经营使用等），促使各相
关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。承诺人承诺：对于三安
钢铁及其子公司因此而实际产生的经济损失或者支出的费用，三钢集团、三安集
团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三
安钢铁及其子公司，但同时应符合本承诺函第 6 条的约定。……
    4、三安钢铁现有的 18MW 余热发电工程项目、30MW 余能发电工程项目正
在办理《电力业务许可证》。承诺人将积极促使三安钢铁与政府有关主管部门充
分沟通，积极采取各种措施，尽快办理取得上述项目的《电力业务许可证》。如
因三安钢铁未能按照有关法律、法规、规范性文件的规定办理《电力业务许可证》
或者因无法办理《电力业务许可证》，从而导致三安钢铁被政府有关主管部门处
罚，给三安钢铁造成经济损失或费用支出（包括但不限于被政府有关主管部门所
处的罚款、没收违法所得、新增电费支出、停工停产损失等）的，承诺人承诺：
对于三安钢铁因此而实际产生的经济损失或者支出的费用，三钢集团、三安集团、
荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安
钢铁，但同时应符合本承诺函第 6 条的约定。……
    6、三钢集团、三安集团、荣德矿业声明并承诺如下：
    （1）三安集团按前述承诺承担补偿义务的金额累计最高不超过其在本次交
易中因向三钢闽光转让其所持有的三安钢铁 25.0095%股权所取得的交易对价。
    （2）荣德矿业按前述承诺承担补偿义务的金额累计最高不超过其在本次交
易中因向三钢闽光转让其所持有的三安钢铁 9.3615%股权所取得的交易对价。
    （3）在各承诺人按上述承诺承担补偿义务后仍不足以弥补三安钢铁或其子
公司的经济损失或费用支出后，不足部分全部由三钢集团承担，以确保三安钢铁
及其子公司最终不会遭受经济损失。
    本承诺函自承诺人签署之日起生效且不可撤销。承诺人保证本承诺函是承诺
人真实的意思表示。承诺人自愿接受监管机构及社会公众的监督，若违反上述承
诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。”
    （二）督促前述主体履行承诺的保障措施
    根据《关于福建三安钢铁有限公司有关事项的承诺函》相关承诺主体三钢集
团、三安集团、荣德矿业 2016 年度审计报告或财务数据，相关承诺主体具备履
行承诺的能力。如承诺主体违反相关承诺，上市公司可以依据《关于福建三安钢
铁有限公司有关事项的承诺函》督促相关承诺主体履行承诺或要求其依法承担相
应的法律责任。
    公司在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承
诺”之“（一）本次交易相关方作出的重要承诺”补充披露了就未办理房产证书
和未办理《电力业务许可证》等事项出具补偿承诺的主体以及督促前述主体履行
承诺的保障措施。
    二、核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书相关章节中补充披露
了就未办理房产证书和未办理《电力业务许可证》等事项出具补偿承诺的主体以
及督促前述主体履行承诺的保障措施，督促前述主体履行承诺的保障措施切实，
有效。
问题 26. 请你公司在“本次交易已经履行的审批程序”中补充披露本次交易标的
资产评估报告的批准或备案程序（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
    【回复】
    一、补充披露
    2017 年 11 月 9 日，福建省国资委对中兴评估出具的本次交易标的资产的《福
建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司
股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字(2017)第 3018 号）进行了备案（备案
编号：评备(2017)78 号）。
    公司在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易需要履行的审批程序”
之“（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准”和重组报告书“第一章 本次
交易概述”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已经
履行的程序及获得的批准”部分进行了补充披露。
    二、核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：福建省国资委已于 2017 年 11 月 9 日对本次交
易标的资产的《评估报告》进行了备案（备案编号：评备(2017)78 号），三钢闽
光已在重组报告书相关章节中对本次交易标的资产评估报告的备案程序进行了
补充披露。
       （二）律师核查意见
    经核查，律师认为，福建省国资委已于 2017 年 11 月 9 日对本次交易标的资
产的《评估报告》进行了备案（备案编号：评备(2017)78 号），三钢闽光已在重
组报告书的相关章节中对本次交易标的资产评估报告的备案程序进行了补充披
露。
问题 27. 申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1）中国
证监会核准本次交易。2）本次交易获得其他政府有关主管部门核准、批准或同
意（若需）。请你公司补充披露本次交易除我会核准外，尚需履行的其他核准或
批准程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    【回复】
       一、上市公司本次交易尚需履行的核准或批准程序
       三钢闽光在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易需要履行的审批
程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准”、“第一章 本次交易概
述”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的
程序及获得的批准”和“第十二章 风险因素”之“一、本次交易涉及的审批风
险”中修改披露如下：
    “截至本报告书签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括：
    1、中国证监会核准本次交易。
    本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核
准的时间存在不确定性，公司在取得相关批准前不会实施本次交易方案。特此提
请广大投资者注意投资风险。”
       二、核查意见
       （一）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复出具日，本次交易除需经
中国证监会核准外，无需经其他政府有关主管部门核准、批准或同意；三钢闽光
已在重组报告书的相关章节中对本次交易尚需履行的核准或批准程序进行了修
改披露。
    （二）律师核查意见
    经核查，律师认为：截至《补充法律意见书（之三）》出具日，本次交易除
需经中国证监会核准外，无需经其他政府有关主管部门核准、批准或同意；三钢
闽光已在重组报告书的相关章节中对本次交易尚需履行的核准或批准程序进行
了修改披露。
问题 28. 申请材料显示，福建三安集团有限公司（以下简称三安集团）与美国海
发投资公司 2001 年 11 月出资设立三安钢铁，后经多次增资和股权转让，目前标
的资产的四名股东分别是三钢集团、三安集团、福建省安溪荣德矿业有限公司、
厦门市信达安贸易有限公司。请你公司补充披露：1）标的资产 2005 年 3 月和
2007 年 8 月股权转让的原因。2）外资股东退出对标的资产生产经营的影响。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
    【回复】
    一、标的资产股权转让的原因和外资股东退出对标的资产生产经营的影响
    （一）2005 年 3 月股权转让的原因
    2004 年 11 月 16 日，美国海发投资公司和英属维尔京群岛 HFA Inc.（即 HFA
Inc.(BVI)）签订《关于福建三安钢铁有限公司股权转让协议》，美国海发投资公
司将其持有的三安钢铁 49%的股权转让给英属维尔京群岛 HFA Inc.。美国海发投
资公司和英属维尔京群岛 HFA Inc.均为自然人林秀成控制的企业，该次股权转让
为同一实际控制人控制企业的股权架构调整。
    （二）2007 年 8 月股权转让的原因
    根据福建省关于充分发挥国有企业的辐射力、影响力和带动力，盘活社会存
量资产，做大做强福建省钢铁产业，创造良好经济效益和社会效益的要求，冶金
控股拟控股三安钢铁，于 2007 年 4 月 28 日向福建省国资委呈报了《关于福建三
安钢铁有限责任公司重组方案的请示》（闽冶办[2007]95 号）。2007 年 5 月 24 日，
福建省国资委出具《关于福建省冶金（控股）有限责任公司并购福建三安钢铁有
限公司的函》（闽国资函企改[2007]205 号），原则同意冶金控股以三钢集团部分
股权与三安钢铁通过股权置换的方式进行重组，由冶金控股受让三安集团持有的
三安钢铁 51%的股权，并按重组方案确定的条件和对价原则，出让冶金控股持有
的三钢集团部分股权，原则同意冶金控股上报的《关于转让福建三安钢铁有限公
司 51%股权的协议书》。
    2007 年 7 月 5 日，三安集团与冶金控股签订了《关于转让福建三安钢铁有
限公司 51%股权的协议书》，三安集团将其持有的三安钢铁 51%的股权转让给冶
金控股。
    （三）外资股东退出对标的资产生产经营的影响
    三安钢铁于 2001 年 11 月由三安集团与美国海发投资公司设立，设立时取得
了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，为中外合资经营企业。三安钢铁
后经多次增资和股权转让，外资股东于 2014 年 4 月彻底退出三安钢铁，三安钢
铁由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（国有控股）。
    冶金控股于 2007 年 8 月成为三安钢铁控股股东，并于 2009 年 12 月将其持
有的三安钢铁股权无偿划转给冶金控股之控股子公司三钢集团。三安钢铁新股东
三钢集团是大型、老牌国有钢铁企业集团，具备健全完善的管理体系，丰富的管
理经验。且三安钢铁已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现
代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，采购、生产和销售等日常经营活
动均已制定严格的内部控制制度，遵循制度要求运营。因此，外资股东的退出不
会对标的资产的生产经营产生不利影响。
    公司在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“二、历史沿革”部
分进行了补充披露。
    二、核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：三安钢铁 2005 年 3 月和 2007 年 8 月股权转让
的原因具有合理性，外资股东退出不会对标的资产生产经营产生不利影响。
  （本页无正文，为《福建三钢闽光股份有限公司关于<中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书（172455 号）>之反馈意见回复》之盖章页）
                                             福建三钢闽光股份有限公司
                                                      2018 年 3 月 11 日