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三钢闽光:独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见 下载公告
公告日期:2017-11-11
						福建三钢闽光股份有限公司独立董事
    关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见
    福建三钢闽光股份有限公司(以下简称公司)拟进行发行股份购买资产暨关
联交易(以下简称本次交易、本次发行、本次发行股份购买资产),本次交易的
整体方案为公司以发行股份方式购买福建省三钢(集团)有限责任公司(以下简称
三钢集团)、福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信
达安贸易有限公司(以下合称交易对方)合计持有的福建三安钢铁有限公司(以
下简称三安钢铁、标的公司)100%股权(以下简称标的股权、标的资产)。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会(以下简称中国证监会)发布的《上市公司重大资产重组管理办法》(2016
年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016 年修订)、《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017 年修订)、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上
市规则》(2014 年修订)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
(2015 年修订)、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号:重大
资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规
定,我们作为公司的独立董事,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断
立场,对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查,
听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍,经认真审阅相关文件、
审慎分析后,我们发表独立意见如下:
    1.公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》(2016 年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》(2016 年修订)、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件。
    2.本次提交公司董事会审议的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书(草案)》以及与本次交易相关的其他议案,在提交本次董事
会会议审议前,已经得到我们的事前认可。
    3.公司为本次交易之目的聘请的审计机构、资产评估机构具有相关资格证书
和从事证券期货相关业务资格,公司聘请审计机构、资产评估机构的选聘程序合
法合规,该等机构及其经办注册会计师、资产评估师与公司及交易对方之间除正
常的业务往来关系外,不存在其他关联关系。
    4.公司已聘请资产评估机构对标的资产进行评估,标的资产的交易价格是以
评估机构对标的资产出具的并经福建省人民政府国有资产监督管理委员会备案
的评估报告所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据,由交易各方协商确
定,标的资产的定价原则具有公允性、合理性,符合相关法律、法规及规范性文
件的规定,不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的利益。公司选聘资产
评估机构的程序合法、有效,公司聘请的资产评估机构具有从事证券期货相关业
务资格,该资产评估机构具有充分的独立性,不会损害公司及其股东特别是无关
联关系股东的合法权益。
    5.公司本次发行股份购买的标的资产是三安钢铁 100%股权,交易对方合法、
完整地持有该股权,标的资产不存在任何限制或禁止转让的情形。三安钢铁不存
在出资不实或者影响其合法存续的情形。标的资产涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项,已在《福建三钢闽光股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中披露是否已取得相应的许可证书或
有关主管部门的批复文件。本次交易涉及尚需经公司股东大会审议通过、获得福
建省人民政府国有资产监督管理委员会批准、中国证监会的核准等有关审批事
项,已在《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草
案)》中详细披露,并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
    6.本次交易的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书(草案)》及其摘要以及公司和交易对方签订的附生效条件的《福建三钢闽光
股份有限公司发行股份购买资产协议》,符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016 年修订)、《上市公司证券发行
管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,本次交易方案合法、合
规,具备可操作性。
    7.根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,交易对方中的三钢集
团是公司的控股股东,即为公司的关联方;本次交易完成后,福建三安集团有限
公司将成为直接及间接合计持有公司 5%以上股份的股东,应被视为公司的关联
方,因此,本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司董事会审议
通过,在董事会对与本次交易有关的议案进行表决时,关联董事已依法回避表决。
上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
    8.本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更,本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    9.本次交易有利于公司避免同业竞争,增强公司现有主营业务,提高公司资
产质量,进一步增强公司的持续盈利能力,提高公司的抗风险能力,有利于公司
增强独立性。本次交易遵循了公开、公平、公正的准则,关联交易符合法定程序。
本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展,符合公司和全体股东的长远利益
和整体利益,不存在损害无关联关系股东的利益的情形。
    10.公司对本次交易已履行的法定程序完整,符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定,本次向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提
交的法律文件合法有效。
    11.公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的要求对本次交易相关事项作出明确判断,并记录于董事会决议记录中。
    综上所述,我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。我们同意公司董事
会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。本次交易需在公司股东大会审
议通过(关联股东应回避表决)后,并在获得福建省人民政府国有资产监督管理
委员会的批准以及获得中国证监会核准后方可实施。
    (此页以下无正文)
   (此页无正文,为《福建三钢闽光股份有限公司独立董事关于发行股份购买
资产暨关联交易相关事项的独立意见》之签署页)
    独立董事签名:
      陈建煌                   汪建华                 潘   越
                                                2017 年 11 月 10 日
  附件:公告原文
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