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三钢闽光:关于公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 下载公告
公告日期:2017-11-11
						关于福建三钢闽光股份有限公司
            发行股份购买资产暨关联交易的
           法        律        意         见       书
                       福建至理律师事务所
地址:中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层   邮政编码:350003
     电话:(86 591)8806 8018       传真:(86 591)8806 8008
                网址:http://www.zenithlawyer.com
                             目       录
一、本次重组方案.................................................. 10
二、本次重组相关各方的主体资格.................................... 18
三、本次重组的批准和授权.......................................... 27
四、本次重组涉及的相关协议........................................ 30
五、本次重组的标的资产............................................ 36
六、本次重组涉及的关联交易和同业竞争............................. 101
七、本次重组涉及的债权债务的处理和人员安排....................... 144
八、本次重组的信息披露........................................... 145
九、本次重组的实质条件........................................... 147
十、本次重组中相关当事人证券买卖行为的核查....................... 155
十一、本次重组涉及的证券服务机构................................. 162
十二、需要说明的其他问题......................................... 163
十三、结论意见................................................... 165
                         福建至理律师事务所
                  关于福建三钢闽光股份有限公司
           发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
                                            闽理非诉字[2017]第 097-01 号
致:福建三钢闽光股份有限公司
    根据福建三钢闽光股份有限公司(以下简称“发行人”、“三钢闽光”、“公司”
或“上市公司”)与福建至理律师事务所(以下简称“本所”)签订的《证券法律
业务委托协议书》,本所接受三钢闽光的委托,指派蔡钟山、蒋浩、陈禄生律师
(以下简称“本所律师”)担任三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易事项(以
下简称“本次发行”、“本次重组”、“本次交易”、“本次发行股份购买资产”)的
专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”、“证监会”)发布的《上市公司重大资产重组管理办法(2016
年修订)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组(2017 年修订)》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则(2017 年修订)》等有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神,本所特此出具本法律意见书。
    对于本法律意见书,本所特作如下声明:
    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,
严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、
准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    2、本所律师同意将本法律意见书作为三钢闽光本次重组所必备的法律文件,
随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
    3、本所律师同意三钢闽光在本次重组申报材料中自行引用或按中国证监会
的审核要求引用本法律意见书的内容,但三钢闽光作上述引用时,不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
    4、本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律
专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、
审阅报告、验资报告、盈利预测报告、资产评估报告中的数据或结论时,并不意
味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于该等文件所涉的内容,本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资
格。
    5、为出具本法律意见书之目的,本所律师已得到三钢闽光及本次重组的交
易对方、标的公司作出的如下保证:其所提供的所有资料、信息和作出的声明、
承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的,资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该等文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所
律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次重组相关各方
对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
    7、本法律意见书仅供三钢闽光为本次重组之目的使用,不得用作任何其他
目的。
                                  释       义
    在本法律意见书中,除非文意另有所指,下列用语具有以下特定含义:
         简称        指                         特定含义
发行人、三钢闽光、
                     指   福建三钢闽光股份有限公司
公司、上市公司
股份认购方、交易对   指   福建省三钢(集团)有限责任公司、福建三安集团有限公司、
         简称        指                           特定含义
方                        福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司
三钢集团             指   福建省三钢(集团)有限责任公司
                          福建三安集团有限公司(原名为“福建泉州三安集团有限公
三安集团             指   司”,于 2003 年 12 月 23 日变更名称为“福建三安集团有限
                          公司”)
荣德矿业             指   福建省安溪荣德矿业有限公司
信达安               指   厦门市信达安贸易有限公司
                          三钢闽光和股份认购方三钢集团、三安集团、荣德矿业、信
交易双方、交易各方   指
                          达安
三安钢铁、标的公司   指   福建三安钢铁有限公司
三安假日酒店         指   安溪三安假日酒店管理有限公司,系三安钢铁之全资子公司
三安环保             指   福建省三安环保资源有限公司,系三安钢铁之控股子公司
                          三钢闽光采用非公开发行股份的方式购买交易对方合计持有
                          的三安钢铁 100%股权的交易,其中包括:(1)向三钢集团发
本次发行股份购买          行股份购买其所持有的三安钢铁 63.4003%的股权;(2)向三
资产、本次发行、本   指   安集团发行股份购买其所持有的三安钢铁 25.0095%的股权;
次重组、本次交易          (3)向荣德矿业发行股份购买其所持有的三安钢铁 9.3615%
                          的股权;(4)向信达安发行股份购买其所持有的三安钢铁
                          2.2287%的股权。
                          交易对方合计持有的三安钢铁 100%的股权,其中包括:(1)
                          三钢集团持有的三安钢铁 63.4003%的股权;(2)三安集团持
标的资产、标的股权   指   有的三安钢铁 25.0095%的股权;(3)荣德矿业持有的三安钢
                          铁 9.3615%的股权;(4)信达安持有的三安钢铁 2.2287%的股
                          权。
                          三钢闽光从交易对方取得三安钢铁 100%的股权并完成相应
交割                 指
                          的工商变更登记手续
                          三钢闽光从交易对方取得三安钢铁 100%的股权并完成相应
                          的工商变更登记手续之日(以工商行政管理部门或市场监督
交割日、股权交割日   指
                          管理部门核发标的公司变更通知书或变更后的标的公司营业
                          执照核发之日为准)
                          为本次发行股份购买资产之目的,对标的公司进行审计的审
审计基准日           指
                          计基准日,即 2017 年 8 月 31 日。
       简称        指                           特定含义
                        为本次发行股份购买资产之目的,对标的资产进行评估的评
评估基准日         指
                        估基准日,即 2017 年 8 月 31 日。
                        自审计、评估基准日(2017 年 8 月 31 日)起至交割日止的
过渡期、过渡期间   指
                        期间
                        三钢闽光因购买标的资产而向交易对方发行的股份登记至交
交易完成日         指   易对方各自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开
                        立的股票账户之日
《发行股份购买资        三钢闽光与交易对方、三安钢铁签订的附生效条件的《福建
                   指
产协议》                三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》
                        《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
《重组报告书》     指
                        报告书(草案)》
《独立财务顾问报        《兴业证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发
                   指
告》                    行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
                        致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2017)第
《审计报告》       指   350ZA0322 号《福建三安钢铁有限公司 2015 年度、2016 年度
                        及 2017 年 1-8 月审计报告》
                        致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2017)第
《备考合并财务报
                   指   350ZA0350 号《福建三钢闽光股份有限公司 2016 年度、2017
表审阅报告》
                        年 1 至 8 月备考合并财务报表审阅报告》
                        福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中
                        兴评字(2017)第 3018 号《福建三钢闽光股份有限公司拟发行
《评估报告》       指
                        股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益
                        价值评估报告》
冶金控股           指   福建省冶金(控股)有限责任公司
三明化工           指   福建三钢(集团)三明化工有限责任公司
                        福建三安钢铁废钢回收有限公司,原系三安钢铁之全资子公
三安废钢           指   司,该公司已于 2015 年 8 月 31 日在安溪县工商局办理了注
                        销登记
罗源闽光           指   福建罗源闽光钢铁有限责任公司
闽光能源           指   福建闽光能源科技有限公司,系三钢闽光之全资子公司
泉州闽光           指   泉州闽光智能物流有限公司,系三钢闽光之全资子公司
国道建材           指   厦门国道建材有限公司
      简称     指                            特定含义
三钢劳服公司   指   福建省三明钢铁厂劳动服务公司
龙海矿微粉     指   三钢集团(龙海)矿微粉有限公司
中钢公司       指   中国国际钢铁制品有限公司
三钢冶建       指   福建三钢冶金建设有限公司
三钢建筑       指   三明市三钢建筑工程有限公司
三钢矿山       指   三明市三钢矿山开发有限公司
三钢汽运       指   三明市三钢汽车运输有限公司
三明钢联       指   福建省三明钢联有限责任公司
钢联电力       指   三明钢联电力发展有限责任公司
明溪矿业       指   明溪县三钢矿业有限责任公司
钢岩矿业       指   三明市钢岩矿业有限公司
明溪三钢汽车   指   明溪县三钢汽车运输有限责任公司
曲沃闽光       指   曲沃县闽光焦化有限责任公司
临汾闽光       指   临汾市闽光能源有限责任公司
闽光物流       指   福建省闽光现代物流有限公司
闽光软件       指   福建闽光软件股份有限公司
台明铸管       指   福建台明铸管科技股份有限公司
华侨实业       指   福建省华侨实业集团有限责任公司
潘洛铁矿       指   福建省潘洛铁矿有限责任公司
阳山铁矿       指   福建省阳山铁矿有限责任公司
德化鑫阳       指   福建省德化鑫阳矿业有限公司
连城锰矿       指   福建省连城锰矿有限责任公司
平煤焦化       指   中国平煤神马集团焦化销售有限公司
丰城焦化       指   丰城新高焦化有限公司
闽光新材       指   福建省闽光新型材料有限公司
天尊新材       指   福建天尊新材料制造有限公司
马坑矿业       指   福建马坑矿业股份有限公司
福建南铝       指   福建省南平铝业股份有限公司
                    福建省南铝工程股份有限公司(其前身为福建省南铝铝材工
南铝工程       指   程有限公司,于 2017 年 3 月 23 日变更为福建省南铝工程股
                    份有限公司)
      简称           指                            特定含义
福建稀土             指   福建省稀有稀土(集团)有限公司
厦门启润             指   厦门启润实业有限公司
三安光电             指   三安光电股份有限公司
厦门国光             指   厦门市国光工贸发展有限公司
漳州国光             指   漳州市国光工贸有限公司
泉州国光             指   福建省泉州国光工贸有限公司
晶安光电             指   福建晶安光电有限公司
厦门利华庭           指   厦门市利华庭贸易有限公司
厦门国贸             指   厦门国贸集团股份有限公司
三钢国贸             指   福建三钢国贸有限公司
榕基软件             指   福建榕基软件股份有限公司
濮耐股份             指   濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司
中科电气             指   湖南中科电气股份有限公司
平安融资             指   平安国际融资租赁(天津)有限公司
农业银行安溪支行     指   中国农业银行股份有限公司安溪县支行
中国银行安溪支行     指   中国银行股份有限公司安溪支行
泉州银行安溪支行     指   泉州银行股份有限公司安溪支行
光大银行福州分行     指   中国光大银行股份有限公司福州分行
厦门银行泉州分行     指   厦门银行股份有限公司泉州分行
交通银行厦门分行     指   交通银行股份有限公司厦门分行
建设银行安溪支行     指   中国建设银行股份有限公司安溪支行
民生银行泉州分行     指   中国民生银行股份有限公司泉州分行
民生银行             指   中国民生银行股份有限公司
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《证券投资基金法》   指   《中华人民共和国证券投资基金法》
                          《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)(中国证
《重组管理办法》     指
                          监会令第 127 号)
                          《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监
《信息披露通知》     指
                          公司字[2007]128 号)
《重组若干规定》     指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016
         简称        指                            特定含义
                          年修订)(中国证监会公告[2016]17 号)
《发行管理办法》     指   《上市公司证券发行管理办法》(中国证监会令第 30 号)
《非公开发行实施          《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017 年修订)(中国
                     指
细则》                    证监会公告[2017]5 号)
                          《上市公司收购管理办法》(2014 年修订)(中国证监会令第
《收购管理办法》     指
                          108 号)
                          《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《第 26 号准则》     指   —上市公司重大资产重组(2017 年修订)》(中国证监会公告
                          [2017]14 号)
《股票上市规则》     指   《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)
A股                  指   境内上市人民币普通股股票(每股面值为 1 元人民币)
元、万元、亿元       指   中华人民共和国法定货币人民币元、万元、亿元
中国、境内、              中华人民共和国(就本法律意见书而言,不包括香港特别行
                     指
中国境内                  政区、澳门特别行政区和台湾省)
中国境外、境外       指   中国以外的国家或地区
国务院               指   中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会   指   中国证券监督管理委员会
深交所               指   深圳证券交易所
中国结算深圳分公
司、证券登记结算机   指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
构
国家发改委           指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部               指   中华人民共和国工业和信息化部
环保部               指   中华人民共和国环境保护部
国家质检总局         指   中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
福建省发改委         指   福建省发展和改革委员会
福建省经信委         指   福建省经济和信息化委员会
福建省经贸委         指   福建省经济贸易委员会
福建省国资委         指   福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福建省环保厅         指   福建省环境保护厅
福建省工商局         指   福建省工商行政管理局
泉州市工商局         指   泉州市工商行政管理局
         简称        指                               特定含义
泉州市环保局         指    泉州市环境保护局
安溪县工商局         指    福建省安溪县工商行政管理局
安溪县环保局         指    安溪县环境保护局
泉州中院             指    福建省泉州市中级人民法院
兴业证券、独立财务
                     指    兴业证券股份有限公司
顾问
致同会计师事务所     指    致同会计师事务所(特殊普通合伙)
中兴评估             指    福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
本所                 指    福建至理律师事务所
    〔注:在本法律意见书中,若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情
况,系因在计算时“四舍五入”所致。〕
                                       正        文
       一、本次重组方案
       (一)本次重组方案概述
       根据三钢闽光第六届董事会第十二次会议审议通过并拟提交公司 2017 年第
四次临时股东大会审议的本次重组方案、《重组报告书》以及三钢闽光与交易对
方、三安钢铁签订的《发行股份购买资产协议》等文件,本次重组方案的整体安
排为三钢闽光向交易对方发行股份购买其所持有的三安钢铁 100%的股权。
       (二)本次重组方案的具体内容如下:
       1、标的资产及其交易价格
       本次交易的标的资产为三安钢铁 100%股权,其中包括三钢集团持有的三安
钢铁 63.4003%股权、三安集团持有的三安钢铁 25.0095%股权、荣德矿业持有的
三安钢铁 9.3615%股权、信达安持有的三安钢铁 2.2287%股权。
       本次发行股份购买资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的,并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评
估值为参考依据,经交易双方协商确定。根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股
份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益
价值评估报告》(闽中兴评字(2017)第 3018 号),以 2017 年 8 月 31 日为评估基
准 日 , 经 采 用 资 产 基 础 法 评 估 后 , 三 安 钢 铁 100% 股 权 的 评 估 值 为
2,761,545,819.63 元。经交易双方友好协商,确定三安钢铁 100%股权的交易价
格为 2,761,545,819.63 元,其中,各个交易对方的交易价格如下:
   序号                     交易对方                         交易价格(元)
     1                      三钢集团                       1,750,828,334.28
     2                      三安集团                        690,648,801.76
     3                      荣德矿业                        258,522,111.91
     4                         信达安                       61,546,571.68
                        合计                               2,761,545,819.63
    2、发行股份的种类和面值
    本次发行的股份为人民币普通股(A 股)股票,每股面值为人民币 1 元。
    3、发行方式及发行对象
    本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份,发行对象
包括三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安。
    4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    (1)发行股份购买资产的发行价格及定价依据
    本次发行的定价基准日为公司董事会首次审议本次重组报告书草案的董事
会决议公告日即第六届董事会第十二次会议决议公告日(即定价基准日)。本次
发行的股份发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价(即
13.65 元/股)作为市场参考价,本次发行的股票发行价格确定为 12.29 元/股,
不低于前述市场参考价的 90%。前述股票交易均价的计算公式为:定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间,公
司如有分红派息、送股、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,
将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
    三钢闽光的《2016 年度利润分配预案》已获 2017 年 5 月 18 日召开的 2016
年度股东大会审议通过,公司 2016 年度利润分配方案为:以截止 2016 年 12 月
31 日总股本 1,373,614,962 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元(含
税)。公司于 2017 年 7 月 6 日发布了《2016 年年度权益分派实施公告》,公司实
施 2016 年年度权益分派方案的股权登记日为 2017 年 7 月 11 日,除权除息日为
2017 年 7 月 12 日。2017 年 7 月 12 日上述利润分配方案实施完毕。根据公司 2016
年度利润分配情况,本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后,调整为
12.09 元/股。
    (2)发行价格调整机制
    在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前,出现下列情形之一的,公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价
格进行一次调整:
    ①中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日的前一个交易日即 2017 年 7 月 11
日收盘点数(即 11,157.94 点)跌幅超过 10%,且三钢闽光(002110.SZ)股票
价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于因本次交易首
次停牌日即 2017 年 7 月 11 日收盘价格(即 15.66 元/股(除息后))跌幅超过 10%;
    ②申万钢铁指数(801040)在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日相比于公司因本次交易首次停牌日的前一个交易日即 2017 年 7 月 11 日收
盘点数(即 2,844.35 点)跌幅超过 10%,且三钢闽光(002110.SZ)股票价格在
任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于因本次交易首次停牌
日即 2017 年 7 月 11 日收盘价格(即 15.66 元/股(除息后))跌幅超过 10%。
    当出现以上任一情形时,公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事
会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整,调
价基准日为该次董事会决议公告日,若发行股份购买资产的发行价格高于调价基
准日前 60 个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价的 90%,则
发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 60 个交易日(不包括调价基
准日当日)的公司股票交易均价的 90%,若发行股份购买资产的发行价格低于调
价基准日前 60 个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价的 90%,
则发行股份购买资产的发行价格不作调整。
    发行价格调整后,认购对价的定价不进行调整,发行的股份数量随之进行相
应调整。
    在调价基准日至发行日期间,公司如有分红派息、送股、公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对调整后的发行价
格、发行数量再作相应调整。
    5、发行股份数量
    按照上述标的资产的交易价格和本次发行的股份发行价格 12.09 元/股计算,
公司拟向三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安发行股份合计 228,415,698 股
(发行数量取整数,精确到个位数;针对不足 1 股的余额,交易对方同意赠送给
公司并计入公司的资本公积),占发行后总股本的 14.26%。其中,公司拟向交易
对方发行的股份数量具体如下:
   序号                    交易对方                发行股份数量(股)
    1                      三钢集团                  144,816,239
    2                      三安集团                   57,125,624
    3                      荣德矿业                   21,383,135
    4                        信达安                   5,090,700
                      合计                           228,415,698
    本次交易定价、公司向交易对方的股份发行价格、发行数量的最终确定尚需
经公司股东大会审议通过,并需经中国证监会核准。
    6、发行股份的锁定期
    本次交易中,交易对方取得的公司股份锁定期安排为:(1)三钢集团因本次
交易取得的公司股份,自上市之日起 36 个月内不得转让,本次交易完成后 6 个
月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的,其在本次交易中取得的公司股票的锁定期自动延长 6
个月;(2)三安集团、荣德矿业、信达安因本次交易取得的公司股份,自上市之
日起 12 个月内不得转让。
    本次发行结束后,交易对方基于本次交易所取得的公司股份由于公司送股、
公积金转增股本、配股等原因而增加的公司股份,亦遵守上述锁定期的约定。
    若交易对方上述锁定期安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符,
交易对方将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确以前,交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
    锁定期满后,股份转让将按照法律、法规的规定和中国证监会和深交所的相
关规定执行。
    7、本次发行股份的上市地点
    本次发行完成后,本次非公开发行的股份将在深交所中小企业板上市交易。
    8、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
    标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润,作为标的公司估值的
不可分割的组成部分,在标的资产转让完成工商变更登记手续之日(以工商行政
管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知书或变更后的标的公司营
业执照核发之日为准,以下简称“交割日”)后归公司享有。
    自评估基准日至交割日期间,标的资产产生的损失或净资产的减少由原股东
承担,即如果在上述期间内因标的资产亏损或净资产的减少,差额部分由交易对
方按其于本次交易前在三安钢铁的持股比例以现金补足;标的资产自评估基准日
至交割日期间内实现的盈利或净资产的增加归公司所有。上述期间损益将根据具
有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
    9、上市公司滚存未分配利润的安排
    公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润,由本次发行完成后
的公司新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共享。
    10、标的资产权属转移的合同义务和违约责任
    (1)标的资产权属转移的合同义务
    自公司与交易对方、标的公司就本次交易所签署的《发行股份购买资产协议》
生效之日起 30 日内,交易对方应当将标的资产(即三安钢铁 100%的股权)变更
登记至公司名下,使公司在工商行政管理部门或市场监督管理部门登记为标的公
司唯一股东,且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门或市场监督管理部
门备案,交易对方及标的公司应当配合公司办理相应的工商、税务变更登记等一
切相关手续。
    (2)违约责任
    依据《发行股份购买资产协议》的约定,除协议另有规定外,任何一方违反
其在该协议项下的义务或在该协议中作出的声明、陈述、承诺、保证,或者其在
该协议中作出的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造
成损失的,或者因任何一方违约致使该协议不能生效或不能履行或给另一方造成
损失的,违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担
责任并赔偿另一方的全部损失(包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用,
包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律
师服务费、差旅费等)。
    如果交易对方中的任何一方未按照《发行股份购买资产协议》约定的期限办
理完毕标的资产的交割,每逾期一日,未按时履约的一方应当以该方的交易对价
为基数按每日万分之五的标准向公司支付违约金,但因公司原因导致逾期办理标
的资产交割的除外。
    如果任何一方未按照《发行股份购买资产协议》的约定履行支付义务或补偿
义务,每逾期一日,未按时履约的一方应当以其应付而未付的金额为基数按每日
万分之五的标准向另一方支付违约金(违约金应计算至全部清偿日止)。
    11、决议的有效期
    本次重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12
个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效
期自动延长至本次交易完成日。
    (三)本次交易不构成上市公司重大资产重组
    1、三钢闽光在最近十二个月内发生的资产交易情况
    三钢闽光分别于 2016 年 12 月 14 日、2016 年 12 月 30 日召开的第五届董事
会第三十三次会议、2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于购买控股股
东 6 号高炉相关资产的议案》。2016 年 12 月 14 日,三钢闽光与三钢集团签订了
附生效条件的《关于 6 号高炉相关资产购买协议》,约定由三钢闽光向三钢集团
购买 1 座 1250m3 高炉及公用和辅助设施、相关设备(以下简称“6 号高炉相关资
产”)。根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟收购涉及的福建省三
钢(集团)有限责任公司相关实物资产市场价值评估报告》(闽中兴评字(2016)第
3033 号),截至 2016 年 9 月 30 日(评估基准日),三钢集团 6 号高炉相关资产
账面值为 551,293,212.09 元,评估值为 557,092,230.00 元。上述资产评估结果
已经国有资产监管部门备案确认。三钢闽光和三钢集团经协商后同意,该次资产
购买的价格以资产评估机构出具并经国有资产监管部门备案的评估报告所载明
的评估价值为参考依据,因 6 号高炉相关资产主要是固定资产,实际成交价格为
6 号高炉相关资产截至评估基准日的评估值减去自评估基准日至交割日期间折旧
后的实际价值,实际成交价格最终确定为 548,695,684.28 元,该次交易的资产
交割日为 2016 年 12 月 31 日。
    截至本法律意见书出具日,除上述交易外,三钢闽光在本次重组前十二个月
内未发生其他购买、出售资产的情形。
    2、本次交易不构成上市公司重大资产重组
    《重组管理办法》第十四条规定:“计算本办法第十二条、第十三条规定的
比例时,应当遵守下列规定:……(四)上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中
国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有
规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同
或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者
相关资产。”
    鉴于三钢闽光于 2016 年 12 月向三钢集团收购了 6 号高炉相关资产,根据《重
组管理办法》的相关规定,本次交易属于上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买,应当以累计数计算相应指标。
    根据三钢闽光与三钢集团签订的《关于 6 号高炉相关资产购买协议》、中兴
评估出具的闽中兴评字(2016)第 3033 号《福建三钢闽光股份有限公司拟收购涉
及的福建省三钢(集团)有限责任公司相关实物资产市场价值评估报告》、闽中兴
评字(2017)第 3018 号《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及
的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》、致同会计师事务所出具
的致同审字(2017)第 350ZA0188 号《审计报告》、致同审字(2017)第 350ZA0322
号《审计报告》以及三钢闽光与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》等文
件,最近 12 个月内上市公司连续对同一或者相关资产进行购买的累计金额占上
市公司资产总额、资产净额和营业收入的比例情况如下:
                                                                       单位:万元
               项目                 资产总额         资产净额         营业收入
                       账面值        550,219.03       203,175.05       555,037.67
 三安钢铁
                      成交金额       276,154.58       276,154.58                 -
  6 号高炉             账面值         55,129.32                 -                -
 相关资产             成交金额        54,869.57                 -                -
账面值与成交金额孰高者合计数         605,348.35       276,154.58       555,037.67
     三钢闽光(上市公司)          1,257,539.93       729,789.59     1,411,793.33
             数据比例                    48.14%           37.84%            39.31%
    〔注:1、资产净额为归属于母公司股东权益金额。2、三安钢铁的资产总额、净资产额
为截至 2017 年 8 月 31 日经审计的财务数据,三安钢铁的营业收入为 2016 年度经审计的财
务数据。3、鉴于 2016 年 12 月三钢闽光收购 6 号高炉相关资产的评估基准日为 2016 年 9
月 30 日,6 号高炉相关资产的资产总额为 2016 年 9 月 30 日账面净值(未经审计)。4、三
钢闽光的资产总额、资产净额为截至 2016 年 12 月 31 日经审计的财务数据,营业收入为 2016
年度经审计的财务数据。5、资产总额(或资产净额)所对应的数据比例为三安钢铁和 6 号
高炉相关资产的资产总额(或资产净额)与成交金额孰高者合计数占三钢闽光资产总额(或
资产净额)的比例,营业收入所对应的数据比例为三安钢铁营业收入占三钢闽光营业收入的
比例。〕
     本所律师认为,三钢闽光本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的
标准,本次交易不构成上市公司重大资产重组。
     (四)本次交易不构成重组上市
     本次交易前,三钢集团直接持有三钢闽光 53.42%的股份,三钢集团之子公
司三明化工直接持有三钢闽光 1.27%的股份,三钢集团为三钢闽光的控股股东;
福建省国资委为三钢闽光的实际控制人。
     按本次发行的股份发行价格 12.09 元/股、发行股份数量合计 228,415,698
股计算,本次交易完成后,三钢集团将直接持有三钢闽光 54.85%的股份,三钢
集团之子公司三明化工将直接持有三钢闽光 1.09%的股份,三钢集团仍为三钢闽
光的控股股东;福建省国资委仍为三钢闽光的实际控制人。
     本所律师认为,本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变
更,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
    综上所述,本所律师认为,本次重组方案符合《重组管理办法》《发行管理
办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
    二、本次重组相关各方的主体资格
    本次重组的主体包括三钢闽光(股份发行人暨标的资产的购买方)和三钢集
团、三安集团、荣德矿业、信达安(股份认购方暨标的资产的出让方)。
    (一)三钢闽光的主体资格
    1、三钢闽光的现状
    三钢闽光是于 2001 年 12 月 13 日经福建省人民政府《关于同意设立福建三
钢闽光股份有限公司的批复》(闽政体股[2001]36 号)批准,以发起设立方式设
立的股份有限公司,公司于 2001 年 12 月 26 日在福建省工商局注册成立,现持
有福建省工商局核发的《营业执照》 统一社会信用代码:913500007336174899),
三钢闽光属于依法设立的股份有限公司。根据三钢闽光的《营业执照》及工商登
记资料,其目前的基本情况如下:
     公司名称       福建三钢闽光股份有限公司
 统一社会信用代码   913500007336174899
       住所         三明市梅列区工业中路群工三路
    法定代表人      黎立璋
     注册资本       1,373,614,962 元
     公司类型       股份有限公司(上市)
                    炼铁;炼钢;炼焦;黑色金属铸造;钢压延加工;铁合金冶炼;
                    金属废料和碎屑加工处理;金属结构、氮肥制造;危险化学品
     经营范围       生产;煤炭、金属矿石、金属材料、建材批发、零售、代购代
                    销;再生物资回收;燃气生产和供应;危险化学品、化工产品
                    (不含易制毒化学品)批发;对外贸易;软件开发;信息系统
                     集成服务;信息技术咨询服务;钢铁技术咨询服务。(依法须经
                     批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     成立日期        2001 年 12 月 26 日
     营业期限        自 2001 年 12 月 26 日至 2051 年 12 月 26 日
    2、三钢闽光自 2007 年 1 月首次公开发行股票以来的主要历史沿革
    (1)经中国证监会证监发行字[2006]171 号《关于核准福建三钢闽光股份有
限公司首次公开发行股票的通知》核准,三钢闽光于
  附件:公告原文
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