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三钢闽光:关于公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 下载公告
公告日期:2017-11-11
关于福建三钢闽光股份有限公司
            发行股份购买资产暨关联交易的
           法        律        意         见       书
                       福建至理律师事务所
地址:中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层   邮政编码:350003
     电话:(86 591)8806 8018       传真:(86 591)8806 8008
                网址:http://www.zenithlawyer.com
                             目       录
一、本次重组方案.................................................. 10
二、本次重组相关各方的主体资格.................................... 18
三、本次重组的批准和授权.......................................... 27
四、本次重组涉及的相关协议........................................ 30
五、本次重组的标的资产............................................ 36
六、本次重组涉及的关联交易和同业竞争............................. 101
七、本次重组涉及的债权债务的处理和人员安排....................... 144
八、本次重组的信息披露........................................... 145
九、本次重组的实质条件........................................... 147
十、本次重组中相关当事人证券买卖行为的核查....................... 155
十一、本次重组涉及的证券服务机构................................. 162
十二、需要说明的其他问题......................................... 163
十三、结论意见................................................... 165
                         福建至理律师事务所
                  关于福建三钢闽光股份有限公司
           发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
                                            闽理非诉字[2017]第 097-01 号
致:福建三钢闽光股份有限公司
    根据福建三钢闽光股份有限公司(以下简称“发行人”、“三钢闽光”、“公司”
或“上市公司”)与福建至理律师事务所(以下简称“本所”)签订的《证券法律
业务委托协议书》,本所接受三钢闽光的委托,指派蔡钟山、蒋浩、陈禄生律师
(以下简称“本所律师”)担任三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易事项(以
下简称“本次发行”、“本次重组”、“本次交易”、“本次发行股份购买资产”)的
专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”、“证监会”)发布的《上市公司重大资产重组管理办法(2016
年修订)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组(2017 年修订)》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则(2017 年修订)》等有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神,本所特此出具本法律意见书。
    对于本法律意见书,本所特作如下声明:
    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,
严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、
准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    2、本所律师同意将本法律意见书作为三钢闽光本次重组所必备的法律文件,
随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
    3、本所律师同意三钢闽光在本次重组申报材料中自行引用或按中国证监会
的审核要求引用本法律意见书的内容,但三钢闽光作上述引用时,不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
    4、本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律
专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、
审阅报告、验资报告、盈利预测报告、资产评估报告中的数据或结论时,并不意
味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于该等文件所涉的内容,本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资
格。
    5、为出具本法律意见书之目的,本所律师已得到三钢闽光及本次重组的交
易对方、标的公司作出的如下保证:其所提供的所有资料、信息和作出的声明、
承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的,资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该等文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所
律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次重组相关各方
对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
    7、本法律意见书仅供三钢闽光为本次重组之目的使用,不得用作任何其他
目的。
                                  释       义
    在本法律意见书中,除非文意另有所指,下列用语具有以下特定含义:
         简称        指                         特定含义
发行人、三钢闽光、
                     指   福建三钢闽光股份有限公司
公司、上市公司
股份认购方、交易对   指   福建省三钢(集团)有限责任公司、福建三安集团有限公司、
         简称        指                           特定含义
方                        福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司
三钢集团             指   福建省三钢(集团)有限责任公司
                          福建三安集团有限公司(原名为“福建泉州三安集团有限公
三安集团             指   司”,于 2003 年 12 月 23 日变更名称为“福建三安集团有限
                          公司”)
荣德矿业             指   福建省安溪荣德矿业有限公司
信达安               指   厦门市信达安贸易有限公司
                          三钢闽光和股份认购方三钢集团、三安集团、荣德矿业、信
交易双方、交易各方   指
                          达安
三安钢铁、标的公司   指   福建三安钢铁有限公司
三安假日酒店         指   安溪三安假日酒店管理有限公司,系三安钢铁之全资子公司
三安环保             指   福建省三安环保资源有限公司,系三安钢铁之控股子公司
                          三钢闽光采用非公开发行股份的方式购买交易对方合计持有
                          的三安钢铁 100%股权的交易,其中包括:(1)向三钢集团发
本次发行股份购买          行股份购买其所持有的三安钢铁 63.4003%的股权;(2)向三
资产、本次发行、本   指   安集团发行股份购买其所持有的三安钢铁 25.0095%的股权;
次重组、本次交易          (3)向荣德矿业发行股份购买其所持有的三安钢铁 9.3615%
                          的股权;(4)向信达安发行股份购买其所持有的三安钢铁
                          2.2287%的股权。
                          交易对方合计持有的三安钢铁 100%的股权,其中包括:(1)
                          三钢集团持有的三安钢铁 63.4003%的股权;(2)三安集团持
标的资产、标的股权   指   有的三安钢铁 25.0095%的股权;(3)荣德矿业持有的三安钢
                          铁 9.3615%的股权;(4)信达安持有的三安钢铁 2.2287%的股
                          权。
                          三钢闽光从交易对方取得三安钢铁 100%的股权并完成相应
交割                 指
                          的工商变更登记手续
                          三钢闽光从交易对方取得三安钢铁 100%的股权并完成相应
                          的工商变更登记手续之日(以工商行政管理部门或市场监督
交割日、股权交割日   指
                          管理部门核发标的公司变更通知书或变更后的标的公司营业
                          执照核发之日为准)
                          为本次发行股份购买资产之目的,对标的公司进行审计的审
审计基准日           指
                          计基准日,即 2017 年 8 月 31 日。
       简称        指                           特定含义
                        为本次发行股份购买资产之目的,对标的资产进行评估的评
评估基准日         指
                        估基准日,即 2017 年 8 月 31 日。
                        自审计、评估基准日(2017 年 8 月 31 日)起至交割日止的
过渡期、过渡期间   指
                        期间
                        三钢闽光因购买标的资产而向交易对方发行的股份登记至交
交易完成日         指   易对方各自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开
                        立的股票账户之日
《发行股份购买资        三钢闽光与交易对方、三安钢铁签订的附生效条件的《福建
                   指
产协议》                三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》
                        《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
《重组报告书》     指
                        报告书(草案)》
《独立财务顾问报        《兴业证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发
                   指
告》                    行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
                        致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2017)第
《审计报告》       指   350ZA0322 号《福建三安钢铁有限公司 2015 年度、2016 年度
                        及 2017 年 1-8 月审计报告》
                        致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2017)第
《备考合并财务报
                   指   350ZA0350 号《福建三钢闽光股份有限公司 2016 年度、2017
表审阅报告》
                        年 1 至 8 月备考合并财务报表审阅报告》
                        福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中
                        兴评字(2017)第 3018 号《福建三钢闽光股份有限公司拟发行
《评估报告》       指
                        股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益
                        价值评估报告》
冶金控股           指   福建省冶金(控股)有限责任公司
三明化工           指   福建三钢(集团)三明化工有限责任公司
                        福建三安钢铁废钢回收有限公司,原系三安钢铁之全资子公
三安废钢           指   司,该公司已于 2015 年 8 月 31 日在安溪县工商局办理了注
                        销登记
罗源闽光           指   福建罗源闽光钢铁有限责任公司
闽光能源           指   福建闽光能源科技有限公司,系三钢闽光之全资子公司
泉州闽光           指   泉州闽光智能物流有限公司,系三钢闽光之全资子公司
国道建材           指   厦门国道建材有限公司
      简称     指                            特定含义
三钢劳服公司   指   福建省三明钢铁厂劳动服务公司
龙海矿微粉     指   三钢集团(龙海)矿微粉有限公司
中钢公司       指   中国国际钢铁制品有限公司
三钢冶建       指   福建三钢冶金建设有限公司
三钢建筑       指   三明市三钢建筑工程有限公司
三钢矿山       指   三明市三钢矿山开发有限公司
三钢汽运       指   三明市三钢汽车运输有限公司
三明钢联       指   福建省三明钢联有限责任公司
钢联电力       指   三明钢联电力发展有限责任公司
明溪矿业       指   明溪县三钢矿业有限责任公司
钢岩矿业       指   三明市钢岩矿业有限公司
明溪三钢汽车   指   明溪县三钢汽车运输有限责任公司
曲沃闽光       指   曲沃县闽光焦化有限责任公司
临汾闽光       指   临汾市闽光能源有限责任公司
闽光物流       指   福建省闽光现代物流有限公司
闽光软件       指   福建闽光软件股份有限公司
台明铸管       指   福建台明铸管科技股份有限公司
华侨实业       指   福建省华侨实业集团有限责任公司
潘洛铁矿       指   福建省潘洛铁矿有限责任公司
阳山铁矿       指   福建省阳山铁矿有限责任公司
德化鑫阳       指   福建省德化鑫阳矿业有限公司
连城锰矿       指   福建省连城锰矿有限责任公司
平煤焦化       指   中国平煤神马集团焦化销售有限公司
丰城焦化       指   丰城新高焦化有限公司
闽光新材       指   福建省闽光新型材料有限公司
天尊新材       指   福建天尊新材料制造有限公司
马坑矿业       指   福建马坑矿业股份有限公司
福建南铝       指   福建省南平铝业股份有限公司
                    福建省南铝工程股份有限公司(其前身为福建省南铝铝材工
南铝工程       指   程有限公司,于 2017 年 3 月 23 日变更为福建省南铝工程股
                    份有限公司)
      简称           指                            特定含义
福建稀土             指   福建省稀有稀土(集团)有限公司
厦门启润             指   厦门启润实业有限公司
三安光电             指   三安光电股份有限公司
厦门国光             指   厦门市国光工贸发展有限公司
漳州国光             指   漳州市国光工贸有限公司
泉州国光             指   福建省泉州国光工贸有限公司
晶安光电             指   福建晶安光电有限公司
厦门利华庭           指   厦门市利华庭贸易有限公司
厦门国贸             指   厦门国贸集团股份有限公司
三钢国贸             指   福建三钢国贸有限公司
榕基软件             指   福建榕基软件股份有限公司
濮耐股份             指   濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司
中科电气             指   湖南中科电气股份有限公司
平安融资             指   平安国际融资租赁(天津)有限公司
农业银行安溪支行     指   中国农业银行股份有限公司安溪县支行
中国银行安溪支行     指   中国银行股份有限公司安溪支行
泉州银行安溪支行     指   泉州银行股份有限公司安溪支行
光大银行福州分行     指   中国光大银行股份有限公司福州分行
厦门银行泉州分行     指   厦门银行股份有限公司泉州分行
交通银行厦门分行     指   交通银行股份有限公司厦门分行
建设银行安溪支行     指   中国建设银行股份有限公司安溪支行
民生银行泉州分行     指   中国民生银行股份有限公司泉州分行
民生银行             指   中国民生银行股份有限公司
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《证券投资基金法》   指   《中华人民共和国证券投资基金法》
                          《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)(中国证
《重组管理办法》     指
                          监会令第 127 号)
                          《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监
《信息披露通知》     指
                          公司字[2007]128 号)
《重组若干规定》     指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016
         简称        指                            特定含义
                          年修订)(中国证监会公告[2016]17 号)
《发行管理办法》     指   《上市公司证券发行管理办法》(中国证监会令第 30 号)
《非公开发行实施          《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017 年修订)(中国
                     指
细则》                    证监会公告[2017]5 号)
                          《上市公司收购管理办法》(2014 年修订)(中国证监会令第
《收购管理办法》     指
                          108 号)
                          《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《第 26 号准则》     指   —上市公司重大资产重组(2017 年修订)》(中国证监会公告
                          [2017]14 号)
《股票上市规则》     指   《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)
A股                  指   境内上市人民币普通股股票(每股面值为 1 元人民币)
元、万元、亿元       指   中华人民共和国法定货币人民币元、万元、亿元
中国、境内、              中华人民共和国(就本法律意见书而言,不包括香港特别行
                     指
中国境内                  政区、澳门特别行政区和台湾省)
中国境外、境外       指   中国以外的国家或地区
国务院               指   中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会   指   中国证券监督管理委员会
深交所               指   深圳证券交易所
中国结算深圳分公
司、证券登记结算机   指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
构
国家发改委           指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部               指   中华人民共和国工业和信息化部
环保部               指   中华人民共和国环境保护部
国家质检总局         指   中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
福建省发改委         指   福建省发展和改革委员会
福建省经信委         指   福建省经济和信息化委员会
福建省经贸委         指   福建省经济贸易委员会
福建省国资委         指   福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福建省环保厅         指   福建省环境保护厅
福建省工商局         指   福建省工商行政管理局
泉州市工商局         指   泉州市工商行政管理局
         简称        指                               特定含义
泉州市环保局         指    泉州市环境保护局
安溪县工商局         指    福建省安溪县工商行政管理局
安溪县环保局         指    安溪县环境保护局
泉州中院             指    福建省泉州市中级人民法院
兴业证券、独立财务
                     指    兴业证券股份有限公司
顾问
致同会计师事务所     指    致同会计师事务所(特殊普通合伙)
中兴评估             指    福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
本所                 指    福建至理律师事务所
    〔注:在本法律意见书中,若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情
况,系因在计算时“四舍五入”所致。〕
                                       正        文
       一、本次重组方案
       (一)本次重组方案概述
       根据三钢闽光第六届董事会第十二次会议审议通过并拟提交公司 2017 年第
四次临时股东大会审议的本次重组方案、《重组报告书》以及三钢闽光与交易对
方、三安钢铁签订的《发行股份购买资产协议》等文件,本次重组方案的整体安
排为三钢闽光向交易对方发行股份购买其所持有的三安钢铁 100%的股权。
       (二)本次重组方案的具体内容如下:
       1、标的资产及其交易价格
       本次交易的标的资产为三安钢铁 100%股权,其中包括三钢集团持有的三安
钢铁 63.4003%股权、三安集团持有的三安钢铁 25.0095%股权、荣德矿业持有的
三安钢铁 9.3615%股权、信达安持有的三安钢铁 2.2287%股权。
       本次发行股份购买资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的,并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评
估值为参考依据,经交易双方协商确定。根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股
份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益
价值评估报告》(闽中兴评字(2017)第 3018 号),以 2017 年 8 月 31 日为评估基
准 日 , 经 采 用 资 产 基 础 法 评 估 后 , 三 安 钢 铁 100% 股 权 的 评 估 值 为
2,761,545,819.63 元。经交易双方友好协商,确定三安钢铁 100%股权的交易价
格为 2,761,545,819.63 元,其中,各个交易对方的交易价格如下:
   序号                     交易对方                         交易价格(元)
     1                      三钢集团                       1,750,828,334.28
     2                      三安集团                        690,648,801.76
     3                      荣德矿业                        258,522,111.91
     4                         信达安                       61,546,571.68
                        合计                               2,761,545,819.63
    2、发行股份的种类和面值
    本次发行的股份为人民币普通股(A 股)股票,每股面值为人民币 1 元。
    3、发行方式及发行对象
    本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份,发行对象
包括三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安。
    4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    (1)发行股份购买资产的发行价格及定价依据
    本次发行的定价基准日为公司董事会首次审议本次重组报告书草案的董事
会决议公告日即第六届董事会第十二次会议决议公告日(即定价基准日)。本次
发行的股份发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价(即
13.65 元/股)作为市场参考价,本次发行的股票发行价格确定为 12.29 元/股,
不低于前述市场参考价的 90%。前述股票交易均价的计算公式为:定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间,公
司如有分红派息、送股、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,
将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
    三钢闽光的《2016 年度利润分配预案》已获 2017 年 5 月 18 日召开的 2016
年度股东大会审议通过,公司 2016 年度利润分配方案为:以截止 2016 年 12 月
31 日总股本 1,373,614,962 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元(含
税)。公司于 2017 年 7 月 6 日发布了《2016 年年度权益分派实施公告》,公司实
施 2016 年年度权益分派方案的股权登记日为 2017 年 7 月 11 日,除权除息日为
2017 年 7 月 12 日。2017 年 7 月 12 日上述利润分配方案实施完毕。根据公司 2016
年度利润分配情况,本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后,调整为
12.09 元/股。
    (2)发行价格调整机制
    在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前,出现下列情形之一的,公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价
格进行一次调整:
    ①中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日的前一个交易日即 2017 年 7 月 11
日收盘点数(即 11,157.94 点)跌幅超过 10%,且三钢闽光(002110.SZ)股票
价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于因本次交易首
次停牌日即 2017 年 7 月 11 日收盘价格(即 15.66 元/股(除息后))跌幅超过 10%;
    ②申万钢铁指数(801040)在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日相比于公司因本次交易首次停牌日的前一个交易日即 2017 年 7 月 11 日收
盘点数(即 2,844.35 点)跌幅超过 10%,且三钢闽光(002110.SZ)股票价格在
任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于因本次交易首次停牌
日即 2017 年 7 月 11 日收盘价格(即 15.66 元/股(除息后))跌幅超过 10%。
    当出现以上任一情形时,公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事
会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整,调
价基准日为该次董事会决议公告日,若发行股份购买资产的发行价格高于调价基
准日前 60 个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价的 90%,则
发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 60 个交易日(不包括调价基
准日当日)的公司股票交易均价的 90%,若发行股份购买资产的发行价格低于调
价基准日前 60 个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价的 90%,
则发行股份购买资产的发行价格不作调整。
    发行价格调整后,认购对价的定价不进行调整,发行的股份数量随之进行相
应调整。
    在调价基准日至发行日期间,公司如有分红派息、送股、公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对调整后的发行价
格、发行数量再作相应调整。
    5、发行股份数量
    按照上述标的资产的交易价格和本次发行的股份发行价格 12.09 元/股计算,
公司拟向三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安发行股份合计 228,415,698 股
(发行数量取整数,精确到个位数;针对不足 1 股的余额,交易对方同意赠送给
公司并计入公司的资本公积),占发行后总股本的 14.26%。其中,公司拟向交易
对方发行的股份数量具体如下:
   序号                    交易对方                发行股份数量(股)
    1                      三钢集团                  144,816,239
    2                      三安集团                   57,125,624
    3                      荣德矿业                   21,383,135
    4                        信达安                   5,090,700
                      合计                           228,415,698
    本次交易定价、公司向交易对方的股份发行价格、发行数量的最终确定尚需
经公司股东大会审议通过,并需经中国证监会核准。
    6、发行股份的锁定期
    本次交易中,交易对方取得的公司股份锁定期安排为:(1)三钢集团因本次
交易取得的公司股份,自上市之日起 36 个月内不得转让,本次交易完成后 6 个
月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的,其在本次交易中取得的公司股票的锁定期自动延长 6
个月;(2)三安集团、荣德矿业、信达安因本次交易取得的公司股份,自上市之
日起 12 个月内不得转让。
    本次发行结束后,交易对方基于本次交易所取得的公司股份由于公司送股、
公积金转增股本、配股等原因而增加的公司股份,亦遵守上述锁定期的约定。
    若交易对方上述锁定期安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符,
交易对方将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确以前,交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
    锁定期满后,股份转让将按照法律、法规的规定和中国证监会和深交所的相
关规定执行。
    7、本次发行股份的上市地点
    本次发行完成后,本次非公开发行的股份将在深交所中小企业板上市交易。
    8、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
    标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润,作为标的公司估值的
不可分割的组成部分,在标的资产转让完成工商变更登记手续之日(以工商行政
管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知书或变更后的标的公司营
业执照核发之日为准,以下简称“交割日”)后归公司享有。
    自评估基准日至交割日期间,标的资产产生的损失或净资产的减少由原股东
承担,即如果在上述期间内因标的资产亏损或净资产的减少,差额部分由交易对
方按其于本次交易前在三安钢铁的持股比例以现金补足;标的资产自评估基准日
至交割日期间内实现的盈利或净资产的增加归公司所有。上述期间损益将根据具
有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
    9、上市公司滚存未分配利润的安排
    公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润,由本次发行完成后
的公司新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共享。
    10、标的资产权属转移的合同义务和违约责任
    (1)标的资产权属转移的合同义务
    自公司与交易对方、标的公司就本次交易所签署的《发行股份购买资产协议》
生效之日起 30 日内,交易对方应当将标的资产(即三安钢铁 100%的股权)变更
登记至公司名下,使公司在工商行政管理部门或市场监督管理部门登记为标的公
司唯一股东,且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门或市场监督管理部
门备案,交易对方及标的公司应当配合公司办理相应的工商、税务变更登记等一
切相关手续。
    (2)违约责任
    依据《发行股份购买资产协议》的约定,除协议另有规定外,任何一方违反
其在该协议项下的义务或在该协议中作出的声明、陈述、承诺、保证,或者其在
该协议中作出的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造
成损失的,或者因任何一方违约致使该协议不能生效或不能履行或给另一方造成
损失的,违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担
责任并赔偿另一方的全部损失(包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用,
包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律
师服务费、差旅费等)。
    如果交易对方中的任何一方未按照《发行股份购买资产协议》约定的期限办
理完毕标的资产的交割,每逾期一日,未按时履约的一方应当以该方的交易对价
为基数按每日万分之五的标准向公司支付违约金,但因公司原因导致逾期办理标
的资产交割的除外。
    如果任何一方未按照《发行股份购买资产协议》的约定履行支付义务或补偿
义务,每逾期一日,未按时履约的一方应当以其应付而未付的金额为基数按每日
万分之五的标准向另一方支付违约金(违约金应计算至全部清偿日止)。
    11、决议的有效期
    本次重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12
个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效
期自动延长至本次交易完成日。
    (三)本次交易不构成上市公司重大资产重组
    1、三钢闽光在最近十二个月内发生的资产交易情况
    三钢闽光分别于 2016 年 12 月 14 日、2016 年 12 月 30 日召开的第五届董事
会第三十三次会议、2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于购买控股股
东 6 号高炉相关资产的议案》。2016 年 12 月 14 日,三钢闽光与三钢集团签订了
附生效条件的《关于 6 号高炉相关资产购买协议》,约定由三钢闽光向三钢集团
购买 1 座 1250m3 高炉及公用和辅助设施、相关设备(以下简称“6 号高炉相关资
产”)。根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟收购涉及的福建省三
钢(集团)有限责任公司相关实物资产市场价值评估报告》(闽中兴评字(2016)第
3033 号),截至 2016 年 9 月 30 日(评估基准日),三钢集团 6 号高炉相关资产
账面值为 551,293,212.09 元,评估值为 557,092,230.00 元。上述资产评估结果
已经国有资产监管部门备案确认。三钢闽光和三钢集团经协商后同意,该次资产
购买的价格以资产评估机构出具并经国有资产监管部门备案的评估报告所载明
的评估价值为参考依据,因 6 号高炉相关资产主要是固定资产,实际成交价格为
6 号高炉相关资产截至评估基准日的评估值减去自评估基准日至交割日期间折旧
后的实际价值,实际成交价格最终确定为 548,695,684.28 元,该次交易的资产
交割日为 2016 年 12 月 31 日。
    截至本法律意见书出具日,除上述交易外,三钢闽光在本次重组前十二个月
内未发生其他购买、出售资产的情形。
    2、本次交易不构成上市公司重大资产重组
    《重组管理办法》第十四条规定:“计算本办法第十二条、第十三条规定的
比例时,应当遵守下列规定:……(四)上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中
国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有
规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同
或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者
相关资产。”
    鉴于三钢闽光于 2016 年 12 月向三钢集团收购了 6 号高炉相关资产,根据《重
组管理办法》的相关规定,本次交易属于上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买,应当以累计数计算相应指标。
    根据三钢闽光与三钢集团签订的《关于 6 号高炉相关资产购买协议》、中兴
评估出具的闽中兴评字(2016)第 3033 号《福建三钢闽光股份有限公司拟收购涉
及的福建省三钢(集团)有限责任公司相关实物资产市场价值评估报告》、闽中兴
评字(2017)第 3018 号《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及
的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》、致同会计师事务所出具
的致同审字(2017)第 350ZA0188 号《审计报告》、致同审字(2017)第 350ZA0322
号《审计报告》以及三钢闽光与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》等文
件,最近 12 个月内上市公司连续对同一或者相关资产进行购买的累计金额占上
市公司资产总额、资产净额和营业收入的比例情况如下:
                                                                       单位:万元
               项目                 资产总额         资产净额         营业收入
                       账面值        550,219.03       203,175.05       555,037.67
 三安钢铁
                      成交金额       276,154.58       276,154.58                 -
  6 号高炉             账面值         55,129.32                 -                -
 相关资产             成交金额        54,869.57                 -                -
账面值与成交金额孰高者合计数         605,348.35       276,154.58       555,037.67
     三钢闽光(上市公司)          1,257,539.93       729,789.59     1,411,793.33
             数据比例                    48.14%           37.84%            39.31%
    〔注:1、资产净额为归属于母公司股东权益金额。2、三安钢铁的资产总额、净资产额
为截至 2017 年 8 月 31 日经审计的财务数据,三安钢铁的营业收入为 2016 年度经审计的财
务数据。3、鉴于 2016 年 12 月三钢闽光收购 6 号高炉相关资产的评估基准日为 2016 年 9
月 30 日,6 号高炉相关资产的资产总额为 2016 年 9 月 30 日账面净值(未经审计)。4、三
钢闽光的资产总额、资产净额为截至 2016 年 12 月 31 日经审计的财务数据,营业收入为 2016
年度经审计的财务数据。5、资产总额(或资产净额)所对应的数据比例为三安钢铁和 6 号
高炉相关资产的资产总额(或资产净额)与成交金额孰高者合计数占三钢闽光资产总额(或
资产净额)的比例,营业收入所对应的数据比例为三安钢铁营业收入占三钢闽光营业收入的
比例。〕
     本所律师认为,三钢闽光本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的
标准,本次交易不构成上市公司重大资产重组。
     (四)本次交易不构成重组上市
     本次交易前,三钢集团直接持有三钢闽光 53.42%的股份,三钢集团之子公
司三明化工直接持有三钢闽光 1.27%的股份,三钢集团为三钢闽光的控股股东;
福建省国资委为三钢闽光的实际控制人。
     按本次发行的股份发行价格 12.09 元/股、发行股份数量合计 228,415,698
股计算,本次交易完成后,三钢集团将直接持有三钢闽光 54.85%的股份,三钢
集团之子公司三明化工将直接持有三钢闽光 1.09%的股份,三钢集团仍为三钢闽
光的控股股东;福建省国资委仍为三钢闽光的实际控制人。
     本所律师认为,本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变
更,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
    综上所述,本所律师认为,本次重组方案符合《重组管理办法》《发行管理
办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
    二、本次重组相关各方的主体资格
    本次重组的主体包括三钢闽光(股份发行人暨标的资产的购买方)和三钢集
团、三安集团、荣德矿业、信达安(股份认购方暨标的资产的出让方)。
    (一)三钢闽光的主体资格
    1、三钢闽光的现状
    三钢闽光是于 2001 年 12 月 13 日经福建省人民政府《关于同意设立福建三
钢闽光股份有限公司的批复》(闽政体股[2001]36 号)批准,以发起设立方式设
立的股份有限公司,公司于 2001 年 12 月 26 日在福建省工商局注册成立,现持
有福建省工商局核发的《营业执照》 统一社会信用代码:913500007336174899),
三钢闽光属于依法设立的股份有限公司。根据三钢闽光的《营业执照》及工商登
记资料,其目前的基本情况如下:
     公司名称       福建三钢闽光股份有限公司
 统一社会信用代码   913500007336174899
       住所         三明市梅列区工业中路群工三路
    法定代表人      黎立璋
     注册资本       1,373,614,962 元
     公司类型       股份有限公司(上市)
                    炼铁;炼钢;炼焦;黑色金属铸造;钢压延加工;铁合金冶炼;
                    金属废料和碎屑加工处理;金属结构、氮肥制造;危险化学品
     经营范围       生产;煤炭、金属矿石、金属材料、建材批发、零售、代购代
                    销;再生物资回收;燃气生产和供应;危险化学品、化工产品
                    (不含易制毒化学品)批发;对外贸易;软件开发;信息系统
                     集成服务;信息技术咨询服务;钢铁技术咨询服务。(依法须经
                     批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     成立日期        2001 年 12 月 26 日
     营业期限        自 2001 年 12 月 26 日至 2051 年 12 月 26 日
    2、三钢闽光自 2007 年 1 月首次公开发行股票以来的主要历史沿革
    (1)经中国证监会证监发行字[2006]171 号《关于核准福建三钢闽光股份有
限公司首次公开发行股票的通知》核准,三钢闽光于 2007 年 1 月向社会公众首
次公开发行人民币普通股(A 股)股票 10,000 万股;三钢闽光首次公开发行的股
票于 2007 年 1 月 26 日起在深交所上市交易,股票简称为“三钢闽光”,股票代
码为“002110”。在首次公开发行股票后,三钢闽光的股份总数增至 53,470 万股,
其注册资本及实收资本均增至 53,470 万元。三钢闽光已于 2007 年 4 月 28 日在
福建省工商局办理了注册资本变更登记手续。三钢闽光属于其股票已依法在国务
院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
    (2)经中国证监会证监许可[2016]654 号《关于核准福建三钢闽光股份有限
公司向福建省三钢(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》核准,2016 年 5 月三钢闽光向三钢集团、三明化工非公开发行人民币普
通股(A 股)股票合计 382,987,912 股,该次非公开发行股票完成后,三钢闽光的
股份总数增至 917,687,912 股;2016 年 9 月三钢闽光向特定对象非公开发行人
民币普通股(A 股)股票 455,927,050 股,该次非公开发行股票完成后,三钢闽光
的股份总数增至 1,373,614,962 股,其注册资本增至 1,373,614,962 元。三钢闽
光已于 2016 年 11 月 1 日在福建省工商局办理了注册资本变更登记手续。
    自上述发行股份购买资产并募集配套资金完成之日起至今,三钢闽光的注册
资本未发生过变动。
    3、根据有关法律、法规、规范性文件以及三钢闽光公司章程的规定,三钢
闽光至今未出现任何需要终止的情形,是一家依法有效存续的上市公司,具有进
行本次重组的主体资格。
    (二)交易对方的主体资格
    1、三钢集团的主体资格
    (1)三钢集团的前身是 1958 年成立的全民所有制企业福建省三明钢铁厂,根
据国家工商行政管理局《关于做好企业法人登记注册和换发证照工作的通知》 工
商企字[1988]第 285 号)等有关规定,1989 年 12 月 31 日,福建省三明钢铁厂
换取了新的《企业法人营业执照》。2000 年 8 月,根据《中共福建省委办公厅、
省人民政府办公厅关于福建省人民政府专业经济管理部门(总公司)改革实施意
见》(闽委办[2000]39 号)和《福建省人民政府办公厅关于省属集团公司和控股
公司注册挂牌有关问题的批复》(闽政办[2000]146 号)的规定,福建省三明钢
铁厂改组为三钢集团(由福建省人民政府投资),三钢集团于 2000 年 8 月 7 日在
福建省工商局注册成立,注册资本为 77,100 万元。
    2009 年 12 月,根据福建省人民政府办公厅《关于确认福建省三钢(集团)有
限责任公司权属关系的函》(闽政办函[2009]125 号)和福建省国资委《关于确
认福建省三钢(集团)有限责任公司权属关系的函》闽国资函产权[2009]398 号)
的规定,三钢集团划转为福建省冶金(控股)有限责任公司(以下简称“冶金控股”)
的全资子公司。
    2010 年 3 月,冶金控股将其所持有的三钢集团的 5.5094%的股权转让给三安
集团,该次股权转让于 2010 年 3 月 16 日在福建省工商局办理了变更登记。
    2010 年 4 月,三安集团将其所持有的三钢集团 0.9946%的股权转让给荣德矿
业,该次股权转让于 2010 年 5 月 12 日在福建省工商局办理了变更登记。
    2011 年 5 月 31 日,三钢集团股东会作出决议,同意将其注册资本由 77,100
万元增至 300,000 万元,本次新增注册资本 222,900 万元,以三钢集团的资本公
积、盈余公积、未分配利润按股东的持股比例转增注册资本。福建华成会计师事
务所有限公司于 2011 年 8 月 1 日出具闽华成验字(2011)第 5026 号《验资报告》,
确认截至 2011 年 7 月 31 日止,三钢集团已将资本公积 74,878.347788 万元、盈
余公积 64,982.160293 万元(其中法定盈余公积 64,982.160293 万元)、未分配
利润 83,039.491919 万元,合计 222,900 万元转增实收资本;本次变更后三钢集
团的注册资本为 300,000 万元,累计实收资本为 300,000 万元。三钢集团已于
2011 年 9 月 2 日在福建省工商局办理了注册资本变更登记。
    三钢集团现持有福建省工商局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:
91350000158143618N)。根据三钢集团的《营业执照》及工商登记资料,其目前
的基本情况如下:
    公司名称       福建省三钢(集团)有限责任公司
 统一社会信用代码      91350000158143618N
          住所         三明市梅列区工业中路群工三路
       法定代表人      黎立璋
    注册资本       300,000 万元
    公司类型       有限责任公司
                       炼焦;炼铁;炼钢;黑色金属铸造;钢压延加工;铁合金冶炼;
                       金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金专用设备的
                       制造;室内装饰工程设计、施工;再生物资回收;铸铁、初级
    经营范围
                       农产品的销售;批发兼零售预包装食品兼散装食品;正餐服务;
                       软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;对外贸易。
                       (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    成立日期       1989 年 12 月 31 日
    营业期限       自 1989 年 12 月 31 日至 2039 年 12 月 31 日
       (2)经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,三钢集团持有三钢闽光股
份 733,831,151 股(其中 368,350,002 股为无限售条件流通股,365,481,149 股
为有限售条件流通股),占三钢闽光现有股本总额 1,373,614,962 股的 53.42%,
是三钢闽光的控股股东。此外,三钢集团还持有三安钢铁 63.4003%的股权,是
三安钢铁的控股股东。目前三钢集团的股权结构如下:
 序号                       股东名称                  出资额(万元)     出资比例
   1       福建省冶金(控股)有限责任公司                   283,471.80     94.4906%
   2       福建三安集团有限公司                            13,544.40      4.5148%
   3       福建省安溪荣德矿业有限公司                       2,983.80      0.9946%
                       合   计                            300,000.00    100.0000%
       (3)根据有关法律、法规、规范性文件以及三钢集团公司章程的规定,三钢
集团至今未出现任何需要终止的情形。三钢集团是依法设立并有效存续的有限责
任公司,具有作为本次重组交易对方的主体资格。
       (4)根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律、法规、规范性文件的规
定,三钢集团不属于私募投资基金,无需办理私募基金备案。
    (5)根据三钢集团的工商登记资料以及本所律师在“国家企业信用信息公示
系统”(http://www.gsxt.gov.cn)查询的公开信息,截至本法律意见书出具日,
三钢集团按照直至自然人、国资管理主体、上市公司的口径穿透后的情况如下:
      序号                      股东姓名或名称              持股比例
    1        福建省冶金(控股)有限责任公司               94.4906%
       1-1       福建省人民政府国有资产监督管理委员会         100%
    2        福建三安集团有限公司                        4.5148%
       2-1       林秀成                                      76.787%
       2-2       林志强                                      15.638%
       2-3       国开发展基金有限公司                        7.575%
     2-3-1       国家开发银行                                 100%
     2-3-1-1     中华人民共和国财政部                       36.5362%
     2-3-1-2     中央汇金投资有限责任公司                   34.6807%
    2-3-1-2-1    中国投资有限责任公司                         100%
   2-3-1-2-1-1   国务院                                       100%
     2-3-1-3     梧桐树投资平台有限责任公司                 27.1899%
    2-3-1-3-1    国家外汇管理局                               100%
     2-3-1-4     全国社会保障基金理事会                      1.5932%
    3        福建省安溪荣德矿业有限公司                  0.9946%
       3-1       杨景队                                        95%
       3-2       汪水泉                                        5%
    2、三安集团的主体资格
    (1)三安集团于 2001 年 7 月 4 日在泉州市工商局注册成立(原名为“福建泉
州三安集团有限公司”,于 2003 年 12 月 23 日变更名称为“福建三安集团有限
公司”,于 2004 年 1 月 13 日变更住所至厦门市思明区吕岭路 1721-1725 号),
现 持 有厦 门市市场 监督管理 局 核发的 《营业执 照》(统一 社会信用 代码 :
913502001561291852)。根据三安集团的《营业执照》及工商登记资料,其目前
的基本情况如下:
     公司名称        福建三安集团有限公司
 统一社会信用代码      913502001561291852
         住所          厦门市思明区吕岭路 1721-1725 号
      法定代表人       林秀成
       注册资本        108,196 万元
       公司类型        有限责任公司
                       1、从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业
                       及其他行业的项目投资管理;2、自营和代理各类商品和技术的
                       进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;
       经营范围
                       3、批发零售化工(不含危险化学品)、工艺美术品、机械电子
                       设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、
                       五金交电、普通机械、矿产品。
       成立日期        2001 年 7 月 4 日
       营业期限        自 2001 年 7 月 4 日至 2051 年 7 月 3 日
      (2)经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,三安集团持有三安钢铁
25.0095%的股权。三安集团的股权结构如下:
 序号                  股东姓名或名称                  出资额(万元)      出资比例
  1       林秀成                                          83,080             76.787%
  2       林志强                                          16,920             15.638%
  3       国开发展基金有限公司                             8,196                 7.575%
                       合   计                            108,196           100.000%
      (3)根据有关法律、法规、规范性文件以及三安集团公司章程的规定,三安
集团至今未出现任何需要终止的情形。三安集团是依法设立并有效存续的有限责
任公司,具有作为本次重组交易对方的主体资格。
      (4)根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律、法规、规范性文件的规
定,三安集团不属于私募投资基金,无需办理私募基金备案。
      (5)根据三安集团的工商登记资料以及本所律师在“国家企业信用信息公示
系统”查询的公开信息,截至本法律意见书出具日,三安集团按照直至自然人、
国资管理主体、上市公司的口径穿透后的情况如下:
    序号                     股东姓名或名称                       持股比例
         1         林秀成                                             76.787%
    序号                    股东姓名或名称                      持股比例
          2      林志强                                             15.638%
          3      国开发展基金有限公司                                7.575%
         3-1     国家开发银行                                         100%
    3-1-1    中华人民共和国财政部                               36.5362%
    3-1-2    中央汇金投资有限责任公司                           34.6807%
    3-1-2-1      中国投资有限责任公司                                 100%
   3-1-2-1-1     国务院                                               100%
    3-1-3    梧桐树投资平台有限责任公司                         27.1899%
    3-1-3-1      国家外汇管理局                                       100%
    3-1-4    全国社会保障基金理事会                             1.5932%
    3、荣德矿业的主体资格
    (1)荣德矿业于 2003 年 1 月 15 日在安溪县工商局注册成立,现持有安溪县
工商局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91350524746354569M)。根据荣
德矿业的《营业执照》及工商登记资料,其目前的基本情况如下:
     公司名称        福建省安溪荣德矿业有限公司
 统一社会信用代码    91350524746354569M
         住所        安溪县感德镇新德路 29 号
    法定代表人       汪水泉
     注册资本        1,800 万元
     公司类型        有限责任公司
                     铁矿产品、硫铁矿产品销售;普通货物运输代理服务(信件及其
                     它具有信件性质的物品除外,不含货物运输及水路运输代理、国
     经营范围
                     际货代)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                     营活动)
     成立日期        2003 年 1 月 15 日
     营业期限        自 2003 年 1 月 15 日至 2023 年 1 月 14 日
    (2)经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,荣德矿业持有三安钢铁
9.3615%的股权。荣德矿业的股权结构如下:
 序号                     股东姓名                   出资额(万元)      出资比例
   1       杨景队                                        1,710                  95%
   2       汪水泉                                          90                     5%
                        合   计                          1,800                 100%
       (3)根据有关法律、法规、规范性文件以及荣德矿业公司章程的规定,荣德
矿业至今未出现任何需要终止的情形。荣德矿业是依法设立并有效存续的有限责
任公司,具有作为本次重组交易对方的主体资格。
       (4)根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律、法规、规范性文件的规
定,荣德矿业不属于私募投资基金,无需办理私募基金备案。
       (5)根据荣德矿业的工商登记资料以及本所律师在“国家企业信用信息公示
系统”查询的公开信息,截至本法律意见书出具日,荣德矿业按照直至自然人、
国资管理主体、上市公司的口径穿透后的情况如下:
         序号                         股东姓名                      持股比例
          1         杨景队                                             95%
          2         汪水泉                                             5%
       4、信达安的主体资格
       (1)信达安于 2005 年 11 月 30 日在厦门市工商行政管理局注册成立,现持有
厦 门 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码 :
91350200776036924X)。根据信达安的《营业执照》及工商登记资料,其目前的
基本情况如下:
    公司名称        厦门市信达安贸易有限公司
 统一社会信用代码       91350200776036924X
          住所          厦门市湖里区兴隆路 27 号 8D-8E 单元
       法定代表人       姜峰
    注册资本        20,000 万元
    公司类型        有限责任公司
                        1、经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),
    经营范围        但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;2、批发:
                        煤炭制品、焦炭制品;3、其他法律、法规未禁止或未规定需经
                         审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活动。
       成立日期          2005 年 11 月 30 日
       营业期限          自 2005 年 11 月 30 日至 2025 年 11 月 29 日
       (2)经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,信达安持有三安钢铁 2.2287%
的股权。信达安的股权结构如下:
 序号                         股东名称                  出资额(万元)       出资比例
   1       厦门信达股份有限公司                             11,000                  55%
   2       广西盛隆冶金有限公司                             9,000                   45%
                         合   计                            20,000                 100%
       (3)根据有关法律、法规、规范性文件以及信达安公司章程的规定,信达安
至今未出现任何需要终止的情形。信达安是依法设立并有效存续的有限责任公司,
具有作为本次重组交易对方的主体资格。
       (4)根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律、法规、规范性文件的规
定,信达安不属于私募投资基金,无需办理私募基金备案。
       (5)根据信达安的工商登记资料以及本所律师在“国家企业信用信息公示系
统”查询的公开信息,截至本法律意见书出具日,信达安按照直至自然人、国资
管理主体、上市公司的口径穿透后的情况如下:
         序号                      股东姓名或名称                       持股比例
          1       厦门信达股份有限公司(注)                                55%
          2       广西盛隆冶金有限公司                                    45%
         2-1      柯雪利                                                 61.0%
         2-2      陈松官                                                 32.3%
         2-3      陈亮                                                    6.7%
    〔注:厦门信达股份有限公司系一家在深圳证券交易所主板上市的上市公司,股票简称
为“厦门信达”,股票代码为 000701。〕
       根据交易对方分别出具的承诺函,并经本所律师核查,截至本法律意见书出
具日,交易对方所持有的标的公司股权不存在权属纠纷或潜在纠纷,不存在质押、
抵押或其他担保权益,也不存在被有权机关予以查封、扣押、冻结等限制或禁止
转让的情形;本次重组交易对方不存在法律、法规、规范性文件禁止认购上市公
司股份的情形。本所律师认为,三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安具有作
为本次重组交易对方的主体资格。
    三、本次重组的批准和授权
    (一)三钢闽光的批准和授权
    2017 年 11 月 10 日,三钢闽光召开第六届董事会第十二次会议,审议通过
了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》《关于公司向特
定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份购买资产
构成关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于签订附生效条件
的<福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》《关于<福建三钢
闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的
说明的议案》《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易信息披露前公
司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第
五条规定的相关标准的议案》《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易相关
的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》《关于本次发行股份购买资产暨
关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价公允性的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易定价的
依据及公平合理性说明的议案》《关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》《关于聘请本次发行
股份购买资产暨关联交易的相关中介机构的议案》《关于召开 2017 年第四次临时
股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
    (二)股份认购方暨本次交易对方的批准和授权
    1、三钢集团的批准和授权
    (1)2017 年 11 月 8 日,三钢集团召开股东会会议,同意三钢集团将其所持
有的三安钢铁 63.4003%股权转让给三钢闽光,同意三钢闽光以向其非公开发行
股份的方式支付上述股权转让对价;同意三钢集团放弃对三安钢铁其他股东向三
钢闽光出让的三安钢铁股权的优先受让权;同意三钢集团和三钢闽光签署本次交
易涉及的包括但不限于《发行股份购买资产协议》等全部法律文件;同意授权三
钢集团董事长黎立璋先生全权决定及办理上述股权转让相关事宜,包括但不限于:
确定上述股权转让事宜相关配套文件内容,确定股权转让价格、对价支付方式和
条件,签署相关全部法律文件等。
    (2)福建省国资委于 2017 年 10 月 20 日出具《关于协议转让福建三安钢铁有
限公司股权的函》(闽国资函产权[2017]460 号),同意三钢集团将其所持有的三
安钢铁 63.4003%股权,以不低于经福建省国资委备案的评估价格协议转让给三
钢闽光。
    (3)2017 年 11 月 9 日,福建省国资委对本次交易标的资产的《评估报告》
进行备案(备案编号:评备(2017)78 号)。
    2、三安集团的批准和授权
    2017 年 11 月 8 日,三安集团召开股东会会议,同意三安集团将其所持有的
三安钢铁 25.0095%股权转让给三钢闽光,同意三钢闽光以向其非公开发行股份
的方式支付上述股权转让对价;同意三安集团放弃对三安钢铁其他股东向三钢闽
光出让的三安钢铁股权的优先受让权;同意三安集团和三钢闽光签署本次交易涉
及的包括但不限于《发行股份购买资产协议》等全部法律文件;同意授权三安集
团董事长林秀成先生全权决定及办理上述股权转让相关事宜,包括但不限于:确
定上述股权转让事宜相关配套文件内容,确定股权转让价格、对价支付方式和条
件,签署相关全部法律文件等。
    3、荣德矿业的批准和授权
    2017 年 11 月 8 日,荣德矿业召开股东会会议,同意荣德矿业将其所持有的
三安钢铁 9.3615%股权转让给三钢闽光,同意三钢闽光以向其非公开发行股份的
方式支付上述股权转让对价;同意荣德矿业放弃对三安钢铁其他股东向三钢闽光
出让的三安钢铁股权的优先受让权;同意荣德矿业和三钢闽光签署本次交易涉及
的包括但不限于《发行股份购买资产协议》等全部法律文件;同意授权荣德矿业
执行董事汪水泉先生全权决定及办理上述股权转让相关事宜,包括但不限于:确
定上述股权转让事宜相关配套文件内容,确定股权转让价格、对价支付方式和条
件,签署相关全部法律文件等。
    4、信达安的批准和授权
    (1)2017 年 11 月 10 日,信达安召开股东会会议,同意信达安将其所持有的
三安钢铁 2.2287%股权转让给三钢闽光,同意三钢闽光以向其非公开发行股份的
方式支付上述股权转让对价;同意信达安放弃对三安钢铁其他股东向三钢闽光出
让的三安钢铁股权的优先受让权;同意信达安和三钢闽光签署本次交易涉及的包
括但不限于《发行股份购买资产协议》等全部法律文件,相关事项经厦门信达股
份有限公司董事会决议后授权信达安董事长姜峰先生签署相关全部法律文件。
    (2)2017 年 11 月 10 日,信达安之控股股东厦门信达股份有限公司召开第十
届董事会 2017 年度第六次会议,审议通过了《关于控股子公司厦门市信达安贸
易有限公司转让所持福建三安钢铁有限公司股权的议案》,同意信达安将其所持
有的三安钢铁 2.2287%股权转让给三钢闽光,三钢闽光以向信达安非公开发行股
份的方式支付上述股权转让对价;同意信达安和三钢闽光签署本次交易涉及的包
括但不限于《发行股份购买资产协议》等全部法律文件,相关事项经厦门信达股
份有限公司董事会决议后授权信达安董事长姜峰先生签署相关全部法律文件。
    (三)标的公司的批准和授权
    2017 年 11 月 10 日,三安钢铁召开股东会会议,同意三安钢铁的全体股东
将其合计持有的三安钢铁 100%股权转让给三钢闽光,转让价格以经国有资产监
管部门备案的具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告
所确定的三安钢铁截至 2017 年 8 月 31 日的评估值为参考依据,由交易各方协商
确定;同意三钢闽光以非公开发行股份的方式向三安钢铁的全体股东支付上述股
权转让对价;同意相互放弃对三安钢铁其他股东向三钢闽光转让的三安钢铁股权
的优先受让权;同意三安钢铁及其股东和三钢闽光签署本次交易涉及的包括但不
限于《发行股份购买资产协议》等全部法律文件;同意就本次交易及与本次交易
有关的事项对三安钢铁的公司章程进行修订;同意授权三安钢铁董事长洪荣勇先
生全权代表三安钢铁签署与本次交易相关的全部法律文件,申请及/或办理与本
次交易相关的审批、备案、变更登记等手续及其他所需的一切相关事宜。
    (四)本次交易尚需取得的批准和授权
    根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范国有股东与上市公司
进行资产重组有关事项的通知》等有关法律、法规、规范性文件的规定,本次交
易尚需取得如下批准和授权:
    1、三钢闽光股东大会对本次交易的批准(关联股东应依法回避表决);
    2、福建省国资委对本次交易相关事项的批准;
    3、中国证监会对本次交易的核准。
    综上所述,本所律师认为,三钢闽光、交易对方、标的公司已分别就本次重
组取得了截至本法律意见书出具日所必需取得的批准及授权,相关批准及授权是
合法有效的。
    四、本次重组涉及的相关协议
    就本次发行股份购买资产之相关事宜,2017 年 11 月 10 日,三钢闽光与交
易对方、标的公司签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。该协议的主
要内容如下:
    1、标的资产
    三钢闽光本次发行股份购买的标的资产为交易对方合计持有的三安钢铁 100%
的股权,其中包括:(1)三钢集团持有的三安钢铁 63.4003%的股权;(2)三安集
团持有的三安钢铁 25.0095%的股权;(3)荣德矿业持有的三安钢铁 9.3615%的股
权;(4)信达安持有的三安钢铁 2.2287%的股权。
    2、标的资产的交易价格及定价依据
    本次交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的中兴评估对标的资产出
具的并经福建省国资委备案的《评估报告》所载明的标的资产评估价值作为定价
的参考依据,由交易各方协商确定交易价格。根据中兴评估出具的并经福建省国
资委备案的《评估报告》,截至 2017 年 8 月 31 日(评估基准日),标的资产评估
值 为 2,761,545,819.63 元 。 各 方 同 意 标 的 资 产 的 交 易 价 格 总 额 确 定 为
2,761,545,819.63 元,其中:(1)三钢集团持有的三安钢铁 63.4003%股权的交易
价格为 1,750,828,334.28 元;(2)三安集团持有的三安钢铁 25.0095%股权的交
易价格为 690,648,801.76 元;(3)荣德矿业持有的三安钢铁 9.3615%股权的交易
价格为 258,522,111.91 元;(4)信达安持有的三安钢铁 2.2287%股权的交易价格
为 61,546,571.68 元。
    3、本次交易对价的支付方式
    三钢闽光同意以发行股份作为对价向交易对方购买其拥有的标的资产,交易
对方同意向三钢闽光出售其拥有的标的资产,并同意接受三钢闽光向其发行的股
份作为对价。本次股份发行方案如下:
    (1)发行股份的种类及面值
    本次发行股份的种类为人民币普通股(A 股)股票,每股面值为人民币壹元。
    (2)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    ①发行股份购买资产的发行价格及定价依据
    本次发行股份的定价基准日为三钢闽光第六届董事会第十二次会议决议公
告日(即定价基准日为 2017 年 11 月 11 日)。本次发行股票的发行价格采用定价
基准日前 60 个交易日公司股票交易均价(鉴于三钢闽光股票已于 2017 年 7 月
12 日开市时起停牌,因此,上述前 60 个交易日公司股票交易均价实际上是 2017
年 7 月 12 日停牌前 60 个交易日的公司股票交易均价,即 13.65 元/股)作为市
场参考价,本次发行的股票发行价格确定为 12.29 元/股,不低于前述市场参考
价的 90%。
    鉴于三钢闽光的《2016 年度利润分配预案》已获 2017 年 5 月 18 日召开的
2016 年度股东大会审议通过,三钢闽光 2016 年度利润分配方案为:以截止 2016
年 12 月 31 日总股本 1,373,614,962 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股
利 2 元(含税)。三钢闽光于 2017 年 7 月 6 日发布了《2016 年年度权益分派实
施公告》,三钢闽光实施 2016 年年度权益分派方案的股权登记日为 2017 年 7 月
11 日,除权除息日为 2017 年 7 月 12 日。2017 年 7 月 12 日上述利润分配方案实
施完毕。根据三钢闽光 2016 年度利润分配情况,本次发行的股份发行价格经除
息后,调整为 12.09 元/股。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间,三钢闽光若有派发现金股利、派送
红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,则本次发行股份的发行价
格、发行数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。
    ②发行价格调整机制
    在三钢闽光股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前,出现下列情形之一的,三钢闽光有权召开董事会对发行股份购买资产
的发行价格进行一次调整:
    A.中小板综合指数(399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日的前一个交易日即 2017 年 7 月 11
日收盘点数(即 11,157.94 点)跌幅超过 10%,且三钢闽光(002110.SZ)股票
价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于因本次交易首
次停牌日即 2017 年 7 月 11 日收盘价格(即 15.66 元/股(除息后))跌幅超过 10%;
    B.申万钢铁指数(801040)在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日相比于公司因本次交易首次停牌日的前一个交易日即 2017 年 7 月 11 日收
盘点数(即 2,844.35 点)跌幅超过 10%,且三钢闽光(002110.SZ)股票价格在
任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于因本次交易首次停牌
日即 2017 年 7 月 11 日收盘价格(即 15.66 元/股(除息后))跌幅超过 10%。
    当出现以上任一情形时,三钢闽光有权在上述情形出现后自主决定是否召开
董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调
整,调价基准日为该次董事会决议公告日,若发行股份购买资产的发行价格高于
调价基准日前 60 个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价的 90%,
则发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 60 个交易日(不包括调价
基准日当日)的公司股票交易均价的 90%,若发行股份购买资产的发行价格低于
调价基准日前 60 个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价的 90%,
则发行股份购买资产的发行价格不作调整。发行价格调整后,标的资产的交易价
格不进行调整,发行的股份数量随之进行相应调整。
    在调价基准日至发行日期间,三钢闽光若有派发现金股利、派送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为,将按照深交所的相关规则对调整后的
发行价格、发行数量再作相应调整。
    (3)发行股份数量
    按上述标的资产的交易价格及本次发行的股份发行价格 12.09 元/股计算,
在本次交易中,三钢闽光向交易对方发行股份数合计 228,415,698 股,具体如下:
                         转让标的公司        交易对价        股份发行数量
  序号        交易对方
                          股权的比例          (元)           (股)
   1          三钢集团       63.4003%     1,750,828,334.28      144,816,239
   2          三安集团       25.0095%       690,648,801.76       57,125,624
   3          荣德矿业          9.3615%     258,522,111.91       21,383,135
   4           信达安           2.2287%      61,546,571.68        5,090,700
         合   计            100.0000%     2,761,545,819.63      228,415,698
    本次发行股份购买资产的最终股份发行数量(发行数量取整数,精确到个位
数;针对不足 1 股的余额,交易对方同意赠送给三钢闽光并计入其资本公积)以
经中国证监会核准的发行方案内容为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,
如本次发行价格因三钢闽光出现派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股
或配股等除权、除息行为需作相应调整时,股份发行数量亦将作相应调整。
    (4)本次发行股份的上市地点
    三钢闽光本次向交易对方发行的股份将在深交所中小企业板上市交易。
    (5)股份锁定期
    三钢闽光本次向交易对方发行的股份的锁定期(限售期)如下:
    ①三钢集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月不得
转让;本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,三钢集团在本次
交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。本次发行结束后,在上述
锁定期内,三钢集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公
积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份,亦应遵守上述锁定承诺。
    ②三安集团、荣德矿业、信达安承诺因本次交易取得的上市公司股份自上市
之日起 12 个月内不得转让。本次发行结束后,在上述锁定期内,三安集团、荣
德矿业、信达安基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金
转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份,亦应遵守上述锁定承诺。
    ③如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承
诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的,交易对方将根据中国证监会
或深交所的监管意见进行相应调整。锁定期满后,股份转让将按照中国证监会和
深交所的相关规定执行。
    ④如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论
明确以前,交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
    4、标的资产在过渡期间的损益归属
    标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润,作为标的公司估值的
不可分割的组成部分,在股权交割日后归三钢闽光享有。
    在本次股权转让的股权交割日后,三钢闽光将聘请具有从事证券期货相关业
务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项
审计,并出具审计报告,以确定标的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情况。
若股权交割日为当月 15 日(含)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若
股权交割日为当月 15 日(不含)之后,则期间损益审计基准日为当月月末。
    标的公司自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止的未分配利润、盈
余公积、资本公积等所有者权益均归三钢闽光享有。标的公司在过渡期产生的盈
利或净资产的增加均归三钢闽光享有。标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或
净资产的减少,则由交易对方按其在本次交易前在标的公司的持股比例承担,并
应当在会计师事务所出具专项审计报告后 10 日内以现金方式向标的公司予以全
额补足。标的公司在股权交割日之后产生的损益及风险由三钢闽光享有或承担。
    5、标的资产的交割
    交易各方应当在《发行股份购买资产协议》生效后立即办理标的资产的交割
手续,具体包括:
    (1)自《发行股份购买资产协议》生效之日起 30 日内,交易对方应当将标的
资产(即标的公司 100%的股权)变更登记至三钢闽光名下,使三钢闽光在工商
行政管理部门或市场监督管理部门登记为标的公司唯一股东,且标的公司的新章
程应完成在工商行政管理部门或市场监督管理部门备案,交易对方及标的公司应
当配合三钢闽光办理相应的工商、税务变更登记等一切相关手续。
    (2)自《发行股份购买资产协议》生效之日起并在股权交割日前,交易对方
及标的公司应当将标的公司拥有的及/或使用的所有财产(包括但不限于:银行
存款、现金、存货等流动资产,房屋建筑物/构筑物及土地,机器设备、车辆、
电子设备等固定资产,商标、专利、非专利技术等无形资产,产权证书、资质证
书、许可证等各类证书(照),公章、财务专用章、合同专用章等印鉴,财务会计
资料、银行账户、合同或协议、公司人事档案等全部文件资料),完整地移交给
三钢闽光接收和管理。
    (3)自股权交割日起 10 个工作日内,三钢闽光应当聘请具有从事证券期货相
关业务资格的会计师事务所,就交易对方在本次发行中认购三钢闽光向其发行的
股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告,三钢闽光应当在验资报告出具
后 10 个工作日内向深交所和中国结算深圳分公司申请办理将三钢闽光本次向交
易对方发行的股份登记至交易对方各方名下。交易对方应当在三钢闽光办理上述
事项时给予配合。
    (4)本次发行股份购买资产实施完成后,三钢闽光和交易对方应当按照相关
法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
    6、上市公司滚存未分配利润的处理
    本次发行完成后,三钢闽光截至本次发行完成日的滚存未分配利润,由三钢
闽光本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享
有。
    7、协议的生效和终止
    《发行股份购买资产协议》为附生效条件的协议,于下列条件全部满足之日
起生效:(1)协议经各方签字并加盖公章;(2)本次交易的相关事项经三钢闽光董
事会、股东大会审议通过(关联董事、关联股东须依法回避表决);(3)本次交易
的相关事项获得福建省国资委批准;(4)本次交易获得中国证监会核准;(5)本次
交易获得其他政府有关主管部门核准、批准或同意(若需)。
    《发行股份购买资产协议》于下列情形之一发生时终止:(1)在股权交割日
之前,经交易各方协商一致同意终止;(2)协议约定的生效条件中的任一条件无
法获得满足;(3)在股权交割日之前,本次交易由于不可抗力或交易各方以外的
其他客观原因而不能实施;(4)若由于有关政策、法律、法规、规范性文件发生
变动或出台新的规定,导致本次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求,三
钢闽光有权单方以书面方式通知其他各方终止协议;(5)由于任何一方严重违反
协议,致使协议的履行和完成成为不可能,在此情形下,任何守约方有权单方以
书面方式通知其他各方终止协议。
    经核查,本所律师认为,上述《发行股份购买资产协议》是三钢闽光、交易
对方及标的公司的真实意思表示,该协议的内容符合中国现行法律、法规及规范
性文件的规定,是合法、有效的;该协议为附生效条件的协议,经相关各方签署
后即成立,在协议约定的生效条件成就时生效。
    五、本次重组的标的资产
    在本次重组中,三钢闽光本次发行股份购买的标的资产为交易对方合计持有
的三安钢铁 100%的股权,其中包括:(1)三钢集团持有的三安钢铁 63.4003%的股
权;(2)三安集团持有的三安钢铁 25.0095%的股权;(3)荣德矿业持有的三安钢
铁 9.3615%的股权;(4)信达安持有的三安钢铁 2.2287%的股权。标的资产的相关
情况如下:
    (一)标的资产的基本情况
    1、标的资产的基本情况
    根据三安钢铁现行有效的公司章程、股东名册、安溪县市场监督管理局出具
的《内资企业登记基本情况表》以及各交易对方的书面确认并经查询“国家企业
信用信息公示系统”上的公开信息,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,
交易对方合法持有三安钢铁合计 100%的股权,该等股权权属清晰,不存在权属
纠纷或出资不实的情形,该等股权也不存在质押、抵押、司法冻结等限制或者禁
止转让的情形。
    2、三钢集团所持有的标的公司 63.4003%股权之托管事宜
    因三钢闽光与三安钢铁均为福建省内的钢铁生产企业,二者生产的部分产品
在品种、规格、销售市场等方面存在相同或相似之处,为了避免三钢集团及其控
股的三安钢铁与三钢闽光之间发生同业竞争,同时,三钢闽光为了统一协调原燃
材料资源和品种市场,进一步完善建材品种规格,充分发挥协同效应,实现规模
效益,巩固三钢闽光在福建省钢铁行业中的区域龙头地位及市场占有率,进一步
提升企业的竞争力和可持续发展能力,为三钢闽光择机收购三钢集团所持有的三
安钢铁股权做好准备,三钢集团与三钢闽光先后于 2010 年 5 月 20 日、2012 年 5
月 25 日、2013 年 4 月 24 日签订了《股权托管协议》《关于福建三安钢铁有限公
司股权托管协议的补充协议书》《关于<福建三安钢铁有限公司股权托管协议>的
补充协议书(二)》。根据上述协议,三钢集团同意将其所持有的三安钢铁 63.4003%
的股权(最初托管时的股权比例为 53.9733%,2012 年 8 月三安钢铁注册资本增
至 24,229.7598 万元后股权比例变更为 63.4003%)所代表的股东权利(收益权
及处分权除外)委托三钢闽光行使;三钢集团委托三钢闽光行使的股东权利系指
三钢集团依照有关法律、行政法规、部门规章以及三安钢铁公司章程等制度的规
定可在三安钢铁享有或行使的股东权利(收益权及处分权除外),包括但不限于:
(1)向三安钢铁委派或罢免董事、监事,向三安钢铁董事会推荐总经理及其他高
级管理人员人选;(2)提议召开董事会会议;(3)对三安钢铁的生产经营活动进行
监督、管理,对三安钢铁董事、监事、高级管理人员的职务行为进行监督,提出
建议或质询;(4)查阅和复制三安钢铁公司章程、董事会及监事会的会议记录及
决议、财务会计报告、财务会计报表及账簿等。三钢集团所持有的三安钢铁股权
的收益权归三钢集团享有,三钢闽光不得非法侵占三钢集团应享有的收益;该股
权的处分权归三钢集团享有,未经三钢集团事先书面同意,三钢闽光不得将该股
权予以转让、质押或设定其他权利限制,也不得再委托任何第三方代为管理该股
权。就上述股权托管事宜,三钢集团应当向三钢闽光支付股权托管费,股权托管
费为每年 150 万元(含税),双方在每个会计年度结束后进行结算;若股权托管
是在某一会计年度尚未结束时终止,则双方应在 15 日内按照上述托管费标准和
在该年度的实际托管期限对托管费进行结算。股权托管期限为自 2010 年 1 月 1
日起,至三钢集团将其所持有的三安钢铁股权转让给三钢闽光之日止;在股权托
管期间,未经三钢集团和三钢闽光一致同意,任何一方不得擅自终止协议;但若
股权托管被有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件所禁止,或政府有关主
管部门要求双方终止股权托管,则股权托管应当提前予以终止,双方互不向另一
方承担违约责任。
     经本所律师核查,上述股权托管事宜已经三钢闽光董事会或股东大会在关联
董事或关联股东回避表决的情况下审议通过,公司独立董事也发表了同意的独立
意见,该项关联交易的决策程序合法有效,符合《公司法》《股票上市规则》和
三钢闽光公司章程的有关规定。本所律师认为,三钢集团与三钢闽光签订的上述
《股权托管协议》及其补充协议是双方的真实意思表示,协议内容符合中国现行
法律、法规及规范性文件的规定,是合法、有效的;上述股权托管将在本次交易
完成后终止,不会构成本次交易的实质性法律障碍。
     (二)标的公司的现状
     1、三安钢铁是于 2001 年 11 月 6 日在泉州市工商局注册成立的有限责任公
司 , 现 持 有 安 溪 县 工 商 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码 :
91350524731869447F)。根据三安钢铁的《营业执照》及工商登记资料,目前三
安钢铁的基本情况如下:
      公司名称         福建三安钢铁有限公司
 统一社会信用代码      91350524731869447F
    住所           安溪县湖头镇
     法定代表人        洪荣勇
      注册资本         242,297,598 元
      公司类型         有限责任公司
                       生产:生铁、钢坯、钢材、中宽带型材、氧气、液氧、氮气、
      经营范围         液氮、液氩。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                       展经营活动)
      成立日期         2001 年 11 月 6 日
      营业期限         自 2001 年 11 月 6 日至 2051 年 11 月 6 日
                       三钢集团持有 63.4003%的股权,三安集团持有 25.0095%的股权,
      股权结构
                       荣德矿业持有 9.3615%的股权,信达安持有 2.2287%的股权。
       2、根据有关法律、法规、规范性文件以及三安钢铁公司章程的规定,三安
钢铁至今未出现任何需要终止的情形,三安钢铁是依法设立并有效存续的有限责
任公司。
       (三)标的公司的主要历史沿革
       1、2001 年 11 月设立,注册资本为 18,000 万元
       2001 年 8 月 21 日,泉州市计划委员会下达《泉州市计委关于中外合资福建
三安钢铁有限公司规划建设一期项目的批复》(泉计[2001]419 号),同意三安集
团与美国海发投资公司合资规划建设年产 100 万吨钢铁项目。
       2001 年 9 月 25 日,三安集团与美国海发投资公司签订《中外合资经营企业
福建三安钢铁有限公司合同》和《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司章程》,
该合同和章程约定,三安集团与美国海发投资公司共同出资设立福建三安钢铁有
限公司,投资总额为 24,000 万元,注册资本为 18,000 万元,其中:三安集团以
现金 9,180 万元出资,占注册资本的 51%;美国海发投资公司以外汇折合人民币
1,062 万元及进口机械设备折价人民币 7,758 万元出资,占注册资本的 49%;双
方应当按其出资比例在营业执照签发之日起三个月内到资 15%,余者一年内到齐。
       2001 年 10 月 19 日,三安钢铁取得福建省工商局核发的(闽)名称预核准字
[2001]第 177 号《企业名称预先核准通知书》,福建省工商局同意预先核准“福
建三安钢铁有限公司”名称。
       2001 年 10 月 22 日,安溪县人民政府对外经济贸易局出具《关于合资创办
“福建三安钢铁有限公司”的批复》(安外经贸字(2001)第 88 号),同意三安集
团与美国海发投资公司合资创办福建三安钢铁有限公司。
       2001 年 10 月 30 日,三安钢铁取得了《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》(批准号:外经贸闽字[2001]C0052 号)。
       2001 年 11 月 6 日,三安钢铁在泉州市工商局办理了设立登记,领取《企业
法人营业执照》(注册号:企合闽泉总字第 007268 号)。三安钢铁设立时的股权
结构如下:
                                      认缴出资额      实缴出资额
序号              股东名称                                         认缴出资比例
                                       (万元)       (万元)
     1       福建泉州三安集团有限公司             9,180          0             51%
     2             美国海发投资公司               8,820          0             49%
                    合   计                      18,000          0             100%
         2、2003 年 1 月实收资本从 0 万元增至 11,328.8312 万元
         2002 年 1 月 21 日,安溪县人民政府对外经济贸易局出具《关于同意“福建
 三安钢铁有限公司”变更外方出资方式的批复》(安外经贸字(2002)第 6 号),同
 意三安钢铁的外方股东美国海发投资公司出资方式由现汇 128 万美元(折合人民
 币 1,062 万元)和进口设备折合人民币 7,758 万元,变更为以现汇 160 万美元(折
 合人民币 1,328 万元)和进口设备折合人民币 7,492 万元出资。
         2003 年 1 月 23 日,安溪大同有限责任会计师事务所出具安大会验字(2003)
 第 020 号《验资报告》,确认截至 2002 年 12 月 31 日止,三安钢铁已收到全体股
 东缴纳的出资款合计 113,288,312 元,其中,外方美国海发投资公司累计投入现
 汇 260 万美元折合人民币 21,488,312 元(其中:2001 年 11 月 30 日汇入 128 万
 美元折合人民币 10,579,020 元,2002 年 1 月 24 日汇入 32 万美元折合人民币
 2,644,512 元,2002 年 5 月 10 日汇入 100 万美元折合人民币 8,264,780 元);中
 方三安集团缴纳出资 91,800,000 元。本次实缴出资后,三安钢铁的累计实收资
 本为 11,328.8312 万元,其股权结构如下:
                                      认缴出资额    认缴出资   实缴出资额     实缴出资占
序号               股东名称
                                       (万元)       比例      (万元)     注册资本比例
 1       福建泉州三安集团有限公司      9,180.00      51.00%    9,180.0000       51.00%
 2           美国海发投资公司          8,820.00      49.00%    2,148.8312       11.94%
              合    计                18,000.00      100.00%   11,328.8312     62.94%
         《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》(1987 年 12 月 30 日国务院
 批准,1988 年 1 月 1 日对外经济贸易部、国家工商行政管理局发布,自 1988 年
 3 月 1 日起施行;根据国务院于 2014 年 2 月 19 日发布的《关于废止和修改部分
 行政法规的决定》(国务院令第 648 号),自 2014 年 3 月 1 日起废止)第四条规
 定:“合营各方应当在合营合同中订明出资期限,并应按照合营合同规定的期限
 缴清各自的出资。……合营合同中规定分期缴付出资的,合营各方第一期出资不
得低于各自认缴出资额的 15%,并且应当在营业执照签发之日起三个月内缴清。”
根据三安集团与美国海发投资公司于 2001 年 9 月 25 日签订的《中外合资经营企
业福建三安钢铁有限公司合同》和《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司章
程》的规定,三安集团与美国海发投资公司应当按其出资比例在营业执照签发之
日起三个月内到资 15%,余者一年内到齐。三安钢铁是于 2001 年 11 月 6 日成立
的中外合资经营企业,三安集团与美国海发投资公司本应于 2002 年 2 月 5 日以
前缴纳 15%的出资,并应于 2002 年 11 月 5 日以前缴清剩余 85%的出资。另外,
根据上述安溪县人民政府对外经济贸易局出具的《关于同意“福建三安钢铁有限
公司”变更外方出资方式的批复》(安外经贸字(2002)第 6 号)和三安钢铁的合
资合同、章程的规定,美国海发投资公司本应以现汇 160 万美元(折合人民币
1,328 万元)和进口设备折合人民币 7,492 万元出资,但美国海发投资公司实际
上是以现汇 260 万美元折合人民币 21,488,312 元缴纳出资。本所律师认为,三
安集团、美国海发投资公司未能按照合资合同、章程约定的期限缴纳出资,且美
国海发投资公司未能按照合资合同、章程约定的出资方式缴纳出资,存在一定的
瑕疵,但鉴于后续出资已全部到位,并且此后的增资、股权转让以及美国海发投
资公司变更出资方式都得到了三安钢铁全体股东的同意、审批机关的批准并由公
司登记机关准予变更登记,审批机关和公司登记机关未就上述超过期限缴纳出资、
未按照合资合同和章程约定的出资方式缴纳出资的情况对三安钢铁进行行政处
罚,也未撤销三安钢铁的批准证书或吊销三安钢铁的营业执照,上述延期缴纳出
资、未按照合资合同和章程约定的出资方式缴纳出资之事项得到了三安钢铁股东、
审批机关和公司登记机关事实上的认可。因此,本所律师认为,上述延期缴纳出
资、未按照合资合同和章程约定的出资方式缴纳出资之事项对三安钢铁的有效存
续不会产生实质性不利影响,对本次重组不构成实质性法律障碍。
    3、2004 年 1 月中方股东企业名称变更
    2004 年 1 月 1 日,三安钢铁召开董事会会议,同意中方股东名称由“福建
泉州三安集团有限公司”变更为“福建三安集团有限公司”,并相应修改《中外
合资经营企业福建三安钢铁有限公司合同》和《中外合资经营企业福建三安钢铁
有限公司章程》中的相关条款。同日,三安集团与美国海发投资公司签署了《福
建三安钢铁有限公司合同修正案》和《福建三安钢铁有限公司章程修正案》。
       2004 年 1 月 7 日,安溪县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢
铁有限公司变更中方股东名称的批复》(安外经贸字(2004)第 8 号),同意三安钢
铁的中方股东名称变更为“福建三安集团有限公司”。
       2004 年 1 月 7 日,三安钢铁领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》(批准号:外经贸闽泉合资字[2001]0052 号),并在泉州市工商局办理
了股东名称变更的备案手续。
       4、2004 年 1 月增加投资总额和注册资本,注册资本从 18,000 万元增至
130,000 万元
       2004 年 1 月 10 日,三安钢铁召开董事会会议,同意将其投资总额从 24,000
万元增至 150,000 万元,本次新增投资总额 126,000 万元;同意将其注册资本从
18,000 万元增至 150,000 万元,本次新增注册资本 132,000 万元由三安集团和
美国海发投资公司认缴,出资方式为现金出资,其中,三安集团认缴 67,320 万
元,美国海发投资公司认缴 64,680 万元;新增出资应于三年内缴足。2004 年 1
月 11 日,三安集团和美国海发投资公司签署了《福建三安钢铁有限公司合同修
正案》和《福建三安钢铁有限公司章程修正案》。
       2004 年 1 月 18 日,泉州市对外贸易经济合作局出具《关于“福建三安钢铁
有限公司”增加投资总额和注册资本的批复》(泉外经贸资[2004]14 号),同意
三安钢铁投资总额从 24,000 万元增至 150,000 万元,注册资本从 18,000 万元增
至 130,000 万元,本次新增注册资本 112,000 万元,其中,三安集团增资 57,120
万元;美国海发投资公司增资外汇折合人民币 54,880 万元,全部以现汇投入,
并按现行规定在三年内分期到资。
       2004 年 1 月,三安钢铁领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(批
准号:商外资闽泉合资字[2001]0052 号)。
       2004 年 1 月 19 日,三安钢铁在泉州市工商局办理了变更登记,换领了《企
业法人营业执照》(注册号:企合闽泉总字第 007268 号)。本次增资后,三安钢
铁股权结构如下:
                             认缴出资额                        实缴出资额
序号        股东名称                           认缴出资比例
                              (万元)                          (万元)
 1          三安集团         66,300.00            51.00%       9,180.0000
 2       美国海发投资公司    63,700.00              49.00%                 2,148.8312
          合    计           130,000.00             100.00%               11,328.8312
       5、2004 年 4 月撤销增加投资总额和增加注册资本,注册资本从 130,000 万
元变更为 18,000 万元
       2004 年 3 月 20 日,三安钢铁召开董事会会议,同意撤销关于增加投资总额
和注册资本的董事会决议;撤销后,三安钢铁的投资总额为 24,000 万元,注册
资本为 18,000 万元。
       2004 年 3 月 30 日,三安钢铁出具《承诺书》,承诺对办理增资以来所发生
的债权债务承担责任。
       2004 年 4 月 2 日,泉州市对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢
铁有限公司撤销增资的批复》(泉外经贸资[2004]58 号),同意撤销该局“关于
同意福建三安钢铁有限公司增资的批复”(泉外经贸资[2004]14 号),撤销三安
集团和美国海发投资公司于 2004 年 1 月 11 日签署的《福建三安钢铁有限公司合
同修正案》和《福建三安钢铁有限公司章程修正案》;撤销上述增资批复后,三
安钢铁的投资总额恢复为 24,000 万元,注册资本恢复为 18,000 万元;三安钢铁
增资前后所产生的一切债权债务由该公司承担。
       2004 年 4 月 6 日,三安钢铁领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》(批准号:商外资闽泉合资字[2001]0052 号),并在泉州市工商局办理了变
更登记,换领了《企业法人营业执照》(注册号:企合闽泉总字第 007268 号)。
本次变更后,三安钢铁股权结构如下:
                             认缴出资额                       实缴出资额      实缴出资占
序号            股东名称                       认缴比例
                              (万元)                         (万元)      注册资本比例
 1              三安集团      9,180.00          51.00%        9,180.0000        51.00%
 2        美国海发投资公司    8,820.00          49.00%        2,148.8312        11.94%
           合    计          18,000.00         100.00%       11,328.8312        62.94%
       根据当时适用的《公司法》第一百八十六条规定:“公司需要减少注册资本
时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书
之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低
限额。”经核查,本所律师认为,三安钢铁减少注册资本需履行编制资产负债表、
财产清单以及自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内
在报纸上至少公告三次的程序。三安钢铁在本次撤销增加的投资总额和注册资本
时,虽出具了对在办理增资以来所发生的债权债务承担责任的承诺,但未实际通
知债权人,亦未履行公告程序,存在一定的瑕疵。因三安钢铁自 2004 年 1 月申
请办理增资至 2004 年 4 月办理完毕减资手续的时间较短,未对当时的债权人权
益造成损害后果,且自三安钢铁实施完毕减资至今,未发生与之相关的纠纷,上
述瑕疵对三安钢铁的有效存续不会产生实质性不利影响,对本次重组不构成实质
性法律障碍。
       6、2004 年 11 月实收资本从 11,328.8312 万元增至 18,000 万元
       2003 年 6 月 9 日,安溪县对外贸易经济合作局出具《关于福建三安钢铁有
限公司变更外方出资方式的批复》(安外经贸字(2003)第 55 号),同意三安钢铁
的外方股东美国海发投资公司出资方式变更为现汇出资 320 万美元(折合人民币
2,640 万元)和进口设备折合人民币 6,180 万元。
       2004 年 4 月 23 日,安溪县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢
铁有限公司变更外方出资方式的批复》(安外经贸字(2004)第 49 号),同意三安
钢铁的外方股东美国海发投资公司出资方式由现汇 320 万美元(折合人民币
2,640 万元)和进口设备折合人民币 6,180 万元出资,变更为全部以现汇 1,069
万美元折合人民币 8,820 万元出资。
       2004 年 11 月 10 日,福州闽都有限责任会计师事务所厦门分所出具福州闽
都所(厦门)验字(2004)第 WY4055 号《验资报告》,确认截至 2004 年 11 月 10 日
止,三安钢铁收到美国海发投资公司以货币方式缴纳的出资款合计 8,054,651.43
美元,折合人民币 66,711,688 元;本次变更后三安钢铁的注册资本为 18,000 万
元,累计实收资本为 18,000 万元。
       本次实缴出资完成后,三安钢铁的股权结构如下:
                             认缴出资额       认缴出资   实缴出资额    实缴出资占
序号          股东名称
                              (万元)          比例     (万元)     注册资本比例
 1            三安集团       9,180         51%        9,180         51%
 2      美国海发投资公司     8,820         49%        8,820         49%
         合    计            18,000        100%      18,000        100%
     《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》(1987 年 12 月 30 日国务院
批准,1988 年 1 月 1 日对外经济贸易部、国家工商行政管理局发布,自 1988 年
3 月 1 日起施行;根据国务院于 2014 年 2 月 19 日发布的《关于废止和修改部分
行政法规的决定》(国务院令第 648 号),自 2014 年 3 月 1 日起废止)第四条规
定:“合营各方应当在合营合同中订明出资期限,并应按照合营合同规定的期限
缴清各自的出资。”根据三安集团与美国海发投资公司于 2001 年 9 月 25 日签订
的《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司合同》和《中外合资经营企业福建
三安钢铁有限公司章程》的规定,三安集团与美国海发投资公司应当按其出资比
例在营业执照签发之日起三个月内到资 15%,余者一年内到齐。三安钢铁是于
2001 年 11 月 6 日成立的中外合资经营企业,三安集团与美国海发投资公司本应
于 2002 年 2 月 5 日以前缴纳 15%的出资,并应于 2002 年 11 月 5 日以前缴清剩
余 85%的出资。本所律师认为,外方股东美国海发投资公司未能按照合资合同、
章程约定的期限缴纳出资存在瑕疵,但鉴于后续出资已全部到位,并且此后的增
资和股权转让都得到了三安钢铁全体股东的同意、审批机关的批准并由公司登记
机关准予变更登记,审批机关和公司登记机关未就上述超过期限缴纳出资的情况
对三安钢铁进行行政处罚,也未撤销三安钢铁的批准证书或吊销三安钢铁的营业
执照,上述延期缴纳出资事项得到了三安钢铁股东、审批机关和公司登记机关事
实上的认可。因此,本所律师认为,上述延期缴纳出资事项对三安钢铁的有效存
续不会产生实质性不利影响,对本次重组不构成实质性法律障碍。
     7、2005 年 3 月第一次股权转让
     2004 年 11 月 16 日,美国海发投资公司(即 HFA Inc.(美国))与英属维尔
京群岛 HFA Inc.签订《关于福建三安钢铁有限公司股权转让协议》,美国海发投
资公司将其所持有的三安钢铁 49%的股权以 0 元的价格转让给英属维尔京群岛
HFA Inc.。在本次股权转让后,美国海发投资公司不再持有三安钢铁的股权。
     2004 年 11 月 16 日,三安钢铁召开董事会会议,同意上述股权转让事宜。
同日,三安集团和英属维尔京群岛 HFA Inc.签署了关于合资经营三安钢铁的《补
充合同》和《章程修正案》。
      2005 年 2 月 2 日,安溪县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢
铁有限公司股权转让等事宜的批复》(安外经贸字(2005)第 8 号),同意上述股权
转让事宜。
      2005 年 3 月 28 日,三安钢铁领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》(批准号:商外资闽泉合资字[2001]0052 号)。
      2005 年 3 月 29 日,三安钢铁在泉州市工商局办理了变更登记,换领了《企
业法人营业执照》(注册号:企合闽泉总字第 007268 号)。本次股权转让完成后,
三安钢铁股权结构如下:
 序号              股东名称           认缴出资额(万元)     出资比例
  1                三安集团                  9,180             51%
  2        英属维尔京群岛HFA Inc.            8,820             49%
              合   计                        18,000            100%
      8、2007 年 8 月第二次股权转让
      2007 年 5 月 24 日,福建省国资委出具《关于福建省冶金(控股)有限责任公
司并购福建三安钢铁有限公司的函》(闽国资函企改[2007]205 号),原则同意冶
金控股以其持有的三钢集团股权与三安钢铁通过股权置换的方式进行重组,由冶
金控股受让三安钢铁 51%股权,并按重组方案确定的条件和对价原则,出让冶金
控股持有的三钢集团部分股权,原则同意冶金控股上报的《关于转让福建三安钢
铁有限公司 51%股权的协议书》。
      2007 年 7 月 5 日,三安集团与冶金控股签订了《关于转让福建三安钢铁有
限公司 51%股权的协议书》,三安集团将其所持有的三安钢铁 51%的股权转让给冶
金控股。
      2007 年 7 月 21 日,三安钢铁召开董事会会议,同意上述股权转让事宜。
      2007 年 7 月 23 日,英属维尔京群岛 HFA Inc.出具《声明》,同意本次股权
转让,并同意放弃对该转让股权的优先购买权。
      2007 年 7 月 23 日,冶金控股和英属维尔京群岛 HFA Inc.签署了《中外合资
经营企业福建三安钢铁有限公司章程》和《中外合资经营企业福建三安钢铁有限
公司合同书》。
      2007 年 8 月 2 日,安溪县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢
铁有限公司股权转让等事宜的批复》(安外经贸字(2007)第 46 号),同意三安集
团将其所持有的三安钢铁 51%的股权转让给冶金控股,并核准投资各方重新签订
的三安钢铁公司章程、合同。
      2007 年 8 月 8 日,三安钢铁领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》(批准号:商外资闽泉合资字[2001]0052 号)。
      2007 年 8 月 17 日,三安钢铁在泉州市工商局办理了变更登记,换领了《企
业法人营业执照》(注册号变更为:350500400002381)。本次股权转让完成后,
三安钢铁股权结构如下:
 序号              股东名称           认缴出资额(万元)      出资比例
  1                冶金控股                  9,180              51%
  2       英属维尔京群岛HFA Inc.             8,820              49%
              合   计                        18,000             100%
      9、2008 年 5 月第三次股权转让
      2008 年 4 月 1 日,三安钢铁召开董事会会议,同意英属维尔京群岛 HFA Inc.
将其所持有的三安钢铁 3%的股权以 540 万元的价格转让给信达安,并同意修改
三安钢铁公司章程和重新签订并启用新的《合同书》。
      2008 年 4 月 3 日,英属维尔京群岛 HFA Inc.与信达安签订《关于福建三安
钢铁有限公司股权转让协议书》,英属维尔京群岛 HFA Inc.将其所持有的三安钢
铁 3%的股权以 540 万元的价格转让给信达安。
      2008 年 4 月 8 日,冶金控股出具《声明》,同意本次股权转让,并同意放弃
对该转让股权的优先购买权。
      2008 年 4 月 8 日,冶金控股、英属维尔京群岛 HFA Inc.和信达安签署了《中
外合资经营企业福建三安钢铁有限公司章程修正案》和《中外合资经营企业福建
三安钢铁有限公司合同补充合同》。
      2008 年 4 月 25 日,安溪县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢
铁有限公司股权转让等事宜的批复》(安外经贸字(2008)第 21 号),同意上述股
权转让事宜。
      2008 年 5 月 6 日,三安钢铁领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》(批准号:商外资闽泉合资字[2001]0052 号)。
      2008 年 5 月 12 日,三安钢铁在泉州市工商局办理了变更登记,换领了《企
业法人营业执照》(注册号:350500400002381)。本次股权转让完成后,三安钢
铁股权结构如下:
 序号              股东名称        认缴出资额(万元)        出资比例
  1                冶金控股                  9,180             51%
  2       英属维尔京群岛HFA Inc.             8,280             46%
  3                 信达安                    540               3%
              合   计                        18,000            100%
      10、2009 年 12 月第四次股权转让
      2009 年 9 月 18 日,福建省国资委出具《关于福建省三钢(集团)有限责任公
司重组福建三安钢铁有限公司有关事项的函》(闽国资函产权[2009]324 号),同
意冶金控股关于三钢集团重组三安钢铁的方案和工作步骤。
      2009 年 10 月 19 日,冶金控股、三钢集团、三安集团、英属维尔京群岛 HFA
Inc.和三安钢铁签订《关于福建三安钢铁有限公司重组及股权转让的补充协议
书》,同意英属维尔京群岛 HFA Inc.将其所持有的三安钢铁 2.9733%的股权转让
给冶金控股(该股权转让后,冶金控股持有三安钢铁的股权比例从 51%变更为
53.9733%);同意冶金控股将其所持有的三安钢铁 53.9733%的股权无偿划转给三
钢集团;在本次股权无偿划转后,冶金控股不再持有三安钢铁的股权。同日,冶
金控股和英属维尔京群岛 HFA Inc.签订《关于转让福建三安钢铁有限公司 2.9733%
股权的协议书》,英属维尔京群岛 HFA Inc.同意将其所持有的三安钢铁 2.9733%
的股权转让给冶金控股;冶金控股和三钢集团签订《关于无偿划转福建三安钢铁
有限公司 53.9733%股权的协议书》,冶金控股同意将其所持有的三安钢铁
53.9733%的股权无偿划转给三钢集团。
      2009 年 10 月 19 日,三安钢铁召开董事会会议,同意上述股权转让事宜并
同意各股东签署的章程修正案和补充合同。同日,三钢集团、英属维尔京群岛
HFA Inc.和信达安签署了《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司章程修正案》
和《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司合同补充合同》。
      2009 年 10 月 19 日,信达安出具《声明》,同意英属维尔京群岛 HFA Inc.
将其所持有的三安钢铁 2.9733%的股权转让给冶金控股,并同意放弃对该转让股
权的优先购买权。同日,信达安和英属维尔京群岛 HFA Inc.出具《声明》,同意
冶金控股将其所持有的三安钢铁 53.9733%的股权转让给三钢集团,并同意放弃
对该转让股权的优先购买权。
      2009 年 11 月 20 日,安溪县对外贸易经济合作局出具《安溪县外经贸局关
于同意福建三安钢铁有限公司股权转让等事项的批复》安外经贸[2009]84 号),
同意上述股权转让事宜。随后,三安钢铁领取了《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》(批准号:商外资闽泉合资字[2001]0052 号)。
      2009 年 12 月 18 日,三安钢铁在泉州市工商局办理了变更登记,换领了《企
业法人营业执照》(注册号:350500400002381)。本次股权转让完成后,三安钢
铁股权结构如下:
 序号              股东名称        认缴出资额(万元)        出资比例
  1                三钢集团                 9,715.194        53.9733%
  2       英属维尔京群岛HFA Inc.            7,744.806        43.0267%
  3                 信达安                  540.000           3.0000%
              合   计                   18,000.000           100.0000%
      11、2010 年 9 月第五次股权转让
      2010 年 8 月 9 日,英属维尔京群岛 HFA Inc.和荣德矿业签订《关于福建三
安钢铁有限公司股权转让协议书》,英属维尔京群岛 HFA Inc.将其所持有的三安
钢铁 9.3615%的股权以 1,685.07 万元的价格转让给荣德矿业。同日,三钢集团
和信达安出具《声明》,同意本次股权转让,并同意放弃对该转让股权的优先购
买权。
      2010 年 8 月 9 日,三安钢铁召开董事会会议,同意上述股权转让事宜,并
同意各股东签署的章程修正案和补充合同。同日,三钢集团、英属维尔京群岛
HFA Inc.、信达安和荣德矿业签署了《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司
合同补充合同》和《中外合资经营企业福建三安钢铁有限公司章程修正案》。
      2010 年 8 月 31 日,安溪县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢
铁有限公司股权转让等事项的批复》(安外经贸[2010]79 号),同意上述股权转
让事宜。
       2010 年 9 月 13 日,三安钢铁领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》(批准号:商外资闽泉合资字[2001]0052 号)。
       2010 年 9 月 29 日,三安钢铁在泉州市工商局办理了变更登记,换领了《企
业法人营业执照》(注册号:350500400002381)。本次股权转让完成后,三安钢
铁股权结构如下:
 序号               股东名称             认缴出资额(万元)            出资比例
   1                三钢集团                   9,715.194               53.9733%
   2        英属维尔京群岛HFA Inc.             6,059.736               33.6652%
   3                荣德矿业                   1,685.070               9.3615%
   4                 信达安                     540.000                3.0000%
               合   计                         18,000.000             100.0000%
       12、2012 年 8 月增加投资总额和注册资本,注册资本从 18,000 万元增至
24,229.7598 万元
       2012 年 5 月 2 日,三安钢铁召开董事会会议,董事会同意将该公司投资总
额从 24,000 万元增至 32,305.8 万元,注册资本从 18,000 万元增至 24,229.7598
万元;本次新增注册资本 6,229.7598 万元由三钢集团和荣德矿业认缴,出资方
式为现金出资,其中,三钢集团认缴 5,646.5464 万元,荣德矿业认缴 583.2134
万元,上述增资应于申请办理营业执照前缴足;董事会同意各方重新制定的合资
合同和章程,原合资合同及补充合同、原章程及章程修正案同时废止。
       2012 年 6 月 25 日,三钢集团、信达安、荣德矿业和英属维尔京群岛 HFA Inc.
签订《股权变更协议书》,同意将三安钢铁的注册资本从 18,000 万元增至
24,229.7598 万元;本次新增注册资本 6,229.7598 万元由三钢集团和荣德矿业
认缴,出资方式为现金出资,信达安、英属维尔京群岛 HFA Inc.同意放弃本次
增资;三钢集团和荣德矿业向三安钢铁实际缴纳投资款 43,600 万元(其中
6,229.7598 万元计入注册资本,其余 37,370.2402 万元计入资本公积),按折股
比率(即三安钢铁在本次增资前的注册资本除以净资产值的商数)折算为新增的
注 册 资 本 , 其 中 : (1) 三 钢 集 团 实 际 缴 纳 投 资 款 39,518.3860 万 元 , 其 中
5,646.5464 万元作为新增注册资本,其余 33,871.8396 万元计入资本公积;(2)
荣德矿业实际缴纳投资款 4,081.6140 万元,其中 583.2134 万元作为新增注册资
本,其余 3,498.4006 万元计入资本公积。
      2012 年 6 月 25 日,三钢集团、信达安、荣德矿业和英属维尔京群岛 HFA Inc.
签署了《福建三安钢铁有限公司合营合同书》和《中外合资经营企业福建三安钢
铁有限公司章程》。
      2012 年 7 月 20 日,泉州市对外贸易经济合作局出具《泉州市外经贸局关于
同意福建三安钢铁有限公司增资等事项的批复》(泉外经贸审[2012]45 号),同
意上述增加投资总额和注册资本事宜。
      2012 年 7 月 24 日,三安钢铁领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》(批准号:商外资闽泉合资字[2001]0052 号)。
      2012 年 8 月 3 日,泉州大同会计师事务所有限公司出具泉大会所验字(2012)
第 358 号《验资报告》,确认截至 2012 年 8 月 2 日,三安钢铁已收到三钢集团和
荣德矿业以货币形式缴纳的新增注册资本合计 6,229.7598 万元;本次变更后的
注册资本为 24,229.7598 万元,实收资本为 24,229.7598 万元。
      2012 年 8 月 3 日,三安钢铁在安溪县工商局办理了变更登记,换领了《企
业法人营业执照》(注册号:350500400002381)。本次增资完成后,三安钢铁股
权结构如下:
 序号               股东名称           认缴出资额(万元)      出资比例
  1                 三钢集团                 15,361.7404       63.4003%
  2        英属维尔京群岛HFA Inc.            6,059.7360        25.0095%
  3                 荣德矿业                 2,268.2834        9.3615%
  4                  信达安                   540.0000         2.2287%
               合   计                       24,229.7598      100.0000%
      13、2014 年 4 月第六次股权转让
      2014 年 1 月 1 日,英属维尔京群岛 HFA Inc.和三安集团签订《股权转让协
议书》,英属维尔京群岛 HFA Inc.将其所持有的三安钢铁 25.0095%的股权以
6,059.7360 万元的价格转让给三安集团。在本次股权转让后,英属维尔京群岛
HFA Inc.不再持有三安钢铁的股权。同日,三钢集团、荣德矿业和信达安出具《声
明》,同意本次股权转让,并同意放弃对该转让股权的优先购买权。
      2014 年 1 月 1 日,三安钢铁召开董事会会议,同意上述股权转让事宜;因
本次股权转让后三安钢铁的公司性质由中外合资经营企业变更为内资企业,同意
重新制定该公司章程。
      2014 年 4 月 2 日,安溪县对外贸易经济合作局出具《关于同意福建三安钢
铁有限公司股权转让的批复》(安外经贸[2014]9 号),同意上述股权转让事宜,
并同意三安钢铁由中外合资经营企业变更为内资企业及缴回外商投资企业批准
证书。
      2014 年 4 月 4 日,三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安作为三安钢铁
的股东召开股东会会议,同意公司类型由有限责任公司(中外合资)变更为有限
责任公司(国有控股),并同意制定新的公司章程。同日,三钢集团、三安集团、
荣德矿业和信达安签署了《福建三安钢铁有限公司章程》。
      2014 年 4 月 30 日,三安钢铁在安溪县工商局办理了变更登记,换领了《营
业执照》(注册号:350500400002381)。本次股权转让完成后,三安钢铁股权结
构如下:
 序号             股东名称        认缴出资额(万元)        出资比例
  1               三钢集团           15,361.7404            63.4003%
  2               三安集团            6,059.7360            25.0095%
  3               荣德矿业            2,268.2834            9.3615%
  4                信达安                 540.0000          2.2287%
             合   计                 24,229.7598           100.0000%
      三安钢铁自上述股权转让完成后至今,其注册资本及股权结构未发生变化。
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,三安钢铁是依法设立并有效
存续的有限责任公司,未出现依据《公司法》等法律、法规以及该公司章程规定
的需要终止的情形,三安钢铁的股权清晰、确定,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
      (四)三安钢铁的全资子公司三安假日酒店的基本情况及历史沿革
      1、三安假日酒店的现状
      三安假日酒店是于 2015 年 7 月 6 日在安溪县工商局注册成立的有限责任公
司 , 现 持 有 安 溪 县 工 商 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码 :
91350524M0000EJXXG)。根据三安假日酒店的《营业执照》及工商登记资料,目
前三安假日酒店的基本情况如下:
    公司名称        安溪三安假日酒店管理有限公司
 统一社会信用代码       91350524M0000EJXXG
          住所          福建省泉州市安溪县湖头镇美溪村
     法定代表人         廖溢昌
    注册资本        50 万元
    公司类型        有限责任公司(法人独资)
                        酒店经营管理(含餐饮、住宿、会务服务)。(依法须经批准的
    经营范围
                        项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    成立日期        2015 年 7 月 6 日
    营业期限        自 2015 年 7 月 6 日至 2035 年 7 月 5 日
    股权结构        三安钢铁持有 100%的股权
     根据有关法律、法规、规范性文件以及三安假日酒店公司章程的规定,三安
假日酒店至今未出现任何需要终止的情形,三安假日酒店是依法设立并有效存续
的有限责任公司。
     2、三安假日酒店的主要历史沿革
     (1)2015 年 7 月设立,注册资本为 50 万元
     2015 年 6 月 30 日,三安钢铁签署《安溪三安假日酒店管理有限公司章程》,
该章程规定,三安假日酒店的注册资本为 50 万元,由三安钢铁全部认缴(于公
司成立之日起一年内缴足),占注册资本的 100%。
     2015 年 7 月 6 日,三安假日酒店在安溪县工商局办理了设立登记,领取了
《营业执照》(统一社会信用代码:91350524M0000EJXXV),其注册资本为 50 万
元。三安假日酒店设立时的股权结构如下:
  序号             股东名称             认缴出资额(万元)              持股比例
    1              三安钢铁                      50                       100%
             合    计                            50                       100%
    (2)2016 年 7 月变更统一社会信用代码
    2016 年 7 月,三安假日酒店因保管不周遗失《营业执照》副本,经申请,
安溪县工商局于 2016 年 7 月 14 日向三安假日酒店核发了新的《营业执照》,三
安假日酒店的统一社会信用代码变更为:91350524M0000EJXXG。
    三安假日酒店自成立之日起至今,其注册资本及股权结构未发生变化。经核
查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,三安假日酒店是依法设立并有效
存续的有限责任公司;根据三安钢铁向三安假日酒店缴纳出资款的银行转账单、
三安假日酒店 2016 年度审计报告,其注册资本已经足额缴纳;三安钢铁所持有
的三安假日酒店 100%的股权不存在纠纷或潜在纠纷,也不存在质押或被有权机
关采取冻结、查封等司法强制措施的情形。
    (五)三安钢铁的控股子公司三安环保的基本情况及历史沿革
    1、三安环保的现状
    三安环保是于 2011 年 7 月 8 日在安溪县工商局注册成立的有限责任公司,
现持有安 溪县市场 监督管理 局核发的 《营业执 照》( 统一 社会信用 代码 :
91350524577046038P)。根据三安环保的《营业执照》及工商登记资料,目前三
安环保的基本情况如下:
     公司名称       福建省三安环保资源有限公司
 统一社会信用代码   91350524577046038P
       住所         安溪县湖头镇美溪村
    法定代表人      刘梅萱
     注册资本       10,000 万元
     公司类型       有限责任公司
                    水渣和钢渣分选及其产品的加工、销售。(依法须经批准的项目,
     经营范围
                    经相关部门批准后方可开展经营活动)
     成立日期       2011 年 7 月 8 日
     营业期限       自 2011 年 7 月 8 日至 2031 年 7 月 7 日
                       三安钢铁持有 40%的股权,厦门国道建材有限公司持有 25%的股
       股权结构        权,福建省三明钢铁厂劳动服务公司持有 20%的股权,三钢集团
                       (龙海)矿微粉有限公司持有 15%的股权。
    根据有关法律、法规、规范性文件以及三安环保公司章程的规定,三安环保
至今未出现任何需要终止的情形,三安环保是依法设立并有效存续的有限责任公
司。
    2、三安环保的主要历史沿革
    (1)2011 年 7 月设立,注册资本为 10,000 万元
    2011 年 6 月 30 日,三安钢铁、国道建材、三钢劳服公司、龙海矿微粉签署
了《福建省三安环保资源有限公司章程》,该章程规定,三安环保注册资本为
10,000 万元,其中:①三安钢铁认缴的出资额为 4,000 万元(其中 800 万元以
货币出资,在三安环保设立登记前缴纳;其余 3,200 万元以货币、实物、土地使
用权出资,在三安环保成立之日起 1 年内缴纳),占注册资本的 40%;②国道建
材认缴的出资额为 2,500 万元(其中 500 万元以货币出资,在三安环保设立登记
前缴纳;其余 2,000 万元以货币和实物出资,在三安环保成立之日起 1 年内缴纳),
占注册资本的 25%;③三钢劳服公司认缴的出资额为 2,000 万元(其中 400 万元
以货币出资,在三安环保设立登记前缴纳;其余 1,600 万元以货币出资,在三安
环保成立之日起 1 年内缴纳),占注册资本的 20%;④龙海矿微粉认缴的出资额
为 1,500 万元(其中 300 万元以货币出资,在三安环保设立登记前缴纳;其余
1,200 万元以货币出资,在三安环保成立之日起 1 年内缴纳),占注册资本的 15%。
    2011 年 7 月 4 日,泉州大同会计师事务所有限公司出具泉大会验字(2011)
第 254 号《验资报告》,确认截至 2011 年 7 月 1 日止,三安环保已收到各股东以
货币方式缴纳的出资 2,000 万元,占注册资本的 20%。
    2011 年 7 月 8 日,三安环保在安溪县工商局办理了设立登记,领取了《企
业法人营业执照》(注册号:350524100043787),其注册资本为 10,000 万元,实
收资本为 2,000 万元,三安环保设立时的股权结构如下:
  序号      股东名称     认缴出资额(万元)   实缴出资额(万元)   持股比例
   1        三安钢铁            4,000                800              40%
    2         国道建材           2,500                  500                25%
    3     三钢劳服公司           2,000                  400                20%
    4         龙海矿微粉         1,500                  300                15%
         合    计               10,000                 2,000               100%
    (2)2011 年 10 月第一次实收资本变更,实收资本从 2,000 万元增至 10,000
万元
    根据 2011 年 9 月 7 日三安环保股东会决议,股东会同意将该公司实收资本
从 2,000 万元增至 10,000 万元,本次增加的实收资本为 8,000 万元。各股东缴
纳出资的具体情况如下:
    A.三安钢铁以货币、房屋建筑物及土地使用权缴纳出资 3,200 万元。其中:
①三安钢铁以货币方式缴纳出资 15,438,600.70 元;②三安钢铁以其拥有的位于
安溪县湖头镇的两幢房屋建筑物(《房屋所有权证》证号:安房权证湖头字第
00042750 号)及三宗土地使用权(《国有土地使用证》证号分别为:安溪县国用
(2006)第 0006260 号、安国用(2011)第 0024074 号、安国用(2011)第 0024075 号)
向三安环保缴纳出资。根据中兴评估出具的闽中兴评字(2011)第 3022 号《福建
三安钢铁有限公司拟以房屋建筑物及三宗土地使用权作价出资评估报告书》,截
至 2011 年 3 月 31 日(评估基准日),上述房屋建筑物及三宗土地使用权的评估
值为 16,561,399.30 元。三安钢铁将上述房屋建筑物及三宗土地使用权按评估值
16,561,399.30 元投入三安环保。2011 年 8 月 19 日,三安钢铁与三安环保办理
了上述用于出资的三宗土地使用权的过户登记手续,三安环保取得变更后的《国
有土地使用证》(证号分别为:安国用(2011)第 0025214 号、安国用(2011)第
0025215 号、安国用(2011)第 0025216 号)。2011 年 8 月 31 日,三安钢铁与三安
环保办理了上述用于出资的房屋建筑物的过户登记手续,三安环保取得变更后的
《房屋所有权证》(证号:安房权证湖头镇字第 00043968 号)。
    B.国道建材以货币、构筑物和机器设备等实物缴纳出资 2,000 万元。其中:
①国道建材以货币方式缴纳出资 684,151.04 元;②国道建材以其拥有的构筑物
和机器设备向三安环保缴纳出资。根据中兴评估出具的闽中兴评字(2011)第 3023
号《厦门国道建材有限公司拟以构筑物及机器设备作价出资评估报告书》,截至
2011 年 8 月 11 日 ( 评 估 基 准 日 ), 该 等 构 筑 物 及 机 器 设 备 的 评 估 值 为
19,315,848.96 元。国道建材将该等构筑物及机器设备按评估值 19,315,848.96
元投入三安环保,该等实物出资已于 2011 年 8 月 11 日办理了财产移交手续。
      C.三钢劳服公司以货币方式缴纳出资 1,600 万元。
      D.龙海矿微粉以货币方式缴纳出资 1,200 万元。
      2011 年 9 月 6 日,泉州大同会计师事务所有限公司出具泉大会验字(2011)
第 384 号《验资报告》,确认截至 2011 年 9 月 5 日止,三安环保已收到各个股东
缴纳的第二期注册资本合计 8,000 万元,累计收到注册资本 10,000 万元。
      2011 年 10 月 8 日,三安环保在安溪县工商局办理了实收资本变更登记。本
次变更登记完成后,三安环保的注册资本仍为 10,000 万元,实收资本变更为
10,000 万元,其股权结构及股东缴纳出资情况如下:
 序号         股东名称   认缴出资额(万元)   实缴出资额(万元)   持股比例
  1           三安钢铁         4,000                4,000            40%
  2           国道建材         2,500                2,500            25%
  3      三钢劳服公司          2,000                2,000            20%
  4       龙海矿微粉           1,500                1,500            15%
         合    计              10,000              10,000           100%
      三安环保自上述变更后至今,其注册资本及股权结构未发生变化。经核查,
本所律师认为,截至本法律意见书出具日,三安环保是依法设立并有效存续的有
限责任公司,其注册资本已经足额缴纳;三安钢铁所持有的三安环保 40%的股权
不存在纠纷或潜在纠纷,也不存在质押或被有权机关采取冻结、查封等司法强制
措施的情形。
      (六)标的公司的主要财产
      1、房产
      截至 2017 年 8 月 31 日,三安钢铁及其子公司三安环保拥有建筑面积合计为
503,660.18 平方米的房产,其中:
      (1)建筑面积合计为 469,034.25 平方米的房产,三安钢铁及三安环保已取得
《房屋所有权证》或《不动产权证书》(详见附表一:《福建三安钢铁有限公司及
其子公司房产一览表》),该等房产的权属证书完备,三安钢铁及三安环保对该等
房产拥有合法的所有权,不存在产权纠纷。
    根据三安钢铁与农业银行安溪支行于 2015 年 12 月 24 日签订的《最高额抵
押合同》(编号:35100620150012042),三安钢铁已将其位于安溪县湖头镇的部
分房产(《房屋所有权证》证号分别为:安房权证湖头镇字第 00018931 号、第
00018933 号、第 00018934 号、第 00018937 号)抵押给农业银行安溪支行,为
农业银行安溪支行在 2015 年 12 月 24 日起至 2018 年 12 月 23 日止期间与三安钢
铁办理约定的各类业务所形成的债权,以及农业银行安溪支行与三安钢铁已签订
的 4 份《流动资金借款合同》(借款本金合计 8,600 万元)项下的债权提供最高
额抵押担保,抵押担保的债权最高余额为 25,800 万元。抵押双方已于 2015 年
12 月 25 日在安溪县住房和城乡规划建设局办理了抵押登记。
    根据三安钢铁与农业银行安溪支行于 2016 年 5 月 25 日签订的《最高额抵押
合同》(编号:35100620160006676),三安钢铁已将其位于安溪县湖头镇的部分
房产(《房屋所有权证》证号分别为:安房权证湖头字第 00017852 号、第 00017853
号、第 00017854 号、第 00017855 号、第 00014669 号、第 00014670 号、第 00014671
号、第 00014672 号、第 00014673 号、第 00014674 号、第 00014675 号、第 00014676
号、第 00014677 号、第 00014678 号、第 00014679 号、第 00014680 号、第 00014682
号、第 00014683 号、第 00014684 号、第 00014685 号、第 00014686 号、第 00014687
号、第 00014690 号,安房权证湖头镇字第 00018502 号、第 00018503 号、第
00018504 号、第 00018506 号、第 00024626 号、第 00018514 号、第 00025814
号)抵押给农业银行安溪支行,为农业银行安溪支行在 2016 年 5 月 25 日起至
2019 年 5 月 24 日止期间与三安钢铁办理约定的各类业务所形成的债权,以及农
业银行安溪支行与三安钢铁已签订的 10 份《流动资金借款合同》(借款本金合计
20,890 万元)项下的债权提供最高额抵押担保,抵押担保的债权最高余额为
30,331 万元。抵押双方已于 2016 年 5 月 26 日在安溪县住房和城乡规划建设局
办理了抵押登记。
    除上述房产抵押情况外,三安钢铁及其子公司三安环保拥有的其他房产不存
在抵押或他项权利限制,也不存在被有权机关采取查封、扣押、冻结等司法强制
措施的情况。
    (2) 三 安 钢 铁 及 其 子 公 司 三 安 环 保 拥 有 的 已 建 成 的 建 筑 面 积 合 计 为
34,625.93 平方米的房产尚未取得《房屋所有权证》或《不动产权证书》,具体
情况如下:
                                                                   2017.08.31      建筑面积
 序号             房屋建筑物名称                 房屋建筑物坐落
                                                                  账面净值(万元)   (平方米)
  1           3#高炉工程(部分工程)        安溪县湖头镇湖三村          2,027.88     8,896.46
  2                污水处理工程             安溪县湖头镇湖三村          1,773.94     1,845.62
  3             30MW 余能发电工程           安溪县湖头镇湖三村            758.22     6,558.00
  4        180 ㎡烧结机工程(部分工程)     安溪县湖头镇湖三村            604.24     2,431.47
  5             38MW 余能发电项目           安溪县湖头镇湖三村            547.44     3,827.01
  6         气烧石灰窑工程(部分工程)      安溪县湖头镇湖三村            421.87     1,347.27
  7             烧结厂配料室低配室          安溪县湖头镇湖三村            179.86       350.49
          其他单个账面净值不足 100 万元的
  8                                         安溪县湖头镇湖三村            499.43     9,369.61
                  房屋建筑物合计
                             合计                                       6,812.88    34,625.93
      根据三安钢铁和三安环保的确认,上述尚未取得产权证书的房产系三安钢铁
和三安环保自建形成的固定资产,三安钢铁和三安环保对该等房产拥有所有权,
不存在产权纠纷,该等房产不存在抵押或他项权利限制,也不存在被有权机关采
取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情况。
      根据三安钢铁和三安环保的确认,上述房屋建筑物尚未取得的产权证的主要
原因系由于历史原因,该等房屋建筑物的建设手续存在一定瑕疵,目前办证的相
关工作正在积极开展当中。鉴于上述房产目前尚未取得产权证书,本次交易的交
易对方中的三钢集团、三安集团、荣德矿业(以下合称“承诺人”)出具了《关
于福建三安钢铁有限公司有关事项的承诺函》,承诺人承诺,如果因三安钢铁及
其子公司在本次交易完成之前已有的房屋建筑物、构筑物或正在使用的土地存在
产权瑕疵或者产生纠纷,在本次交易后给三安钢铁及其子公司造成损失或产生额
外支出(包括但不限于被政府有关主管部门处以罚款,被责令拆除或搬迁,被第
三方索赔产生赔偿金,拆除或搬迁费用,停工停产损失等)的,承诺人将积极采
取有效措施(包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋和/或土地供相
关企业经营使用等),促使各相关企业业务经营持续正常进行,以减轻或消除不
利影响;并且,承诺人承诺,对于三安钢铁及其子公司因此而实际产生的经济损
失或者支出的费用,三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三
安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁及其子公司,同时应符合以下约定:
    ①三安集团按其在该承诺函中的各项承诺承担补偿义务的金额累计最高不超过
    其在本次交易中因向三钢闽光转让其所持有的三安钢铁 25.0095%股权所取得的
    交易对价;②荣德矿业按其在该承诺函中的各项承诺承担补偿义务的金额累计最
    高不超过其在本次交易中因向三钢闽光转让其所持有的三安钢铁 9.3615%股权所
    取得的交易对价;③在各承诺人按上述承诺承担补偿义务后仍不足以弥补三安钢
    铁或其子公司的经济损失或费用支出后,不足部分全部由三钢集团承担,以确保
    三安钢铁及其子公司最终不会遭受经济损失。
    本所律师认为,鉴于三安钢铁及三安环保尚未取得产权证书的房屋建筑物的
    建筑面积合计为 34,625.93 平方米,占三安钢铁及三安环保拥有的房产总建筑面
    积 503,660.18 平方米的比例为 6.87%,该等尚未取得产权证书的房屋建筑物的
    账面净值占三安钢铁净资产值(即三安钢铁合并财务报表中的归属于母公司所有
    者权益合计数)的比例为 3.35%,上述比例较小;上述尚未取得产权证书的房产
    目前处于正常使用状态,不会对三安钢铁的日常生产经营和持续盈利能力产生重
    大不利影响,且三安钢铁正在着手进行办理产权证书的相关工作;本次交易的交
    易对方中的三钢集团、三安集团、荣德矿业已就该等房产的法律瑕疵可能产生的
    损失作出了补偿承诺,因此,上述房产尚未取得产权证书的瑕疵不会对本次重组
    构成实质性法律障碍。
    2、土地使用权
    截至 2017 年 8 月 31 日,三安钢铁及其子公司共拥有 18 宗国有土地使用权,
    土地面积合计为 1,446,284.55 平方米,具体如下:
                                  《国有土地
       权利人/
                                 使用证》/《不 土地面积    地类    权利性质     批准使用期限       抵押
序号 土地使用       土地坐落
                                 动产权证书》   (平方米)   (用途) (取得方式)     (终止日期)        情况
         权人
                                     证号
                                 闽(2017)安溪
                  安溪县湖头镇                             工业
1      三安钢铁                  县不动产权第 82,667.00              出让      2056 年 3 月 8 日   抵押
                  湖三村                                   用地
                                  0007686 号
                                 闽(2017)安溪
                  安溪县湖头镇                             工业
2      三安钢铁                  县不动产权第 17,241.95              出让      2051 年 6 月 1 日   抵押
                  湖三村                                   用地
                                  0007694 号
3      三安钢铁 安 溪 县 湖 头 镇 闽(2017)安溪 54,966.60   工业      出让      2056 年 5 月 8 日    无
                                   《国有土地
     权利人/
                                  使用证》/《不 土地面积       地类    权利性质      批准使用期限        抵押
序号 土地使用        土地坐落
                                  动产权证书》    (平方米)     (用途) (取得方式)      (终止日期)         情况
       权人
                                      证号
                美溪村、美坂村 县不动产权第                    用地
                                   0007695 号
                安 溪 县 湖 头 镇 闽(2017)安溪
                                                               工业
4    三安钢铁 湖 三 村 三 安 变 县不动产权第 20,536.90                   出让      2054 年 5 月 30 日     无
                                                               用地
                电站               0007698 号
                                  闽(2017)安溪
                安溪县湖头镇                                   工业
5    三安钢铁                     县不动产权第 569,235.80                出让       2051 年 6 月 1 日    抵押
                美溪村、湖三村                                 用地
                                   0007818 号
                                  闽(2017)安溪
                安溪县湖头镇                                   工业
6    三安钢铁                     县不动产权第 145,451.90                出让      2051 年 6 月 30 日    抵押
                美溪村、湖三村                                 用地
                                   0007819 号
                                  闽(2017)安溪
                安溪县湖头镇                                   工业
7    三安钢铁                     县不动产权第     8,633.99              出让       2051 年 6 月 1 日    抵押
                湖三村                                         用地
                                   0007546 号
                                   安溪县国用
                安溪县湖头镇                                   工业
8    三安钢铁                       (2005)第       7,187.00              出让      2051 年 12 月 12 日   抵押
                湖三村                                         用地
                                   0004093 号
                安 溪 县 湖 头 镇 安溪县国用
                                                               工业
9    三安钢铁 湖 三 村 三 安 货     (2006)第      15,316.00              出让      2054 年 5 月 30 日     无
                                                               用地
                场                 0006259 号
                安 溪 县 湖 头 镇 安溪县国用
                                                               工业
10   三安钢铁 美 溪 村 三 安 堆     (2006)第      32,661.00              出让      2054 年 5 月 30 日    抵押
                                                               用地
                碴场               0006263 号
                                   安溪县国用                  工业
                安溪县湖头镇
11   三安钢铁                       (2006)第      139,386.91 (生活       出让       2055 年 2 月 1 日     无
                美溪村
                                   0008530 号                  配套)
                安 溪 县 湖 头 镇 安国用(2008)                 工业
12   三安钢铁                                     35,090.70              出让       2051 年 6 月 1 日     无
                美溪村            第 0011866 号                用地
                安 溪 县 湖 头 镇 安国用(2011)                 工业
13   三安钢铁                                     39,872.00              出让       2051 年 6 月 1 日    抵押
                湖三村            第 0024073 号                用地
                安溪县湖头镇
                                  安国用(2015)                 工业
14   三安钢铁 湖 三 村 ( 宗 地                    110,004.48             出让      2065 年 3 月 11 日     无
                                  第 0043329 号                用地
                一)
15   三安钢铁 安 溪 县 湖 头 镇 安国用(2015) 100,622.52        工业      出让      2065 年 3 月 11 日     无
                                       《国有土地
           权利人/
                                     使用证》/《不 土地面积        地类    权利性质      批准使用期限       抵押
序号 土地使用            土地坐落
                                      动产权证书》     (平方米)    (用途) (取得方式)      (终止日期)        情况
             权人
                                          证号
                      湖 三 村 ( 宗 地 第 0043330 号               用地
                      二)
                      安 溪 县 湖 头 镇 闽(2017)安溪
                                                                   工业
16         三安环保 湖 三 村 三 安 烧 县不动产权第 18,514.00                 出让      2054 年 5 月 30 日    无
                                                                   用地
                      结厂             0007696 号
                                      闽(2017)安溪
                      安溪县湖头镇                                 工业
17         三安环保                   县不动产权第 23,028.80                 出让      2051 年 6 月 1 日     无
                      湖三村                                       用地
                                       0007697 号
                      安 溪 县 湖 头 镇 安国用(2011)               工业
18         三安环保                                    25,867.00             出让      2051 年 6 月 1 日     无
                      湖三村          第 0025216 号                用地
            经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,三安钢铁及其子公司三安环保
     已取得上述土地使用权的《国有土地使用证》或《不动产权证书》,权属证书完
     备,三安钢铁及其子公司三安环保对上述土地拥有合法的使用权,不存在产权纠
     纷。
            根据三安钢铁与农业银行安溪支行于 2015 年 12 月 24 日签订的《最高额抵
     押合同》(编号:35100620150012042),三安钢铁已将其位于安溪县湖头镇的部
     分土地使用权(《国有土地使用证》证号分别为:安国用(2003)字第 0104036 号,
     安溪县国用(2004)第 0000002 号,安溪县国用(2005)第 0004094 号、第 0004095
     号、第 0004097 号,安溪县国用(2006)第 0006261 号、第 0006263 号、第 0008533
     号,安国用(2011)第 0024072 号、第 0024073 号1)抵押给农业银行安溪支行,
     为农业银行安溪支行在 2015 年 12 月 24 日起至 2018 年 12 月 23 日止期间与三安
     钢铁办理约定的各类业务所形成的债权,以及农业银行安溪支行与三安钢铁已签
     1
         三安钢铁于 2017 年 8 月将部分《国有土地使用证》更换为《不动产权证书》,其中:安国用(2003)字第
     0104036 号、安溪县国用(2004)第 0000002 号、安溪县国用(2005)第 0004094 号、第 0004095 号、第 0004097
     号《国有土地使用证》合并入“闽(2017)安溪县不动产权第 0007818 号”《不动产权证书》;安溪县国用(2006)
     第 0006261 号、第 0008533 号《国有土地使用证》合并入“闽(2017)安溪县不动产权第 0007819 号”《不
     动产权证书》;安国用(2011)第 0024072 号《国有土地使用证》分拆为“闽(2017)安溪县不动产权第 0007694
     号”、“闽(2017)安溪县不动产权第 0007546 号”《不动产权证书》,同时有约 3,478 平方米土地合并记载入
     “闽(2017)安溪县不动产权第 0007818 号”《不动产权证书》。
订的 4 份《流动资金借款合同》(借款本金合计 8,600 万元)项下的债权提供最
高额抵押担保,抵押担保的债权最高余额为 25,800 万元。抵押双方已于 2015 年
12 月 24 日在安溪县国土资源局办理了抵押登记。
       根据三安钢铁与农业银行安溪支行于 2016 年 5 月 25 日签订的《最高额抵押
合同》(编号:35100620160006676),三安钢铁已将其位于安溪县湖头镇的部分
土地使用权(《国有土地使用证》证号分别为:安国用(2003)字第 0104160 号,
安溪县国用(2005)第 0004093 号、第 0004096 号、第 0004098 号,安溪县国用(2006)
第 0006275 号2)抵押给农业银行安溪支行,为农业银行安溪支行在 2016 年 5 月
25 日起至 2019 年 5 月 24 日止期间与三安钢铁办理约定的各类业务所形成的债
权,以及农业银行安溪支行与三安钢铁已签订的 10 份《流动资金借款合同》(借
款本金合计 20,890 万元)项下的债权提供最高额抵押担保,抵押担保的债权最
高余额为 30,331 万元。抵押双方已于 2016 年 5 月 26 日在安溪县国土资源局办
理了抵押登记。
       除上述土地使用权抵押情况外,三安钢铁及其子公司三安环保拥有的其他土
地使用权不存在抵押或他项权利限制,也不存在被有权机关采取查封、扣押、冻
结等司法强制措施的情况。
       3、铁路专用线
       截至 2017 年 8 月 31 日,三安钢铁拥有自行投资建设的总延长为 2,738 米的
铁路专用线,该铁路专用线包括装卸线 5 条,设计运量 460 万吨。该铁路专用线
附属设施主要包括 1 座站台、3 座雨棚和 90 个货位。该铁路专用线主要用于原
燃料进厂、产成品出厂、厂内物料周转的运输。经核查,三安钢铁对该铁路专用
线拥有合法的所有权,资产权属清晰,不存在抵押或他项权利限制,也不存在被
有权机关采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情况。
2
    三安钢铁于 2017 年 8 月将部分《国有土地使用证》更换为《不动产权证书》,其中:安国用(2003)字第
0104160 号《国有土地使用证》合并入“闽(2017)安溪县不动产权第 0007819 号”《不动产权证书》,安溪
县国用(2005)第 0004096 号、第 0004098 号《国有土地使用证》合并入“闽(2017)安溪县不动产权第 0007818
号”《不动产权证书》;安溪县国用(2006)第 0006275 号《国有土地使用证》变更为“闽(2017)安溪县不动
产权第 0007686 号”《不动产权证书》。
         4、注册商标
         (1)截至 2017 年 8 月 31 日,三安钢铁在中国境内共拥有 3 件注册商标,三
     安环保在中国境内拥有 1 件注册商标,具体如下:
         商标      商标文字   《商标注册证》
序号                                                  核定使用商品或服务             注册有效期限
         注册人    或图样         注册号
                                               第 6 类:大钢坯(冶金);钢条;钢
                                               板;未加工或半加工普通金属;金 自 2009 年 11 月 28 日
 1      三安钢铁               第 1339554 号
                                               属轨道;硅铁;钢管;生铁或半锻 至 2019 年 11 月 27 日
                                               造铁;未加工或半加工铸铁。
                                               第 6 类:大钢坯(冶金);钢条;钢
                                               板;未加工或半加工普通金属;金 自 2009 年 11 月 28 日
 2      三安钢铁               第 1339555 号
                                               属轨道;硅铁;钢管;生铁或半锻 至 2019 年 11 月 27 日
                                               造铁;未加工或半加工铸铁。
                                               第 6 类:大钢坯(冶金);钢条;钢
                                               板;未加工或半加工普通金属;金 自 2009 年 11 月 28 日
 3      三安钢铁               第 1339556 号
                                               属轨道;硅铁;钢管;生铁或半锻 至 2019 年 11 月 27 日
                                               造铁;未加工或半加工铸铁。
                                               第 19 类:炉渣(建筑材料);铺路用
                                               道渣;矿渣石;建筑用石粉;石膏;
                                                                                  自 2013 年 7 月 14 日
 4      三安环保              第 10613462 号   混凝土建筑构件;非金属砖瓦;非
                                                                                  至 2023 年 7 月 13 日
                                               金属耐火建筑材料;修路用粘合材
                                               料。
         经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,三安钢铁及三安环保已取得上
     述注册商标的《商标注册证》,权属证书完备,三安钢铁及三安环保对上述注册
     商标拥有合法的注册商标专用权,上述注册商标不存在质押或他项权利限制,也
     不存在被有权机关采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情况。
         (2)商标许可使用
         根据三安钢铁与三钢闽光于 2016 年 12 月 25 日签订的《注册商标使用许可
     合同》,三钢闽光许可三安钢铁使用其拥有的 2 件注册商标(详见下表);许可使
     用权限为普通使用许可,即在三钢闽光许可三安钢铁使用该等商标后,三钢闽光
     自己仍然可以使用该等商标并有权许可第三方使用;三安钢铁应向三钢闽光支付
     商标使用费,商标使用费按照三安钢铁使用该等商标的商品(不含三钢闽光委托
     三安钢铁加工的钢材)数量,按 15 元/吨的标准计算,每月结算一次;商标许可
           使用期限为自 2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。
                商标     商标文字      《商标注册证》
    序号                                                         核定使用商品或服务               注册有效期限
               注册人    或图样              注册号
                                                          第 6 类:普通金属及其合金;金属 自 2013 年 10 月 21 日
       1      三钢闽光                     第 662547 号
                                                          建筑材料;铁轨用金属材料。          至 2023 年 10 月 20 日
                                                          第 6 类:普通金属及其合金;金属 自 2013 年 10 月 21 日
       2      三钢闽光                     第 662548 号
                                                          建筑材料;铁轨用金属材料。          至 2023 年 10 月 20 日
               经本所律师核查,许可方三钢闽光系上述 2 件注册商标的注册人,具有签订
           上述《注册商标使用许可合同》的合法的主体资格,上述《注册商标使用许可合
           同》合法有效,对双方具有约束力。2017 年 2 月 22 日,三钢闽光向国家工商行
           政管理总局商标局办理了上述商标使用许可的备案手续。本所律师认为,三安钢
           铁已依据上述《注册商标使用许可合同》取得上述 2 件注册商标的使用权,符合
           《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国商标法实施条例》等有关法律、法
           规和规范性文件的规定。
               5、专利
               截至 2017 年 8 月 31 日,三安钢铁及其子公司在中国境内共拥有 17 件专利,
           具体如下:
序号   专利权人    专利类型     专利名称        专利证书编号     专利号        授权公告日              专利权期限
                                高炉布袋                        ZL 2014 2                         自 2014 年 3 月 10 日
1      三安钢铁    实用新型                     第 3716190 号               2014 年 7 月 30 日
                                  除尘罐                        0105294.X                         至 2024 年 3 月 9 日
                               新型渣沟头                       ZL 2014 2                         自 2014 年 5 月 30 日
2      三安钢铁    实用新型                     第 4005410 号               2014 年 12 月 17 日
                                    构造                        0284256.5                         至 2024 年 5 月 29 日
                              高炉水渣转鼓                      ZL 2014 2                         自 2014 年 5 月 30 日
3      三安钢铁    实用新型                     第 4004965 号               2014 年 12 月 17 日
                              粒化冷却装置                      0283739.3                         至 2024 年 5 月 29 日
                              一种新型运输
                                                                ZL 2014 2                         自 2014 年 5 月 30 日
4      三安钢铁    实用新型   皮带下料翻板 第 4002459 号                    2014 年 12 月 17 日
                                                                0284245.7                         至 2024 年 5 月 29 日
                                    装置
                              一种新型高炉
                                                                ZL 2014 2                         自 2014 年 5 月 30 日
5      三安钢铁    实用新型   大块炉渣分离 第 4003478 号                    2014 年 12 月 17 日
                                                                0283718.1                         至 2024 年 5 月 29 日
                                导出装置
序号   专利权人   专利类型     专利名称     专利证书编号     专利号        授权公告日              专利权期限
                             用于炼钢转炉
                                                            ZL 2014 2                         自 2014 年 8 月 22 日
6      三安钢铁   实用新型   铁水温度监测 第 3960494 号                 2014 年 12 月 10 日
                                                            0475168.3                         至 2024 年 8 月 21 日
                              的采集装置
                             一种结构改进                   ZL 2014 2                         自 2014 年 11 月 21 日
7      三安钢铁   实用新型                  第 4201453 号               2015 年 3 月 25 日
                             的螺旋提渣机                   0703767.6                         至 2024 年 11 月 20 日
                             用于料仓下料
                                                            ZL 2015 2                         自 2015 年 1 月 29 日
8      三安钢铁   实用新型   中间斗的改进 第 4384935 号                 2015 年 6 月 24 日
                                                            0061388.6                         至 2025 年 1 月 28 日
                                型阀门
                             一种改进型的
                                                            ZL 2015 2                         自 2015 年 1 月 29 日
9      三安钢铁   实用新型   料仓中间斗衬 第 4386551 号                 2015 年 6 月 24 日
                                                            0061393.7                         至 2025 年 1 月 28 日
                                  板
                             一种工业炉窑
                                                            ZL 2015 2                         自 2015 年 3 月 24 日
10     三安钢铁   实用新型   布袋除尘器的 第 4458767 号                 2015 年 7 月 22 日
                                                            0165414.X                         至 2025 年 3 月 23 日
                               防爆装置
                             一种增加高速
                             棒材在线冷却                   ZL 2015 2                         自 2015 年 3 月 25 日
11     三安钢铁   实用新型                  第 4449184 号               2015 年 7 月 15 日
                             效果的冷却装                   0169970.4                         至 2025 年 3 月 24 日
                                  置
                             一种提高调整
                             螺栓和螺母更                   ZL 2015 2                         自 2015 年 3 月 27 日
12     三安钢铁   实用新型                  第 4485821 号               2015 年 7 月 29 日
                             换效率的摩根                   0175898.6                         至 2025 年 3 月 26 日
                                 导卫
                             一种气动控制                   ZL 2015 2                         自 2015 年 7 月 27 日
13     三安钢铁   实用新型                  第 4727121 号               2015 年 11 月 11 日
                              的机械探尺                    0547750.0                         至 2025 年 7 月 26 日
                             胶带运输机皮
                             带刺穿漏料的                   ZL 2016 2                          自 2016 年 2 月 3 日
14     三安钢铁   实用新型                  第 5295907 号               2016 年 6 月 22 日
                             在线自动停机                   0104889.2                          至 2026 年 2 月 2 日
                                 装置
                             一种大口径耐
                                                            ZL 2016 2                         自 2016 年 4 月 20 日
15     三安钢铁   实用新型   高温的高效卸 第 5472815 号                 2016 年 8 月 24 日
                                                            0331672.5                         至 2026 年 4 月 19 日
                             料气动翻板阀
                             高炉煤气稳定
                                                            ZL 2016 2                         自 2016 年 7 月 26 日
16     三安钢铁   实用新型   安全点火燃烧 第 5780330 号                 2016 年 12 月 14 日
                                                            0791107.7                         至 2026 年 7 月 25 日
                                 装置
                             一种减震辊式                   ZL 2014 2                         自 2014 年 10 月 17 日
17     三安环保   实用新型                  第 4151493 号               2015 年 2 月 25 日
                                立磨机                      0600507.6                         至 2024 年 10 月 16 日
              经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,三安钢铁及其子公司三安环保
       已取得上述专利的《专利证书》,权属证书完备,三安钢铁及三安环保拥有合法
       的专利权,上述专利不存在质押或他项权利限制,也不存在被有权机关采取查封、
       扣押、冻结等司法强制措施的情况。
              6、互联网域名
              截至 2017 年 8 月 31 日,三安钢铁拥有 1 项互联网域名,具体情况如下:
         序号        权利人                 域名                              有效期
          1         三安钢铁         sanansteel.com            2004 年 9 月 10 日至 2019 年 9 月 10 日
              7、特许经营权及其他业务资质证书
              (1)三安钢铁取得的生产经营相关资质证书
              A.全国工业产品生产许可证
              截至 2017 年 10 月 31 日,三安钢铁持有 2 本《全国工业产品生产许可证》,
       具体如下:
序号   单位名称     证书编号                   产品名称                  生产地址        有效期限         发证机关
                                钢筋混凝土用热轧钢筋:(1)热轧钢筋用
                                钢坯 HRB400、HRB400E、HRB500、HPB300
                                160mm × 160mm ; (2) 热 轧 带 肋 钢 筋 福建省泉州市    至 2022 年
                   XK05-001-0                                                                            国家质量监督
 1     三安钢铁                 HRB400 、 HRB400E 、 HRB500 6mm ~ 安溪县湖头镇         11 月 13 日
                      0123                                                                               检验检疫总局
                                10mm(C)10mm~40mm(B);(3)热轧光圆钢       美溪村           (注)
                                筋   HPB300    6mm ~ 10mm(C)10mm ~
                                22mm(B)。
                                压缩、液化气体:(1)工业氧(压缩、液 福建省泉州市
                   (闽)XK13-0                                                           至 2019 年       福建省质量
 2     三安钢铁                 化)(99.5%);(2)工业氮(压缩、液化); 安溪县湖头镇
                    10-00052                                                             7 月 22 日      技术监督局
                                (3)氩(液化)(纯氩)。                       美溪村
              〔注:三安钢铁原持有国家质检总局于 2017 年 4 月 6 日核发的《全国工业产品生产许
       可证》,许可生产的产品名称为钢筋混凝土用热轧钢筋。因该许可证有效期限至 2017 年 11
       月 13 日届满,经三安钢铁申请,国家质检总局于 2017 年 10 月 25 日向其核发了新的《全国
       工业产品生产许可证》,证书编号(XK05-001-00123)不变;三安钢铁原持有的 2017 年 4
       月 6 日核发的《全国工业产品生产许可证》失效。〕
                 经本所律师核查,三安钢铁持有的《全国工业产品生产许可证》是真实有效
            的,三安钢铁具备从事上述钢筋混凝土用热轧钢筋和压缩、液化气体的生产业务
            的合法资格。
                   B.危险化学品经营许可证
                   截至 2017 年 8 月 31 日,三安钢铁持有 1 本《危险化学品经营许可证》,具
            体如下:
序号        单位名称             登记编号              许可经营范围         经营地址            有效期限               发证机关
            三安钢铁          闽泉安危经(乙)字                                             自 2015 年 2 月 13 日     泉州市安全生
 1                                                液氧、液氮、液氩        安溪县湖头镇
            (制氧车间)        [2015]000002 号                                              至 2018 年 2 月 12 日     产监督管理局
                   经本所律师核查,三安钢铁持有的《危险化学品经营许可证》是真实有效的,
            三安钢铁具备从事液氧、液氮、液氩等危险化学品经营业务的资质。
                 C.辐射安全许可证
                   截至 2017 年 8 月 31 日,三安钢铁持有 1 本《辐射安全许可证》,具体如下:
       序号        单位名称      证书编号         种类和范围                 地址             有效期限             发证机关
                                 闽环辐证                               泉州市安溪县                                 福建省
    1          三安钢铁                   使用Ⅳ、Ⅴ类放射源                         至 2019 年 6 月 29 日
                                 [C0328]                                湖头镇美溪村                               环境保护厅
                   经本所律师核查,三安钢铁持有的《辐射安全许可证》是真实有效的,三安
            钢铁具备在上述许可种类和范围内从事相关活动的资质。
                 D.电力业务许可证
                   ①截至 2017 年 8 月 31 日,三安钢铁持有 1 本《电力业务许可证》,具体如
            下:
                                许可证                                机组编号、
       序号      单位名称                   许可类别      地址                            有效期限               发证机关
                                 编号                                 类型、容量
                                1041917                  安溪县        #1 机组、    自 2017 年 2 月 24 日        国家能源局
    1        三安钢铁                    发电类
                                -01398                   湖头镇       火电、38MW    至 2037 年 2 月 23 日   福建监管办公室
    经本所律师核查,三安钢铁持有的《电力业务许可证》是真实有效的,三安
钢铁已取得按照许可证载明的范围从事电力业务的许可,三安钢铁具有使用“#1
机组”(机组所在电厂为“福建三安钢铁有限公司 38MW 余能发电项目”)从事发
电业务的资质。
    ②三安钢铁“18MW 余热发电项目”于 2003 年建成投产,由于年限较长及人
员交接等历史原因,导致该项目的部分设计图纸、设备资料缺失,未能办理取得
《电力业务许可证》。目前三安钢铁正在着手办理该发电机组的《电力业务许可
证》。
    ③三安钢铁“30MW 余能发电项目”于 2017 年 4 月竣工,根据福建省经信委
《关于同意福建三安钢铁有限公司 30MW 余能发电项目并网运行的批复》(闽经信
函能源[2017]918 号),福建省经信委批准三安钢铁 30MW 余能发电机组并入电网
运行,机组所发电量在企业内部自行消纳。目前三安钢铁正在着手办理该发电机
组的《电力业务许可证》。
    鉴于三安钢铁“18MW 余热发电项目”、“30MW 余能发电项目”目前尚未取得
《电力业务许可证》,本次交易的交易对方中的三钢集团、三安集团、荣德矿业
(以下合称“承诺人”)出具了《关于福建三安钢铁有限公司有关事项的承诺函》,
承诺人承诺将积极促使三安钢铁与政府有关主管部门充分沟通,积极采取各种措
施,尽快办理取得上述项目的《电力业务许可证》;如因三安钢铁未能按照有关
法律、法规、规范性文件的规定办理《电力业务许可证》或者因无法办理《电力
业务许可证》,从而导致三安钢铁被政府有关主管部门处罚,给三安钢铁造成经
济损失或费用支出(包括但不限于被政府有关主管部门所处的罚款、没收违法所
得、新增电费支出、停工停产损失等)的,承诺人承诺,对于三安钢铁因此而实
际产生的经济损失或者支出的费用,三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本
次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁,同时应符合以下
约定:①三安集团按其在该承诺函中的各项承诺承担补偿义务的金额累计最高不
超过其在本次交易中因向三钢闽光转让其所持有的三安钢铁 25.0095%股权所取
得的交易对价;②荣德矿业按其在该承诺函中的各项承诺承担补偿义务的金额累
计最高不超过其在本次交易中因向三钢闽光转让其所持有的三安钢铁 9.3615%股
权所取得的交易对价;③在各承诺人按上述承诺承担补偿义务后仍不足以弥补三
安钢铁或其子公司的经济损失或费用支出后,不足部分全部由三钢集团承担,以
         确保三安钢铁及其子公司最终不会遭受经济损失。
             (2)三安假日酒店取得的生产经营相关资质证书
             A.特种行业许可证
             截至 2017 年 8 月 31 日,三安假日酒店持有 1 本《特种行业许可证》,具体
         如下:
 序号        单位名称           证书编号             单位地址              经营范围          发证日期           发证机关
                             2015 安公特旅字                                                                     安溪县
     1      三安假日酒店                        安溪县湖头镇美溪村           住宿       2015 年 10 月 19 日
                                第 183 号                                                                        公安局
             B.卫生许可证
             截至 2017 年 8 月 31 日,三安假日酒店持有 1 本《卫生许可证》,具体如下:
 序号        单位名称          证书编号              单位地址              许可项目          有效期限           发证机关
                              闽安卫公字                                               自 2015 年 2 月 26 日     安溪县
     1     三安假日酒店                         安溪县湖头镇美溪村           住宿
                            [2015]第 005 号                                            至 2019 年 2 月 25 日     卫生局
             C.餐饮服务许可证
             截至 2017 年 8 月 31 日,三安假日酒店持有 1 本《餐饮服务许可证》,具体
         如下:
序号        单位名称         证书编号          单位地址             类别                 有效期限              发证机关
                                                            中型餐馆[备注:
                           2015 闽餐证字    安溪县湖头镇                            自 2015 年 8 月 10 日     安溪县食品药
 1        三安假日酒店                                          中餐类制售(不
                           350524000005         美溪村                              至 2018 年 3 月 23 日     品监督管理局
                                                                  含凉菜)]
             经本所律师核查,三安假日酒店持有的《特种行业许可证》《卫生许可证》
         和《餐饮服务许可证》是真实有效的,三安假日酒店具备从事住宿、餐饮服务的
         合法资格,其已取得的经营资质证书完备。
             (3)排污许可证
             截至 2017 年 8 月 31 日,三安钢铁持有 1 本《福建省排污许可证》和 1 本《排
         污许可证》,三安环保持有 1 本《福建省排污许可证》,具体如下:
序号    单位名称         证书编号               单位地址               有效期限           发证机关
                                                                  自 2017 年 7 月 9 日     安溪县
 1      三安钢铁     350524-2017-000026     安溪县湖头镇美溪村
                                                                 至 2017 年 12 月 31 日    环保局
                                               福建省泉州市      自 2017 年 6 月 28 日     安溪县
 2      三安钢铁   91350524731869447F001P
                                            安溪县湖头镇美溪村   至 2020 年 6 月 27 日     环保局
                                                                 自 2017 年 7 月 10 日     安溪县
 3      三安环保     350524-2017-000025     安溪县湖头镇美溪村
                                                                  至 2020 年 1 月 1 日     环保局
         本所律师认为,三安钢铁及其子公司三安环保已取得安溪县环保局核发的排
     污许可证,具有按照排污许可证的规定排放污染物的资质。
         (4)质量管理体系认证证书
         三安钢铁现持有方圆标志认证集团有限公司于 2017 年 7 月 21 日核发(换证)
     的《质量管理体系认证证书》(证书编号:00215Q24218R0L,有效期至 2018 年 7
     月 26 日)。根据该《质量管理体系认证证书》,方圆标志认证集团有限公司证明
     三安钢铁的管理体系符合 ISO 9001:2015《质量管理体系 要求》,覆盖的分场所
     及认证范围包括:①三安钢铁:钢筋混凝土用热轧钢筋(含钢坯)(普通热轧钢
     筋、热轧光圆钢筋)、低碳钢热轧圆盘条的生产;②三安环保:粒化高炉矿渣粉
     的生产。
         (5)环境管理体系认证证书
         三安钢铁现持有方圆标志认证集团有限公司于 2017 年 7 月 21 日核发(换证)
     的《环境管理体系认证证书》(证书编号:00215E31680R0L,有效期至 2018 年 7
     月 26 日)。根据该《环境管理体系认证证书》,方圆标志认证集团有限公司证明
     三安钢铁的管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015《环境管理体系 要
     求及使用指南》,覆盖的分场所及认证范围包括:①三安钢铁:钢筋混凝土用热
     轧钢筋(含钢坯)(普通热轧钢筋、热轧光圆钢筋)、低碳钢热轧圆盘条的生产及
     相关管理活动;②三安环保:粒化高炉矿渣粉的生产及相关管理活动。
         (6)能源管理体系认证证书
         三安钢铁现持有方圆标志认证集团有限公司于 2016 年 7 月 12 日、2017 年 7
月 21 日核发的《能源管理体系认证证书》(证书编号:CQM15EN0018R0L,有效期
至 2018 年 5 月 7 日)。根据该《能源管理体系认证证书》,方圆标志认证集团有
限公司证明三安钢铁的管理体系符合 GB/T 23331-2012/ISO50001:2011《能源管
理体系 要求》、RB/T 103-2013《能源管理体系 钢铁企业认证要求》,覆盖的产
品及其过程为年设计产能 220 万吨钢筋混凝土用热轧钢筋(含钢坯):普通热轧
钢筋、热轧光圆钢筋的生产及相关管理活动。
    (7)职业健康安全管理体系认证证书
    三安钢铁现持有方圆标志认证集团有限公司于 2016 年 10 月 18 日核发(换
证)的《职业健康安全管理体系认证证书》(证书编号:CQM15S11259R0L,有效
期至 2018 年 7 月 26 日)。根据该《职业健康安全管理体系认证证书》,方圆标志
认 证 集 团 有 限 公 司 证 明 三 安 钢 铁 的 管 理 体 系 符 合 GB/T 28001-2011/OHSAS
18001:2007《职业健康安全管理体系 要求》,覆盖的分场所及认证范围包括:①
三安钢铁:钢筋混凝土用热轧钢筋(含钢坯)(普通热轧钢筋、热轧光圆钢筋)、
低碳钢热轧圆盘条的生产及相关管理活动;②三安环保:粒化高炉矿渣粉的生产
及相关管理活动。
    (8)安全生产标准化证书
    三安钢铁现持有福建省安科安全工程师事务所有限公司于 2014 年 12 月 20
日核发的《安全生产标准化证书》(证书编号:闽 AQBYJⅢ201400010,有效期至
2017 年 12 月)。根据该《安全生产标准化证书》,三安钢铁为安全生产标准化三
级企业(冶金煤气、烧结球团、轧钢、炼钢、炼铁)。
    8、主要生产经营设备
    (1)三安钢铁及其子公司自有的生产经营设备
    根据中兴评估出具的《评估报告》以及三安钢铁提供的主要生产设备清单,
截至 2017 年 8 月 31 日,三安钢铁及其子公司拥有的主要生产经营设备包括 2 台
90 平方米烧结机、1 台 180 平方米烧结机、2 座 550 立方米高炉、1 座 1250 立方
米高炉、3 座 50 吨转炉、3 台方坯连铸机、1 台 2 万立方米制氧机、1 条年产 100
万吨棒材生产线、1 条年产 60 万吨高速线材生产线、1 条年产 60 万吨高速棒材
       生产线、#1 火电机组(38MW 高炉煤气余能发电项目)、30MW 高炉煤气余能发电
       项目、18MW 余热发电项目、钢渣热焖设备、设计产能为年产 60 万吨矿微粉设备
       等。
           经核查,上述主要生产经营设备系三安钢铁及其子公司购买或自建取得,不
       存在权属纠纷;截至本法律意见书出具日,上述设备不存在质押、抵押或他项权
       利限制,也不存在被有权机关采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情况。
           (2)三安钢铁采取售后回租方式取得使用权的设备
              三安钢铁与平安国际融资租赁(天津)有限公司(以下简称“平安融资”)于
       2017 年 6 月 18 日签订《售后回租赁合同》(编号:2017PAZL(TJ)4069-ZL-01)
       及《补充协议》(编号:2017PAZL(TJ)4069-BC-01),约定三安钢铁以融通资金为
       目的,向平安融资出售其拥有的 1 座煤气柜(账面原值为 1,667.28 万元)和 1
       套制氧系统(账面原值为 12,180.15 万元),并由平安融资将上述设备作为租赁
       物回租给三安钢铁使用;平安融资应向三安钢铁支付的租赁物协议价款为 11,500
       万元,三安钢铁应向平安融资支付的租金总额为 125,058,178.32 元(含增值税),
       租金分八期支付;三安钢铁应向平安融资支付保证金 920 万元,作为其履行本合
       同的保证,在保证金不发生抵扣且未冲抵最后一期或几期租金的情况下,平安融
       资于租赁期结束后将保证金返还给三安钢铁;租赁期限为 48 个月,自起租日起
       算,起租日为平安融资根据合同约定向三安钢铁支付租赁物协议价款的当日;租
       赁物留购价款为 100 元,三安钢铁应于最后一期租金日支付给平安融资;平安融
       资同意在租赁期限届满且三安钢铁全部履行完毕本合同约定的义务后,向三安钢
       铁出具租赁物所有权转移证明书,将租赁物所有权转移给三安钢铁。
              本所律师认为,三安钢铁与平安融资签订的上述《售后回租赁合同》及《补
       充协议》是合法有效的,三安钢铁采取融资租赁(售后回租)的方式取得上述 1
       座煤气柜和 1 套制氧系统的使用权,不存在纠纷或法律风险。
           9、场地租赁情况
           截至 2017 年 8 月 31 日,三安钢铁租赁使用场地的情况如下:
                                          场地面积
序号    承租方      出租方     场地位置              场地使用费金额   租赁用途   租赁期限
                                          (平方米)
                                                        场地面积
序号     承租方        出租方          场地位置                        场地使用费金额        租赁用途      租赁期限
                                                        (平方米)
                                                                    场地使用费标准为
                                                                                         用于货场及专
                      泉州铁路     安溪县湖头镇,铁路              每月每平方米 2 元,                    2015.01.01
 1      三安钢铁                                         35,760                          用线改造、用
                    有限责任公司     漳泉线湖头站                   每年场地使用费为                      -2017.12.31
                                                                                          于喷煤车间
                                                                         858,240 元
            经核查,上述场地的出租方拥有其所出租场地的国有土地使用权,出租方已
       取得《国有土地使用证》,三安钢铁是向土地使用权人租赁场地。本所律师认为,
       上述场地租赁合法有效,不存在法律纠纷。
            (七)标的公司的银行授信、借款、资产抵押等情况
            A.截至 2017 年 8 月 31 日,三安钢铁及其子公司将要履行或正在履行的重
       大授信协议、借款合同、银行承兑协议、抵押合同、保证金质押协议等合同具体
       如下:
            1、授信协议
                                                                                  授信额度              担保人
     被授信人      授信机构      授信合同编号               授信额度
                                                                                  有效期限          及担保方式
                                                                                                三安钢铁提供保证
                   中国银行                                                      2017.05.04
     三安钢铁                      FJ370201785             7,500 万元                           金质押担保,三钢集
                   安溪支行                                                     -2018.04.17
                                                                                                团提供最高额保证
                                                    20,000 万元(其中:借款
                   泉州银行       HT9350524001      额度 3,000 万元,银行承      2016.12.19
     三安钢铁                                                                                    三钢集团提供保证
                   安溪支行        0161200025       兑汇票额度 17,000 万元,    -2017.12.19
                                                    以上额度不能融通使用)
                   光大银行                                                      2017.04.05
     三安钢铁                      FZGTZ17007              7,000 万元                            三钢集团提供保证
                   福州分行                                                     -2018.04.04
                   厦门银行                                                      2016.10.09
     三安钢铁                    GSHT2017070111          10,000 万元(注)                         三钢集团提供保证
                   泉州分行                                                     -2018.10.09
           〔注:三安钢铁与厦门银行泉州分行曾于 2016 年 10 月 9 日签订《授信额度协议》(编
       号:GSHT2016100023-4),厦门银行泉州分行同意授予三安钢铁 5,000 万元授信额度,授信
       期限为自 2016 年 10 月 9 日起至 2018 年 10 月 9 日止。2017 年 6 月 16 日,双方签订一份新
       的《授信额度协议》(编号:GSHT2017070111),厦门银行泉州分行同意授予三安钢铁 10,000
  万元授信额度,授信期限为自 2016 年 10 月 9 日起至 2018 年 10 月 9 日止,该协议项下所形
  成的债务与原《授信额度协议》(编号:GSHT2016100023-4)项下所形成的债务合计不超过
  10,000 万元。〕
           2、借款合同
                         借款合同     借款金额                                             担保人
借款人       贷款机构                                 借款期限      合同约定利率
                            编号      (万元)                                             及担保方式
             农业银行    3501012017               2017.01.20
三安钢铁                               2,970
             安溪支行     0000419                -2018.01.18
             农业银行    3501012017               2017.01.23                           三安钢铁以其位
三安钢铁                               2,630
             安溪支行     0000525                -2018.01.22     按每笔借款提款日前    于安溪县湖头镇
             农业银行    3501012017               2017.04.10     一个工作日的 1 年期   的部分房产及土
三安钢铁                               1,990
             安溪支行     0001947                -2018.04.09     LPR(全国银行间同业   地使用权抵押担
             农业银行    3501012017               2017.04.12     拆借中心发布的贷款    保(《最高额抵押
三安钢铁                               6,000
             安溪支行     0002010                -2018.04.11     基础利率)加 48.5bp   合同》编号:
             农业银行    3501012017               2017.06.08     (1bp=0.01%)确定     35100620160006
三安钢铁                               4,400
             安溪支行     0003015                -2018.06.06                           676)
             农业银行    3501012017               2017.08.09
三安钢铁                               2,900
             安溪支行     0004240                -2018.08.07
             农业银行    3501012016               2016.09.20                           三安钢铁以其位
三安钢铁                               2,300
             安溪支行     0005277                -2017.09.18     按每笔借款提款日前    于安溪县湖头镇
             农业银行    3501012017               2017.01.09     一个工作日的 1 年期   的部分房产及土
三安钢铁                               2,300
             安溪支行     0000103                -2018.01.04     LPR(全国银行间同业   地使用权抵押担
             农业银行    3501012017               2017.03.01     拆借中心发布的贷款    保(《最高额抵押
三安钢铁                               3,000
             安溪支行     0000867                -2018.02.23     基础利率)加 48.5bp   合同》编号:
             农业银行    3501012017               2017.04.01     (1bp=0.01%)确定     35100620150012
三安钢铁                               1,000
             安溪支行     0001469                -2018.03.19                           042)
             农业银行    3501012017               2017.01.16
三安钢铁                               2,400
             安溪支行     0000292                -2018.01.12
             农业银行    3501012017               2017.05.24     按每笔借款提款日前
三安钢铁                               4,690
             安溪支行     0002727                -2018.05.22     一个工作日的 1 年期
             农业银行    3501012017               2017.06.20     LPR(全国银行间同业      三钢集团
三安钢铁                               3,900
             安溪支行     0003233                -2018.06.14     拆借中心发布的贷款       提供保证
             农业银行    3501012017               2017.07.07     基础利率)加 48.5bp
三安钢铁                               4,600
             安溪支行     0003631                -2018.07.05     (1bp=0.01%)确定
             农业银行    3501012017               2017.08.16
三安钢铁                               5,890
             安溪支行     0004416                -2018.08.14
                             借款合同        借款金额                                                担保人
借款人       贷款机构                                         借款期限       合同约定利率
                               编号           (万元)                                                及担保方式
             泉州银行      HT93505240011                  2017.03.14                                 三钢集团
三安钢铁                                       3,000                         年利率 4.7415%
             安溪支行        170300005                   -2018.03.14                                 提供保证
             厦门银行      GSHT20170701                   2017.08.22                                 三钢集团
三安钢铁                                       5,000                         年利率 4.785%
             泉州分行      11 借 20170822                -2018.08.22                                 提供保证
         〔注:截至本法律意见书出具日,三安钢铁已按期归还了上述借款合同项下已到期的借
  款。〕
           3、银行承兑协议
                               承兑协议/申请书          汇票票面         汇票出票日            担保人
承兑申请人       承兑人
                                      编号             金额(万元)         及到期日            及担保方式
                中国银行                                                 2017.05.05
 三安钢铁                        FJ370201799             6,000
                安溪支行                                                 -2017.11.05
                                                                                       三安钢铁按汇票票面金额
                中国银行                                                 2017.08.17
 三安钢铁                        FJ3702017157            1,700                         的 30%提供保证金质押,三
                安溪支行                                                 -2018.02.17
                                                                                       钢集团提供保证
                中国银行                                                 2017.03.14
 三安钢铁                        FJ370201743             3,000
                安溪支行                                                 -2017.09.14
                中国银行                                                 2017.06.13    三安钢铁按汇票票面金额
 三安钢铁                        FJ3702017144            2,500
                安溪支行                                                 -2017.12.12   的 100%提供保证金质押
                中国银行                                                 2017.08.17    三安钢铁按汇票票面金额
 三安钢铁                        FJ3702017159            1,000
                安溪支行                                                 -2018.02.17   的 100%提供保证金质押
                                                                                       三安钢铁按汇票票面金额
                泉州银行        HT93505240013                            2017.03.23
 三安钢铁                                                 320                          的 30%缴存保证金,三钢集
                安溪支行          170300013                              -2017.09.23
                                                                                       团提供保证
                泉州银行        HT93505240013                            2017.04.26    三安钢铁按汇票票面金额
 三安钢铁                                                2,000
                安溪支行          170400018                              -2017.10.26   的 100%缴存保证金
                泉州银行        HT93505240013                            2017.05.10    三安钢铁按汇票票面金额
 三安钢铁                                                1,500
                安溪支行          170500002                              -2017.11.10   的 100%缴存保证金
                                                                                       三安钢铁按汇票票面金额
                泉州银行        HT93505240013                            2017.05.10
 三安钢铁                                                5,600                         的 30%缴存保证金,三钢集
                安溪支行          170500003                              -2017.11.10
                                                                                       团提供保证
                                                                                       三安钢铁按汇票票面金额
                泉州银行        HT93505240013                            2017.03.22
 三安钢铁                                                4,930                         的 30%缴存保证金,三钢集
                安溪支行          170300011                              -2017.09.22
                                                                                       团提供保证
                泉州银行        HT93505240013                            2017.05.24    三安钢铁按汇票票面金额
 三安钢铁                                                10,700
                安溪支行          170500018                              -2017.11.24   的 30%缴存保证金,三钢集
                        承兑协议/申请书      汇票票面     汇票出票日            担保人
承兑申请人   承兑人
                              编号           金额(万元)    及到期日           及担保方式
                                                                        团提供保证
                                                                        三安钢铁按汇票票面金额
             泉州银行    HT93505240013                    2017.07.11
 三安钢铁                                      2,500                    的 30%缴存保证金,三钢集
             安溪支行       170700004                     -2018.01.11
                                                                        团提供保证
                                                                        三安钢铁按汇票票面金额
             光大银行                                     2017.04.12
 三安钢铁                FZGTZ17007Y01         5,100                    的 30%缴存保证金,三钢集
             福州分行                                     -2017.10.12
                                                                        团提供保证
             光大银行                                     2017.03.10    三安钢铁以单位定期存单
 三安钢铁                  FZGTY17005          2,600
             福州分行                                     -2017.09.10   提供质押担保
             光大银行                                     2017.04.13    三安钢铁以单位定期存单
 三安钢铁                  FZGTY17015          2,000
             福州分行                                     -2017.10.13   提供质押担保
             光大银行                                     2017.05.09    三安钢铁以单位定期存单
 三安钢铁                  FZGTY17016          2,000
             福州分行                                     -2017.11.09   提供质押担保
             光大银行                                     2017.06.09    三安钢铁以单位定期存单
 三安钢铁                  FZGTY17018          2,000
             福州分行                                     -2017.12.09   提供质押担保
             光大银行                                     2017.07.14    三安钢铁以单位定期存单
 三安钢铁                  FZGTY17023          2,500
             福州分行                                     -2018.01.14   提供质押担保
             光大银行                                     2017.08.25    三安钢铁以单位定期存单
 三安钢铁                  FZGTY17029          2,000
             福州分行                                     -2018.02.25   提供质押担保
             厦门银行                                     2017.03.21    三安钢铁按汇票票面金额
 三安钢铁                GSHT2017030601        3,000
             泉州分行                                     -2017.09.21   的 100%缴存保证金
             厦门银行                                     2017.04.25    三安钢铁按汇票票面金额
 三安钢铁                GSHT2017040724        1,000
             泉州分行                                     -2017.10.25   的 100%缴存保证金
             厦门银行   GSHT2016100023-4                  2017.04.18
 三安钢铁                                      6,700
             泉州分行      银 20170418                    -2017.10.18   三安钢铁按汇票票面金额
             厦门银行   GSHT2016100023-4                  2017.04.19    的 30%缴存保证金
 三安钢铁
             泉州分行      银 20170419                    -2017.10.19
                                                                        三安钢铁按汇票票面金额
             建设银行                                     2017.03.02
 三安钢铁               17 年建泉安兑 3 号     7,800                    的 30%缴存保证金,三钢集
             安溪支行                                     -2017.09.02
                                                                        团提供保证
                                                                        三安钢铁按汇票票面金额
             建设银行                                     2017.06.19
 三安钢铁               17 年建泉安兑 4 号     4,000                    的 30%缴存保证金,三钢集
             安溪支行                                     -2017.12.19
                                                                        团提供保证
                                                                        三安钢铁按汇票票面金额
             建设银行                                     2017.06.28
 三安钢铁               17 年建泉安兑 5 号     6,500                    的 30%缴存保证金,三钢集
             安溪支行                                     -2017.12.28
                                                                        团提供保证
                            承兑协议/申请书      汇票票面       汇票出票日               担保人
承兑申请人       承兑人
                                  编号          金额(万元)       及到期日             及担保方式
                                                                               三安钢铁按汇票票面金额
                建设银行                                        2017.07.12
 三安钢铁                  17 年建泉安兑 6 号       700                        的 30%缴存保证金,三钢集
                安溪支行                                       -2018.01.12
                                                                               团提供保证
                                                                               三安钢铁按不低于汇票票
                交通银行                           3,000       到期日不迟于
 三安钢铁                   201701651022-028                                   面 金 额 的 100% 缴 存 保 证
                厦门分行                        (一次性额度)    2017.09.03
                                                                               金,三钢集团提供保证
                                                                               三安钢铁按不低于汇票票
                交通银行                           6,000       到期日不迟于
 三安钢铁                   201701651029-034                                   面金额的 30%缴存保证金,
                厦门分行                        (一次性额度)    2017.09.13
                                                                               三钢集团提供保证
                                                                               三安钢铁按不低于汇票票
                交通银行                           1,500       到期日不迟于
 三安钢铁                   201701651035-036                                   面金额的 30%缴存保证金,
                厦门分行                        (一次性额度)    2017.09.13
                                                                               三钢集团提供保证
         〔注:截至本法律意见书出具日,三安钢铁已向相关银行按期足额交付上述承兑协议中
  已到期的银行承兑汇票票款。〕
         4、最高额抵押合同
         (1)三安钢铁与农业银行安溪支行于 2015 年 12 月 24 日签订《最高额抵押合
  同》(编号:35100620150012042),合同约定,三安钢铁将其位于安溪县湖头镇
  的房产(《房屋所有权证》证号分别为:安房权证湖头镇字第 00018931 号、第
  00018933 号、第 00018934 号、第 00018937 号)及土地使用权(《国有土地使用
  证》证号分别为:安国用(2003)字第 0104036 号,安溪县国用(2004)第 0000002
  号,安溪县国用(2005)第 0004094 号、第 0004095 号、第 0004097 号,安溪县国
  用(2006)第 0006261 号、第 0006263 号、第 0008533 号,安国用(2011)第 0024072
  号、第 0024073 号3)抵押给农业银行安溪支行,为农业银行安溪支行在 2015 年
  12 月 24 日起至 2018 年 12 月 23 日止期间与三安钢铁办理约定的各类业务所形
  3
      三安钢铁于 2017 年 8 月将部分《国有土地使用证》更换为《不动产权证书》,其中:安国用(2003)字第
  0104036 号、安溪县国用(2004)第 0000002 号、安溪县国用(2005)第 0004094 号、第 0004095 号、第 0004097
  号《国有土地使用证》合并入“闽(2017)安溪县不动产权第 0007818 号”《不动产权证书》;安溪县国用(2006)
  第 0006261 号、第 0008533 号《国有土地使用证》合并入“闽(2017)安溪县不动产权第 0007819 号”《不动
  产权证书》;安国用(2011)第 0024072 号《国有土地使用证》分拆为“闽(2017)安溪县不动产权第 0007694
  号”、“闽(2017)安溪县不动产权第 0007546 号”《不动产权证书》,同时有约 3,478 平方米土地合并记载入
  “闽(2017)安溪县不动产权第 0007818 号”《不动产权证书》。
成的债权,以及农业银行安溪支行与三安钢铁已签订的 4 份《流动资金借款合同》
(借款本金合计 8,600 万元)项下的债权提供最高额抵押担保,抵押担保的债权
最高余额为 25,800 万元。抵押双方已分别于 2015 年 12 月 25 日、2015 年 12 月
24 日在安溪县住房和城乡规划建设局、安溪县国土资源局办理了抵押登记。
       (2)三安钢铁与农业银行安溪支行于 2016 年 5 月 25 日签订《最高额抵押合
同》(编号:35100620160006676),合同约定,三安钢铁将其位于安溪县湖头镇
的房产(《房屋所有权证》证号分别为:安房权证湖头字第 00017852 号、第
00017853 号、第 00017854 号、第 00017855 号、第 00014669 号、第 00014670
号、第 00014671 号、第 00014672 号、第 00014673 号、第 00014674 号、第 00014675
号、第 00014676 号、第 00014677 号、第 00014678 号、第 00014679 号、第 00014680
号、第 00014682 号、第 00014683 号、第 00014684 号、第 00014685 号、第 00014686
号、第 00014687 号、第 00014690 号,安房权证湖头镇字第 00018502 号、第
00018503 号、第 00018504 号、第 00018506 号、第 00024626 号、第 00018514
号、第 00025814 号)及土地使用权(《国有土地使用证》证号分别为:安国用(2003)
字第 0104160 号,安溪县国用(2005)第 0004093 号、第 0004096 号、第 0004098
号,安溪县国用(2006)第 0006275 号 )抵押给农业银行安溪支行,为农业银行
安溪支行在 2016 年 5 月 25 日起至 2019 年 5 月 24 日止期间与三安钢铁办理约定
的各类业务所形成的债权,以及农业银行安溪支行与三安钢铁已签订的 10 份《流
动资金借款合同》 借款本金合计 20,890 万元)项下的债权提供最高额抵押担保,
抵押担保的债权最高余额为 30,331 万元。抵押双方已于 2016 年 5 月 26 日分别
在安溪县住房和城乡规划建设局、安溪县国土资源局办理了抵押登记。
       5、保证金质押总协议
       三安钢铁与中国银行安溪支行于 2017 年 5 月 4 日签订《保证金质押总协议》
(编号:FJ370201787),协议约定,三安钢铁向中国银行安溪支行提供保证金质
4
    三安钢铁于 2017 年 8 月将部分《国有土地使用证》更换为《不动产权证书》,其中:安国用(2003)字第
0104160 号《国有土地使用证》合并入“闽(2017)安溪县不动产权第 0007819 号”《不动产权证书》,安溪
县国用(2005)第 0004096 号、第 0004098 号《国有土地使用证》合并入“闽(2017)安溪县不动产权第 0007818
号”《不动产权证书》;安溪县国用(2006)第 0006275 号《国有土地使用证》变更为“闽(2017)安溪县不动
产权第 0007686 号”《不动产权证书》。
押,为中国银行安溪支行在其与三安钢铁签订的《授信额度协议》(编号:
FJ370201785)及依据该协议签署的单项协议项下的债权提供担保;双方在办理
上述《授信额度协议》项下的具体授信业务时,须在《保证金质押确认书》或相
应的业务申请书、合同中就每笔保证金所担保的具体主合同及主债权、保证金金
额及其交付方式等具体事项予以明确约定。
    6、售后回租赁合同
    三安钢铁与平安融资于 2017 年 6 月 18 日签订《售后回租赁合同》(编号:
2017PAZL(TJ)4069-ZL-01)及《补充协议》(编号:2017PAZL(TJ)4069-BC-01),
合同及补充协议约定,三安钢铁以融通资金为目的,向平安融资出售其拥有的 1
座煤气柜(账面原值为 1,667.28 万元)和 1 套制氧系统(账面原值为 12,180.15
万元),并由平安融资将上述设备作为租赁物回租给三安钢铁使用;平安融资应
向三安钢铁支付的租赁物协议价款为 11,500 万元,三安钢铁应向平安融资支付
的租金总额为 125,058,178.32 元(含增值税),租金分八期支付;三安钢铁应向
平安融资支付保证金 920 万元,作为其履行本合同的保证,在保证金不发生抵扣
且未冲抵最后一期或几期租金的情况下,平安融资于租赁期结束后将保证金返还
给三安钢铁;三安钢铁应向平安融资支付服务费 437 万元;租赁期限为 48 个月,
自起租日起算,起租日为平安融资根据合同约定向三安钢铁支付租赁物协议价款
的当日;租赁物留购价款为 100 元,三安钢铁应于最后一期租金日支付给平安融
资;平安融资同意在租赁期限届满且三安钢铁全部履行完毕本合同约定的义务后,
向三安钢铁出具租赁物所有权转移证明书,将租赁物所有权转移给三安钢铁。该
《售后回租赁合同》由三钢集团提供保证。
    本所律师认为,上述三安钢铁将要履行或正在履行的重大授信协议、借款合
同、银行承兑协议、最高额抵押合同、保证金质押协议和售后回租赁合同均合法
有效,不存在潜在风险。同时,经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,三
安钢铁及其子公司已经履行完毕的重大授信协议、借款合同、银行承兑协议、最
高额抵押合同和保证金质押协议不存在纠纷或者潜在纠纷。
    B.三安钢铁对外担保情况
    根据致同会计师事务所出具的致同审字(2017)第 350ZA0322 号《审计报告》
以及三安钢铁的确认,截至本法律意见书出具日,三安钢铁及其子公司三安假日
酒店、三安环保不存在对外提供担保的情形。
    (八)标的公司的税务及政府补助
    1、税务登记
    根据“三证合一”(指营业执照、组织机构代码证、税务登记证)登记制度
改革工作的要求,三安钢铁已取得安溪县工商局核发的《营业执照》(统一社会
信用代码:91350524731869447F),三安假日酒店已取得安溪县工商局核发的《营
业执照》(统一社会信用代码:91350524M0000EJXXG),三安环保已取得安溪县市
场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91350524577046038P)。
本所律师认为,三安钢铁、三安假日酒店和三安环保均已依法办理了税务登记。
    2、主要税种及税率
    根据致同会计师事务所出具的致同审字(2017)第 350ZA0322 号《审计报告》,
三安钢铁及其子公司三安假日酒店、三安环保在 2015 年度、2016 年度、2017 年
1-8 月执行的主要税种、税率如下:
  序号        税   种                      计税依据及税率
   1     增值税           按应税收入的 3%、6%或 17%计缴。
   2     营业税           按应税收入的 5%计缴。
   3     城市维护建设税   按应纳流转税额的 5%计缴。
                          以应税房产原值与按照房产面积分摊的土地原值之和
   4     房产税           的 75%为纳税基准,按 1.2%的税率计缴;或以房屋出租
                          的租金收入为纳税基准,按 12%的税率计缴。
   5     企业所得税       按应纳税所得额的 25%计缴。
    本所律师认为,三安钢铁及其子公司三安假日酒店、三安环保执行的上述主
要税种、税率符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定。
         3、三安钢铁及其子公司在 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-8 月享受的政
     府补助
         根据致同会计师事务所出具的致同审字(2017)第 350ZA0322 号《审计报告》
     以及政府有关部门的批复或文件,三安钢铁及其子公司在 2015 年度、2016 年度、
     2017 年 1-8 月享受的政府补助如下:
    收到政府     收到政府
序号                                        政府批准文件或政策依据                       补助金额
    补助单位    补助的时间
                                    泉州市财政局、泉州市环保局《关于下达
                    2014 年 1 月                                                     环境保护专项资
 1      三安钢铁                    2013 年市级环保专项资金补助的通知》
                       (注)                                                          金补助 20 万元
                                    (泉财指标[2013]1132 号)
                                    福建省经信委、福建省财政厅《关于下达
                   2014 年 12 月                                                     节能项目资金补
 2      三安钢铁                    2014 年第二批节能项目资金(省属)的通
                       (注)                                                          助 100 万元
                                    知》(闽经信计财[2014]680 号)
                                    安溪县经济贸易局《关于组织申报安全生             安全生产标准化
 3      三安钢铁    2015 年 2 月    产标准化创建补助经费的通知》(安经贸             创建经费补助款 1
                                    [2015]7 号)                                     万元
                                    安溪县科学技术局、安溪县财政局《关于
                                                                                     专利补助资金 1.8
 4      三安钢铁    2015 年 6 月    下达安溪县 2015 年第一批专利专项补助
                                                                                     万元
                                    资金经费的通知》(安科[2015]10 号)
                                    安溪县人民政府《关于表彰 2013-2014
 5      三安钢铁    2015 年 7 月    年度安溪县科学技术奖的通报》(安政综             奖励金 1 万元
                                    [2015]55 号)
                                    安溪县科学技术局、安溪县财政局《关于
                                                                                     “MES 生产制造执
                                    下达 2015 年度第一批安溪县技术研究与
 6      三安钢铁    2015 年 9 月                                                     行系统”项目经
                                    开 发 项 目 计 划 及 经 费 的 通 知 》( 安 科
                                                                                     费补助 4 万元
                                    [2015]15 号)
                                    福建省经信委、福建省财政厅《关于下达
                                                                                     “MES 生产制造执
                                    2015 年省级软件产业发展专项(两化融
 7      三安钢铁   2015 年 11 月                                                     行系统”项目补
                                    合)项目(省直)资金的通知》 闽经信计财
                                                                                     助资金 70 万元
                                    [2015]589 号)
                                    安溪县财政局《关于下达 2015 年第十七             节能减排专项资
                   2015 年 11、12
 8      三安钢铁                    批项目支出的通知》(安财计划[2015]17             金补助合计 3,000
                        月
                                    号)                                             万元
         收到政府     收到政府
序号                                       政府批准文件或政策依据                补助金额
         补助单位    补助的时间
                                    安溪县财政局、安溪县环保局《关于下达
                                                                             环境保护专项资
 9       三安钢铁    2016 年 2 月   2015 年度第二批市级环境保护专项资金
                                                                             金补助 30 万元
                                    补助的通知》(安财(建)指[2016]005 号)
                                    安溪县科技和知识产权局、安溪县财政局
                                    《关于下达安溪县 2016 年第一批专利专     专利补助资金 2.8
 10      三安钢铁    2016 年 9 月
                                    项补助资金经费的通知》(安科[2016]17     万元
                                    号)
                                    泉州市财政局、泉州市环保局《关于下达
                                                                             环境保护专项资
 11      三安钢铁   2016 年 11 月   2016 年第二批市级环境保护专项资金补
                                                                             金补助 15 万元
                                    助的通知》(泉财指标[2016]0879 号)
                                    安溪县环保局《关于重点污染源视频监控
                                                                             视频监控系统补
 12      三安钢铁   2016 年 11 月   系统资金补助的通知》(安环保[2016]74
                                                                             助资金 3 万元
                                    号)
                                                                             2016 年市级节能
                                    安溪县财政局《预算指标追加通知单》 安
 13      三安钢铁   2016 年 12 月                                            与循环经济专项
                                    财(企)指[2016]073 号)
                                                                             资金 60 万元
                                    安溪县财政局《预算指标追加通知单》 安    企业发展补助资
 14      三安钢铁    2017 年 1 月
                                    财(建)指[2017]005 号)                   金 160 万元
                                                                             企业利用余热余
                                    安溪县财政局《关于下达企业 2017 年部
                                                                             压(气)自发自用
 15      三安钢铁    2017 年 5 月   分上级项目专项资金的通知》(安财(企)
                                                                             电量奖励资金
                                    指[2017]27 号)
                                                                             61.61 万元
                                    安溪县经济贸易局《关于组织申报安全生     安全生产标准化
 16      三安环保    2015 年 2 月   产标准化创建补助经费的通知》(安经贸     创建经费补助款 1
                                    [2015]7 号)                             万元
                                    安溪县财政局《预算指标追加通知单》 安    企业扶持发展资
 17      三安废钢    2015 年 6 月
                                    财(企)指[2015]018 号)                   金 21.2 万元
         〔注:三安钢铁系于 2014 年收到上表中的第 1、2 项政府补助,根据致同会计师事务所
     出具的致同审字(2017)第 350ZA0322 号《审计报告》,该 2 项政府补助被认定为与资产相关
     的政府补助并计入递延收益,故而将该 2 项政府补助列示于上表中。〕
       本所律师认为,三安钢铁及其子公司所享受的上述政府补助均经过相关主管
 部门批准并具有相应的文件依据,是真实有效的。
       4、纳税情况
       根据安溪县国家税务局、安溪县地方税务局出具的证明,三安钢铁及其子公
 司三安假日酒店、三安环保在 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-8 月能够自觉申
 报缴纳各项税款,不存在因违反税收方面的法律、法规而受到税务部门行政处罚
 且情节严重的情形。
       (九)主要建成项目立项、环保的合法合规性
       1、三安钢铁主要项目的基本情况
       三安钢铁目前已建成炼铁炼钢项目包括 2 座 550m3 高炉、1 座 1250m3 高炉、3
 座 50 吨转炉,已建成热轧项目包括棒线材工程(含 1 条年产 100 万吨棒材生产
 线、1 条年产 60 万吨线材生产线)、60 万吨高棒工程(含 1 条年产 60 万吨高速
 棒材生产线)。具体项目和对应产能情况如下:
                                                                      评估产能(万吨)
序号            项目名称                项目主要建设内容
                                                                     炼铁      炼钢   热轧
 1     1-2#高炉扩容技改工程       2 座 550m 高炉                     140        -      -
 2     1-2#转炉技改工程           2 座 50 吨转炉                      -        150     -
 3     3#转炉及连铸技改工程       1 座 50 吨转炉                      -         80     -
       1250m 炼铁高炉及配套工
 4                                1 座 1250m 高炉                    100        -      -
       程技术改造工程
                                  1 条年产 100 万吨棒材生产线,1
 5     棒线材工程                                                     -         -     160
                                  条年产 60 万吨线材生产线
 6     60 万吨高棒工程            1 条年产 60 万吨高速棒材生产线      -         -      60
       上述项目建设时的立项、环评批复及竣工环保验收文件情况如下:
序号     项目名称               立项文件              环评批复文件        竣工环保验收文件
       1-2# 高 炉 扩   安溪县经济贸易局《关于福建
 1                                                   无                   无
       容技改工程      三安钢铁有限公司 1#、2#高炉
序号     项目名称                  立项文件                 环评批复文件      竣工环保验收文件
                        大修技术改造项目核准的批
                        复》(安经贸[2010]75 号)
                        安溪县发展计划局《关于福建
                        三安钢铁有限公司转炉技改项
                        目 的 批 复 》( 安 计 [2004]150
       1-2# 转 炉 技
 2                      号)、安溪县发展和改革局《关       无                 无
       改工程
                        于福建三安钢铁有限公司转炉
                        技改项目延期实施的批复》(安
                        发改[2006]315 号)
       3# 转 炉 及 连
 3                      无                                 无                 无
       铸技改工程
                                                           安溪县环保局
                        福建省经贸委《关于转请办理                            安溪县环保局《关
                                                           《关于批复福建
                        福建三安钢铁有限公司 1000                             于福建三安钢铁有
                                                           三安钢铁有限公
                        立方米级炼铁高炉及配套工程                            限公司淘汰落后炼
       1250m 炼 铁                                         司淘汰落后炼铁
                        技术改造项目核准的函》、安溪                          铁产能置换改建
       高炉及配套                                          产能置换改建
 4                      县经济贸易局《关于福建三安
                                                                              1000m 级高炉及配
       工程技术改
                                                           1000m 级高炉及
                        钢铁有限公司 1000m 级炼铁高                           套技术改造工程竣
       造工程                                              配套技术改造工
                        炉及配套工程技术改造项目核                            工环保验收意见的
                                                           程环境影响报告
                        准的批复》(安经贸[2009]58                            函 》( 安 环 保
                                                           书的函》(安环保
                        号)                                                  [2013]78 号)
                                                           监[2009]37 号)
                        安溪县发展计划局《关于福建
                        三安钢铁有限公司年产 100 万
 5     棒线材工程                                          无                 无
                        吨棒线材生产线改造项目核准
                        的批复》(安计[2003]172 号)
                        安溪县发展和改革局《关于福
       60 万吨高棒      建三安钢铁有限公司高速棒材
 6                                                         无                 无
       工程             轧钢生产线项目核准的批复》
                        (安发改审[2011]5 号)
       2、三安钢铁主要已建成项目立项、环保手续的瑕疵解决情况
       2013 年 10 月 6 日,国务院发布了《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
(国发[2013]41 号),其中对于已建成的违规产能提出全面清理整顿要求,规定
如下:“各省级人民政府依据行政许可法、土地管理法、环境保护法等法律法规,
以及能源消耗总量控制指标、产业结构调整指导目录、行业规范和准入条件、环
保标准等要求,对产能严重过剩行业建成违规项目进行全面清理,提出整顿方案
并向社会公示后,报发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部等
部门备案;对不符合备案要求的,各有关部门要及时反馈意见。”
    (1)立项手续瑕疵问题的解决情况
       根据国家发改委下发的《关于填报钢铁项目清理整顿相关表格的通知》、工
信部办公厅下发的《关于报送产能过剩行业项目清理整顿方案的紧急通知》(工
信明电[2014]4 号)和福建省经信委下发的《关于报送违规项目基本情况的通知》,
三安钢铁及时向有关主管部门报送了“1-2#高炉扩容技改工程”、“1-2#转炉技改
工程”、“3#转炉及连铸技改工程”、“1250m3 炼铁高炉及配套工程技术改造工程”、
“棒线材工程”、“60 万吨高棒工程”等 6 个建成违规项目。
    2014 年 6 月 27 日,福建省人民政府向国家发改委和工信部上报了《福建省
人民政府关于清理产能严重过剩行业违规建设项目的函》(闽政[2014]44 号),
其中包括三安钢铁的上述 6 个建成违规项目,该文件同时抄送国土资源部、环保
部。
       2015 年 6 月 29 日,国家发改委、工信部联合发布了《关于印发对钢铁、电
解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》(发改产业[2015]1494 号),对钢铁
行业建成违规项目提出处理意见如下:“符合产业结构调整指导目录、钢铁行业
规范和准入条件、环保等要求的,请有关地区统一合并办理项目备案手续;部分
装备未达到产业结构调整指导目录准入标准,但不属于淘汰类的,请有关地区按
规定办理有限期的项目备案手续后,督促企业在不新增产能的前提下,限期实施
技术升级(具体是,备案手续有效期为项目装备的一代服役期,期满后备案文件
失效,如企业按产业结构调整指导目录、钢铁行业规范条件等规定实施技术升级
的,由地方政府按规定办理备案手续);存在产业结构调整指导目录淘汰类装备
的,有关地区不予备案,并督促企业加快淘汰。”该文件对三安钢铁 6 个建成违
规项目的具体清理整顿意见如下表:
         建成违规项目        评估产能(万吨)            处理意见
                                   炼铁   炼钢   热轧
   (一)符合产业结构调整目录、钢铁行业规范和准入条件、环保等要求
   1000m 级炼铁高炉及配套工程
                                    100      -        -
   技术改造
                                                          由地方政府按规定办理备案手续
   棒线材工程                         -      -      160
   60万吨高棒工程                     -      -      60
   (二)部分装备未达到产业结构调整指导目录准入标准等要求
   1-2#高炉扩容技改工程             140      -        -   由地方政府按规定办理有限期备案
   1-2#转炉技改工程                   -    150        -   手续后,督促企业在不新增产能的
   3#转炉及连铸技改工程               -     80        -   前提下,限期实施技术升级
          2015 年 7 月 16 日,福建省发改委、福建省经信委联合下发《关于转发国家
   发展改革委 工业和信息化部对钢铁违规项目清理意见的通知》(闽发改工业
   [2015]473 号),向通知接收单位福州、泉州、三明、龙岩、宁德市发改委、经
   信委提出工作要求如下:“按照我省项目投资管理规定,由当地政府投资主管部
   门重新办理有关项目备案手续(若原备案符合国家评估产能、处理意见等要求,
   可不重新办理),并督促企业按照国家化解产能过剩矛盾工作要求,抓紧完善项
   目用地、环评、能评等手续。”
          2015 年 7 月 27 日,泉州市发展和改革委员会、泉州市经济和信息化委员会
   联合下发《关于转发<福建省发展和改革委员会 福建省经济和信息化委员会关于
   转发国家发展改革委 工业和信息化部对钢铁违规项目清理意见的通知>的通知》
   (泉发改[2015]191 号),向通知接收单位安溪县发展和改革局、安溪县经济贸
   易局提出工作要求如下:“请结合清理意见,抓紧组织并指导辖区内企业重新办
   理有关项目备案手续(若原备案符合国家产能、处理意见等要求,可不重新办理)。”
          截至 2016 年 1 月,三安钢铁已按照上述文件要求对 6 个建成违规项目重新
   办理了备案手续,具体如下:
                             《福建省企业投资
         项目名称                                         备案日期             备案机关
                             项目备案表》编号
     3
1000m 级炼铁高炉及配
                          闽经贸备[2015]c09011 号    2015 年 12 月 24 日   安溪县经济贸易局
套工程技术改造
160 万吨棒线材工程        闽发改备[2016]C09004 号     2016 年 1 月 13 日   安溪县发展和改革局
高速棒材工程              闽发改备[2016]C09005 号     2016 年 1 月 13 日   安溪县发展和改革局
1-2#高炉扩容技改工程   闽经贸备[2015]c09009 号   2015 年 12 月 24 日   安溪县经济贸易局
1-2#转炉技改工程       闽经贸备[2015]c09010 号   2015 年 12 月 24 日   安溪县经济贸易局
3#转炉及连铸技改工程   闽经贸备[2015]c09008 号   2015 年 12 月 24 日   安溪县经济贸易局
       此外,根据工信部于 2014 年 1 月 2 日公布的《符合<钢铁行业规范条件>企
   业名单(第二批)》,三安钢铁已列入符合《钢铁行业规范条件》企业名单。
       本所律师认为,三安钢铁的上述 6 个建成违规项目立项程序因历史原因存在
   未立项或立项审批权限不够的情况,根据国家发改委、工信部联合发布的《关于
   印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》(发改产业[2015]1494
   号)等文件要求,三安钢铁的上述 6 个建成违规项目均已重新取得备案文件,上
   述项目的立项程序瑕疵已经消除。
          (2)环保手续瑕疵问题的解决情况
       2014 年 4 月 18 日,环保部发布《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强
   环保管理的通知》(环发[2014]55 号),要求严格开展违规项目环保认定和备案,
   其中对建成违规项目提出要求如下:“环境保护部依据省级人民政府整顿方案开
   展建成违规项目环保备案,对于符合《建成违规项目环保备案条件》中红线条件
   及必要条件的,予以环保备案,加强日常环保监管;对于不符合红线条件的,不
   予备案。对于符合红线条件但不符合必要条件的,省级人民政府整顿方案中应明
   确整改计划及时限,我部予以有条件备案;项目整改完成后应当向我部报告,并
   向社会公开;项目整改后仍不能符合污染物排放标准和特别排放限值等有关规定
   的,不予备案,按照《意见》规定予以淘汰。”
       2014 年 6 月 27 日,福建省人民政府向国家发改委和工信部上报了《福建省
   人民政府关于清理产能严重过剩行业违规建设项目的函》(闽政[2014]44 号),
   其中包括三安钢铁的“1-2#高炉扩容技改工程”、“1-2#转炉技改工程”、“3#转炉
   及连铸技改工程”、“1250m3 炼铁高炉及配套工程技术改造工程”、“棒线材工程”、
   “60 万吨高棒工程”等 6 个建成违规项目,该文件同时抄送国土资源部、环保
   部。
       2014 年 9 月 8 日,环保部办公厅以《关于化解产能严重过剩矛盾相关工作
   的复函》(环办函[2014]1134 号)复函福建省人民政府办公厅,环保部办公厅要
   求福建省填报申请认定和备案的违规项目相关信息并提供支撑材料,同时要求补
   充相关材料并向社会公示后报环保部。
    三安钢铁按照环办函[2014]1134 号文的要求,逐条对照环保部发布的《关
于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》(环发[2014]55 号)之
附件《建成违规项目环保备案条件》中对钢铁行业的要求,逐级向环保主管部门
申请环保备案和公示:2014 年 10 月 17 日-10 月 21 日在安溪县环保局审核并公
示;2014 年 10 月 28 日-11 月 3 日在泉州市环保局审核并公示;2015 年 3 月 16
日-3 月 20 日在福建省环保厅审核并公示。2015 年 3 月 26 日,福建省环保厅以
闽环防函[2015]50 号文上报环保部进行了备案。
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,三安钢铁上述 6 个建
成违规项目的立项、环保手续的瑕疵已经消除,上述 6 个项目符合国务院《关于
化解产能严重过剩矛盾的指导意见》、环保部《关于在化解产能严重过剩矛盾过
程中加强环保管理的通知》等国家产业政策的规定,符合国家发改委、工信部、
环保部等政府有关主管部门的合规性要求。
    (十)标的公司之重大诉讼、仲裁或行政处罚
    1、三安钢铁及其子公司在 2014 年 1 月至 2017 年 8 月期间受到的环保行政
处罚情况
    (1)2014 年 2 月三安钢铁受到的一项环保行政处罚
    三安钢铁因于 2013 年 9 月向大气排放污染物超标,于 2014 年 2 月被泉州市
环保局处以 3 万元罚款的行政处罚。具体情况如下:三安钢铁 1000m级高炉项
目配套的 180 ㎡烧结机半干法脱硫设施进出口烟气自动监控设施于 2011 年 10 月
安装,2012 年 6 月完成与泉州市环保局污染源自动监控系统联网,于 2013 年 1
月由泉州市环保局完成污染源自动监控设施验收。三安钢铁的烟气自动监控设施
每 5 分钟上传 1 组数据,在 2013 年 9 月 4 日 19:13 至 20:13 期间,三安钢铁
180 ㎡烧结机半干法脱硫设施出口烟气自动监控设施的二氧化硫监控数据共 8 组
数据超标,小时均值为 919.5mg/m。根据 2012 年 10 月 1 日起实施的《钢铁烧
结、球团工业大气污染物排放标准》(GB 28662-2012),烧结机二氧化硫排放浓
度限值应小于 600mg/m。2014 年 2 月 7 日,泉州市环保局依据《中华人民共和
国大气污染防治法》第四十八条的规定,作出《行政处罚决定书》(泉环保罚字
[2014]3 号),决定对三安钢铁处以 3 万元罚款。
    根据三安钢铁的说明,该次烧结机半干法脱硫设施出口烟气自动监控设施的
的二氧化硫数据超标,系因消石灰下料旋转给料槽堵塞,不能及时供应脱硫吸收
剂,导致该时段的二氧化硫排放超标,并非三安钢铁故意造成排放超标,三安钢
铁已积极落实整改,及时遏制超标排放行为;该次污染物排放超标仅为“小时均
值超标”,三安钢铁在 2013 年 9 月的二氧化硫排放日均值、月均值均低于国家排
放标准,“小时均值超标”排放行为已及时改正且未造成严重后果。经本所律师
核查,三安钢铁已向泉州市环保局缴纳了上述罚款 3 万元。本所律师会同独立财
务顾问走访了泉州市环保局,对该案件的调查、处理情况进行了核实。根据对泉
州市环保局的访谈情况,该案件已处理完毕并结案,上述处罚不属于数额较大的
行政处罚;除上述一项行政处罚外,自 2014 年 1 月起至今三安钢铁不存在因未
达标排放污染物或严重污染环境的行为或违反环保法律法规的行为而受到泉州
市环保局行政处罚的情形。
    针对三安钢铁的环保情况,安溪县环保局于 2017 年 9 月 11 日出具了《证明》,
证明“自 2014 年 1 月 1 日起至今,该公司能自觉遵守环保法律法规和国家有关
环保政策规定,重视加强环境保护工作,配套并正常运行污染物防治设施,加强
污染物排放监控,实现污染物达标排放并控制在排放总量限量内,依法缴纳排污
费,未发现该公司存在严重污染环境的行为或违反环保法律法规的行为,该公司
也不存在受到政府环保部门重大行政处罚的情形。”
    (2)2014 年 8 月三安环保受到的一项环保行政处罚
    三安钢铁之控股子公司三安环保因于 2014 年 7 月不正常使用大气污染物处
理设施,于 2014 年 8 月被安溪县环保局处以 3 万元罚款的行政处罚。具体情况
如下:2014 年 7 月 2 日,安溪县环保局执法人员对三安环保进行日常检查时,
三安环保的立磨矿微粉回收项目正在生产,但立磨机粉尘治理设施布袋除尘器故
障,导致除尘设施不正常运行,除尘设施消声器顶部可见明显粉尘飘出,生产过
程中收集的铁渣直接经立磨机旁的除铁器排管排到地面,现场未设置规范收集措
施。2014 年 8 月 14 日,安溪县环保局依据《中华人民共和国大气污染防治法》
第四十六条第(三)项的规定,作出《行政处罚决定书》(安环罚字[2014]24 号),
要求三安环保立即改正违法行为,并决定对三安环保处以 3 万元罚款。
    根据三安环保的说明,三安环保的上述违法行为并非主观故意造成,且事后
及时采取了整改措施,未造成严重后果。本所律师会同独立财务顾问走访了安溪
县环保局,对该案件的调查、处理情况进行了核实。根据对安溪县环保局的访谈
情况,该案件已处理完毕并结案,三安环保的上述违法行为不属于重大违法违规
行为,上述处罚也不属于重大行政处罚;除上述一项行政处罚外,自 2014 年 1
月起至今三安环保不存在因未达标排放污染物或其他严重污染环境的行为或违
反环保法律法规的行为而受到安溪县环保局行政处罚的情形。
    针对三安环保的环保情况,安溪县环保局于 2017 年 9 月 11 日出具了《证明》,
证明“自 2014 年 1 月 1 日起至今,该公司除了曾因 2014 年 7 月 2 日不正常使用
大气污染物处理设施而在 2014 年 8 月 14 日被安溪县环境保护局处以 3 万元罚款
的行政处罚(安环罚字[2014]24 号《安溪县环境保护局行政处罚决定书》)外,
未受到政府环保部门其他行政处罚。自 2014 年 1 月 1 日起至今,该公司能自觉
遵守环保法律法规和国家有关环保政策规定,重视加强环境保护工作,配套并正
常运行污染物防治设施,加强污染物排放监控,实现污染物达标排放并控制在排
放总量限量内,依法缴纳排污费,未发现该公司存在严重污染环境违反环保法律
法规的行为。”
    综上所述,本所律师认为,三安钢铁于 2013 年 9 月 4 日发生的烧结机半干
法脱硫设施二氧化硫排放超标是由于设备故障造成,并非三安钢铁主观故意造成,
三安钢铁已积极落实整改,及时遏制超标排放行为,未造成严重后果;三安环保
于 2014 年 7 月 2 日发生的不正常使用大气污染物处理设施是由于设备故障造成,
并非三安环保主观故意造成,三安环保已及时采取整改措施,未造成严重后果;
三安钢铁、三安环保均已按时缴纳了罚款,上述两宗行政处罚案件均已结案。同
时,根据本所律师对泉州市环保局、安溪县环保局的访谈情况以及安溪县环保局
出具的上述《证明》,本所律师认为,三安钢铁和三安环保的上述违法行为不构
成重大违法违规行为,其所受到的行政处罚不属于重大行政处罚,上述行政处罚
对标的公司的财务状况、经营成果或未来持续经营不会造成重大不利影响,对本
次重组不构成实质性法律障碍。
    2、根据安溪县环保局出具的《证明》,并经本所律师查询泉州市环保局、安
溪县环保局网站上的公开信息,自 2014 年 1 月起至今,除三安钢铁、三安环保
受到泉州市环保局、安溪县环保局给予的上述两项行政处罚外,三安钢铁及其子
公司三安假日酒店、三安环保不存在其他被环保部门予以行政处罚的记录,也不
存在因违反环保方面的法律、法规受到刑事处罚的记录。
    3、根据三安钢铁及其子公司三安假日酒店、三安环保所在地相关主管部门
出具的证明,并经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家外汇管理局
外汇行政处罚信息查询平台等政府网站上的公开信息,三安钢铁及其子公司三安
假日酒店、三安环保在最近三年不存在因违反工商、税收、产品质量、外汇管理、
海关、土地管理、安全生产、劳动和社会保障等方面法律、法规而受到行政处罚
且情节严重的情形。
    4、三安钢铁目前未决的重大诉讼案件
    截至本法律意见书出具日,三安钢铁与中国民生银行股份有限公司泉州分行
(以下简称“民生银行泉州分行”、“原告”)存在两宗正在进行的金融借款合同
纠纷民事诉讼案件,三安钢铁与民生银行泉州分行、民生银行存在一宗正在进行
的侵权责任纠纷民事诉讼案件。具体情况如下:
    (1)“(2015)泉民初字第 995 号”民事诉讼案件
    2014 年 5 月 26 日,原告民生银行泉州分行与作为被告的三安钢铁签订《综
合授信合同》(编号:2014 年泉综授字 252 号),合同约定,三安钢铁在授信有
效期内可向民生银行泉州分行申请使用的最高授信额度为 6 亿元整,最高授信额
度的有效使用期限为一年,自 2014 年 5 月 26 日至 2015 年 5 月 26 日;在合同约
定的授信期限和最高授信额度内,三安钢铁可一次或分次使用授信额度,民生银
行泉州分行经审查认为符合合同约定,应当与三安钢铁签订相应的授信业务的具
体合同或协议;在合同履行过程中,若三安钢铁的经营状况恶化或已经发生重大
经营困难,民生银行泉州分行有权调整或取消授信额度,以及对合同项下三安钢
铁已提取的全部借款要求提前清偿。
    根据民生银行泉州分行提交的《民事起诉状》及证据材料,2014 年 5 月 26
日,民生银行泉州分行与福建省三明市物资再生利用有限公司(以下简称“三明
物资”)签订《商业汇票贴现协议》(编号:2014 年泉贴总字 299 号),协议约定,
该协议的贴现额度为《综合授信合同》(编号:2014 年泉综授字 252 号)中民生
银行泉州分行授予三安钢铁的用于贴现业务的额度;汇票贴现后民生银行泉州分
行即有权根据票据法等有关法律法规行使票据项下的权利,若已贴现的商业汇票
遭拒付,三明物资将按协议约定向民生银行泉州分行承担支付责任;若民生银行
泉州分行收到商业汇票项下款项的时间超过本协议约定的期限,则民生银行泉州
分行有权向三明物资追索逾期利息,逾期罚息按垫付的票款每日万分之五的利率
计收。
    根据民生银行泉州分行提交的《民事起诉状》及证据材料,2014 年 11 月 26
日、2014 年 11 月 28 日,三明物资以四张票面金额合计为 3,000 万元的商业承
兑汇票向民生银行泉州分行办理商业汇票贴现。上述商业汇票到期后,出票人三
明市三源物资贸易有限公司(以下简称“三源贸易”)无法支付商业汇票融资款。
    2015 年 6 月 3 日,民生银行泉州分行出具《民事起诉状》,其将三安钢铁、
三明物资、三源贸易、福建月亮湾文化产业集团有限公司(以下简称“月亮湾公
司”)等四家公司及彭根发、王琪原、彭英龙、彭英俊、王浩、上官建雄等六名
自然人列为被告起诉至福建省泉州市中级人民法院(以下简称“泉州中院”),其
诉讼请求如下:①请求判令三明物资向原告偿还商业汇票融资款 3,000 万元,并
支付自汇票到期日至实际还款日的欠息;②请求判令三明物资向原告支付原告为
实现债权而支付的律师费用、差旅费、担保费用和其他费用;③请求判令三源贸
易对上述债务承担连带偿还责任;④请求判令三安钢铁对三明物资的上述债务承
担连带偿还责任;⑤请求判令彭根发、王琪原、彭英龙、彭英俊、月亮湾公司对
三明物资的上述债务承担连带偿还责任;⑥请求依法拍卖、变卖王浩、上官建雄
提供的质押物(即月亮湾公司 70%、30%股权),并就其拍卖所得优先受偿;⑦请
求判令由上述十名被告承担本案诉讼费用。
    根据民生银行泉州分行提交的《民事起诉状》及证据材料,民生银行泉州分
行诉称在三明物资申请贴现业务时,三安钢铁向该银行出具了《额度占用确认函》,
《额度占用确认函》中明确三安钢铁同意三明物资作为持票人,向该银行办理上
述商业汇票贴现业务,占用三安钢铁的授信额度;同时,民生银行泉州分行诉称
三安钢铁承诺对于上述授信额度占用事宜,《综合授信合同》(编号:2014 年泉
综授字 252 号)项下的担保人已知晓并同意。
    民生银行泉州分行提交的证据材料显示:①2014 年 5 月 26 日(即三安钢铁
与民生银行泉州分行签订《综合授信合同》的同日),自然人彭根发、王琪原、
彭英龙、彭英俊分别与民生银行泉州分行签订《最高额担保合同》(编号分别为:
2014 年泉高保字 252A 号、2014 年泉高保字 252B 号、2014 年泉高保字 252C 号、
2014 年泉高保字 252D 号),上述四人分别同意为三安钢铁与民生银行泉州分行
在 2014 年 5 月 26 日至 2017 年 5 月 26 日期间签订的所有合同项下的债务提供最
高额连带保证责任担保。②2014 年 10 月 26 日,月亮湾公司与民生银行泉州分
行签订《最高额保证合同》(编号:2014 年泉高保字 252E 号),月亮湾公司为三
安钢铁与民生银行泉州分行在 2014 年 10 月 26 日至 2017 年 5 月 26 日期间发生
的债务提供最高额连带保证责任担保。③2014 年 10 月 26 日,自然人王浩、上
官建雄分别与民生银行泉州分行签订《最高额质押合同》(编号分别为:2014 年
泉高质字 252A 号、2014 年泉高质字 252B 号),王浩、上官建雄分别将其所持有
的月亮湾公司 70%股权(出资额 4,900 万元)、30%股权(出资额 2,100 万元)质
押给民生银行泉州分行,为三安钢铁与民生银行泉州分行在 2014 年 10 月 26 日
至 2017 年 5 月 26 日期间发生的债务提供最高额质押担保。上述股权质押于 2015
年 3 月 17 日在三明市工商行政管理局办理了股权出质设立登记手续。
    此外,民生银行泉州分行提交的证据材料显示,在上述《额度占用确认函》
中,均加盖有“福建三安钢铁有限公司”印章和“有权签字人”的印鉴,在三明
物资向该银行申请贴现的四张商业承兑汇票中,三安钢铁均为收款人和背书人。
    (2)“(2015)泉民初字第 1083 号”民事诉讼案件
    如前所述,2014 年 5 月 26 日,民生银行泉州分行与三安钢铁签订《综合授
信合同》(编号:2014 年泉综授字 252 号)。2014 年 5 月 26 日,民生银行泉州分
行与三明物资签订《商业汇票贴现协议》(编号:2014 年泉贴总字 299 号),协
议约定,该协议的贴现额度为《综合授信合同》(编号:2014 年泉综授字 252 号)
中民生银行泉州分行授予三安钢铁的用于贴现业务的额度。
    2014 年 5 月 26 日,三钢集团与民生银行泉州分行签订《最高额保证合同》
(编号:2014 年泉高保字 252 号),三钢集团同意为三安钢铁与民生银行泉州分
行签订的《综合授信合同》(编号:2014 年泉综授字 252 号)项下的债务提供最
高额连带保证责任担保,被担保的主债权发生期间为 2014 年 5 月 26 日至 2015
年 5 月 26 日。
    根据民生银行泉州分行提交的《民事起诉状》及证据材料,在 2014 年 12 月
17 日至 2015 年 3 月 13 日期间,三明物资合计 14 次将票面金额合计为 29,600
万元的商业承兑汇票向民生银行泉州分行办理商业汇票贴现。民生银行泉州分行
根据上述《综合授信合同》《商业汇票贴现协议》的约定,认为其有权宣布上述
汇票融资款债务提前到期,遂于 2015 年 6 月 19 日出具《民事起诉状》,将三安
钢铁、三钢集团、三明物资、三源贸易、月亮湾公司等五家公司及彭根发、王琪
原、彭英龙、彭英俊、王浩、上官建雄等六名自然人列为被告起诉至泉州中院,
其诉讼请求如下:①请求判令三明物资向原告偿还商业汇票融资款 29,600 万元,
并支付自汇票到期日至实际还款日的欠息;②请求判令三明物资向原告支付原告
为实现债权而支付的律师费用、差旅费、担保费用和其他费用;③请求判令三安
钢铁对三明物资的上述债务承担连带偿还责任;④请求判令三源贸易对上述债务
承担连带偿还责任;⑤请求判令彭根发、王琪原、彭英龙、彭英俊、月亮湾公司、
三钢集团对三明物资的上述债务承担连带偿还责任;⑥请求依法拍卖、变卖王浩、
上官建雄提供的质押物(即月亮湾公司 70%、30%股权),并就其拍卖所得优先受
偿;⑦请求判令由上述十一名被告承担本案诉讼费用。
    根据原告民生银行泉州分行提交的《民事起诉状》及证据材料,民生银行泉
州分行诉称在三明物资申请贴现业务时,三安钢铁向该银行出具了《额度占用确
认函》,《额度占用确认函》中明确三安钢铁同意三明物资作为持票人,向该银行
办理上述商业汇票贴现业务,占用三安钢铁的授信额度;同时,民生银行泉州分
行诉称三安钢铁承诺对于上述授信额度占用事宜,《综合授信合同》(编号:2014
年泉综授字 252 号)项下的担保人已知晓并同意。
    此外,民生银行泉州分行提交的证据材料显示,在上述《额度占用确认函》
中,均加盖有“福建三安钢铁有限公司”印章和“有权签字人”的印鉴,在三明
物资向该银行申请贴现的商业承兑汇票中,三安钢铁均为收款人和背书人。
    根据三安钢铁、三钢集团的确认,为担保三安钢铁与民生银行泉州分行于
2014 年 5 月 26 日签订的《综合授信合同》(编号:2014 年泉综授字 252 号)项
下的全部债务,仅由三安钢铁的控股股东三钢集团与民生银行泉州分行签订了编
号为“2014 年泉高保字 252 号”《最高额保证合同》,由三钢集团向民生银行泉
州分行提供最高额连带责任保证,三安钢铁并未委托或许可任何其他第三方为该
《综合授信合同》项下的全部或部分债务提供保证或质押担保;三安钢铁在收到
泉州中院送达的诉讼资料之前,不知除三钢集团外的任何第三方为该《综合授信
合同》提供任何形式的担保,三安钢铁未向民生银行泉州分行提交盖有三安钢铁
印章的《额度占用确认函》,未收到过任何涉案商业承兑汇票,亦未将涉案商业
承兑汇票背书给任何第三方。三安钢铁认定其印章被第三方伪造,第三方涉嫌严
重刑事犯罪。为维护自身合法权益,三安钢铁于 2015 年 6 月 24 日向公安机关报
案。2015 年 6 月 26 日,安溪县公安局出具《立案决定书》和《立案告知书》(安
公(湖头)立字[2015]00113 号),决定对三安钢铁印章被伪造一案进行侦查。
    就“(2015)泉民初字第 995 号”民事诉讼案件,2017 年 9 月 30 日,三安钢
铁收到泉州中院送达的《民事判决书》((2015)泉民初字第 995 号)。根据该《民
事判决书》,泉州中院认为,本案诉争《额度占用确认函》上“福建三安钢铁有
限公司”公章和“洪荣勇印”私章,以及《商业承兑汇票》上“福建三安钢铁有
限公司财务专用章”和“肖绍康印”私章,与三安钢铁使用的公章、私章不是同
一枚印章,即存在伪造三安钢铁的公章、私章情形,三安钢铁据此向安溪县公安
局报案,安溪县公安局也立案侦查;按鉴定结论,三安钢铁并未同意三明物资占
用其授信额度,也就未与民生银行泉州分行发生本案债权债务关系;按民生银行
泉州分行提供的《最高额保证合同》《最高额质押合同》,月亮湾公司、彭根发、
王琪原、彭英龙、彭英俊、王浩、上官建雄等均是为三安钢铁的债务提供保证、
质押,由于本案三安钢铁与民生银行泉州分行未发生债务,故上述当事人在本案
中均不承担民事责任。泉州中院判决如下:①被告三明物资应于本判决生效后十
日内支付原告民生银行泉州分行商业汇票融资款 3,000 万元并支付自每笔汇票
到期之日起至实际还款之日的利息(按《商业汇票贴现协议》约定计算);②三
明物资应于本判决生效后十日内支付民生银行泉州分行因委托律师而支付的律
师费 60,000 元;③驳回民生银行泉州分行其他诉讼请求。案件受理费 191,800
元,由民生银行泉州分行负担 31,800 元,三明物资负担 160,000 元;鉴定费 81,000
元,由民生银行泉州分行负担。
    就“(2015)泉民初字第 1083 号”民事诉讼案件,2017 年 9 月 30 日,三安
钢铁收到泉州中院送达的《民事判决书》((2015)泉民初字第 1083 号)。根据该
《民事判决书》,泉州中院认为,本案诉争《额度占用确认函》上“福建三安钢
铁有限公司”公章和“洪荣勇印”私章,以及《商业承兑汇票》上“福建三安钢
铁有限公司财务专用章”和“肖绍康印”私章,与三安钢铁使用的公章、私章不
是同一枚印章,即存在伪造三安钢铁的公章、私章情形,三安钢铁据此向安溪县
公安局报案,安溪县公安局也立案侦查;按鉴定结论,三安钢铁并未同意三明物
资占用其授信额度,也就未与民生银行泉州分行发生本案债权债务关系;按民生
银行泉州分行提供的《最高额保证合同》《最高额质押合同》,三钢集团、月亮湾
公司、彭根发、王琪原、彭英龙、彭英俊、王浩、上官建雄等均是为三安钢铁的
债务提供保证、质押,由于本案三安钢铁与民生银行泉州分行未发生债务,故上
述当事人在本案中均不承担民事责任。泉州中院判决如下:①被告三明物资应于
本判决生效后十日内支付原告民生银行泉州分行商业汇票融资款 29,600 万元并
支付自每笔汇票到期之日起至实际还款之日的利息(按《商业汇票贴现协议》约
定计算);②三明物资应于本判决生效后十日内支付民生银行泉州分行因委托律
师而支付的律师费 592,000 元;③驳回民生银行泉州分行其他诉讼请求。案件受
理费 1,521,800 元,由民生银行泉州分行负担 221,800 元,三明物资负担
1,300,000 元;鉴定费 245,000 元,由民生银行泉州分行负担。
    就“(2015)泉民初字第 995 号”民事诉讼案件,2017 年 10 月,民生银行泉
州分行向泉州中院递交了《民事上诉状》,其向福建省高级人民法院提起上诉,
民生银行泉州分行的诉讼请求如下:①判决撤销泉州中院作出的“(2015)泉民初
字第 995 号”民事判决书第三项判决,并改判支持上诉人一审全部诉讼请求;②
判令被上诉人(即本案一审中的十名被告)承担本案一审、二审全部诉讼费用(包
括鉴定费用)。
    就“(2015)泉民初字第 1083 号”民事诉讼案件,2017 年 10 月,民生银行
泉州分行向泉州中院递交了《民事上诉状》,其向福建省高级人民法院提起上诉,
民生银行泉州分行的诉讼请求如下:①判决撤销泉州中院作出的“(2015)泉民初
字第 1083 号”民事判决书第三项判决,并改判支持上诉人一审全部诉讼请求;
②判令被上诉人(即本案一审中的十一名被告)承担本案一审、二审全部诉讼费
用(包括鉴定费用)。
    本所律师认为,截至本法律意见书出具日,民生银行泉州分行已就上述
“(2015)泉民初字第 995 号”、“(2015)泉民初字第 1083 号”两宗民事诉讼案件
向泉州中院递交了上诉状,向福建省高级人民法院提起上诉,上述两宗民事诉讼
案件的一审判决尚未生效。根据泉州中院作出的《民事判决书》,在上述“(2015)
泉民初字第 995 号”、“(2015)泉民初字第 1083 号”两宗民事诉讼案件中,诉争
《额度占用确认函》上“福建三安钢铁有限公司”公章和“洪荣勇印”私章,以
及《商业承兑汇票》上“福建三安钢铁有限公司财务专用章”和“肖绍康印”私
章,与三安钢铁使用的公章、私章不是同一枚印章,即存在伪造三安钢铁的公章、
私章情形;按鉴定结论,三安钢铁并未同意三明物资占用其授信额度,也就未与
民生银行泉州分行发生上述两宗案件的债权债务关系;民生银行泉州分行要求三
安钢铁、三钢集团对三明物资的债务承担连带偿还责任的诉求难以得到人民法院
的支持,上述两宗民事诉讼案件不会对本次重组构成实质性法律障碍。
    (3)“(2016)闽 0503 民初 8309 号”民事诉讼案件
    根据泉州市丰泽区人民法院于 2016 年 10 月 31 日出具的《受理案件通知书》
((2016)闽 0503 民初 8309 号),三安钢铁起诉民生银行泉州分行、民生银行侵
权责任纠纷一案,已获得泉州市丰泽区人民法院受理。
    根据三安钢铁出具的《民事起诉状》,三安钢铁诉称:2015 年 6 月 16 日,
民生银行泉州分行从三安钢铁开立于民生银行泉州分行营业部的结算账户中以
对公贷款扣款的名义,擅自扣划了 580,320.10 元;民生银行泉州分行出具的《对
公贷款扣款回单》显示,三安钢铁尚欠贷款本金余额 14,419,679.9 元。2015 年
6 月 21 日,民生银行泉州分行再次从该账户擅自扣划 1,590.30 元。其后三安钢
铁发现,中国人民银行征信中心企业征信系统显示了由民生银行提供的三安钢铁
欠息记录,多家银行因此将发放给三安钢铁的贷款列为关注类债务。三安钢铁经
自查,未发现有向民生银行及其下属的任何分支机构申请贷款并在到期后逾期未
还从而产生欠息的问题,遂多次要求民生银行泉州分行返还扣划的款项,并要求
撤销其不良征信记录,均被拒绝。三安钢铁遂向泉州市丰泽区人民法院起诉,请
求法院判令:①民生银行泉州分行立即返还扣划的款项共计 581,910.4 元,并赔
偿自 2015 年 6 月 21 日起至实际返还之日止的贷款利息损失(按同期贷款利率
5.1%上浮 10%计算,暂计至 2016 年 10 月 20 日,为 44,161.67 元);②两被告立
即撤销在中国人民银行征信中心企业征信系统中三安钢铁的欠息记录;③本案诉
讼费由两被告承担。截至本法律意见书出具日,该案件尚在法院审理中。
    本所律师认为,鉴于该案件的诉讼标的金额较小,不会对三安钢铁的财务状
况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响,因此,该案件不属于重大诉讼案件,
也不会对本次重组构成实质性法律障碍。
    5、根据本所律师与三安钢铁的法定代表人、财务负责人的访谈情况以及三
安钢铁出具的确认函,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,除上述三
宗未决诉讼案件外,三安钢铁及其子公司三安假日酒店、三安环保不存在其他尚
未了结的或者可以预见的对其财务状况、经营成果、业务活动、未来前景可能产
生较大影响的或者对本次重组可能造成实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
    (十一)关于标的公司或有事项的风险防范措施
    1、根据三钢闽光和三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安以及标的公司
签订的《发行股份购买资产协议》,交易对方三钢集团、三安集团、荣德矿业和
信达安承诺,如果标的公司因本次交易完成前存在的或发生的任何事宜(包括但
不限于诉讼、仲裁、行政处罚、合同纠纷、侵权纠纷、劳动争议、赔偿责任等)
而遭受任何经济损失或费用支出的,均由三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达
安按其在本次交易前所持标的公司股权的比例连带地向标的公司以现金方式作
出等额的赔偿或补偿,以确保标的公司的利益不受该等事宜的负面影响。
    2、根据交易对方中的三钢集团、三安集团、荣德矿业(以下合称“承诺人”)
于 2017 年 11 月出具的《关于福建三安钢铁有限公司有关事项的承诺函》,承诺
人承诺如下:
    (1)如果因三安钢铁及其子公司在本次交易完成之前的已有的房屋或场地租
赁事项(包括但不限于租赁办公场所、厂房、仓库、宿舍等)存在瑕疵或者产生
风险、纠纷,在本次交易后给三安钢铁及其子公司造成损失的,包括但不限于被
有关政府主管部门所处的罚款、被有关权利主体追索而支付的赔偿金、搬迁费用、
停工停产损失等,承诺人将积极采取有效措施(包括但不限于协助安排提供相同
或相似条件的房屋和/或场地供相关企业经营使用等),促使各相关企业业务经营
持续正常进行,以减轻或消除不利影响;承诺人承诺,对于三安钢铁及其子公司
因此而实际产生的经济损失或者支出的费用,承诺人应按其在本次交易前所持三
安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁及其子公司,但同时应符合本承诺
函第 6 条(即下文第(6)项,下同)的约定。
    (2)在本次交易前三安钢铁及其子公司有部分房屋建筑物尚未取得《房屋所
有权证》或《不动产权证书》。如果因三安钢铁及其子公司在本次交易完成之前
已有的房屋建筑物、构筑物或正在使用的土地存在产权瑕疵或者产生纠纷,在本
次交易后给三安钢铁及其子公司造成损失或产生额外支出(包括但不限于被政府
有关主管部门处以罚款,被责令拆除或搬迁,被第三方索赔产生赔偿金,拆除或
搬迁费用,停工停产损失等)的,承诺人将积极采取有效措施(包括但不限于协
助安排提供相同或相似条件的房屋和/或土地供相关企业经营使用等),促使各相
关企业业务经营持续正常进行,以减轻或消除不利影响;承诺人承诺,对于三安
钢铁及其子公司因此而实际产生的经济损失或者支出的费用,承诺人应按其在本
次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁及其子公司,但同
时应符合本承诺函第 6 条的约定。
    (3)如果三安钢铁及其子公司因在本次交易完成之前未能按有关法律、法规、
规章的规定为员工缴纳社会保险费(包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保
险、失业保险、生育保险,下同)和住房公积金,在本次交易后被有关政府主管
部门或有关权利主体要求补缴社会保险费、住房公积金或者被处罚或者被有关权
利主体追索而支付赔偿金和/或补偿金的,承诺人承诺,对于三安钢铁及其子公
司因补缴社会保险费、住房公积金或者受到处罚而实际产生的经济损失或支出的
费用,承诺人应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三
安钢铁及其子公司,但同时应符合本承诺函第 6 条的约定。
    (4)三安钢铁现有的 18MW 余热发电工程项目、30MW 余能发电工程项目正在
办理《电力业务许可证》。承诺人将积极促使三安钢铁与政府有关主管部门充分
沟通,积极采取各种措施,尽快办理取得上述项目的《电力业务许可证》。如因
三安钢铁未能按照有关法律、法规、规范性文件的规定办理《电力业务许可证》
或者因无法办理《电力业务许可证》,从而导致三安钢铁被政府有关主管部门处
罚,给三安钢铁造成经济损失或费用支出(包括但不限于被政府有关主管部门所
处的罚款、没收违法所得、新增电费支出、停工停产损失等)的,承诺人承诺,
对于三安钢铁因此而实际产生的经济损失或者支出的费用,承诺人应按其在本次
交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁,但同时应符合本承
诺函第 6 条的约定。
    (5)就三安钢铁委托安溪县湖头镇人民政府征用位于安溪县湖头镇湖三村的
约 350 亩土地、湖头镇站前路(炭坑溪以西)的一宗土地以及搬迁安溪县湖头镇
站前路、湖美路部分房屋,三安钢铁已预付征地及搬迁安置款合计 42,883,295.00
元之事宜,承诺人承诺,若因上述土地的征用或征收及其上相关房屋、建筑物、
构筑物等的拆迁纠纷,导致三安钢铁遭受损失或费用支出的;或者因上述土地的
征用或征收及其上相关房屋、建筑物、构筑物等的拆迁,违反有关土地管理、收
储、征收补偿等方面的法律、法规和规章,导致三安钢铁受到行政处罚特别是经
济处罚的;或者在上述土地征用或征收完成后,在国有建设用地使用权的招标、
拍卖、挂牌出让程序中,三安钢铁未能竞买取得该等土地的国有土地使用权,且
三安钢铁已预付的征地拆迁款未能退还,从而导致三安钢铁遭受损失或费用支出
的,若发生前述情形,在根据本承诺函出具之前已签署的相关协议、备忘录或承
诺函取得退还款或获得补偿后仍给三安钢铁产生经济损失或者费用支出的,承诺
人应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁,但
同时应符合本承诺函第 6 条的约定。
    (6)承诺人声明并承诺如下:①三安集团按前述承诺承担补偿义务的金额累
计最高不超过其在本次交易中因向三钢闽光转让其所持有的三安钢铁 25.0095%
股权所取得的交易对价。②荣德矿业按前述承诺承担补偿义务的金额累计最高不
超过其在本次交易中因向三钢闽光转让其所持有的三安钢铁 9.3615%股权所取得
的交易对价。③在各承诺人按上述承诺承担补偿义务后仍不足以弥补三安钢铁或
其子公司的经济损失或费用支出后,不足部分全部由三钢集团承担,以确保三安
钢铁及其子公司最终不会遭受经济损失。
    本所律师认为,交易对方已对标的公司的或有事项可能导致标的公司在本次
交易后遭受的损失作出了明确的补偿承诺,上述承诺是合法有效的,该等安排有
利于维护三钢闽光及其全体股东的合法权益。
    六、本次重组涉及的关联交易和同业竞争
    (一)本次重组构成关联交易
    本次发行股份购买资产的交易对方为三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达
安,其中:①在本次交易前,三钢集团直接持有三钢闽光股份 733,831,151 股,
占三钢闽光现有股本总额 1,373,614,962 股的 53.42%;三钢集团之全资子公司
三明化工直接持有三钢闽光股份 17,506,763 股,占三钢闽光现有股本总额
1,373,614,962 股的 1.27%。因此,三钢集团直接及间接合计持有三钢闽光 54.70%
的股份,系三钢闽光的控股股东。②在本次交易前,三安集团未直接持有三钢闽
光股份;三安集团持有三钢集团 4.5148%的股权,从而通过三钢集团及其全资子
公司三明化工间接持有三钢闽光股份 33,921,404 股,占三钢闽光现有股本总额
1,373,614,962 股的 2.47%;三安集团之控股子公司厦门市国光工贸发展有限公
司(以下简称“厦门国光”,三安集团的持股比例为 85%)持有三钢闽光股份
2,533,433 股,占三钢闽光现有股本总额 1,373,614,962 股的 0.18%。因此,在
本次交易前,三安集团直接及间接合计持有三钢闽光 2.65%的股份。
    根据本次重组方案,三钢闽光在本次交易中将向三钢集团发行股份
144,816,239 股,向三安集团发行股份 57,125,624 股,因此,在本次交易完成
后,三钢集团将直接持有三钢闽光股份 878,647,390 股,三钢集团之全资子公司
三明化工仍直接持有三钢闽光股份 17,506,763 股,三钢集团直接及间接合计持
有三钢闽光股份 896,154,153 股,占三钢闽光本次发行后股本总额的 55.94%,
三钢集团仍是三钢闽光的控股股东;在本次交易完成后,三安集团将直接持有三
钢闽光股份 57,125,624 股,占三钢闽光本次发行后股本总额的 3.57%,通过三
钢集团及其全资子公司三明化工间接持有三钢闽光 2.53%的股份,通过厦门国光
间接持有三钢闽光 0.16%的股份,因此,三安集团直接及间接合计持有三钢闽光
6.25%的股份,三安集团将成为直接及间接合计持有三钢闽光 5%以上股份的股东。
    本所律师认为,根据有关法律、法规、规范性文件的规定,三钢集团系三钢
闽光的关联方,三安集团应被视为三钢闽光的关联方,本次重组构成关联交易。
    经本所律师核查,本次重组已履行的关联交易决策程序和信息披露义务情况
如下:
    1、关联交易决策程序
    2017 年 11 月 10 日,三钢闽光第六届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》《关于公司发行股份购
买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议
案》《关于签订附生效条件的<福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议>
的议案》《关于<福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
(草案)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案,关联董事已就相关议案回
    避表决。同日,三钢闽光第六届监事会第九次会议也审议通过了与本次重组相关
    的议案。此外,三钢闽光的独立董事出具了《关于发行股份购买资产暨关联交易
    相关事项的事前认可意见》《关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立
    意见》和《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
    的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》。
         2、履行信息披露义务情况
         经本所律师核查,三钢闽光已在第六届董事会第十二次会议决议及公告、第
    六届监事会第九次会议决议及公告、《重组报告书》等文件中披露本次重组为关
    联交易。
         综上所述,本所律师认为,本次重组构成关联交易,三钢闽光已就本次重组
    涉及的关联交易事项依法履行了必要的公司内部决策程序和信息披露义务。
         (二)上市公司在本次重组完成后的关联交易
         1、本次重组前后主要关联方的变化情况
         由于三钢闽光和交易对方中的三钢集团为受同一实际控制人控制的企业,因
    此,在本次重组前后,三钢闽光的主要关联方未发生重大变化。根据《公司法》
    《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》(中国
    证监会令第 40 号)和《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,
    在本次重组完成后,三钢闽光的主要关联方如下:
                                            本次交易前的       本次交易完成后的
序号           关联方名称或姓名
                                              关联关系             关联关系
                                      公司之控股股东(母公    公司之控股股东(母公
1      福建省三钢(集团)有限责任公司
                                      司)                    司)
                                      公司控股股东三钢集团   公司控股股东三钢集团
2      福建省冶金(控股)有限责任公司
                                      的控股股东             的控股股东
3      福建闽光能源科技有限公司       公司的全资子公司       公司的全资子公司
4      泉州闽光智能物流有限公司       公司的全资子公司       公司的全资子公司
                                                    本次交易前的         本次交易完成后的
序号            关联方名称或姓名
                                                      关联关系               关联关系
5      福建省闽光新型材料有限公司             公司的参股公司           公司的参股公司
6      福建天尊新材料制造有限公司             公司的参股公司           公司的参股公司
7      福建三钢国贸有限公司                   公司的参股公司           公司的参股公司
8      中国平煤神马集团焦化销售有限公司       公司的参股公司           公司的参股公司
       中国平煤神马集团许昌首山化工科技
       有限公司(原名“中国平煤神马集团
9                                             公司的参股公司           公司的参股公司
       许昌首山焦化有限公司”,于 2017 年 4
       月 18 日更为现名)
10     萍乡焦化有限责任公司                   公司的参股公司           公司的参股公司
11     丰城新高焦化有限公司                   公司的参股公司           公司的参股公司
12     福建三安钢铁有限公司                   受同一母公司控制         公司之全资子公司
                                              受同一母公司控制、三安   公司之全资子公司三安
13     安溪三安假日酒店管理有限公司
                                              钢铁之子公司             钢铁之子公司
                                              受同一母公司控制、三安   公司之全资子公司三安
14     福建省三安环保资源有限公司
                                              钢铁之子公司             钢铁之子公司
15     福建罗源闽光钢铁有限责任公司           受同一母公司控制         受同一母公司控制
16     福建台明铸管科技股份有限公司           三钢集团的参股公司       三钢集团的参股公司
17     福建三钢冶金建设有限公司               受同一母公司控制         受同一母公司控制
18     三明市三钢建筑工程有限公司             受同一母公司控制         受同一母公司控制
19     三明市三钢矿山开发有限公司             受同一母公司控制         受同一母公司控制
                                              三钢集团之子公司三钢     三钢集团之子公司三钢
20     明溪县三钢矿业有限责任公司
                                              矿山的全资子公司         矿山的全资子公司
                                              三钢集团之子公司三钢     三钢集团之子公司三钢
21     三明市钢岩矿业有限公司
                                              矿山的控股子公司         矿山的控股子公司
22     三明市三钢汽车运输有限公司             受同一母公司控制         受同一母公司控制
                                              三钢集团之子公司三钢     三钢集团之子公司三钢
23     明溪县三钢汽车运输有限责任公司
                                              汽运的全资子公司         汽运的全资子公司
24     曲沃县闽光焦化有限责任公司             受同一母公司控制         受同一母公司控制
       福建三钢(集团)三明化工有限责任公
25                                            受同一母公司控制         受同一母公司控制
       司
26     福建省三明三化甲醛有限公司             三钢集团之子公司三明     三钢集团之子公司三明
                                             本次交易前的            本次交易完成后的
序号           关联方名称或姓名
                                               关联关系                  关联关系
                                      化工的控股子公司            化工的控股子公司
27     福建省三明钢联有限责任公司     受同一母公司控制            受同一母公司控制
                                      三钢集团及其子公司三        三钢集团及其子公司三
28     三明钢联电力发展有限责任公司
                                      明钢联共同投资的企业        明钢联共同投资的企业
29     三明钢联典当有限公司           钢联电力的控股子公司        钢联电力的控股子公司
30     福建闽光软件股份有限公司       受同一母公司控制            受同一母公司控制
31     福建钢松房地产开发有限公司     受同一母公司控制            受同一母公司控制
32     三钢集团(龙海)矿微粉有限公司   三钢集团的参股公司          三钢集团的参股公司
33     香港闽光贸易有限公司           受同一母公司控制            受同一母公司控制
34     福建闽鹭矿业有限公司           三钢集团的参股公司          三钢集团的参股公司
35     福建省闽光现代物流有限公司     三钢集团的参股公司          三钢集团的参股公司
36     福建省稀有稀土(集团)有限公司   同受冶金控股控制            同受冶金控股控制
37     福建冶控股权投资管理有限公司   同受冶金控股控制            同受冶金控股控制
38     厦门钨业股份有限公司           同受冶金控股控制            同受冶金控股控制
39     厦门三虹钨钼股份有限公司       同受冶金控股控制            同受冶金控股控制
40     福建省冶金工业设计院有限公司   同受冶金控股控制            同受冶金控股控制
41     福建省冶金进出口公司           同受冶金控股控制            同受冶金控股控制
42     福建省拆船公司                 同受冶金控股控制            同受冶金控股控制
43     福建省冶金工贸公司             同受冶金控股控制            同受冶金控股控制
                                      截至 2017 年 8 月 31 日厦   截至 2017 年 8 月 31 日厦
                                      门国贸持有公司 0.73%的      门国贸持有公司 0.73%的
                                      股份,且公司原董事高少      股份,且公司原董事高少
                                      镛(原为公司第五届董事      镛(原为公司第五届董事
                                      会董事,于 2017 年 1 月     会董事,于 2017 年 1 月
                                      因任期届满而离任)在厦      因任期届满而离任)在厦
44     厦门国贸集团股份有限公司
                                      门国贸担任副总裁、贸易      门国贸担任副总裁、贸易
                                      事业部总经理,根据《股      事业部总经理,根据《股
                                      票上市规则》的有关规        票上市规则》的有关规
                                      定,高少镛在离任后 12       定,高少镛在离任后 12
                                      个月内仍被视为公司的        个月内仍被视为公司的
                                      关联自然人,故在高少镛      关联自然人,故在高少镛
                                                   本次交易前的             本次交易完成后的
序号           关联方名称或姓名
                                                      关联关系                 关联关系
                                             离任公司董事后 12 个月    离任公司董事后 12 个月
                                             内仍将厦门国贸视为关      内仍将厦门国贸视为关
                                             联法人。                  联法人。
                                             公司原董事高少镛(原为    公司原董事高少镛(原为
                                             公司第五届董事会董事, 公司第五届董事会董事,
                                             于 2017 年 1 月因任期届   于 2017 年 1 月因任期届
45     厦门启润实业有限公司                  满而离任)担任厦门启润    满而离任)担任厦门启润
                                             董事长,在高少镛离任公    董事长,在高少镛离任公
                                             司董事后 12 个月内仍将    司董事后 12 个月内仍将
                                             厦门启润视为关联法人。 厦门启润视为关联法人。
46     中国国际钢铁制品有限公司              冶金控股的参股公司        冶金控股的参股公司
47     福建省潘洛铁矿有限责任公司            同受冶金控股控制          同受冶金控股控制
48     福建省阳山铁矿有限责任公司            同受冶金控股控制          同受冶金控股控制
49     福建省德化鑫阳矿业有限公司            阳山铁矿的参股公司        阳山铁矿的参股公司
50     福建省华侨实业集团有限责任公司        同受冶金控股控制          同受冶金控股控制
       福建省南铝工程股份有限公司(其前
       身为福建省南铝铝材工程有限公司,
51                                           同受冶金控股控制          同受冶金控股控制
       于 2017 年 3 月 23 日变更为福建省南
       铝工程股份有限公司)
52     福建省南平铝业股份有限公司            同受冶金控股控制          同受冶金控股控制
53     福建马坑矿业股份有限公司              同受冶金控股控制          同受冶金控股控制
54     福建省连城锰矿有限责任公司            同受冶金控股控制          同受冶金控股控制
                                                                       直接及间接合计持有公
55     福建三安集团有限公司                  非关联方
                                                                       司 5%以上股份的股东
                                             非关联方(三安钢铁现任
                                                                       三安集团主要股东林志
56     福建省泉州国光工贸有限公司            副董事长林志强控制的
                                                                       强控制的公司
                                             公司)
                                             非关联方(三安集团的控    三安集团的控股子公司,
                                             股子公司,三安钢铁现任    三安钢铁现任副董事长
57     三安光电股份有限公司
                                             副董事长林志强担任该      林志强担任该公司董事
                                             公司董事长)              长
                                                            本次交易前的              本次交易完成后的
序号                关联方名称或姓名
                                                              关联关系                    关联关系
                                                     非关联方(三安集团之子       三安集团之子公司三安
58        福建晶安光电有限公司
                                                     公司三安光电的子公司) 光电的子公司
                                                     非关联方(三安集团的控
59        厦门市国光工贸发展有限公司                                              三安集团的控股子公司
                                                     股子公司)
                                                     非关联方(三安集团的控
60        漳州市国光工贸有限公司                                                  三安集团的控股子公司
                                                     股子公司)
                                                                                  原为三安集团主要股东
                                                                                  林秀成、林志强的关系密
                                                                                  切的家庭成员控制的企
61        厦门市利华庭贸易有限公司                   非关联方                     业,2017 年 3 月该公司实
                                                                                  际控制人变更后 12 个月
                                                                                  内,该公司被视为上市公
                                                                                  司的关联方。
                                                     公司原独立董事刘微芳         公司原独立董事刘微芳
                                                     (原为公司第五届董事         (原为公司第五届董事
                                                     会独立董事,于 2017 年 1     会独立董事,于 2017 年 1
                                                     月因任期届满而离任)兼       月因任期届满而离任)兼
                                                     任榕基软件独立董事,根       任榕基软件独立董事,根
62        福建榕基软件股份有限公司                   据《股票上市规则》的有       据《股票上市规则》的有
                                                     关规定,刘微芳在离任后       关规定,刘微芳在离任后
                                                     12 个月内仍被视为公司        12 个月内仍被视为公司
                                                     的关联自然人,故 2017        的关联自然人,故 2017
                                                     年度仍将榕基软件视为         年度仍将榕基软件视为
                                                     关联法人。                   关联法人。
                                                     公司原独立董事苏天森 5       公司原独立董事苏天森
                                                     (原为公司第五届董事         (原为公司第五届董事
          濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公
63                                                   会独立董事,于 2017 年 1     会独立董事,于 2017 年 1
          司
                                                     月因任期届满而离任)兼       月因任期届满而离任)兼
                                                     任濮耐股份独立董事,根       任濮耐股份独立董事,根
     5
         根据濮耐股份于 2017 年 9 月 23 日发布的《关于独立董事苏天森先生逝世的公告》,苏天森先生于 2017
     年 9 月 21 日因病逝世。
                                             本次交易前的            本次交易完成后的
序号           关联方名称或姓名
                                               关联关系                    关联关系
                                      据《股票上市规则》的有      据《股票上市规则》的有
                                      关规定,苏天森在离任后      关规定,苏天森在离任后
                                      12 个月内仍被视为公司       12 个月内仍被视为公司
                                      的关联自然人,故 2017       的关联自然人,故 2017
                                      年度仍将濮耐股份视为        年度仍将濮耐股份视为
                                      关联法人。                  关联法人。
                                      公司原独立董事苏天森        公司原独立董事苏天森
                                      (原为公司第五届董事        (原为公司第五届董事
                                      会独立董事,于 2017 年 1    会独立董事,于 2017 年 1
                                      月因任期届满而离任)兼      月因任期届满而离任)兼
                                      任中科电气独立董事(于      任中科电气独立董事(于
                                      2017 年 6 月 6 日因任期届   2017 年 6 月 6 日因任期届
64     湖南中科电气股份有限公司       满而离任)。根据《股票      满而离任)。根据《股票
                                      上市规则》的有关规定, 上市规则》的有关规定,
                                      苏天森在离任后 12 个月      苏天森在离任后 12 个月
                                      内仍被视为公司的关联        内仍被视为公司的关联
                                      自然人,故 2017 年度仍      自然人,故 2017 年度仍
                                      将中科电气视为关联法        将中科电气视为关联法
                                      人。                        人。
                                      三安钢铁之全资子公司,
                                      已于 2015 年 8 月 31 日在
65     福建三安钢铁废钢回收有限公司                               不适用
                                      安溪县工商局办理了注
                                      销登记。
                                      三钢集团之控股子公司,
                                      已于 2015 年 8 月 3 日在
66     临汾市闽光能源有限责任公司                                 不适用
                                      山西省临汾市工商行政
                                      管理局办理了注销登记。
                                      公司独立董事陈建煌兼        公司独立董事陈建煌兼
67     上海聚福投资咨询有限公司
                                      任该公司执行董事            任该公司执行董事
                                      公司独立董事陈建煌兼        公司独立董事陈建煌兼
68     福建省青山纸业股份有限公司
                                      任该公司独立董事            任该公司独立董事
                                                     本次交易前的           本次交易完成后的
序号            关联方名称或姓名
                                                       关联关系                  关联关系
                                              公司独立董事陈建煌兼      公司独立董事陈建煌兼
69      福建发展高速公路股份有限公司
                                              任该公司独立董事          任该公司独立董事
                                              公司独立董事潘越兼任      公司独立董事潘越兼任
70      福建漳州发展股份有限公司
                                              该公司独立董事            该公司独立董事
                                              公司独立董事潘越兼任      公司独立董事潘越兼任
71      厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
                                              该公司独立董事            该公司独立董事
                                              公司独立董事潘越兼任      公司独立董事潘越兼任
72      福建省永安林业(集团)股份有限公司
                                              该公司独立董事            该公司独立董事
                                              公司独立董事潘越兼任      公司独立董事潘越兼任
73      茶花现代家居用品股份有限公司
                                              该公司独立董事            该公司独立董事
                                              公司独立董事潘越兼任      公司独立董事潘越兼任
74      兴银基金管理有限责任公司
                                              该公司独立董事            该公司独立董事
    黎立璋、张玲、曾兴富、李鹏、陈建
    煌、汪建华、潘越、周军、林学玲、
                                              公司董事、监事、高级管    公司董事、监事、高级管
75      谢径荣、严超联、黄云华、卢芳颖、
                                              理人员                    理人员
    朱志勇、钟嘉豪、吴腾飞、唐筑成、
    潘建洲、吴春海
          2、上市公司在本次重组前的关联交易
          根据致同会计师事务所出具的三钢闽光 2015 年度、2016 年度《审计报告》
      (致同审字(2016)第 350ZA0039 号、致同审字(2017)第 350ZA0188 号)以及三钢
      闽光 2017 年 1-8 月财务报表(未经审计)及其出具的关联交易情况说明,在 2015
      年度、2016 年度和 2017 年 1-8 月,三钢闽光与其关联方(不含三钢闽光合并财
      务报表范围内的子公司)的关联交易情况如下:
          (1)关联采购与销售情况
          ①采购商品、接受劳务
                                   2017 年 1-8 月           2016 年度             2015 年度
     关联方    关联交易内容
                                    发生额(元)             发生额(元)            发生额(元)
                 采购钢材            99,764,312.73          70,300,074.89         71,436,303.81
 三安钢铁
               采购原辅材料            7,224,803.42          5,769,215.90                      -
             接受服务              735.85                    -                  -
             接受劳务         4,176,933.54                   -                  -
           采购原辅材料       4,818,106.48         6,934.372.63     15,713,536.79
三明化工   采购水电蒸汽       2,683,669.52         4,359,044.00                 -
             采购煤气                      -         78,130.30         622,099.70
三钢国贸   采购原辅材料   2,316,754,961.56     2,470,039,598.80   2,335,064,206.91
           采购原辅材料     25,043,027.44        23,426,288.88      39,238,953.63
三钢冶建   接受工程劳务     20,191,676.57        84,003,733.94      68,278,846.34
             接受劳务       19,603,606.15                    -                  -
德化鑫阳   采购原辅材料     116,746,771.76       158,126,656.79     173,702,354.02
潘洛铁矿   采购原辅材料     28,991,238.10        32,143,769.86      57,402,033.89
             采购煤气                      -     14,235,028.56      55,433,100.04
           采购水电蒸汽       1,302,132.02       347,220,981.75   1,453,042,148.23
           采购原辅材料       1,046,621.62       11,858,399.95         575,571.22
三钢集团
             接受厂内
                                           -     23,088,225.20      97,759,286.54
           铁路运输服务
           接受加工劳务                    -     80,618,024.91      324,840,200.26
三明钢联   采购原辅材料     97,402,496.47        124,001,610.18     74,415,832.17
明溪矿业   采购原辅材料     32,653,453.32        35,107,213.99      42,913,716.07
曲沃闽光   采购原辅材料     191,044,801.16       207,671,529.01     206,975,853.53
钢岩矿业   采购原辅材料     49,305,132.21        70,462,881.48      86,641,051.77
三钢建筑   接受工程劳务     43,029,970.44        80,869,881.67      71,739,110.00
三钢矿山   采购原辅材料     61,306,818.88        97,349,381.35      102,596,730.94
           采购原辅材料       1,375,543.72         1,948,723.33       1,815,502.67
             接受厂内
三钢汽运                    27,467,036.28        34,891,112.02      40,243,349.25
           公路运输服务
             接受劳务         7,096,476.85         6,399,316.53       3,107,977.24
厦门国贸   采购原辅材料     103,424,718.86       335,846,760.62     121,558,396.44
中钢公司   采购原辅材料                    -                 -        1,709,401.60
平煤焦化   采购原辅材料     255,469,321.85       221,035,951.89     163,836.346.89
马坑矿业   采购原辅材料     142,988,339.53       200,002.498.53     227,385,510.06
榕基软件   采购原辅材料                    -                 -          30,598.29
南铝工程   接受工程劳务           345,111.10              495,717.00           422,631.00
濮耐股份   采购原辅材料         6,576,077.29             8,813,678.94        8,602,958.39
中科电气   采购原辅材料            26,495.73               98,921.37           323,386.33
             采购钢材          93,835,963.70           107,828,524.90       75,055,238.89
罗源闽光
           采购原辅材料        14,632,514.28                        -                    -
             采购钢材             408,817.64              652,000.45                     -
闽光物流
             接受劳务           2,499,311.14             4,825,960.74        1,460,707.79
丰城焦化   采购原辅材料                        -         6,674,673.94       40,664,271.10
闽光软件   接受工程劳务         2,802,954.52               80,461.54                     -
华侨实业   采购原辅材料                        -         8,154,986.40       30,822,500.56
      ②出售商品、提供劳务
                             2017 年 1-8 月             2016 年度            2015 年度
关联方     关联交易内容
                              发生额(元)               发生额(元)           发生额(元)
             让售材料           16,680,464.26                           -                -
三安钢铁
             销售钢材            2,061,427.36                           -                -
               电费            107,010,561.84           138,396,924.40                   -
              过轨费               354,354.00               625,706.17                   -
三明化工     让售材料            2,078,014.82            10,141,137.66       8,539,735.77
             销售钢材              117,363.85             1,362,033.41          430,159.31
             销售气体           88,832,500.13           136,800,999.38      99,808,067.12
               电费                521,203.11               404,323.96                   -
             让售材料            4,238,437.72             1,790.480.03       2,578,263.22
三钢冶建
             销售钢材           10,124,016.21             8,303,342.95      10,202,811.51
             销售气体              303,175.50               341,442.00          500,944.50
华侨实业     销售钢材                              -                    -   113,541,627.34
闽光新材     销售钢材          133,929,122.11           121,322,838.99      200,147,197.34
福建南铝     销售气体            1,661,466.15                           -                -
               电费                207,879.42               240,530.49                   -
             让售材料              435,286.47             5,450,057.99      23,864,245.52
三钢集团
             销售钢材                1,207.88               444,992.09       1,105,666.97
             销售气体            2,019,029.94           162,086,135.56      631,736,977.54
                电费                  9,898.30               14,776.92                        -
              让售材料                  548.62                1,693.84                        -
三明钢联
              销售钢材                         -         39,740,840.93          58,669,904.73
              销售气体                         -           1,292,654.30         11,591,274.72
              让售材料                         -                        -          402,644.09
明溪矿业
              销售钢材                         -                        -          250,963.40
              让售材料                         -                        -          353,616.82
钢岩矿业
              销售钢材                         -                        -          168,955.82
              让售材料              515,634.42               92,278.35             123,003.42
三钢建筑
              销售钢材             1,454,716.50             491,535.65             631,618.46
                电费               4,853,362.95            5,674,721.91                       -
              过轨费                 83,492.97               78,336.06                        -
三钢矿山      让售材料             2,380,271.33            2,375,980.40          2,570,571.48
              销售钢材               85,443.60              104,967.07             229,268.66
              销售气体           14,912,989.56           21,096,419.01          15,763,360.72
                电费                 39,412.14               48,930.14                        -
              让售材料              187,622.22              214,864.04             138,590.26
三钢汽运
              销售钢材               15,070.40              306,103.19             237,687.73
              销售气体                         -             15,157.70              11,124.00
闽光物流      销售钢材                         -         183,353,922.00         161,936,179.21
              让售材料             3,003,803.76                         -                     -
罗源闽光
              销售钢材             1,355,092.12            1,809,809.68          1,224,067.54
台明铸管      让售材料             7,650,603.28            6,360,887.35                       -
天尊新材      让售材料             6,584,734.44                         -                     -
厦门国贸      销售钢材           585,728,853.51          629,012,422.31         422,691,370,72
潘洛铁矿      销售钢材                         -             71,352.81             117,955.93
      (2)商标许可使用
   关联方                           2017 年 1-8 月          2016 年度            2015 年度
                  关联交易内容
 (被许可方)                           发生额(元)           发生额(元)            发生额(元)
  三安钢铁        许可使用商标       24,869,068.99         36,299,955.57         34,788,794.94
  中钢公司        许可使用商标                       -                      -       733,931.96
    罗源闽光          许可使用商标              28,069,323.01       23,937,633.05           13,516,427.35
            (3)关联方托管情况
           被托                                                  2017 年 1-8 月   2016 年度确认   2015 年度确认
委托方             受托     受托           受托        托管费
           管方                                                   确认的托管       的托管收益       的托管收益
 名称              类型    起始日         终止日      定价依据
           名称                                                     收益(元)          (元)            (元)
                                     至三钢集团
                                     将其所持有
                                     的三安钢铁
 三钢      三安    股权    2010 年
                                     63.4003% 股      协议定价      943,396.23    1,415,094,34     1,500,000.00
 集团      钢铁    托管   1月1日
                                     权转让给三
                                     钢闽光之日
                                     止
                                     至三钢集团
                                     将其所持有
 三钢      罗源    股权    2015 年   的罗源闽光
                                                      协议定价      628,930.82       943,396.23    1,000,000.00
 集团      闽光    托管   1 月 1 日 100% 股 权 转
                                     让给三钢闽
                                     光之日止
            (4)接受关联方担保
            ①2015 年度,三钢集团为三钢闽光银行借款 411,800.00 万元(其中包含以
    前年度担保的金额 212,100.00 万元)提供担保。截至 2015 年 12 月 31 日,担保
    借款余额为 199,700.00 万元。
            ②2011 年 8 月 1 日、2012 年 4 月 9 日,三钢闽光分别发行“2011 年公司债
    券(第一期)”(债券简称“11 三钢 01”,债券代码:112036)6 亿元和“2011
    年公司债券(第二期)”(债券简称“11 三钢 02”,债券代码:112073)4 亿
    元,债券存续期限为 7 年,附第 5 年末公司上调票面利率选择权和投资者回售选
    择权。三钢集团为三钢闽光发行上述两期公司债券提供连带责任保证担保。
            2016 年,三钢闽光“2011 年公司债券(第一期)”的部分债券持有人行使
    回售选择权,根据中国结算深圳分公司对“11 三钢 01”(债券代码:112036)债
    券回售申报的统计,回售申购数量为 5,451,884 张,回售金额为 545,188,400 元
        (不含利息)。
            2017 年,三钢闽光“2011 年公司债券(第二期)”的部分债券持有人行使
回售选择权,根据中国结算深圳分公司对“11 三钢 02”(债券代码:112073)债
券回售申报的统计,回售申购数量为 1,742,052 张,回售金额为 174,205,200 元
(不含利息)。
    截至 2017 年 8 月 31 日,三钢闽光“11 三钢 01”(债券代码:112036)债券
未偿还的本金余额为 54,811,600 元,“11 三钢 02”(债券代码:112073)债券未
偿还的本金余额为 225,794,800 元。
    ③2011 年三钢闽光将 120 吨转炉及 200 平方米烧结机部分生产设备,以售
后回租方式出售给建信金融租赁股份有限公司,上述设备原值总计 53,610.36 万
元,净值为 49,612.02 万元,融资金额为 50,000.00 万元,期限自 2011 年 3 月
至 2015 年 5 月止,由三钢集团提供担保。截至 2015 年 12 月 31 日,该项担保已
履行完毕。
    ④2016 年度,三钢集团为三钢闽光银行借款 139,900 万元(其中包含以前
年度担保的金额 0 万元)提供担保。截至 2016 年 12 月 31 日,担保借款余额为
139,900 万元。
    ⑤2016 年度,冶金控股为三钢闽光银行借款 40,000 万元(其中包含以前年
度担保的金额 0 万元)提供担保。截至 2016 年 12 月 31 日,担保借款余额为 40,000
万元。
    ⑥截至 2017 年 8 月 31 日,三钢集团为三钢闽光担保的银行借款余额为
106,900 万元,冶金控股为三钢闽光担保的银行借款余额为 40,000 万元。
    (5)关联方租赁情况
    ①三钢闽光作为出租方
           租赁资产                 2017 年 1-8 月    2016 年度     2015 年度
 承租方                租赁期限
             种类                    租赁费(元)       租赁费(元)    租赁费(元)
                      2016.04.01
              土地                                -    281,928.00                -
                      -2016.12.31
三钢集团
                      2016.04.01
             办公楼                    385,729.73      438,108.14                -
                      -2018.12.31
                      2016.04.01
三钢冶建      土地                     547,182.96      615,580.84                -
                      -2025.12.31
              租赁资产                  2017 年 1-8 月    2016 年度            2015 年度
   承租方                  租赁期限
                种类                     租赁费(元)       租赁费(元)           租赁费(元)
                          2016.04.01
  三钢矿山      土地                       153,307.84      172,471.31                       -
                          -2025.12.31
                          2016.04.01
  三钢汽运      土地                       182,740.16      205,582.69                       -
                          -2025.12.31
  明溪三钢                2017.01.01
              运输设备                     480,000.00                  -                    -
    汽车                  至返还为止
      ②三钢闽光作为承租方
             租赁资产                   2017 年 1-8 月     2016 年度             2015 年度
出租方                    租赁期间
               种类                      租赁费(元)       租赁费(元)            租赁费(元)
                         2011.05.01
               土地                                   -    4,272,826.92         17,091,900.00
                         -2016.03.31
                         2005.01.01
               土地                                   -     101,296.77             405,187.07
                         -2016.03.31
                         2007.02.01
               土地                                   -     301,624.02           1,206,496.08
                         -2016.03.31
                         2009.09.01
               土地                                   -     366,069.28           1,464,277.12
                         -2016.03.31
              办公楼     2014.01.01
                                                      -                    -     2,936,062.68
               仓库      -2015.12.31
三钢集团                 2016.04.01
               土地                          48,870.86        55,651.64                         -
                         -2025.12.31
                         2016.04.01
               土地                        262,706.18       299,156.67                          -
                         -2025.12.31
                         2016.01.01
              办公楼                                  -     497,683.20                          -
                         -2016.03.31
                         2016.04.01
              办公楼                       368,000.00       419,060.00                          -
                         -2018.12.31
             机器设备    2016.01.01
                                                      -   31,048,154.76         49,977,600.00
             及建筑物    -2016.12.31
             机器设备    2016.01.01                   -    9,000,000.00         36,000,000.00
            租赁资产                   2017 年 1-8 月        2016 年度          2015 年度
出租方                  租赁期间
              种类                      租赁费(元)          租赁费(元)         租赁费(元)
                       -2016.03.31
                       2014.01.01
福建稀土      货场                                   -                    -       600,000.00
                       -2015.12.31
                       2016.01.01
厦门启润      货场                        249,200.85             737,774.51                 -
                       -2017.12.31
                       2016.04.01
钢联电力    机器设备                      473,162.39             532,307.73                 -
                       -2023.09.30
             厂房及    2011.07.01
闽光新材                               13,148,121.39        21,917,806.13      22,381,467.54
            机器设备   -2020.12.31
      (6)支付关键管理人员薪酬
                       2017 年 1-8 月发生额     2016 年度发生额          2015 年度发生额
           项目
                              (万元)                    (万元)                (万元)
   关键管理人员薪酬           119.62                    219.84                169.06
      (7)购买资产
      ①根据中国证监会《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢(集
 团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 》(证监许可
 [2016]654 号),中国证监会核准三钢闽光向三钢集团发行股份及支付现金购买
 三钢集团资产包(包括中板、动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债)、
 向三明化工发行股份购买八宗国有土地使用权。2016 年 4 月,三钢闽光向三钢
 集团发行股份 365,481,149 股(发行价格为 6.07 元/股)及支付现金 8 亿元、向
 三明化工发行股份 17,506,763 股(发行价格为 6.07 元/股)购买相关资产包及
 土地使用权,并于 2016 年 4 月完成资产交割。
      ②2016 年 12 月 14 日,三钢闽光与三钢集团签订《关于 6 号高炉相关资产
 购买协议》,协议约定,三钢闽光购买三钢集团 6 号高炉相关资产,本次资产购
 买价格系依据拟购买资产在评估基准日的评估值为基础确定,实际成交价格为拟
 购买资产截至评估基准日的评估值加上自评估基准日至交割日期间拟购买资产
 增减变动的实际价值。根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟收购
     涉及的福建省三钢(集团)有限责任公司相关实物资产市场价值评估报告》(闽中
     兴评字(2016)第 3033 号),截至 2016 年 9 月 30 日(评估基准日),三钢闽光拟
     购买的三钢集团 6 号高炉相关资产的评估值为 557,092,230.00 元。上述资产评
     估结果已经国有资产监管部门备案确认。因 6 号高炉相关资产主要是固定资产,
     本次购买资产的实际成交价格为 6 号高炉相关资产截至评估基准日的评估值
     557,092,230.00 元减去 6 号高炉相关资产自评估基准日(2016 年 9 月 30 日)至
     交割日(2016 年 12 月 31 日)期间折旧后的实际价值 548,695,684.28 元。
           (8)其他关联交易
           根据三钢闽光与三钢集团签订的《综合服务协议书》,由三钢集团向三钢闽
     光提供涉及职工工作、生活需要的相关服务,包括但不限于:①职工教育;②职
     工宿舍、公用设施配套服务;③厂区绿化、环境卫生;④生活、保障、后勤服务;
     ⑤消防、保卫;⑥道路维护;⑦电讯服务。
           2015 年度,三钢闽光已与三钢集团结算该年度该项费用 30,891,399.30 元,
     其中,协议约定的综合服务费为 29,856,600.00 元;据实收取的电讯服务费为
     1,034,799.30 元。
           2016 年度,三钢闽光已与三钢集团结算该年度该项费用 31,165,504.20 元,
     其中,协议约定的综合服务费为 30,915,297.19 元;据实收取的电讯服务费为
     250,207.01 元。
           2017 年 1-8 月 , 三 钢 闽 光 已 与 三 钢 集 团 结 算 上 述 期 间 的 该 项 费 用
     20,707,547.20 元,其中,协议约定的综合服务费为 20,707,547.20 元。
           (9)关联方应收应付款项
           ①应收关联方款项明细如下:
                          2017 年 8 月 31 日                 2016 年 12 月 31 日           2015 年 12 月 31 日
  项目     关联方
                      账面余额(元)     坏账准备        账面余额(元)       坏账准备       账面余额(元)       坏账准备
应收票据   三明化工              -                 -                 -               -      600,000.00             -
应收票据   厦门国贸              -                 -                 -               -    1,253,725.34             -
应收票据   闽光新材              -                 -    4,935,258.65                 -    2,962,140.00             -
应收账款   罗源闽光   4,425,885.47    221,294.27                     -               -                  -          -
应收账款   闽光软件         344.55             17.23                 -               -                  -          -
应收账款    三钢冶建       920,822.69     46,041.13                      -               -                  -             -
应收账款    福建南铝       475,513.60     23,775.68             248,073.20    12,403.66                     -             -
应收账款    三钢集团     1,550,523.29     77,526.16                      -               -                  -             -
应收账款    三明钢联         3,637.33         181.87                     -               -                  -             -
应收账款    明溪矿业              0.07        0.0035                     -               -                  -             -
应收账款    三钢建筑       716,538.78     35,826.94                      -               -                  -             -
应收账款    三钢矿山     3,490,897.17    174,544.86                      -               -                  -             -
应收账款    三钢汽运        73,853.93      3,692.70                      -               -             27.00           1.35
预付款项    三安钢铁     3,426,277.18               -                    -               -       243,798.71               -
预付款项    三钢国贸                 -              -     24,085,892.22                  -   192,157,476.31               -
预付款项    临汾闽光                 -              -                    -               -       419,830.08               -
预付款项    曲沃闽光                 -              -     85,000,000.00                  -    19,983,955.62               -
预付款项    罗源闽光     6,393,861.98               -                    -               -     1,985,508.11               -
预付款项    马坑矿业    65,321,138.29               -                    -               -                  -             -
预付款项    平煤焦化                 -              -     13,928,512.50                  -                  -             -
预付款项    厦门国贸    18,882,926.32               -     10,100,930.77                  -     5,912,837.62               -
预付款项    闽光软件       123,000.00               -                    -               -                  -             -
            ②应付关联方款项明细如下:
                                     2017 年 8 月 31 日            2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
           项目        关联方
                                         余额(元)                      余额(元)                  余额(元)
       应付票据        三钢国贸                           -             150,000,000.00            150,000,000.00
       应付票据        三钢集团                           -                              -        300,000,000.00
       应付票据        曲沃闽光                           -              20,000,000.00                             -
       应付票据        平煤焦化                           -              66,000,000.00                             -
       应付票据        马坑矿业                           -              16,000,000.00                             -
      其他应付款       三钢冶建            1,249,386.00                      951,138.00                            -
      其他应付款       三钢建筑                61,972.00                      61,972.00                            -
      其他应付款       闽光软件                17,500.00                                 -                         -
      其他应付款       闽光物流               100,000.00                                 -                         -
      其他应付款       华侨实业                10,000.00                      10,000.00                80,000.00
      其他应付款       厦门国贸                30,000.00                      30,000.00                30,000.00
      其他应付款       三明钢联               130,000.00                      50,000.00                80,000.00
      其他应付款       德化鑫阳                49,800.00                      49,800.00                49,800.00
      其他应付款       潘洛铁矿                50,000.00                      50,000.00                50,000.00
      其他应付款       马坑矿业                50,000.00                      50,000.00                50,000.00
      其他应付款       榕基软件                           -                              -            205,485.00
                        2017 年 8 月 31 日         2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
   项目      关联方
                            余额(元)                   余额(元)                  余额(元)
其他应付款   曲沃闽光                        -               50,000.00                 50,000.00
其他应付款   三钢集团       200,000,000.00              500,000,000.00                             -
其他应付款   连城锰矿             80,000.00                  80,000.00                             -
 应付账款    罗源闽光                        -            7,257,382.25                             -
 应付账款    三安钢铁                        -           11,279,130.72                             -
 应付账款    连城锰矿                        -            3,474,149.40                             -
 应付账款    闽光新材         1,957,970.78                1,801,250.95                             -
 应付账款    三明化工         1,810,429.21                               -             52,000.00
 应付账款    三钢集团             26,110.38               5,407,481.76                   2,750.94
 应付账款    三明钢联         5,847,116.74               15,361,657.30             12,810,369.33
 应付账款    三钢冶建         6,522,642.35                4,636,392.88              2,732,377.09
 应付账款    三钢矿山        12,523,108.73                1,491,468.88              1,514,211.94
 应付账款    明溪矿业         5,939,413.26                  614,236.48                543,607.60
 应付账款    钢岩矿业         8,837,802.04                1,183,412.40              1,000,612.02
 应付账款    平煤焦化        14,525,332.75                               -         11,310,699.58
 应付账款    潘洛铁矿         6,379,413.49                2,173,841.51              5,447,612.51
 应付账款    德化鑫阳        29,761,365.10               20,569,047.19             21,585,506.55
 应付账款    丰城焦化                   0.22                   7,512.82                64,195.57
 应付账款    马坑矿业                        -            2,920,939.57             27,473,647.04
 应付账款    中科电气            159,000.00                 185,495.73                229,042.00
 应付账款    华侨实业                   0.28                             -          6,078,185.96
 应付账款    濮耐股份         2,824,700.12                               -          2,368,751.48
 应付账款    三钢建筑         2,820,313.00                2,820,313.00             26,533,265.00
 应付账款    三钢汽运             21,057.23                 227,738.87                             -
 应付账款    闽光物流                        -              527,168.08                             -
 应付账款    三钢国贸        16,213,203.05                               -                         -
 应付账款    曲沃闽光                   0.35                             -                         -
 应付账款    钢联电力            236,581.19                              -                         -
 预收账款    三钢冶建                        -              527,979.09                             -
 预收账款    三明化工              2,244.20                       88.01                     88.01
 预收账款    华侨实业                        -                           -            184,906.96
 预收账款    闽光新材        24,627,642.07                4,018,816.53              8,038,228.07
 预收账款    厦门国贸        20,518,655.97               10,255,592.30             15,162,383.93
 预收账款    三明钢联                        -               13,720.52              2,349,819.31
 预收账款    闽光物流                        -                           -          2,849,597.60
 预收账款    潘洛铁矿             10,284.05                  10,284.05                             -
                        2017 年 8 月 31 日          2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
   项目     关联方
                            余额(元)                    余额(元)                  余额(元)
 预收账款   台明铸管          1,417,015.82                 2,958,221.61                127,643.60
 预收账款   天尊新材          1,503,183.12                                -          3,200,000.00
 预收账款   中钢公司              24,669.90                               -                         -
 预收账款   三安钢铁          5,379,879.64                                -                         -
    3、上市公司在本次重组完成后的关联交易
    根据致同会计师事务所出具的致同专字(2017)第 350ZA0350 号《福建三钢闽
光股份有限公司 2016 年度、2017 年 1 至 8 月备考合并财务报表审阅报告》(以
下简称“《备考合并财务报表审阅报告》”),三钢闽光假设本次重组已在 2016 年
1 月 1 日完成,并按照本次重组完成后的股权架构、以持续经营为基础编制了备
考合并财务报表及附注。根据上述《备考合并财务报表审阅报告》,三钢闽光在
2016 年度、2017 年 1-8 月的备考关联交易情况(不含三钢闽光及其子公司之间
的交易)如下:
    (1)关联采购与销售情况
    ①采购商品、接受劳务
  关联方     关联交易内容       2017 年 1-8 月发生额(元)              2016 年度发生额(元)
 丰城焦化    采购原辅材料                                       -                20,562,333.56
             采购原辅材料                      14,632,514.28                         222,915.31
 罗源闽光
                 采购钢材                      93,835,963.70                    107,828,524.90
 马坑矿业    采购原辅材料                     183,811,048.14                    339,477,410.60
 闽光软件    接受工程劳务                          3,708,972.68                       80,461.54
 榕基软件    接受工程劳务                                       -                 1,439,999.99
 三钢国贸    采购原辅材料                 3,386,670,388.85                    3,561,515,901.87
             采购原辅材料                      30,936,836.81                     29,245,041.87
 三钢冶建    接受工程劳务                      46,154,953.44                    113,056,506.73
                 接受劳务                      19,603,606.15                                        -
 德化鑫阳    采购原辅材料                     135,456,165.74                    181,467,367.37
 潘洛铁矿    采购原辅材料                      88,372,552.51                    106,859,577.65
 三明钢联    采购原辅材料                     137,930,349.25                    177,939,227.61
 曲沃闽光    采购原辅材料                     191,044,801.16                    255,435,447.64
关联方     关联交易内容    2017 年 1-8 月发生额(元)     2016 年度发生额(元)
钢岩矿业   采购原辅材料              49,361,546.06              70,502,998.40
三钢建筑   接受工程劳务              50,430,169.22              93,083,326.09
厦门国贸   采购原辅材料             164,624,961.59             424,266,757.08
平煤焦化   采购原辅材料             461,913,774.81             585,441,677.71
             接受劳务                    7,096,476.85            6,399,316.53
           采购原辅材料                  1,375,543.72            1,948,723.33
三钢汽运
             接受厂内
                                     27,467,036.28              34,891,112.02
           公路运输服务
濮耐股份   采购原辅材料                  6,592,709.77            8,813,678.94
           采购原辅材料                  4,818,106.48            6,934,372.63
三明化工   采购水电蒸汽                  2,683,669.52            4,359,044.00
             采购煤气                              -                78,130.30
             采购煤气                              -            14,235,028.56
           采购水电蒸汽                  1,302,132.02          347,220,981.75
           采购原辅材料                  1,046,621.62           11,858,399.95
三钢集团
             接受厂内
                                                   -            23,088,225.20
           铁路运输服务
           接受加工劳务                            -            80,618,024.91
明溪矿业   采购原辅材料              32,653,453.32              35,107,213.99
三钢矿山   采购原辅材料              61,306,818.88              97,349,381.35
南铝工程   接受工程劳务                   345,111.10               495,717.00
中科电气   采购原辅材料                    26,495.73                98,921.37
             采购钢材                     408,817.64               652,000.45
闽光物流
             接受劳务                    2,499,311.14            4,825,960.74
华侨实业   采购原辅材料                            -             8,154,986.40
   ②出售商品、提供劳务
 关联方     关联交易内容   2017 年 1-8 月发生额(元)     2016 年度发生额(元)
              提供劳务                     273,766.15            5,283,130.77
罗源闽光      提供服务                       5,301.92               47,786.81
              让售材料                   3,003,803.76            4,476,224.05
 关联方      关联交易内容   2017 年 1-8 月发生额(元)    2016 年度发生额(元)
               销售钢材                  1,355,092.12            1,809,809.68
 榕基软件      提供服务                            -                   566.04
 三钢国贸      提供服务                       452.84                   113.21
               提供服务                    25,349.23                29,839.75
               让售材料                  6,304,895.29            3,002,036.82
 三钢冶建        电费                     521,203.11               404,323.96
               销售钢材               10,124,016.21              8,303,342.95
               销售气体                   303,175.50               341,442.00
 闽光物流      销售钢材               21,515,795.09            212,440,472.63
               提供服务                       497.17                 1,368.34
 潘洛铁矿
               销售钢材                            -                71,352.81
               提供服务                     7,633.09                35,143.07
                 电费                     207,879.42               240,530.49
 三钢集团      让售材料                   435,286.47             5,450,057.99
               销售钢材                     1,207.88               444,992.09
               销售气体                  2,019,029.94          162,086,135.56
               提供服务                       396.23                 1,372.10
               销售钢材               64,051,971.18            108,157,257.90
 三明钢联        电费                       9,898.30                14,776.92
               让售材料                       548.62                 1,693.84
               销售气体                            -             1,292,654.30
龙海矿微粉     提供服务                       556.60                   339.62
               提供服务                     1,981.17                 1,787.17
 三钢建筑      让售材料                   599,669.33               696,500.49
               销售钢材                  1,755,891.14              491,535.65
               提供服务                            -                   466.42
                 电费                    4,853,362.95            5,674,721.91
                过轨费                     83,492.97                78,336.06
 三钢矿山
               让售材料                  2,380,271.33            2,375,980.40
               销售钢材                    85,443.60               104,967.07
               销售气体               14,912,989.56             21,096,419.01
 关联方      关联交易内容   2017 年 1-8 月发生额(元)     2016 年度发生额(元)
               提供服务                        226.42                     579.63
                 电费                       39,412.14                48,930.14
 三钢汽运      让售材料                    187,622.22               214,864.04
               销售钢材                     15,070.40               306,103.19
               销售气体                             -                15,157.70
 厦门国贸      销售钢材              924,508,270.03             757,917,359.07
 平煤焦化      提供服务                      2,490.59                 3,462.66
                 电费                107,010,561.84             138,396,924.40
                过轨费                     354,354.00               625,706.17
 三明化工      让售材料                  2,078,014.82            10,141,137.66
               销售钢材                    117,363.85             1,362,033.41
               销售气体               88,832,500.13             136,800,999.38
 闽光新材      销售钢材              133,929,122.11             121,322,838.99
 台明铸管      让售材料                  7,650,603.28             6,360,887.35
 晶安光电      让售材料                     13,443.59                 7,502.39
 三安集团      销售钢材              134,193,863.25             196,028,874.68
 泉州国光      销售钢材               71,815,813.88              88,511,512.76
               提供服务                             -                     113.21
 厦门国光
               销售钢材              302,523,979.10             321,324,163.04
 漳州国光      销售钢材              126,974,625.24             134,463,555.82
 闽光软件      提供服务                        339.62                          -
 福建南铝      销售气体                  1,661,466.15                          -
 天尊新材      让售材料                  6,584,734.44                          -
厦门利华庭     销售钢材                             -           134,256,718.57
   (2)商标许可使用
  关联方                         2017 年 1-8 月               2016 年度
             关联交易内容
(被许可方)                        发生额(元)                 发生额(元)
 罗源闽光    许可使用商标                28,069,323.01           23,937,633.05
   (3)关联方托管情况
           被托                                                            2017 年 1-8 月   2016 年度确认
委托方              受托    受托               受托            托管费
           管方                                                             确认的托管       的托管收益
名称                类型   起始日             终止日           定价依据
           名称                                                              收益(元)           (元)
                                        至三钢集团将其所
 三钢      三安     股权   2010 年      持有的三安钢铁
                                                               协议定价       943,396.23     1,415,094,34
 集团      钢铁     托管   1月1日       63.4003% 股 权 转 让
                                        给三钢闽光之日止
                                        至三钢集团将其所
 三钢      罗源     股权   2015 年      持有的罗源闽光
                                                               协议定价       628,930.82       943,396.23
 集团      闽光     托管   1月1日       100%股权转让给三
                                        钢闽光之日止
         (4)关联方担保情况(三钢闽光或其子公司作为被担保方)
         ①三钢集团为三钢闽光向银行借款、发行公司债券提供担保,三钢闽光的银
 行借款、发行公司债券余额如下:
                  项目               2017 年 8 月 31 日(元)             2016 年 12 月 31 日(元)
             银行借款                       1,069,000,000.00                   1,399,000,000.00
             公司债券                          280,606,400.00                    454,811,600.00
                  合计                      1,349,606,400.00                   1,853,811,600.00
        〔注:2011 年 8 月 1 日、2012 年 4 月 9 日,三钢闽光分别发行“2011 年公司债券(第
 一期)”(债券简称“11 三钢 01”,债券代码:112036)6 亿元和“2011 年公司债券(第二
 期)”(债券简称“11 三钢 02”,债券代码:112073)4 亿元,债券存续期限为 7 年,附第 5
 年末公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权。三钢集团为三钢闽光发行上述两期公司
 债券提供连带责任保证担保。
    2016 年,三钢闽光“2011 年公司债券(第一期)”的部分债券持有人行使回售选择权,
 根据中国结算深圳分公司对“11 三钢 01”(债券代码:112036)债券回售申报的统计,回售
 申购数量为 5,451,884 张,回售金额为 545,188,400 元(不含利息)。
    2017 年,三钢闽光“2011 年公司债券(第二期)”的部分债券持有人行使回售选择权,
 根据中国结算深圳分公司对“11 三钢 02”(债券代码:112073)债券回售申报的统计,回售
 申购数量为 1,742,052 张,回售金额为 174,205,200 元(不含利息)。
    截至 2017 年 8 月 31 日,三钢闽光“11 三钢 01”(债券代码:112036)债券未偿还的本
 金余额为 54,811,600 元,“11 三钢 02”(债券代码:112073)债券未偿还的本金余额为
 225,794,800 元。〕
         ②冶金控股为三钢闽光向银行借款提供担保,三钢闽光的银行借款余额如下:
             项目              2017 年 8 月 31 日(元)        2016 年 12 月 31 日(元)
    银行借款                        400,000,000.00                   400,000,000.00
    ③三钢集团为三安钢铁向银行借款、开具银行承兑汇票及融资租赁提供担保。
三安钢铁的银行借款、开具银行承兑汇票及融资租赁担保余额如下:
             项目              2017 年 8 月 31 日(元)        2016 年 12 月 31 日(元)
    银行借款                        294,800,000.00                   244,800,000.00
    开具银行承兑汇票                    512,950,000.00                   514,150,000.00
    融资租赁                        125,058,278.32                                 -
             合计                       932,808,278.32                   758,950,000.00
    (5)关联方租赁情况
    ①三钢闽光作为出租方
                    租赁资产                        2017 年 1-8 月            2016 年度
  承租方                           租赁期限
                      种类                              租赁费(元)           租赁费(元)
                                  2016.04.01
                      土地                                           -           281,928.00
                                  -2016.12.31
 三钢集团
                                  2016.04.01
                     办公楼                                385,729.73            438,108.14
                                  -2018.12.31
                                  2016.04.01
 三钢冶建             土地                                 547,182.96            615,580.84
                                  -2025.12.31
                                  2016.04.01
 三钢矿山             土地                                 153,307.84            172,471.31
                                  -2025.12.31
                                  2016.04.01
 三钢汽运             土地                                 182,740.16            205,582.69
                                  -2025.12.31
                                  2017.01.01
明溪三钢汽车        运输设备                               480,000.00                      -
                                  至返还为止
    ②三钢闽光作为承租方
                    租赁资产                        2017 年 1-8 月            2016 年度
   出租方                           租赁期间
                      种类                              租赁费(元)           租赁费(元)
                                   2011.05.01
  三钢集团            土地                                           -         4,272,826.92
                                  -2016.03.31
                             2005.01.01
                   土地                                     -         101,296.77
                             -2016.03.31
                             2007.02.01
                   土地                                     -         301,624.02
                             -2016.03.31
                             2009.09.01
                   土地                                     -         366,069.28
                             -2016.03.31
                             2016.04.01
                   土地                             48,870.86          55,651.64
                             -2025.12.31
                             2016.04.01
                   土地                            262,706.18         299,156.67
                             -2025.12.31
                             2016.01.01
                  办公楼                                    -         497,683.20
                             -2016.03.31
                             2016.04.01
                  办公楼                           368,000.00         419,060.00
                             -2018.12.31
                 机器设备    2016.01.01
                                                            -      31,048,154.76
                 及建筑物    -2016.12.31
                             2016.01.01
                 机器设备                                   -       9,000,000.00
                             -2016.03.31
                             2016.01.01
  厦门启润         货场                            249,200.85         737,774.51
                             -2017.12.31
                             2016.04.01
  钢联电力       机器设备                          473,162.39         532,307.73
                             -2023.09.30
                  厂房及     2011.07.01
  闽光新材                                      13,148,121.39      21,917,806.13
                 机器设备    -2020.12.31
    (6)关联方资金拆借情况
    三安钢铁与三钢集团之间的关联方资金拆借情况如下:
  关联方     拆借金额(元)      起始日          到期日               说明
借入资金情况:
 三钢集团    30,000,000.00   2015.05.25       2016.06.02        借入流动资金
 三钢集团    20,000,000.00   2015.05.25       2016.12.08        借入流动资金
 三钢集团    30,000,000.00   2015.05.25       2016.12.19        借入流动资金
 三钢集团     20,000,000.00   2015.07.28     2016.12.08         借入流动资金
 三钢集团     10,000,000.00   2015.08.20     2016.12.28         借入流动资金
 三钢集团     30,000,000.00   2015.08.20     2017.02.08         借入流动资金
 三钢集团     30,000,000.00   2015.08.20     2017.02.14         借入流动资金
 三钢集团     50,000,000.00   2015.08.20     2017.05.16         借入流动资金
 三钢集团     30,000,000.00   2015.08.20     2017.06.02         借入流动资金
 三钢集团     33,601,200.00   2015.08.31     2016.06.06     派发现金股利转为借款
 三钢集团     70,000,000.00   2015.08.31     2017.06.02     派发现金股利转为借款
 三钢集团     50,000,000.00   2015.08.31     2017.06.14     派发现金股利转为借款
 三钢集团    100,000,000.00   2015.08.31     2017.07.25     派发现金股利转为借款
 三钢集团     20,000,000.00   2016.01.08     2016.01.20         借入流动资金
 三钢集团     10,000,000.00   2016.01.08     2016.01.25         借入流动资金
 三钢集团     10,000,000.00   2016.01.13     2016.01.29         借入流动资金
 三钢集团     20,000,000.00   2016.01.13     2016.06.02         借入流动资金
出借资金情况:
 三钢集团     20,000,000.00   2017.08.31     2017.09.01         出借流动资金
    〔注:1、根据三安钢铁与三钢集团签订的借款协议,三安钢铁计提借入款项的利息
41,259,061.36 元;三安钢铁以汇票方式归还上述部分借款,支付三钢集团票据贴息
9,972,727.22 元。2、三安钢铁参考向三钢集团借入款项的利率,计提借出款项的利息
2,779.17 元。〕
     (7)关键管理人员薪酬
             项目             2017 年 1-8 月发生额(万元)   2016 年度发生额(万元)
      关键管理人员薪酬                 119.62                     219.84
     (8)购买资产
     ①根据中国证监会《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢(集
团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2016]654 号),中国证监会核准三钢闽光向三钢集团发行股份及支付现金购买
三钢集团资产包(包括中板、动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债)、
向三明化工发行股份购买八宗国有土地使用权。2016 年 4 月,三钢闽光向三钢
集团发行股份 365,481,149 股(发行价格为 6.07 元/股)及支付现金 8 亿元、向
三明化工发行股份 17,506,763 股(发行价格为 6.07 元/股)购买相关资产包及
土地使用权,并于 2016 年 4 月完成资产交割。
    ②2016 年 12 月 14 日,三钢闽光与三钢集团签订《关于 6 号高炉相关资产
购买协议》,协议约定,三钢闽光购买三钢集团 6 号高炉相关资产,本次资产购
买价格系依据拟购买资产在评估基准日的评估值为基础确定,实际成交价格为拟
购买资产截至评估基准日的评估值加上自评估基准日至交割日期间拟购买资产
增减变动的实际价值。根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟收购
涉及的福建省三钢(集团)有限责任公司相关实物资产市场价值评估报告》(闽中
兴评字(2016)第 3033 号),截至 2016 年 9 月 30 日(评估基准日),三钢闽光拟
购买的三钢集团 6 号高炉相关资产的评估值为 557,092,230.00 元。上述资产评
估结果已经国有资产监管部门备案确认。因 6 号高炉相关资产主要是固定资产,
本次购买资产的实际成交价格为 6 号高炉相关资产截至评估基准日的评估值
557,092,230.00 元减去 6 号高炉相关资产自评估基准日(2016 年 9 月 30 日)至
交割日(2016 年 12 月 31 日)期间折旧后的实际价值 548,695,684.28 元。
    (9)其他关联交易
    根据三钢闽光与三钢集团签订的《综合服务协议书》,由三钢集团向三钢闽
光提供涉及职工工作、生活需要的相关服务,包括但不限于:①职工教育;②职
工宿舍、公用设施配套服务;③厂区绿化、环境卫生;④生活、保障、后勤服务;
⑤消防、保卫;⑥道路维护;⑦电讯服务。2016 年度,三钢闽光已与三钢集团
结算该项费用 31,165,504.20 元,其中,协议约定的综合服务费为 30,915,297.19
元;据实收取的电讯服务费为 250,207.01 元。2017 年 1-8 月,三钢闽光已与三
钢集团结算该项费用 20,707,547.20 元,其中,协议约定的综合服务费为
20,707,547.20 元。
    (10)关联方应收应付款项余额
    ①应收关联方款项明细如下:
                             2017 年 8 月 31 日                2016 年 12 月 31 日
  项目       关联方
                        账面余额(元)         坏账准备       账面余额(元)    坏账准备
其他应收款   三钢集团    20,000,000.00                  -               -              -
                             2017 年 8 月 31 日                   2016 年 12 月 31 日
  项目       关联方
                         账面余额(元)         坏账准备       账面余额(元)       坏账准备
应收账款     三钢冶建       920,822.69         46,041.13                   -               -
应收账款     罗源闽光     4,425,885.47        221,294.27                   -               -
应收账款     三钢矿山     3,490,897.17        174,544.86                   -               -
应收账款     三钢集团     1,550,523.29         77,526.16                   -               -
应收账款     三钢建筑       716,538.78         35,826.94                   -               -
应收账款     三钢汽运        73,853.93          3,692.70                   -               -
应收账款     闽光软件           344.55             17.23                   -               -
应收账款     福建南铝       475,513.60         23,775.68        248,073.20      12,403.66
预付款项     马坑矿业    40,501,317.24                   -                 -               -
预付款项     三钢国贸    21,211,598.39                   -                 -               -
预付款项     平煤焦化    27,650,810.34                   -                 -               -
预付款项     罗源闽光     6,393,861.98                   -                 -               -
预付款项     厦门国贸    17,099,708.79                   -    9,849,081.54                 -
预付款项     闽光软件        28,700.00                   -                 -               -
预付款项     曲沃闽光                   -                -   84,992,957.94                 -
    ②应付关联方款项明细如下:
  项目         关联方     2017 年 8 月 31 日余额(元)         2016 年 12 月 31 日余额(元)
其他应付款    三钢集团               200,000,000.00                      860,000,000.00
其他应付款    三钢冶建                      1,249,386.00                       951,138.00
其他应付款    三明钢联                        133,000.00                        53,000.00
其他应付款    闽光物流                        100,000.00                                -
其他应付款    连城锰矿                         80,000.00                        80,000.00
其他应付款    三钢建筑                         61,972.00                        61,972.00
其他应付款    潘洛铁矿                         50,000.00                        50,000.00
其他应付款    马坑矿业                         50,000.00                        50,000.00
其他应付款    德化鑫阳                         49,800.00                        49,800.00
其他应付款    厦门国贸                      2,030,500.00                        30,500.00
其他应付款    闽光软件                         17,500.00                                -
其他应付款    华侨实业                         10,000.00                        10,000.00
  项目        关联方      2017 年 8 月 31 日余额(元)    2016 年 12 月 31 日余额(元)
其他应付款   曲沃闽光                               -                    50,000.00
其他应付款   泉州国光                       30,000.00                             -
其他应付款   厦门国光                       30,000.00                             -
其他应付款   厦门利华庭                      3,600.00                   303,600.00
其他应付款   漳州国光                       31,500.00                     1,500.00
 应付票据    三钢国贸                303,000,000.00                 520,000,000.00
 应付票据    平煤焦化                 88,500,000.00                 271,700,000.00
 应付票据    潘洛铁矿                 21,000,000.00                   7,000,000.00
 应付票据    马坑矿业                 10,000,000.00                  98,500,000.00
 应付票据    曲沃闽光                               -                41,800,000.00
 应付票据    丰城焦化                               -                 2,300,000.00
 应付票据    罗源闽光                               -                38,000,000.00
 应付票据    三明钢联                               -                 5,400,000.00
 应付票据    厦门国贸                               -                35,000,000.00
 应付账款    钢联电力                      236,581.19                             -
 应付账款    三钢冶建                106,796,180.16                  77,751,717.24
 应付账款    马坑矿业                               -                19,372,026.07
 应付账款    德化鑫阳                 41,096,909.95                  24,898,724.00
 应付账款    三钢国贸                               -               113,073,682.75
 应付账款    潘洛铁矿                 26,814,053.96                   5,657,167.72
 应付账款    三明钢联                 10,626,226.38                  26,848,296.62
 应付账款    濮耐股份                  2,824,700.12                               -
 应付账款    闽光新材                  1,957,970.78                   1,801,250.95
 应付账款    三钢矿山                 12,523,108.73                   1,491,468.88
 应付账款    三钢建筑                  1,126,679.81                   6,559,968.48
 应付账款    钢岩矿业                  8,837,802.04                   1,270,178.90
 应付账款    明溪矿业                  5,939,413.26                     614,236.48
 应付账款    中科电气                      159,000.00                   185,495.73
 应付账款    三明化工                  1,810,429.21                               -
 应付账款    三钢集团                       26,110.38                 5,407,481.76
 应付账款    三钢汽运                       21,057.23                   227,738.87
  项目        关联方     2017 年 8 月 31 日余额(元)   2016 年 12 月 31 日余额(元)
 应付账款    曲沃闽光                          0.35                             -
 应付账款    华侨实业                          0.28                             -
 应付账款    丰城焦化                          0.22                    15,331.14
 应付账款    罗源闽光                             -                21,113,546.20
 应付账款    连城锰矿                             -                 3,474,149.40
 应付账款    平煤焦化                             -                30,952,288.11
 应付账款    闽光物流                             -                   527,168.08
 应付账款    榕基软件                             -                   172,800.00
 预收款项    三安集团                 4,767,984.15                 10,449,004.19
 预收款项    厦门国光                 7,544,587.76                  2,799,128.87
 预收款项   厦门利华庭                     2,348.22                 7,366,502.45
 预收款项    漳州国光                 3,433,799.19                  1,694,110.77
 预收款项    泉州国光                 1,290,774.77                    152,261.70
 预收款项    厦门国贸                20,518,655.97                 13,131,426.39
 预收款项    三明钢联                 8,124,014.32                     80,974.21
 预收款项    闽光新材                24,627,642.07                  4,018,816.53
 预收款项    台明铸管                 1,417,015.82                  2,958,221.61
 预收款项    闽光物流                 1,015,255.45                    128,735.72
 预收款项    三钢冶建                             -                   527,979.09
 预收款项    天尊新材                 1,503,183.12                              -
 预收款项    中钢公司                     24,669.90                             -
 预收款项    潘洛铁矿                     10,284.05                    10,284.05
 预收款项    三明化工                      2,244.20                        88.01
    4、关于规范关联交易的制度及措施
    (1)上市公司已建立关于规范关联交易的相关制度
    经本所律师核查,三钢闽光已在《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公
司董事会议事规则》和《公司关联交易管理办法》等制度中明确划分了公司股东
大会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限,并在《公司关联交易管理办
法》中详细规定了关联交易事项的审批权限、审批程序、关联人回避表决制度和
信息披露等事项。
    (2)关于减少和规范关联交易的承诺
    为减少和规范上市公司的关联交易,三钢集团作出了如下承诺:
    A.在本次交易前作出的承诺
    2016 年 1 月 12 日,三钢集团及其子公司三明化工(以下合称“承诺人”)
分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺人承诺:①尽量避免或减少承
诺人及承诺人所控制的其他企业与三钢闽光及其所控制的其他企业之间发生关
联交易;②不利用股东地位及影响谋求三钢闽光及其所控制的其他企业在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用股东地位及影响谋求与三钢闽光及
其所控制的其他企业达成交易的优先权利;③对于无法避免或有合理原因而发生
的关联交易,保证按市场化原则和公允价格进行交易,不利用该类交易从事任何
损害三钢闽光或其中小股东利益的行为,并将督促三钢闽光履行合法决策程序,
按照《股票上市规则》和三钢闽光公司章程等的规定履行信息披露义务。④承诺
人将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及三钢闽光公司章程的有关
规定依法行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人
事项的关联交易进行表决时,履行回避表决义务。⑤承诺人及承诺人所控制的其
他企业和三钢闽光就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍
对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
    2010 年 1 月 11 日,冶金控股出具了《关于减少和规范与三钢闽光关联交易
的承诺函》,冶金控股承诺:冶金控股及其下属企业将尽可能避免和减少与三钢
闽光之间的关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循
公正、公平、公开的原则,依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律法规、
《股票上市规则》以及三钢闽光公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理相
关手续,保证不通过关联交易损害三钢闽光及其他股东的合法权益。
    B.为本次交易之目的作出的承诺
    为在本次交易完成后减少和规范上市公司的关联交易,三钢集团、冶金控股
于 2017 年 11 月 8 日分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》,三钢集
团、冶金控股作出如下承诺:
    ①三钢集团承诺如下:在本次交易完成后,在三钢集团作为三钢闽光的股东
期间,三钢集团将尽量避免或减少三钢集团及其控制的其他企业或经济组织与三
钢闽光及其子公司之间发生关联交易。在三钢集团作为三钢闽光的控股股东期间,
三钢集团不利用控股股东地位及影响谋求三钢闽光及其子公司在业务合作等方
面给予优于市场独立第三方的权利,不利用控股股东地位及影响谋求与三钢闽光
及其子公司达成交易的优先权利。对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联
交易,三钢集团及其控制的其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、
价格公允的原则,与三钢闽光依法签订协议,并依照《公司法》《股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件以及三钢闽光公司章程等规定履行上市公司关联
交易决策程序和回避表决制度,及时进行信息披露,确保关联交易合法合规;三
钢集团及其控制的其他企业或经济组织不会要求三钢闽光与其进行显失公平的
关联交易,不会通过关联交易进行利益输送或者损害三钢闽光及其无关联关系股
东的合法权益。三钢集团将严格按照《公司法》《股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件以及三钢闽光公司章程等规定行使股东权利,在三钢闽光股东
大会对涉及三钢集团及其控制的其他企业或经济组织的关联交易事项进行表决
时,依法履行回避表决的义务。三钢集团及其控制的其他企业或经济组织和三钢
闽光就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身
利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。三钢集团及其控制
的其他企业或经济组织将杜绝违规占用上市公司资金、资产的行为。
    ②冶金控股承诺如下:在本次交易完成后,在冶金控股直接或间接控制三钢
闽光期间,冶金控股将尽量避免或减少冶金控股及其控制的其他企业或经济组织
与三钢闽光及其子公司之间发生关联交易。在冶金控股直接或间接控制三钢闽光
期间,冶金控股不利用控股地位及影响谋求三钢闽光及其子公司在业务合作等方
面给予优于市场独立第三方的权利,不利用控股地位及影响谋求与三钢闽光及其
子公司达成交易的优先权利。对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易,
冶金控股及其控制的其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、价格公
允的原则,与三钢闽光依法签订协议,并依照《公司法》《股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件以及三钢闽光公司章程等规定履行上市公司关联交易
决策程序和回避表决制度,及时进行信息披露,确保关联交易合法合规;冶金控
股及其控制的其他企业或经济组织不会要求三钢闽光与其进行显失公平的关联
交易,不会通过关联交易进行利益输送或者损害三钢闽光及其无关联关系股东的
合法权益。冶金控股将促使三钢集团严格按照《公司法》《股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件以及三钢闽光公司章程等规定行使股东权利,在三钢
闽光股东大会对涉及冶金控股及其控制的其他企业或经济组织的关联交易事项
进行表决时,依法履行回避表决的义务。冶金控股及其控制的其他企业或经济组
织和三钢闽光就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排,均不妨碍对方
为其自身利益、在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。冶金控股
及其控制的其他企业或经济组织将杜绝违规占用上市公司资金、资产的行为。
       本所律师认为,三钢集团、冶金控股已就减少和规范上市公司的关联交易作
出了承诺,该等承诺合法有效,对承诺人具有约束力。该等承诺有利于保护上市
公司及其无关联关系股东的合法权益,本次交易不会对上市公司面向市场独立经
营的能力造成不利影响。
       (三)同业竞争
       1、本次交易前后的同业竞争情况
       根据三钢闽光、三钢集团的说明并经本所律师核查,在本次交易完成前,三
钢闽光主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售,三钢闽光已建
立了独立的生产经营体系,具有直接面对市场独立经营的能力。
       目前三钢闽光的控股股东三钢集团、三钢集团的控股股东冶金控股及其控制
的其他企业(不含三钢闽光及其子公司)的主营业务如下:
序号              企业名称                          主营业务或主要产品
                                       不锈钢、普通金属合金、钢条、钢板、金属建筑
1       福建罗源闽光钢铁有限责任公司   构件、铁路金属材料、钢丝、铁接板、钢铁冶炼、
                                       轧制及销售;建筑五金批发;对外贸易。
                                       主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生
2       福建三安钢铁有限公司           产和销售,主要产品为螺纹钢筋、线材、圆钢等
                                       建筑用钢。
3       安溪三安假日酒店管理有限公司   酒店经营管理(含餐饮、住宿、会务服务)。
4       福建省三安环保资源有限公司     水渣和钢渣分选及其产品的加工、销售。
                                       普通货物运输;物流配送、仓储服务;商品交易
5       福建省闽光现代物流有限公司     咨询服务;金属材料、矿产品、化工产品的批发
                                       及网上销售;销售建筑材料、机械设备、纺织品、
序号             企业名称                          主营业务或主要产品
                                      五金交电、焦炭、橡胶制品、日用品、文具用品、
                                      电子产品;再生物资回收;自营和代理各类商品
                                      和技术的进出口业务。
                                      销售矿产品、矿山机械设备、建筑材料、五金交
6      福建闽鹭矿业有限公司           电、化工产品、农畜产品、日用品;对采矿业、
                                      工业、商业、农业、娱乐业、交通运输业的投资。
7      福建钢松房地产开发有限公司     房地产开发。
8      三钢集团(龙海)矿微粉有限公司   矿渣加工及其制成品的加工、销售。
                                      建筑工程施工总承包;防水防腐保温工程、钢结
9      三明市三钢建筑工程有限公司
                                      构工程、建筑装饰装修工程。
                                      冶金工程施工总承包;钢结构工程专业承包;起
                                      重设备安装工程专业承包;防水防腐保温工程专
                                      业承包;建筑机电安装工程专业承包;机械设备
10     福建三钢冶金建设有限公司
                                      产品、备件加工与制造;压力管道安装;起重机
                                      械制造;起重机械安装、改造、维修;承试电力
                                      设施业务;压力容器制造;锅炉维修。
                                      基础化学原料制造;普通货物道路运输;肥料制
       福建三钢(集团)三明化工有限责   造;对外贸易;汽车零配件、橡胶制品的批发、
11
       任公司                         零售;招待所住宿服务及正餐服务(仅限分支机
                                      构经营)。
       福建省三明化工总厂设备安装公   安装、维修 G≤20t 桥式起重机、轻小型起重设
12
       司                             备;机电安装工程;防腐保温工程。
13     福建省三明三化甲醛有限公司     生产销售甲醛,销售化工原料;提供劳务。
                                      石灰生产加工;矿产品销售;建筑及装饰材料、
14     三明市三钢矿山开发有限公司     耐火材料的销售;采矿机械、石灰生产机械的修
                                      理;劳务、技术、服务。
                                      矿产品、建筑材料(木材除外)、耐火材料销售;
15     明溪县三钢矿业有限责任公司
                                      劳务、技术、服务;石灰石开采、加工。
                                      石灰生产加工;矿产品、建筑材料、装饰材料、
16     三明市钢岩矿业有限公司
                                      耐火材料的销售;劳务、技术服务。
                                      普通货运,乘用车维修、货车维修,汽油、柴油
17     三明市三钢汽车运输有限公司
                                      的零售;吊车、装载机、挖掘机出租,汽车配件
序号             企业名称                          主营业务或主要产品
                                      的销售。
       明溪县三钢汽车运输有限责任公
18                                    货物专用运输(罐式)道路普通货物运输。
       司
                                      销售金属材料、建筑材料、矿产品、机械设备、
                                      纺织品及原料、五金交电、电子产品、焦炭、橡
                                      胶制品、日用品、文具用品、化工产品、汽车零
                                      部件、农畜产品、纸;再生物资回收;对制造业
19     福建省三明钢联有限责任公司
                                      的投资;冶金技术的研究、推广、服务;仓储(不
                                      含危险品)、物流(不含运输);零售预包装食品;
                                      自营和代理各类商品和技术的进出口业务;轻重
                                      柴油零售。
20     三明钢联电力发展有限责任公司   对煤气发电投资;销售电力器材、设备租赁。
                                      动产质押典当业务;财产权利质押典当业务;房
                                      地产(外省、自治区、直辖市的房地产或者未取
21     三明钢联典当有限公司           得商品房预售许可证的在建工程除外)抵押典当
                                      业务;限额内绝当物品的变卖;鉴定评估及咨询
                                      服务;商务部依法批准的其他典当业务。
                                      焦炭、电力、热电及副产品的生产、加工、销售,
22     曲沃县闽光焦化有限责任公司
                                      经销煤炭、焦炭。
23     香港闽光贸易有限公司           贸易。
                                      软件产品的开发与销售;信息技术服务;计算机
                                      系统集成及技术支持与服务;智能化工程设计、
                                      施工与服务;安防工程设计、施工与服务;系统
                                      运行维护服务;电子商务技术服务;电脑及配件、
24     福建闽光软件股份有限公司
                                      电脑耗材、仪器、家用电器、通信设备、办公设
                                      备、数码产品、电子产品、闭路监控、安防器材
                                      销售、维护;电脑系统工程开发与技术服务、电
                                      脑维护技术咨询服务。
                                      受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有
25     福建冶控股权投资管理有限公司
                                      关的咨询服务。
                                      铝锭、铝材及制品,通用设备的生产、加工、销
26     福建省南平铝业股份有限公司
                                      售;装修装饰;对外贸易;模具设计、制作;技
序号             企业名称                         主营业务或主要产品
                                      术咨询、技术服务;机电设备维修、制造、安装;
                                      住宿(仅限分支机构经营)。
                                      对稀有金属(钨、钼等)、稀土、能源新材料的
                                      投资;金属材料,有色金属,黑色金属及其压延
                                      产品,非金属矿及制品,普通机械,干电池,建
27     福建省稀有稀土(集团)有限公司   筑材料、化工原料(不含危险化学品及易制毒化
                                      学品),汽车零部件,工艺美术品的批发、零售;
                                      冶金技术服务及相关信息咨询服务;房地产开发
                                      经营。
                                      主要从事钨精矿、钨钼中间制品、粉末产品、丝
                                      材板材、硬质合金、切削刀具、各种稀土氧化物、
28     厦门钨业股份有限公司           稀土金属、稀土发光材料、磁性材料、贮氢合金
                                      粉、锂电池材料及其他能源新材料的研发、生产
                                      和销售,房地产开发与经营。
                                      钨钼制品、电光源材料的生产、销售;镍、金钢
                                      石模、薄钢带、复合金属制品、钨钼生产设备的
29     厦门三虹钨钼股份有限公司       生产、销售;批发金属材料、矿产品、化工材料
                                      (不含化学危险品)、建筑材料、矿山采掘机械
                                      设备。
                                      工程设计、工程勘察、工程测量、工程咨询、工
                                      程监理、地质灾害治理工程设计、地质灾害危险
30     福建省冶金工业设计院有限公司   性评估;压力管道设计,新材料研发;纳米材料
                                      的制造、销售;环境保护监测、职业卫生检测、
                                      评价。
                                      对医药业、物流业的投资;塑料制品、玻璃仪器
                                      的销售;对外贸易;化工产品(不含危险化学品
                                      及易制毒化学品)、矿产品、煤炭、建材、机械
       福建省华侨实业集团有限责任公
31                                    设备、五金产品、电子产品、纸张、橡胶及橡胶
       司
                                      制品、初级农产品、针纺织品、服装、日用品、
                                      文化用品、体育用品及器材的批发、零售;房屋
                                      租赁;物业管理;批发兼零售预包装食品。
32     福建省冶金进出口公司           自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家
序号             企业名称                       主营业务或主要产品
                                    规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特
                                    殊商品除外,经营进料加工和“三来一补”业务,
                                    开展对销贸易和转口贸易。
                                    代理联系商谈拆船业务、办理旧船停泊手续;销
33     福建省拆船公司               售旧船解件材料及其加工产品;钢材,有色金属,
                                    建筑材料,化工原料,汽车零部件,五金、交电。
                                    钢材,生铁,铁合金,铜,铝,锌,铅,锡,钨,
                                    铜,镍,铝及其加工材,重、稀有金属矿,天然
34     福建省冶金工贸公司
                                    锰粉,焦炭,石墨电极,碳块,碳糊,粘土耐火
                                    砖,高铝砖,耐火补炉料。
                                    铁矿、钨钼矿、石灰石、石膏的开采;珠宝首饰
35     福建马坑矿业股份有限公司
                                    制造与销售;机械设备租赁。
                                    锰矿采掘;地质钻探;工程测量:控制测量、地
                                    形测量、矿山测量(局部矿山测量、巷道测量);
                                    爆破咨询、爆破设计、爆破施工;天然锰粉深加
                                    工;铅、锌、铜、非金属销售;三类汽车专项维
                                    修、发动机维修、汽车配件零售(限分支机构福
36     福建省连城锰矿有限责任公司   建省连城锰矿汽车维修厂经营);住宿(限分支
                                    机构福建省连城锰矿招待所经营);矿山机械设
                                    备安装、维修,矿山机械设备零部件制造(不含
                                    特种机械设备,限分支机构福建省连城锰矿机械
                                    修理厂经营);汽油、柴油、润滑油、机油的零
                                    售(限分支机构福建省连城锰矿加油站经营)。
                                    铁精矿粉、铁矿石原矿;伴生矿、共生矿的综合
37     福建省阳山铁矿有限责任公司
                                    利用。
                                    生产钢坯、线材、钢铁制品;废旧金属回收;码
38     中国国际钢铁制品有限公司     头装卸储运业务;货物、技术进出口(不含进口
                                    分销)业务。
39     福建省潘洛铁矿有限责任公司   铁矿、硫铁矿、钼矿、锌矿的地下开采。
                                    铁矿采选,铁精矿、球团矿精加工、销售;伴生
40     福建省德化鑫阳矿业有限公司
                                    矿、共生矿的综合利用。
41     福建省南铝工程股份有限公司   建筑幕墙工程、建筑门窗工程、建筑工程、建筑
序号              企业名称                     主营业务或主要产品
                                    装修装饰工程、钢结构工程、消防设施工程、电
                                    子与智能化工程、桥梁工程、模板脚手架工程的
                                    设计与施工及技术服务、技术开发;建筑幕墙、
                                    建筑门窗、建筑材料、装饰材料、钢结构件、铝
                                    模板、石材的生产、加工与销售。
       在本次交易前,三钢闽光的控股股东三钢集团除持有三安钢铁 63.4003%的
股权、罗源闽光 100%的股权外,已无其他与钢铁生产相关的业务。为避免同业
竞争,三钢集团已将其所持有的三安钢铁 63.4003%的股权、罗源闽光 100%的股
权委托给三钢闽光管理。
       在本次交易前,三钢集团的控股股东冶金控股持有中钢公司 32%的股权,中
钢公司已于 2015 年停产且将不再从事钢铁行业,福州市马尾区人民法院已于
2016 年 10 月裁定宣告中钢公司破产,目前中钢公司处于破产清算程序中。除此
以外,冶金控股及其控制的其他企业(不包括三钢集团控股的三安钢铁、罗源闽
光)没有从事与钢铁生产相关的业务。
       三安钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售,主要产
品为螺纹钢筋、线材、圆钢等建筑用钢;三安假日酒店主要从事酒店经营管理业
务;三安环保主要从事水渣、钢渣分选及其产品的加工和销售业务。在本次交易
完成后,三安钢铁及其子公司三安环保、三安假日酒店将成为三钢闽光的子公司,
三钢闽光的主营业务将得到进一步增强,盈利能力得到提升,本次交易有利于国
有资产的保值增值,有利于避免同业竞争,更好地保护上市公司投资者的利益。
       本次交易完成后,在三钢集团、冶金控股控制的企业中,除罗源闽光外,其
他企业与三钢闽光不存在同业竞争。罗源闽光为三钢集团于 2014 年为收购民营
钢铁企业相关资产而设立的全资子公司,为避免同业竞争,三钢集团已承诺:在
罗源闽光连续两个会计年度实现盈利的前提下,将由三钢闽光的董事会或股东大
会按其决策程序及权限决定是否将罗源闽光通过转让或其它方式整体注入上市
公司;若三钢闽光董事会或股东大会同意将罗源闽光整体注入上市公司,三钢集
团保证遵循公允、合理的原则与三钢闽光协商确定交易价格和交易条件,确保不
损害三钢闽光及其无关联关系股东的合法权益;若三钢闽光董事会或股东大会不
同意将罗源闽光整体注入上市公司,三钢集团承诺在其作为三钢闽光控股股东期
间,继续将罗源闽光有关的资产整体出租给三钢闽光经营使用,或者将其所持有
的罗源闽光的全部股权(收益权及处分权除外)委托给三钢闽光进行托管经营,
以保证不发生同业竞争情形。三钢集团委托三钢闽光对其所持有的罗源闽光 100%
股权进行托管之事宜,已经三钢闽光第五届董事会第十二次会议和 2015 年第二
次临时股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议通过,罗源闽光已
由三钢闽光进行托管。
       综上所述,本所律师认为,本次交易不会导致三钢闽光与控股股东三钢集团
及其控股股东冶金控股及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争;三钢集团已
委托三钢闽光对其所持有的罗源闽光 100%股权进行托管,能有效避免同业竞争;
在本次交易完成后,三钢闽光与三钢集团、冶金控股及其控制的其他企业(罗源
闽光除外)之间不存在同业竞争。
    2、交易对方关于避免同业竞争的承诺
       (1)在 2007 年三钢闽光首次公开发行股票并上市前作出的避免同业竞争的
承诺
       ①在三钢闽光首次公开发行股票并上市前,三钢闽光的控股股东三钢集团于
2003 年 9 月 3 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,三钢集团承诺在持有三
钢闽光股份期间内,三钢集团及其全资或控股企业将不在中国境内外以任何形式
从事与三钢闽光主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包
括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与三钢闽光主营业务或者主要
产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织;三钢集团保证所属的高速线
材轧钢二厂在三钢闽光完成收购以前只接受三钢闽光的委托为三钢闽光加工品
种钢系列产品,不自产自营或者为其他任何第三方加工钢材;若三钢闽光将来开
拓新的业务领域,三钢闽光享有优先权,三钢集团及其全资或控股企业将不再发
展同类业务。
       ②2006 年 11 月 15 日,三钢集团出具了《关于同意转让中板项目及不再新
建钢铁项目的承诺函》,三钢集团承诺在作为三钢闽光的控股股东期间,除中板
项目外,三钢集团及其全资或控股企业(不含三钢闽光)将不再投资新建、受托
经营管理或收购兼并任何从事钢铁产品生产销售业务的企业或用于生产钢铁产
品的资产;若三钢闽光将来开拓新的业务领域,三钢闽光享有优先权,三钢集团
及其全资或控股企业(不含三钢闽光)将不再发展同类业务。
    (2)三钢集团在重组三安钢铁前作出的避免同业竞争的承诺
    2009 年 12 月 25 日,三钢集团出具了《对福建三安钢铁有限公司国有股权
有关事项的承诺函》,三钢集团承诺在相关条件具备、三钢闽光提出收购要求时,
三钢集团及时以市场公允价格将其所持有的三安钢铁的全部国有股权优先转让
并仅转让给三钢闽光,在转让之前,三钢集团将三安钢铁的全部国有股权委托并
仅委托给三钢闽光管理,并尽快与三钢闽光办理托管手续。本承诺函在三钢集团
作为三钢闽光控股股东期间持续有效。
    (3)三钢集团在 2014 年收购高炉等相关资产时作出的避免同业竞争的承诺
    因三钢集团拟收购天尊新材的 1 座 1250m高炉(即 6 号高炉)及其配套设
施,2014 年 6 月 3 日,三钢集团出具了《关于避免与三钢闽光发生同业竞争的
承诺函》,承诺如下:①在本次资产收购完成后,三钢集团将把从天尊新材收购
取得的 1 座 1250m高炉及其配套设施出租给三钢闽光经营使用,三钢集团保证
遵循公允、合理的原则与三钢闽光协商确定交易价格和交易条件,确保不损害三
钢闽光及其无关联关系股东的合法权益。②三钢集团无条件接受三钢闽光提出的
有关避免或解决同业竞争的其他合理、可行的措施。③如果因三钢集团未履行上
述承诺给三钢闽光造成经济损失的,三钢集团将依法承担赔偿责任。
    (4)三钢集团在收购福建三金钢铁有限公司(以下简称“三金钢铁”)相关资
产前作出的避免同业竞争的承诺
    因三钢集团拟收购三金钢铁的相关资产,2014 年 7 月 29 日,三钢集团出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:①如果三钢集团与三金钢铁之间
关于三金钢铁的钢铁业务部分资产的转让事宜获得政府有关主管部门批准并得
以实施的,在相关资产转让给三钢集团或其设立的项目公司后,三钢集团承诺将
本次受让的与钢铁业务有关的资产整体出租给三钢闽光经营使用,或者将其所持
有的项目公司的全部股权(收益权及处分权除外)委托给三钢闽光进行托管经营,
由三钢闽光代表三钢集团行使其所持有的项目公司的全部股权的股东权利(收益
权及处分权除外),以保证不发生同业竞争情形。②三钢集团同意在本次受让的
与钢铁业务有关的资产转让完成后且连续两个会计年度实现盈利的前提下,将由
三钢闽光的董事会或股东大会按其决策程序及权限决定是否将上述资产通过转
让或其它方式整体注入上市公司。若三钢闽光董事会或股东大会同意将上述资产
整体注入上市公司,三钢集团保证遵循公允、合理的原则与三钢闽光协商确定交
易价格和交易条件,确保不损害三钢闽光及其他无关联关系股东的合法权益。若
三钢闽光董事会或股东大会不同意将上述资产整体注入上市公司,三钢集团承诺
在其作为三钢闽光控股股东期间,继续将本次受让的与钢铁业务有关的资产整体
出租给三钢闽光经营使用,或者将其所持有的项目公司的全部股权(收益权及处
分权除外)委托给三钢闽光进行托管经营,以保证不发生同业竞争情形。③三钢
集团同意无条件地接受三钢闽光提出的有关避免或解决同业竞争的其他合理、可
行且切实有效的措施。④如果因三钢集团未履行上述承诺给三钢闽光造成经济损
失的,三钢集团将依法承担赔偿责任。
    (5)三钢集团及其子公司三明化工在 2016 年三钢闽光发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金时作出的避免同业竞争的承诺
    因 2016 年三钢闽光拟发行股份及支付现金购买三钢集团的部分经营性资产
及负债、拟发行股份购买三明化工拥有的国有土地使用权并募集配套资金,2016
年 1 月 12 日,三钢集团、三明化工分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,
承诺如下:①该次重组完成后,三钢集团及其全资子公司、控股子公司或三钢集
团拥有实际控制权或重大影响的其他公司或资产(除已被三钢闽光托管的三安钢
铁、罗源闽光及其他当前不适宜转让给三钢闽光的少量钢铁资产外),以及三明
化工及其全资子公司、控股子公司或三明化工拥有实际控制权或重大影响的其他
公司或资产,不存在与该次重组完成后三钢闽光存在同业竞争的业务,且将不会
从事任何与三钢闽光目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。②如
三钢集团、三明化工及其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权或重大影
响的其他公司现有或未来经营活动可能与三钢闽光发生同业竞争或与三钢闽光
发生利益冲突,三钢集团、三明化工将放弃或将促使其全资子公司、控股子公司
或其拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业
务,或将其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权或重大影响的其他公司
以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三钢闽光或由三钢闽光托管或对外
转让。③如三钢集团、三明化工违反上述承诺而给三钢闽光造成损失的,其将承
担相应的赔偿责任。
    (6)三钢集团之控股股东冶金控股作出的避免同业竞争的承诺
    2010 年 1 月 11 日,冶金控股出具了《关于与三钢闽光避免和消除同业竞争
的承诺函》,承诺如下:①在相关条件具备、三钢闽光提出收购三钢集团所持有
的三安钢铁的股权和冶金控股所持有的中钢公司的股权之要求时,冶金控股将支
持三钢集团及时以市场公允价格将其所持有的三安钢铁全部国有股权优先转让
给三钢闽光,并以市场公允价格将冶金控股所持有的中钢公司全部国有股权优先
转让给三钢闽光;在收购之前,冶金控股支持三钢集团将其控股的三安钢铁全部
国有股权委托三钢闽光进行管理,并同意在《福建省冶金(控股)有限责任公司详
式权益变动报告书》签署之日起十二个月内将冶金控股持有的中钢公司全部国有
股权委托三钢闽光进行管理。②除三安钢铁、中钢公司外,冶金控股及下属其他
企业与三钢闽光不存在其他同业竞争情形。冶金控股及下属企业不会以任何形式
直接或间接地从事与三钢闽光相同或相似的业务。③冶金控股从第三方获得的商
业机会如果属于三钢闽光主营业务范围之内的,冶金控股将及时告知三钢闽光,
并尽可能地协助三钢闽光取得该商业机会。④冶金控股不以任何方式从事任何可
能影响三钢闽光经营和发展的业务或活动,包括:利用现有的社会资源和客户资
源阻碍或者限制三钢闽光的独立发展;在社会上散布不利于三钢闽光的消息;利
用对三钢闽光控股施加不良影响,造成三钢闽光高管人员、研发人员、技术人员
等核心人员的异常变动;捏造、散布不利于三钢闽光的消息,损害三钢闽光的商
誉。⑤如违反以上承诺导致三钢闽光遭受损失,冶金控股将向三钢闽光进行合理
赔偿。
    (7)为本次交易之目的作出的避免同业竞争的承诺
    为了避免在本次交易完成后发生同业竞争问题,交易对方之一暨三钢闽光之
控股股东三钢集团于 2017 年 11 月 8 日向三钢闽光出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》,三钢集团作出如下声明和承诺:①本次交易完成后,在三钢集团作为
三钢闽光的控股股东期间,三钢集团及其控制的其他企业或经济组织,除已被三
钢闽光托管的罗源闽光外,不存在与本次交易完成后三钢闽光存在同业竞争的业
务,且将不会从事任何与三钢闽光目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争
的业务。②本次交易完成后,在三钢集团作为三钢闽光的控股股东期间,若三钢
闽光及其子公司(包括三安钢铁及其子公司,下同)将来开拓新的业务领域,三
钢闽光及其子公司享有优先权,三钢集团及其控制的其他企业或经济组织将不再
发展同类业务。③本次交易完成后,在三钢集团作为三钢闽光的控股股东期间,
若三钢集团及其控制的其他企业或经济组织与三钢闽光及其子公司经营的业务
产生竞争,则三钢集团及其控制的其他企业或经济组织将采取停止经营相关竞争
业务的方式,或者采取将竞争的业务在适当的时机以公允合理的价格注入三钢闽
光的方式或由三钢闽光托管的方式,或者采取将相关竞争业务转让给独立第三方
等合法方式,使三钢集团及其控制的其他企业或经济组织不再从事与三钢闽光及
其子公司主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。④若三钢集团违反上述
承诺,给三钢闽光造成损失的,三钢集团将承担相应的赔偿责任。
    为了避免在本次交易完成后发生同业竞争问题,冶金控股于 2017 年 11 月 8
日向三钢闽光出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,冶金控股作出如下声明和
承诺:①本次交易完成后,在冶金控股直接或间接控制三钢闽光期间,冶金控股
及其控制的其他企业或经济组织,除已被三钢闽光托管的罗源闽光及其他当前不
适宜转让给三钢闽光的少量钢铁资产外,不存在与本次交易完成后三钢闽光存在
同业竞争的业务,且将不会从事任何与三钢闽光目前或未来所从事的业务发生或
可能发生竞争的业务。②本次交易完成后,在冶金控股直接或间接控制三钢闽光
期间,若三钢闽光及其子公司(包括三安钢铁及其子公司,下同)将来开拓新的
业务领域,三钢闽光及其子公司享有优先权,冶金控股及其控制的其他企业或经
济组织将不再发展同类业务。③本次交易完成后,在冶金控股直接或间接控制三
钢闽光期间,若冶金控股及其控制的其他企业或经济组织与三钢闽光及其子公司
经营的业务产生竞争,则冶金控股及其控制的其他企业或经济组织将采取停止经
营相关竞争业务的方式,或者采取将竞争的业务在适当的时机以公允合理的价格
注入三钢闽光的方式或由三钢闽光托管的方式,或者采取将相关竞争业务转让给
独立第三方等合法方式,使冶金控股及其控制的其他企业或经济组织不再从事与
三钢闽光及其子公司主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。④若冶金控
股违反上述承诺,给三钢闽光造成损失的,冶金控股将承担相应的赔偿责任。
    本所律师认为,三钢闽光之控股股东三钢集团及其控股股东冶金控股已就避
免同业竞争问题作出了明确的承诺,该等承诺合法有效,对其具有约束力,该等
承诺有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益。
    七、本次重组涉及的债权债务的处理和人员安排
    根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》以及三钢闽光第六届董事会
第十二次会议决议等文件资料,并经本所律师核查,本次交易的标的资产为三安
钢铁 100%股权;本次交易完成后,三安钢铁将成为三钢闽光的全资子公司,本
次交易实施结果不会导致三钢闽光、三安钢铁各自原有债权债务的享有和承担方
式发生变更,即三钢闽光、三安钢铁各自原有债权债务仍由其各自享有和承担;
本次交易亦不涉及三安钢铁的员工安置事项,三安钢铁及其子公司的现有员工仍
然与其所属用人单位保持劳动合同关系,不会因本次交易而造成劳动合同关系的
变更、解除或终止。
    本所律师认为,本次重组涉及的债权债务处理和人员安排合法有效,不存在
法律障碍。
    八、本次重组的信息披露
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,三钢闽光已就本次重组事宜履
行了下列信息披露义务:
    1、2017 年 7 月 12 日,三钢闽光公布了《重大事项停牌公告》,披露公司正
在筹划重大事项,公司股票自 2017 年 7 月 12 日(星期三)开市起停牌。
    2、2017 年 7 月 26 日,三钢闽光公布了《关于筹划发行股份购买资产的停
牌公告》,披露本次筹划事项涉及发行股份购买资产,并初步判断不构成上市公
司重大资产重组,按照《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定,
公司发行股份购买资产事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。为维护投
资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司股票自 2017 年 7 月 26 日开市起继
续停牌。
    3、2017 年 8 月 12 日,三钢闽光公布了《关于筹划发行股份购买资产进展
暨继续停牌的公告》,披露公司及相关各方正在积极推进发行股份购买资产的各
项工作。由于交易各方的沟通、交易方案完善等工作尚在进行之中,且标的资产
的审计、评估等工作尚未完成,为确保本次发行股份购买资产工作申报、披露的
资料真实、准确、完整,保障本次交易的顺利进行,维护投资者利益,避免公司
股价的异常波动,公司股票自 2017 年 8 月 14 日开市起继续停牌。
    4、2017 年 9 月 22 日,三钢闽光召开第六届董事会第九次会议,审议通过
了《关于筹划发行股份购买资产进展暨停牌期满 3 个月后申请继续停牌的议案》。
2017 年 9 月 23 日,三钢闽光公布了《关于筹划发行股份购买资产进展暨停牌期
满 3 个月后申请继续停牌的公告》《兴业证券股份有限公司关于福建三钢闽光股
份有限公司筹划发行股份购买资产进展暨停牌期满 3 个月后申请继续停牌相关
事项的核查意见》和《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》。
    5、2017 年 10 月 10 日,三钢闽光召开 2017 年第三次临时股东大会,审议
通过了《关于筹划发行股份购买资产进展暨停牌期满 3 个月后申请继续停牌的议
案》。2017 年 10 月 12 日,三钢闽光公布了《关于筹划发行股份购买资产停牌满
3 个月继续停牌的公告》,为确保本次发行股份购买资产工作申报、披露的资料
真实、准确、完整,保障本次交易的顺利进行,维护投资者利益,避免公司股价
的异常波动,公司股票自 2017 年 10 月 12 日开市起继续停牌。
    6、2017 年 11 月 10 日,三钢闽光召开第六届董事会第十二次会议,审议通
过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》《关于公司向
特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》 关
于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份购买资产
构成关联交易的议案》《关于<福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日,三钢
闽光召开第六届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。三钢闽光将在董事会、
监事会作出决议后 2 个交易日内向深交所提交第六届董事会第十二次会议决议
及公告、第六届监事会第九次会议决议及公告、关于召开 2017 年第四次临时股
东大会的通知、独立董事对本次重组相关事项的独立意见、《重组报告书》《独立
财务顾问报告》、本次重组涉及的《审计报告》《备考合并财务报表审阅报告》《评
估报告》等现阶段应予披露的文件,并将按照《股票上市规则》等相关规定履行
信息披露义务。
    7、除上述公告外,三钢闽光按照有关法律、法规的规定及深交所的要求,
在公司股票停牌期间,每 5 个交易日发布一次有关本次重组的进展公告。
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,三钢闽光已就本次重
组事宜依法履行了截至目前应履行的信息披露义务。根据三钢闽光、交易对方和
标的公司分别作出的确认并经本所律师核查,除上述应予披露的信息外,三钢闽
光不存在其他涉及本次重组事项的应披露而未披露的合同、协议或其他安排。此
外,三钢闽光仍须根据本次重组的进展情况,继续依法履行法定的信息披露和报
告义务。
    九、本次重组的实质条件
    经核查三钢闽光与三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安及三安钢铁签订
的附生效条件的《发行股份购买资产协议》,三钢闽光及各中介机构为本次重组
出具的《重组报告书》及其摘要、《独立财务顾问报告》《审计报告》《备考合并
财务报表审阅报告》《评估报告》,三钢闽光在最近三年的公开披露信息、三钢闽
光关于本次重组的相关会议决议、本次重组各方出具的相关书面承诺等文件,本
次重组的实质性条件情况如下:
    (一)本次重组符合《公司法》的相关规定
    1、三钢闽光在本次重组中向三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安等四
个特定对象发行的股票均为人民币普通股(A 股)股票,且每股的发行条件和价格
相同,符合《公司法》第一百二十六条之规定。
    2、三钢闽光本次重组所涉及的发行股份属于溢价发行,发行价格超过股票
票面金额,符合《公司法》第一百二十七条之规定。
    3、三钢闽光本次重组所涉及的发行股份事宜尚需经公司股东大会审议通过,
在公司股东大会审议通过本次重组方案后,本次重组所涉及的发行股份事宜将符
合《公司法》第一百三十三条之规定。
    (二)本次重组符合《重组管理办法》第十一条之规定,具体如下:
    1、标的公司主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售,符
合国家产业政策;根据三安钢铁及其子公司三安假日酒店、三安环保所在地环保
部门、国土资源部门出具的证明,三安钢铁及三安假日酒店、三安环保的生产经
营遵守国家有关环境保护、土地管理方面的法律法规要求,不存在因违反相关法
律法规而受到相关主管部门重大行政处罚的情形。
    根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定:“经营者集中有下列情
形之一的,可以不向国务院反垄断执法机构申报:……(二)参与集中的每个经营
者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有
的。”在本次交易前,三钢集团持有三钢闽光、三安钢铁的股权比例均超过 50%,
因此,本次交易无需向商务部进行经营者集中申报。
    综上所述,本所律师认为,本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的要求,本次重组符合《重组管理办法》第十
一条第(一)项之规定。
    2、截至本法律意见书出具日,三钢闽光的股本总额为 1,373,614,962 元,
超过 4 亿元。根据本次重组方案,在本次重组完成后,三钢闽光的社会公众持股
比例不低于三钢闽光股份总额的 10%,三钢闽光的股本总额、股权分布状况仍然
符合《证券法》《股票上市规则》的规定。因此,本次重组不会导致三钢闽光不
符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。
    3、经核查,本次发行股份购买的标的资产已经具有从事证券期货相关业务
资格的资产评估机构评估,本次发行股份购买资产的交易价格以经福建省国资委
备案的《评估报告》中载明的评估结果为参考依据并经交易各方协商后确定,交
易定价已由三钢闽光董事会在关联董事回避表决的情况下予以审议通过并将提
交公司股东大会审议(关联股东应回避表决);三钢闽光董事会及独立董事已对
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性发表了明确的肯定性意见。据此,本所律师认为,本次交易所
涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情形,符合《重
组管理办法》第十一条第(三)项之规定。
    4、经核查,截至本法律意见书出具日,本次交易涉及的标的资产权属清晰,
标的资产不存在权属纠纷或潜在纠纷,不存在质押、抵押或其他担保权益,也不
存在被有权机关予以查封、扣押、冻结等限制或禁止转让的情形。在本次交易履
行必要的批准和授权程序后,标的资产过户至三钢闽光名下不存在法律障碍;本
次交易完成后,三安钢铁将变更为三钢闽光的全资子公司,仍然是独立的企业法
人主体,本次交易不改变三钢闽光、三安钢铁的自身债权债务的享有和承担方式,
符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。
    5、本次交易完成后,三钢闽光将持有三安钢铁 100%的股权。根据《重组报
告书》、致同会计师事务所出具的致同专字(2017)第 350ZA0350 号《备考合并财
务报表审阅报告》,本次交易有利于增强三钢闽光的持续经营能力,不存在可能
导致三钢闽光在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合
《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。
    6、本次交易完成后,三钢闽光的控股股东、实际控制人未发生变化,三钢
闽光在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍然独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业。根据本次重组的相关协议,本次重组未对公司业务、资产、
财务、人员、机构等方面作出影响上市公司独立性的不合理安排。另外,三钢集
团、冶金控股出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,承诺保证三钢闽光
能够在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立性。本次重组符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)
项之规定。
    7、经核查,三钢闽光已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》及其他
有关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》的要求设立了股东大会、董
事会及其下设的四个专门委员会(战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会)、监事会、独立董事、总经理、董事会秘书等组织机构或职位,
并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董
事制度》及其他内部管理制度,具有健全的组织机构和法人治理结构。在本次重
组完成后,三钢闽光将根据有关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》
的要求,继续保持健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第
十一条第(七)项之规定。
    (三)本次重组符合《重组管理办法》第四十三条之规定,具体如下:
    1、在本次重组完成后,三安钢铁将变更为三钢闽光的全资子公司,有利于
上市公司发展战略的实施,充分发挥上市公司和三安钢铁的协同效应,有利于进
一步提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。根据《重组报告书》、致同会计师
事务所出具的致同专字(2017)第 350ZA0350 号《备考合并财务报表审阅报告》,
在本次重组完成后,三钢闽光的资产规模、业务规模将得以扩大,其盈利能力将
得到提升。此外,三钢集团、冶金控股已就避免同业竞争作出了相应的承诺。
    在本次重组完成后,由于三安钢铁将变更为三钢闽光的全资子公司,三钢闽
光和三安钢铁之间的关联交易将会消除,但随着三安钢铁及其子公司变更为三钢
闽光的子公司,上市公司的关联交易会有所增加,但大部分增加的关联交易来自
于三安钢铁与上市公司之参股公司(即三钢国贸)、本次重组后新增的直接及间
接持有上市公司 5%以上股份的股东(即三安集团)及其控制的企业之间的交易
(主要是与三钢国贸、三安集团及其控制的企业等关联方之间的采购原辅材料、
销售钢材产品等关联交易),与上市公司控股股东三钢集团及其控制的其他企业
的关联交易增加量较少,且占上市公司销售总额或采购总额的比重有所降低。在
现有商业模式下,三钢闽光向关联方采购商品、劳务或服务的价格及其向关联方
销售商品、提供劳务或服务的价格,是采取参考市场价或以成本加合理利润的定
价政策,并由关联交易双方协商确定交易价格。在本次重组前后,三钢闽光的关
联交易是因现有商业模式而无法避免或有合理原因而产生的关联交易,该等关联
交易具有必要性。
    经本所律师核查,三钢闽光已依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件的规定,在《公司章程》《公司股东大会议事规则》
《公司董事会议事规则》《公司关联交易管理办法》等制度中明确划分了公司股
东大会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限,并在《公司关联交易管理
办法》中对关联交易事项的审批权限、审批程序、关联人回避表决制度、信息披
露等事项作了详细规定。在本次重组完成后,三钢闽光对无法避免或有合理原因
而产生的关联交易,将严格执行上述规定,三钢闽光的独立董事、监事会也将依
据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司关联交易管理办法》等制
度的规定,对关联交易切实履行监督职责,维护上市公司及其无关联关系股东的
合法权益。此外,三钢集团、冶金控股(以下合称“承诺人”)已就减少和规范
关联交易作出了相应的承诺,其承诺对于无法避免的或者有合理原因而发生的关
联交易,承诺人及其控制的其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、
价格公允的原则,与三钢闽光依法签订协议,并依照《公司法》《股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件以及三钢闽光公司章程等规定履行上市公司关联
交易决策程序和回避表决制度,及时进行信息披露,确保关联交易合法合规;承
诺人及其控制的其他企业或经济组织不会要求三钢闽光与其进行显失公平的关
联交易,不会通过关联交易进行利益输送或者损害三钢闽光及其无关联关系股东
的合法权益。总体而言,本次交易有利于增强上市公司的独立性。
    综上所述,本所律师认为,本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公
司财务状况和增强持续盈利能力,在相关承诺人切实履行相应承诺的情况下,本
次重组有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。
    2、致同会计师事务所对三钢闽光最近一年(2016 年度)财务会计报告进行
了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(致同审字(2017)第 350ZA0188
号)。截至本法律意见书出具日,三钢闽光不存在最近一年及一期财务会计报告
被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本
次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。
    3、根据三钢闽光及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师查
阅三钢闽光最近一年以来的公开信息披露文件,三钢闽光及其现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。
    4、经核查,本次发行股份购买的标的资产为三安钢铁 100%的股权,交易对
方对上述标的资产拥有合法的所有权,标的资产权属清晰,不存在质押、抵押或
其他担保权益,也不存在被有权机关予以查封、扣押、冻结等限制或禁止转让的
情形,三钢闽光和交易对方在《发行股份购买资产协议》约定的期限内办理完毕
权属转移手续不存在法律障碍。据此,本所律师认为,三钢闽光本次发行股份购
买的标的资产权属清晰,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。
    (四)本次重组符合《重组若干规定》第四条之规定,具体如下:
    1、本次发行股份购买的标的资产为交易对方合计持有的三安钢铁 100%股权。
标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,
已在《重组报告书》中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文
件;本次交易已经公司董事会审议通过,尚需在公司股东大会审议通过本次交易
的相关议案后,并在获得福建省国资委批准、中国证监会核准后方可实施。本次
交易涉及的上述报批事项已在《重组报告书》中进行了详细披露,并对可能无法
获得批准的风险作出了特别提示,符合《重组若干规定》第四条第(一)项之规定。
    2、本次交易的标的资产为三安钢铁 100%股权,在本次交易完成后,三安钢
铁将成为三钢闽光的全资子公司。经核查,在本次交易的首次董事会决议公告前,
标的资产出售方即交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者
禁止转让的情形,标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况,符
合《重组若干规定》第四条第(二)项之规定。
    3、经核查,三钢闽光及标的公司已拥有从事现有的生产经营业务的完整资
产,本次交易有利于进一步提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立,符合《重组若干规定》第四条第
(三)项之规定。
    4、根据《重组报告书》、 致同会计师事务所出具的致同专字 (2017)第
350ZA0350 号《备考合并财务报表审阅报告》,本次交易有利于提高公司资产质
量,有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强
抗风险能力。通过本次交易,三钢闽光实现了对三安钢铁全资控股,有效解决了
三钢闽光与三安钢铁存在的同业竞争问题,是上市公司控股股东履行避免同业竞
争承诺的需要。虽然在本次交易后上市公司的关联交易有所增加,但大部分增加
的关联交易来自于三安钢铁与上市公司参股公司以及本次交易后新增的直接及
间接持有上市公司 5%以上股份的股东(即三安集团)及其控制的企业之间的交
易,与上市公司控股股东及其控制的其他企业的关联交易增加量较少,且占上市
公司销售总额或采购总额的比重有所降低。上市公司控股股东三钢集团及其控股
股东冶金控股已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》,承诺在本次重组后
将尽量避免或减少与三钢闽光及其子公司发生关联交易,对于无法避免的或者有
合理原因而发生的关联交易,三钢集团、冶金控股及其控制的其他企业或经济组
织将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则,与三钢闽光依法签订协议,
并依照《公司法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及三钢闽
光公司章程等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度,及时进行信
息披露,确保关联交易合法合规;三钢集团、冶金控股及其控制的其他企业或经
济组织不会要求三钢闽光与其进行显失公平的关联交易,不会通过关联交易进行
利益输送或者损害三钢闽光及其无关联关系股东的合法权益。综上所述,本所律
师认为,本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争,符合《重组若干规定》第四条第(四)项之规定。
    (五)本次重组符合《重组管理办法》《收购管理办法》《发行管理办法》《非
公开发行实施细则》等其他相关规定,具体如下:
    1、根据本次重组方案,本次发行的股份发行价格的定价基准日为三钢闽光
第六届董事会第十二次会议决议公告日(即定价基准日),本次发行的股份发行
价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价(即 13.65 元/股)作为
市场参考价,确定为 12.29 元/股,不低于前述市场参考价的 90%。受公司实施
2016 年年度权益分派方案(以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 1,373,614,962 股
为基数,向全体股东每 10 股分派现金股利 2 元(含税))的影响,在 2017 年 7 月
12 日公司完成实施 2016 年年度权益分派方案后,本次发行的股份发行价格从
12.29 元/股调整为 12.09 元/股。本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第
四十五条、《发行管理办法》第三十八条第(一)项和《非公开发行实施细则》第
七条之规定。
    2、本次重组对新增股份的锁定期安排详见本法律意见书第一条“本次重组
方案”第(二)款中“发行股份的锁定期”的相关内容。上述股份锁定期安排符合
《重组管理办法》第四十六条和《发行管理办法》第三十八条第(二)项之规定。
    3、截至本法律意见书出具日,三钢集团直接持有三钢闽光股份 733,831,151
股,占三钢闽光现有股本总额 1,373,614,962 股的 53.42%;三钢集团之全资子
公司三明化工直接持有三钢闽光股份 17,506,763 股,占三钢闽光现有股本总额
1,373,614,962 股的 1.27%;因此,三钢集团直接及间接控制三钢闽光 54.70%的
股份,是三钢闽光的控股股东。根据本次重组方案、《重组报告书》以及三钢闽
光与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》的约定,在本次重组完成后,三
钢集团持有三钢闽光股份的比例将进一步增加,并且在本次重组中三钢集团增加
其在三钢闽光拥有的权益不会影响三钢闽光的上市地位,本次重组也不会导致三
钢闽光的控股股东、实际控制人发生变化。上述情形符合《收购管理办法》第六
十三条第二款第(三)项所述的免于以要约方式增持公司股份的规定,据此,三钢
集团可以免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请,直接向深交所和证券登记
结算机构申请办理股份登记手续;三钢集团应当在上述权益变动行为完成后 3 日
内就股份增持情况做出公告,并聘请律师就相关权益变动行为发表符合规定的专
项核查意见并由三钢闽光予以披露。本所律师认为,上述事项符合《重组管理办
法》第四十八条、《收购管理办法》第六十三条第二款第(三)项和第三款之规定。
    4、根据本次重组方案及《重组报告书》,三钢闽光本次向三钢集团、三安集
团、荣德矿业、信达安发行股份购买资产,本次发行对象人数不超过 10 名。经
核查,本次交易的各交易对方按照直至自然人、国资管理主体、上市公司的口径
穿透后计算的人数合计不超过 200 名。本所律师认为,本次重组的发行对象符合
《证券法》第十条和《发行管理办法》第三十七条之规定。
    5、根据本次重组方案及《重组报告书》,三钢闽光本次重组不涉及募集资金,
故而不适用《发行管理办法》第十条、第三十八条第(三)项之规定。
    6、根据《重组报告书》,在本次重组实施前后,三钢闽光的控股股东均为三
钢集团,实际控制人均为福建省国资委,因此,本次重组不会导致上市公司控制
权发生变化,未违反《发行管理办法》第三十八条第(四)项之规定。
    7、根据三钢闽光作出的承诺,并经本所律师核查三钢闽光最近三年以来的
公开信息披露文件,截至本法律意见书出具日,三钢闽光不存在《发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形:
    (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    (2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
    (3)三钢闽光及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
    (4)三钢闽光现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚,或者最近十二个月内受到过深交所公开谴责;
    (5)三钢闽光或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
    (6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告;
      (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
      综上所述,本所律师认为,本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《重组若干规定》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《收购管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。
      十、本次重组中相关当事人证券买卖行为的核查
      (一)核查范围内人员及机构在核查期间买卖三钢闽光股票的情况
      鉴于三钢闽光股票已于 2017 年 7 月 12 日开市起停牌,本所律师就三钢闽光
本次重组事项股票连续停牌前六个月至《重组报告书》公布之日止(因 2017 年
7 月 12 日至 2017 年 11 月 11 日三钢闽光股票停牌,核查期限为自 2017 年 1 月
12 日起至 2017 年 7 月 11 日止,以下简称“核查期间”),三钢闽光、交易对方、
标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员,本次重组的相关中介机构及其他
知悉本次重组信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父
母、年满 18 周岁的成年子女)(以下统称为“核查范围内人员及机构”)买卖三
钢闽光股票的事项进行了核查。根据核查范围内人员及机构出具的自查报告及/
或声明与承诺、中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》及《股东股份变更明细清单》等文件,核查范围内人员及机构在核查期
间买卖三钢闽光股票的情况如下:
      1、核查范围内人员在核查期间买卖三钢闽光股票的情况
      (1)张勤(信达安董事欧阳哲的母亲)买卖三钢闽光股票的情况如下:
 序号           变更日期           交易内容摘要           变更股数(股)
  1         2017 年 2 月 9 日          买入                           2,000
  2         2017 年 2 月 13 日         卖出                          -2,000
  3         2017 年 2 月 15 日         买入                          17,000
  4         2017 年 2 月 16 日         买入                           3,000
  5         2017 年 2 月 17 日             买入                    5,000
  6         2017 年 2 月 22 日             卖出                  -25,000
  7          2017 年 3 月 3 日             买入                   10,000
  8          2017 年 3 月 8 日             卖出                  -10,000
  9          2017 年 3 月 9 日             买入                   17,000
  10        2017 年 3 月 10 日             买入                    3,000
  11        2017 年 3 月 23 日             买入                   10,000
  12        2017 年 3 月 24 日             卖出                  -10,000
  13        2017 年 5 月 23 日             卖出                  -20,000
                  截至核查期末的结余股数
       (2)陈燕红(三安钢铁财务总监肖绍康的配偶)买卖三钢闽光股票的情况如
下:
 序号           变更日期              交易内容摘要      变更股数(股)
  1          2017 年 7 月 4 日             买入
  2          2017 年 7 月 6 日             卖出                        -200
                  截至核查期末的结余股数
       (3)吴秋梅(三安钢铁副总经理雷浩红的配偶)买卖三钢闽光股票的情况如
下:
       ①吴秋梅在其证券账户(证券账户号码:010****222)买卖三钢闽光股票的
情况如下:
 序号           变更日期              交易内容摘要      变更股数(股)
  1          2017 年 3 月 7 日             买入                    8,900
  2          2017 年 3 月 9 日             卖出                   -8,900
                  截至核查期末的结余股数
       ②吴秋梅在其证券账户(证券账户号码:060****686)买卖三钢闽光股票的
情况如下:
 序号           变更日期              交易内容摘要      变更股数(股)
  1         2017 年 1 月 12 日             卖出                  -20,000
  2         2017 年 1 月 13 日             买入                   40,000
  3         2017 年 1 月 16 日             卖出                   -50,000
  4         2017 年 1 月 24 日             买入                   10,000
  5          2017 年 2 月 3 日             卖出                   -10,000
  6         2017 年 2 月 13 日             买入                   27,800
  7         2017 年 2 月 14 日             买入                   10,000
  8         2017 年 2 月 17 日             买入                    2,200
  9          2017 年 3 月 1 日             卖出                   -10,000
  10         2017 年 3 月 2 日             买入                   20,000
  11         2017 年 3 月 2 日             卖出                   -10,000
  12         2017 年 3 月 9 日             卖出                   -20,000
  13        2017 年 3 月 15 日             卖出                   -20,000
                  截至核查期末的结余股数
       (4)王嘉瑞(三安钢铁监事王玮的儿子)买卖三钢闽光股票的情况如下:
 序号           变更日期              交易内容摘要      变更股数(股)
  1         2017 年 6 月 21 日             买入                    1,800
  2          2017 年 7 月 5 日             卖出                   -1,800
                  截至核查期末的结余股数
       (5)吕金聪(三安钢铁党委副书记、纪委书记、工会主席杨振鹏的配偶)买
卖三钢闽光股票的情况如下:
 序号           变更日期              交易内容摘要      变更股数(股)
  1            2017-03-28                  买入
  2            2017-03-29                  买入
  3            2017-06-20                  买入
  4            2017-07-11                  买入
                  截至核查期末的结余股数                           1,900
       (二)对核查范围内人员及机构买卖三钢闽光股票行为性质的核查
       1、本次交易的动议时间及信息传递过程
    根据三钢闽光出具的《内幕信息知情人员档案》、内幕信息知情人签署的《三
钢闽光重大资产重组项目交易进程备忘录》以及三钢闽光公开披露的信息,本次
交易的动议及信息传递过程如下:
    (1)2017 年 7 月 11 日下午 15:30 三钢闽光董事长黎立璋、董事会秘书钟嘉
豪、三钢集团副总会计师颜金松、三安钢铁财务总监肖绍康与本次交易的相关中
介机构进行会谈,咨询上市公司重组方面的政策法规,讨论筹划本次重组事宜。
鉴于该事项重大且存在不确定性,为避免公司股价的异常波动,公司当日即向深
交所申请股票停牌。2017 年 7 月 12 日,公司公布了《重大事项停牌公告》,公
司股票自 2017 年 7 月 12 日开市起停牌。三钢闽光的其他董事、监事、高级管理
人员以及三钢集团、三安钢铁的其他董事、监事、高级管理人员、核查范围内的
其他人员及机构是在三钢闽光公布上述《重大事项停牌公告》后方才知悉公司筹
划本次交易的相关信息。
    (2)2017 年 7 月 12 日公司股票停牌后,三钢闽光、三安钢铁开始与三安钢
铁的各个股东联系,征求该等股东对本次交易的意见。
    (3)2017 年 7 月 12 日公司股票停牌后,三钢闽光与中介机构接洽并陆续确
定独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构和律师事务所,对三安钢铁开展
审计、评估、尽职调查等相关工作。此后,三钢闽光、三钢集团、三安钢铁及其
股东的董事、监事、高级管理人员、各中介机构及其工作人员因参与本次交易相
关工作而知悉本次交易的相关信息。
    (4)2017 年 7 月 26 日,三钢闽光公布了《关于筹划发行股份购买资产的停
牌公告》,经公司向深交所申请,公司股票自 2017 年 7 月 26 日开市起继续停牌。
    (5)2017 年 8 月 12 日,三钢闽光公布了《关于筹划发行股份购买资产进展
暨继续停牌的公告》。由于交易各方的沟通、交易方案完善等工作尚在进行之中,
且标的资产的审计、评估等工作尚未完成,为确保本次发行股份购买资产工作申
报、披露的资料真实、准确、完整,保障本次交易的顺利进行,维护投资者利益,
避免公司股价的异常波动,经公司向深交所申请,公司股票自 2017 年 8 月 14 日
开市起继续停牌。
    (6)2017 年 9 月 8 日,三钢闽光召开第六届董事会第八次会议,审议通过了
《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的议案》。2017 年 9 月 9 日,三钢
闽光公布了《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》。由于本次发
行股份购买资产事项涉及的审计、评估、尽职调查等工作量较大,相关工作尚未
完成,且本次交易方案的相关内容和细节尚待审计、评估结果明确后进一步商讨
和论证,公司尚不具备召开董事会会议审议本次发行股份购买资产相关议案的条
件。为确保本次发行股份购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整,保
障本次交易的顺利进行,维护投资者利益,避免公司股价的异常波动,经公司向
深交所申请,公司股票自 2017 年 9 月 12 日开市起继续停牌。
    (7)2017 年 9 月 22 日,三钢闽光召开第六届董事会第九次会议,审议通过
了《关于筹划发行股份购买资产进展暨停牌期满 3 个月后申请继续停牌的议案》
和《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》。2017 年 9 月 23 日,三钢闽
光公布了《关于筹划发行股份购买资产进展暨停牌期满 3 个月后申请继续停牌的
公告》和《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》。
    (8)2017 年 10 月 10 日,三钢闽光 2017 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于筹划发行股份购买资产进展暨停牌期满 3 个月后申请继续停牌的议案》。
2017 年 10 月 12 日,三钢闽光公布了《关于筹划发行股份购买资产停牌满 3 个
月继续停牌的公告》。由于本次交易事项工作量较大且目前尚未完成,发行股份
购买资产方案需进一步协商及完善,公司预计无法按照原定计划在 2017 年 10 月
12 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组(2017 年修订)》要求的发行股份购买资产暨关联交易预案
(或报告书)。为确保本次发行股份购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、
完整,保障本次交易的顺利进行,维护投资者利益,避免公司股价的异常波动,
经公司向深交所申请,公司股票自 2017 年 10 月 12 日开市起继续停牌。
    (9)2017 年 11 月 10 日,三钢闽光召开第六届董事会第十二次会议、第六届
监事会第九次会议,分别审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨
关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关
法律、法规规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》《关于<福建三钢闽光股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与
本次交易相关的议案。
    截至本法律意见书出具日,三钢闽光正在继续推进本次交易相关事宜。
    2、核查期间买卖三钢闽光股票的相关人员的声明与承诺
    (1)张勤的声明与承诺
    张勤针对其买卖三钢闽光股票情况,作出如下声明与承诺:“1、本人在核查
期间买卖三钢闽光股票的行为,系本人依据对证券市场、行业的判断和对三钢闽
光投资价值的判断而作出,纯属个人投资行为。本人不存在利用内幕信息买卖三
钢闽光股票的情形。2、在三钢闽光股票于 2017 年 7 月 12 日停牌前,以及自 2017
年 7 月 12 日停牌起至今,本人均未获知三钢闽光关于筹划本次交易或本次交易
谈判的任何信息,也未参与本次交易的任何筹划及决策过程,对本次交易方案内
容及具体实施计划等毫不知情,不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情
形。3、在本次交易实施完毕或三钢闽光宣布终止本次交易前,本人将继续严格
遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、规范性文件
的规定,规范股票交易行为,并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径进行三钢闽光股票的交易。4、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、
完整,如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,本人愿意承担法律责任。”
    (2)陈燕红的声明与承诺
    陈燕红针对其买卖三钢闽光股票情况,作出如下声明与承诺:“1、本人在核
查期间买卖三钢闽光股票的行为,系本人依据对证券市场、行业的判断和对三钢
闽光投资价值的判断而作出,纯属个人投资行为。本人不存在利用内幕信息买卖
三钢闽光股票的情形。2、在三钢闽光股票于 2017 年 7 月 12 日停牌前,以及自
2017 年 7 月 12 日停牌起至今,本人均未获知三钢闽光关于筹划本次交易或本次
交易谈判的任何信息,也未参与本次交易的任何筹划及决策过程,对本次交易方
案内容及具体实施计划等毫不知情,不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易
的情形。3、在本次交易实施完毕或三钢闽光宣布终止本次交易前,本人将继续
严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、规范性
文件的规定,规范股票交易行为,并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径进行三钢闽光股票的交易。4、本人承诺所披露的上述信息真实、准
确、完整,如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,本人愿意承担法律责任。”
    (3)吴秋梅的声明与承诺
    吴秋梅针对其买卖三钢闽光股票情况,作出如下声明与承诺:“1、本人在核
查期间买卖三钢闽光股票的行为,系本人依据对证券市场、行业的判断和对三钢
闽光投资价值的判断而作出,纯属个人投资行为。本人不存在利用内幕信息买卖
三钢闽光股票的情形。2、在三钢闽光股票于 2017 年 7 月 12 日停牌前,以及自
2017 年 7 月 12 日停牌起至今,本人均未获知三钢闽光关于筹划本次交易或本次
交易谈判的任何信息,也未参与本次交易的任何筹划及决策过程,对本次交易方
案内容及具体实施计划等毫不知情,不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易
的情形。3、在本次交易实施完毕或三钢闽光宣布终止本次交易前,本人将继续
严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、规范性
文件的规定,规范股票交易行为,并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径进行三钢闽光股票的交易。4、本人承诺所披露的上述信息真实、准
确、完整,如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,本人愿意承担法律责任。”
    (4)王嘉瑞的声明与承诺
    王嘉瑞针对其买卖三钢闽光股票情况,作出如下声明与承诺:“1、本人在核
查期间买卖三钢闽光股票的行为,系本人依据对证券市场、行业的判断和对三钢
闽光投资价值的判断而作出,纯属个人投资行为。本人不存在利用内幕信息买卖
三钢闽光股票的情形。2、在三钢闽光股票于 2017 年 7 月 12 日停牌前,以及自
2017 年 7 月 12 日停牌起至今,本人均未获知三钢闽光关于筹划本次交易或本次
交易谈判的任何信息,也未参与本次交易的任何筹划及决策过程,对本次交易方
案内容及具体实施计划等毫不知情,不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易
的情形。3、在本次交易实施完毕或三钢闽光宣布终止本次交易前,本人将继续
严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、规范性
文件的规定,规范股票交易行为,并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径进行三钢闽光股票的交易。4、本人承诺所披露的上述信息真实、准
确、完整,如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,本人愿意承担法律责任。”
    (5)吕金聪的声明与承诺
    吕金聪针对其买卖三钢闽光股票情况,作出如下声明与承诺:“1、本人在核
查期间买卖三钢闽光股票的行为,系本人依据对证券市场、行业的判断和对三钢
闽光投资价值的判断而作出,纯属个人投资行为。本人不存在利用内幕信息买卖
三钢闽光股票的情形。2、在三钢闽光股票于 2017 年 7 月 12 日停牌前,以及自
2017 年 7 月 12 日停牌起至今,本人均未获知三钢闽光关于筹划本次交易或本次
交易谈判的任何信息,也未参与本次交易的任何筹划及决策过程,对本次交易方
案内容及具体实施计划等毫不知情,不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易
的情形。3、在本次交易实施完毕或三钢闽光宣布终止本次交易前,本人将继续
严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所颁布的规章、规范性
文件的规定,规范股票交易行为,并且不会以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径进行三钢闽光股票的交易。4、本人承诺所披露的上述信息真实、准
确、完整,如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,本人愿意承担法律责任。”
    3、结论意见
    根据以上调查的事实,以及核查期间买卖三钢闽光股票的相关人员出具的声
明与承诺函、上述相关人员签署的访谈笔录,本所律师认为,在三钢闽光股票停
牌前,上述买卖三钢闽光股票的人员均未参与本次交易方案的讨论、筹划与拟定,
因此,该等人员作出的关于其买卖三钢闽光股票行为未利用内幕信息的陈述具有
合理性。
    综上所述,本所律师认为,上述相关人员在核查期间买卖三钢闽光股票的行
为不具备内幕交易的基本构成要件,不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信
息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为,不会构成本次交易的实质性法律
障碍。
    十一、本次重组涉及的证券服务机构
    经本所律师核查,三钢闽光为本次重组聘请的证券服务机构的情况如下:
    1、独立财务顾问
    本次重组的独立财务顾问为兴业证券。兴业证券持有福建省工商局核发的
《营业执照》(统一社会信用代码:91350000158159898D)和中国证监会核发的
《经营证券业务许可证》(编号:10940000,有效期至 2019 年 4 月 7 日),并具
有保荐机构资格。本所律师认为,兴业证券具有担任本次重组的独立财务顾问的
合法资格。
    2、审计机构
    本次重组的审计机构为致同会计师事务所。致同会计师事务所持有北京市工
商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码 :
91110105592343655N)、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》(会计师
事务所编号:11010156)以及财政部、中国证监会联合授予的《会计师事务所证
券、期货相关业务许可证》(证书号:11,证书序号:000443,有效期至 2018 年
4 月 15 日)。本所律师认为,致同会计师事务所具有担任本次重组的审计机构的
合法资格。
    3、资产评估机构
    本次重组的资产评估机构为中兴评估。中兴评估持有福建省工商局核发的
《营业执照》(统一社会信用代码:91350000158148072C)、福建省财政厅核发的
《资产评估资格证书》(证书编号:35020001)以及财政部、中国证监会联合授
予的《证券期货相关业务评估资格证书》序列号:000075,证书编号:0591057002)。
本所律师认为,中兴评估具有担任本次重组的资产评估机构的合法资格。
    4、法律顾问
    本次重组的法律顾问为福建至理律师事务所(即本所)。本所持有福建省司
法厅核发的《律师事务所执业许可证》(证号:23501199610193511),具有担任
本次重组的法律顾问的合法资格。
    综上所述,本所律师认为,上述参与本次重组的证券服务机构均具备相应的
执业资格,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    十二、需要说明的其他问题
    (一)关于三安钢铁预付的土地拆迁安置补偿费问题
    根据三安钢铁与安溪县湖头镇人民政府于 2010 年 1 月 15 日签订的《征地协
议书》《湖头镇站前路两侧部分居民住宅搬迁安置框架协议书》,三安钢铁委托安
溪县湖头镇人民政府征用安溪县湖头镇湖三村炭坑溪以北、三安变电站西侧、奇
信镍业公司围墙东侧约 350 亩土地,征地价款按实际办理国有土地使用权证的面
积计算,每亩包干价格为 10 万元;同时,三安钢铁委托安溪县湖头镇人民政府
搬迁、征用安溪县湖头镇站前路(炭坑溪以西)的一宗土地,并对站前路两侧居
民住宅进行搬迁安置;双方同意实行“先预付、后结算”的方式,三安钢铁根据
安溪县湖头镇人民政府的征地进度需要,分批预付征地费用,双方在征地完成后
进行结算。此外,根据双方于 2011 年 12 月 8 日签订的《搬迁安置补偿协议书》,
三安钢铁因进行技改扩建,需要安溪县湖头镇站前路、湖美路部分房屋(约 5 万
平方米,以评估汇总后的实际面积为准)进行二次搬迁,为做好搬迁安置工作,
安置房建设由安溪县湖头镇人民政府负责,三安钢铁同意按分期付款方式向安溪
县湖头镇人民政府支付安置房建设补偿费用,安置房建设补偿费用按 900 元/平
方米的标准,根据实际拆迁面积计算。截至 2017 年 8 月 31 日,三安钢铁已根据
上述协议的约定,预付了征地及搬迁安置款合计 42,883,295.00 元。目前,上述
土地尚未进入国有土地使用权出让程序。
    根据安溪县人民政府于 2015 年 11 月 3 日出具的《安溪县人民政府关于三安
钢铁拟征用湖头镇两宗地块的承诺》,安溪县人民政府承诺如下:“(1)我县将督
促两宗土地所在的湖头镇政府尽快依法完成拆迁安置征用工作,积极协调相关部
门合法完成两宗土地的农用地转用和征收为国有土地的报批程序,在合法合规及
符合湖头镇整体规划的前提下,完成此两宗土地的招拍挂工作,使其合法取得国
有土地使用权。(2)非三安钢铁自愿放弃通过招拍挂程序取得此两宗土地的国有
土地使用权,以至于其难以取得此两宗土地的国有土地使用权的,我县将责成湖
头镇政府于该两宗土地的国有土地使用权出让手续完成(以国有土地使用权证书
办理完毕为准)后 90 个工作日内全额退还已收取的三安钢铁房屋拆迁安置补偿
款项,且我县负连带退还责任,在湖头镇镇政府合法支配资金不足以退还该款项
情形下,我县将优先以此两宗土地的土地出让金等可由县政府依法支配的相关款
项予以退还,确保三安钢铁不会因此而遭受损失。”
    为保障上市公司在本次交易后不会因上述事项遭受经济损失,本次交易对方
中的三钢集团、三安集团、荣德矿业(以下合称“承诺人”)出具了《关于福建
三安钢铁有限公司有关事项的承诺函》,其承诺如下:若因上述土地的征用或征
收及其上相关房屋、建筑物、构筑物等的拆迁纠纷,导致三安钢铁遭受损失或费
用支出的;或者因上述土地的征用或征收及其上相关房屋、建筑物、构筑物等的
拆迁,违反有关土地管理、收储、征收补偿等方面的法律、法规和规章,导致三
安钢铁受到行政处罚特别是经济处罚的;或者在上述土地征用或征收完成后,在
国有建设用地使用权的招标、拍卖、挂牌出让程序中,三安钢铁未能竞买取得该
等土地的国有土地使用权,且三安钢铁已预付的征地拆迁款未能退还,从而导致
三安钢铁遭受损失的,承诺人承诺,若发生前述情形,在根据本承诺函出具之前
已签署的相关协议、备忘录或承诺函取得退还款或获得补偿后仍给三安钢铁产生
经济损失或者费用支出的,承诺人应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例
以现金方式补偿给三安钢铁,同时应符合以下约定:(1)三安集团按其在该承诺
函中的各项承诺承担补偿义务的金额累计最高不超过其在本次交易中因向三钢
闽光转让其所持有的三安钢铁 25.0095%股权所取得的交易对价;(2)荣德矿业按
其在该承诺函中的各项承诺承担补偿义务的金额累计最高不超过其在本次交易
中因向三钢闽光转让其所持有的三安钢铁 9.3615%股权所取得的交易对价;(3)
在各承诺人按上述承诺承担补偿义务后仍不足以弥补三安钢铁或其子公司的经
济损失或费用支出后,不足部分全部由三钢集团承担,以确保三安钢铁及其子公
司最终不会遭受经济损失。
    本所律师认为,三钢集团、三安集团、荣德矿业的上述承诺是其真实的意思
表示,上述承诺合法有效,该等安排有利于维护三安钢铁、三钢闽光及其全体股
东的合法权益。根据安溪县人民政府和三钢集团、三安集团、荣德矿业作出的承
诺,若将来三安钢铁不能依法取得上述土地的土地使用权或发生纠纷,三安钢铁
已支付的相关费用将予以退还或由三钢集团、三安集团、荣德矿业予以补偿,三
安钢铁不会因此而遭受损失,因此,上述事项不会对本次交易以及上市公司的未
来生产经营产生重大不利影响,不会构成本次交易的实质性法律障碍。
    十三、结论意见
    综上所述,本所律师认为:
    (一)本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》
《发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本次重组不存在法律
障碍;
    (二)本次重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规
定》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有关法律、法规和规范性文件规
定的实质条件和要求;
    (三)三钢闽光是一家依法有效存续的上市公司,具有进行本次重组的主体资
格;交易对方均为有效存续的有限责任公司,具有作为本次重组的交易对方的主
体资格。本次重组交易双方的主体资格均合法有效;
    (四)本次重组的相关各方签订的相关协议为各方真实的意思表示,该等协议
的内容合法有效,该等协议在约定的生效条件成就时生效;
    (五)本次重组的标的公司三安钢铁是一家依法设立并有效存续的有限责任
公司,标的资产权属清晰,不存在权属纠纷或出资不实的情形,也不存在质押、
抵押、司法冻结等限制或禁止转让的情形,三钢闽光与交易对方依法办理标的资
产的权属转移不存在法律障碍;
    (六)截至本法律意见书出具日,三钢闽光已履行了现阶段应履行的信息披露
义务,不存在未依照法律、法规的规定履行法定信息披露义务的情形;
    (七)参与本次重组的证券服务机构均具备相应的执业资格;
    (八)本次重组已取得现阶段必需的批准和授权,本次重组尚需获得三钢闽光
股东大会审议通过、福建省国资委的批准和中国证监会的核准后方可实施。
    本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本伍份,副本若干份,具有同等法律效力。
    特此致书!
    〔本页以下无正文〕
   〔本页无正文,为《福建至理律师事务所关于福建三钢闽光股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》之签署页〕
   福建至理律师事务所                      经办律师:
       中国福州                                         蔡钟山
                                           经办律师:
                                                        蒋    浩
                                           经办律师:
                                                        陈禄生
                                   律师事务所负责人:
                                                        刘建生
                                                   年    月        日
       附表一:
                   福建三安钢铁有限公司及其子公司房产一览表
          房屋                            《房屋所有权证》/                               建筑面积    抵押
序号                    房屋坐落                                      房屋用途
    所有权人                         《不动产权证书》证号                             (平方米)    情况
                                            安房权证湖头字
1       三安钢铁    安溪县湖头镇湖三村                                烧结车间             7,866.09 抵押
                                            第 00017852 号
                                            安房权证湖头字
2       三安钢铁    安溪县湖头镇湖三村                          烧结厂 2#、3#、4#、5#        842.17 抵押
                                            第 00017853 号
                                                                烧结厂筛分室、烧结厂
                                                                GZ6 转运站、烧结厂 1
                                            安房权证湖头字
3       三安钢铁    安溪县湖头镇湖三村                          号转运站、烧结厂循环、     1,651.49 抵押
                                            第 00017854 号
                                                                消防水泵房、烧结厂空
                                                                        压站
                                            安房权证湖头字
4       三安钢铁    安溪县湖头镇湖三村                               炼钢主厂房           27,009.46 抵押
                                            第 00017855 号
                                           安房权证湖头镇字     机尾除尘站、冷返矿槽、
5       三安钢铁    安溪县湖头镇湖三村                                                     1,609.35   无
                                            第 00018501 号           煤气加压站
                                                                受料除尘站、燃料外配
                                           安房权证湖头镇字
6       三安钢铁    安溪县湖头镇湖三村                          室、烧结变电所、筛分       2,276.81 抵押
                                            第 00018502 号
                                                                 除尘站、二次筛分室
                                           安房权证湖头镇字     1#变电所、1#转运站、
7       三安钢铁    安溪县湖头镇湖三村                                                       556.17 抵押
                                            第 00018503 号       2#转运站、2#变电所
                                                                B2 变电所、YZ2 转运站、
                                           安房权证湖头镇字
8       三安钢铁    安溪县湖头镇湖三村                          YZ4 转运站、出铁除尘       1,812.54 抵押
                                            第 00018504 号
                                                                   站、二次除尘站
                                           安房权证湖头镇字
9       三安钢铁    安溪县湖头镇湖三村                               烧结配料室            3,109.78   无
                                            第 00018505 号
                                           安房权证湖头镇字
10      三安钢铁    安溪县湖头镇湖三村                            鼓风机站及高配室         2,228.26 抵押
                                            第 00018506 号
                                                                制氧调压室、制氧加药
                                           安房权证湖头镇字
11      三安钢铁    安溪县湖头镇湖三村                          间、制氧控制室、制氧         996.87   无
                                            第 00018507 号
                                                                 值班室、制氧主厂房
                                           安房权证湖头镇字
12      三安钢铁    安溪县湖头镇湖三村                           转炉炼钢循环水泵房        2,110.35   无
                                            第 00018508 号
                                           安房权证湖头镇字     烧结低配室、中心水泵
13      三安钢铁    安溪县湖头镇湖三村                                                     2,169.44   无
                                            第 00018509 号               房
         房屋                           《房屋所有权证》/                               建筑面积    抵押
序号                  房屋坐落                                      房屋用途
       所有权人                        《不动产权证书》证号                             (平方米)    情况
                                         安房权证湖头镇字
14     三安钢铁   安溪县湖头镇湖三村                               总降主控楼              867.83   无
                                          第 00018510 号
                                         安房权证湖头镇字
15     三安钢铁   安溪县湖头镇湖三村                             炼钢厂综合仓库          1,518.34   无
                                          第 00018511 号
                                         安房权证湖头镇字
16     三安钢铁   安溪县湖头镇湖三村                            总降 1#、变压器室        1,559.17   无
                                          第 00018512 号
                                         安房权证湖头镇字
17     三安钢铁   安溪县湖头镇湖三村                               料厂综合楼            2,310.30 抵押
                                          第 00024626 号
                                         安房权证湖头镇字
18     三安钢铁   安溪县湖头镇湖三村                             理化中心综合楼          6,893.83 抵押
                                          第 00018514 号
                                         安房权证湖头镇字     转炉除尘站、转炉炼钢
19     三安钢铁   安溪县湖头镇湖三村                                                     1,041.50   无
                                          第 00018515 号            厂软水站
                                                              HZ7 转运站、HZ8 转运
                                         安房权证湖头镇字
20     三安钢铁   安溪县湖头镇湖三村                          站、HZ9 转运站、YZ3        1,002.76   无
                                          第 00018516 号
                                                               转运站、HZ6 转运站
                                                              一次混合室、YZ1 转运
                                         安房权证湖头镇字
21     三安钢铁   安溪县湖头镇湖三村                          站、YZ5 转运站、YZ8        3,156.81   无
                                          第 00018517 号
                                                               转运站、YZ6 转运站
                                         安房权证湖头镇字     氧气站仓库、氮压机房、
22     三安钢铁   安溪县湖头镇湖三村                                                     2,184.68   无
                                          第 00018518 号           制氧电气室
                                         安房权证湖头镇字     烧结高配室、炼钢斜沉
23     三安钢铁   安溪县湖头镇湖三村                                                     2,718.56   无
                                          第 00018519 号         室、炼钢压滤间
                                                              带冷机头房、筛分变电
                                         安房权证湖头镇字
24     三安钢铁   安溪县湖头镇湖三村                          所、燃料粗碎室、燃料       2,076.70   无
                                          第 00018520 号
                                                                     细碎室
                                                              料场 SZ2、料场 SZ3、料
                                         安房权证湖头镇字
25     三安钢铁   安溪县湖头镇湖三村                          场 SZ4、料场 SZ5、料场       817.08   无
                                          第 00018926 号
                                                                       SZ6
                                                              B4 变电所、HZ1 转运站、
                                         安房权证湖头镇字
26     三安钢铁   安溪县湖头镇湖三村                          HZ2 转运站、HZ3 转运       3,094.57   无
                                          第 00018927 号
                                                                 站、HZ4 转运站
                                                              HZ5 转运站、B3 变电所、
                                         安房权证湖头镇字
27     三安钢铁   安溪县湖头镇湖三村                          制样取样室、火车运转         879.22   无
                                          第 00018928 号
                                                                 室、料场值班室
         房屋                           《房屋所有权证》/                              建筑面积    抵押
序号                  房屋坐落                                      房屋用途
       所有权人                        《不动产权证书》证号                            (平方米)    情况
                                                              烧结造球室、生球筛分
                                         安房权证湖头镇字
28     三安钢铁   安溪县湖头镇湖三村                          室、球团焙烧室、二次      1,470.24   无
                                          第 00018930 号
                                                               混合室、球团粉矿仓
                                                              1#高炉矿槽、2#高炉矿
                                         安房权证湖头镇字
29     三安钢铁   安溪县湖头镇湖三村                          槽、1#出铁场、2#出铁     13,760.68 抵押
                                          第 00018931 号
                                                                       场
                                                              烧结风机室、烧结燃料
                                         安房权证湖头镇字
30     三安钢铁   安溪县湖头镇湖三村                          库、烧结助燃房、净水      2,189.48   无
                                          第 00018932 号
                                                                     综合楼
                                                              球团干燥室、带冷机房、
                                         安房权证湖头镇字
31     三安钢铁   安溪县湖头镇湖三村                          成品筛分室、成品矿槽、    2,704.19 抵押
                                          第 00018933 号
                                                                   除尘风机房
                                         安房权证湖头镇字
32     三安钢铁   安溪县湖头镇湖三村                               2#矿槽除尘             369.73 抵押
                                          第 00018934 号
                                                              机头除尘室、转炉主控
                                         安房权证湖头镇字
33     三安钢铁   安溪县湖头镇湖三村                          楼、煤气分析室、煤气      3,230.05   无
                                          第 00018935 号
                                                                分析室、耐火库 2
                                                              混铁炉除尘、炼钢机修
                                         安房权证湖头镇字
34     三安钢铁   安溪县湖头镇湖三村                          间、转炉配电室、澡堂、    4,150.89   无
                                          第 00018936 号
                                                                   炼钢受料槽
                                                              轻柴油库、石灰值班室、
                                         安房权证湖头镇字
35     三安钢铁   安溪县湖头镇湖三村                          气烧窑室、净水区氨库、    2,372.78 抵押
                                          第 00018937 号
                                                                   二次加压房
                                                              真空泵房、总降开关室、
                                         安房权证湖头镇字
36     三安钢铁   安溪县湖头镇湖三村                          耐火料一库、煤气化验      3,123.75   无
                                          第 00018938 号
                                                                 室、气柜电梯房
                                                              石灰仓、高炉设备库、
                                         安房权证湖头镇字
37     三安钢铁   安溪县湖头镇湖三村                          机后操作室、烤灌间 1、    2,895.59   无
                                          第 00018940 号
                                                                    烤灌间 2
                                         安房权证湖头镇字
38     三安钢铁   安溪县湖头镇湖三村                                冲渣泵房              378.66   无
                                          第 00018941 号
                                                              GZ3 转运站、布袋除尘
                                         安房权证湖头镇字
39     三安钢铁   安溪县湖头镇湖三村                          站、GZ1 转运站、GZ5       4,121.80   无
                                          第 00018942 号
                                                               转运站、高炉附属库
                                         安房权证湖头镇字
40     三安钢铁   安溪县湖头镇湖三村                                  厕所                129.78   无
                                          第 00018943 号
         房屋                           《房屋所有权证》/                              建筑面积    抵押
序号                  房屋坐落                                      房屋用途
       所有权人                        《不动产权证书》证号                            (平方米)    情况
                                                              料场衡室 1、料场装卸
                                         安房权证湖头镇字
41     三安钢铁   安溪县湖头镇湖三村                          室、料场衡室 2、YZ7         578.18   无
                                          第 00018944 号
                                                               转运站、烧结球团仓
                                          安房权证湖头字
42     三安钢铁   安溪县湖头镇美溪村                                  住宅              1,730.34 抵押
                                          第 00014669 号
                                          安房权证湖头字
43     三安钢铁   安溪县湖头镇美溪村                                  宿舍              1,601.04 抵押
                                          第 00014670 号
                                          安房权证湖头字
44     三安钢铁   安溪县湖头镇美溪村                                  宿舍              1,601.04 抵押
                                          第 00014671 号
                                          安房权证湖头字
45     三安钢铁   安溪县湖头镇美溪村                                  宿舍              1,601.04 抵押
                                          第 00014672 号
                                          安房权证湖头字
46     三安钢铁   安溪县湖头镇美溪村                                  住宅              2,435.55 抵押
                                          第 00014673 号
                                          安房权证湖头字
47     三安钢铁   安溪县湖头镇美溪村                                  住宅              3,103.38 抵押
                                          第 00014674 号
                                          安房权证湖头字
48     三安钢铁   安溪县湖头镇美溪村                                  住宅              3,103.38 抵押
                                          第 00014675 号
                                          安房权证湖头字
49     三安钢铁   安溪县湖头镇美溪村                                  住宅              2,079.60 抵押
                                          第 00014676 号
                                          安房权证湖头字
50     三安钢铁   安溪县湖头镇美溪村                                  住宅              1,466.04 抵押
                                          第 00014677 号
                                          安房权证湖头字
51     三安钢铁   安溪县湖头镇美溪村                                  住宅              2,388.49 抵押
                                          第 00014678 号
                                         安房权证凤湖头字
52     三安钢铁   安溪县湖头镇美溪村                                  住宅              2,079.60 抵押
                                          第 00014679 号
                                          安房权证湖头字
53     三安钢铁   安溪县湖头镇美溪村                                  住宅              2,079.60 抵押
                                          第 00014680 号
                                          安房权证湖头字
54     三安钢铁   安溪县湖头镇美溪村                                  宾馆              4,521.38 抵押
                                          第 00014682 号
                                          安房权证湖头字
55     三安钢铁   安溪县湖头镇美溪村                                 俱乐部             2,225.11 抵押
                                          第 00014683 号
                                          安房权证湖头字      值班室、地磅及其他、
56     三安钢铁   安溪县湖头镇美溪村                                                   12,395.61 抵押
                                          第 00014684 号       仓库、车间、办公室
                                          安房权证湖头字      食堂、更衣室、控制室、
57     三安钢铁   安溪县湖头镇美溪村                                                    1,818.42 抵押
                                          第 00014685 号          电房、工具房
         房屋                              《房屋所有权证》/                               建筑面积     抵押
序号                   房屋坐落                                         房屋用途
       所有权人                          《不动产权证书》证号                              (平方米)     情况
                                             安房权证湖头字       车间、电房、工房和更
58     三安钢铁    安溪县湖头镇美溪村                                                        6,133.10 抵押
                                             第 00014686 号       衣间、主电室、机电房
                                             安房权证湖头字        煤场、厂房、厕所、
59     三安钢铁    安溪县湖头镇美溪村                                                        6,569.92 抵押
                                             第 00014687 号          水泵房、商住楼
                                            安房权证湖头镇字
60     三安钢铁    安溪县湖头镇美溪村                                  门岗、车库              200.00   无
                                             第 00030629 号
                                            安房权证湖头镇字
61     三安钢铁    安溪县湖头镇美溪村                              食堂、办公楼、宿舍        6,140.35 抵押
                                             第 00025814 号
                                             安房权证湖头字
62     三安钢铁    安溪县湖头镇美溪村                               宿舍、住宅、厕所         4,942.00 抵押
                                             第 00014690 号
                                            安房权证湖头镇字        高配室、主控室、
63     三安钢铁    安溪县湖头镇湖三村                                                        3,745.81   无
                                             第 00042736 号              发电厂
                                            安房权证湖头镇字
64     三安钢铁    安溪县湖头镇湖三村                             综合楼、宿舍楼、食堂       6,347.79   无
                                             第 201500899 号
                                                                  51#炼铁 13、14 道焦炭
                                                                  堆场,52#炼铁 15 道焦
                                         闽(2017)安溪县不动产权
65     三安钢铁    安溪县湖头镇湖三村                             炭堆场,53#炼铁 1#焦      27,141.85   无
                                              第 0007686 号
                                                                  炭堆场配电室,55#炼铁
                                                                        粉矿堆场
                                         闽(2017)安溪县不动产权
66     三安钢铁    安溪县湖头镇湖三村                              炼钢厂废钢处理车间        6,819.96   无
                                              第 0007694 号
                  安溪县湖头镇美溪村、   闽(2017)安溪县不动产权
67     三安钢铁                                                          宿舍楼             19,824.77   无
                         美坂村               第 0007695 号
                   安溪县湖头镇湖三村    闽(2017)安溪县不动产权      高低压配电室及
68     三安钢铁                                                                              2,817.20   无
                       三安变电站             第 0007698 号          配电楼、主控楼
                                                                  高炉 BPRT 控制楼、鼓风
                                                                  机站、磅房、炼钢主厂
                                                                  房、主控楼、仓库、轧
                                                                  钢线材主厂房、主电室、
                  安溪县湖头镇美溪村、   闽(2017)安溪县不动产权 动力厂制氧主厂房、办
69     三安钢铁                                                                            138,370.72   无
                         湖三村               第 0007818 号       公楼、烧结主厂房、配
                                                                  料室、配电室、烧结球
                                                                  团转运站、变电所、电
                                                                  气室、职工食堂、值班
                                                                          室等
         房屋                              《房屋所有权证》/                               建筑面积    抵押
序号                   房屋坐落                                         房屋用途
       所有权人                          《不动产权证书》证号                              (平方米)    情况
                                                                  轧钢高速棒材主厂房、
                                                                  电气室、循环水泵房、
                  安溪县湖头镇美溪村、   闽(2017)安溪县不动产权
70     三安钢铁                                                   加热炉风机房、产品展     59,653.17   无
                         湖三村               第 0007819 号
                                                                  示厅加层工程、产品展
                                                                    示厅、备品备件库
                                            安房权证湖头镇字
71     三安环保    安溪县湖头镇美溪村                                加油站、综合楼           474.41   无
                                             第 00043968 号
                                                                  热焖车间转运站、钢渣
                   安溪县湖头镇湖三村    闽(2017)安溪县不动产权
72     三安环保                                                   热焖车间、配电楼、钢      5,654.41   无
                       三安烧结厂             第 0007696 号
                                                                   渣热焖休息室及厕所
                                                                  矿微粉电收尘器、中控
                                         闽(2017)安溪县不动产权 楼及电力室、联合水站、
73     三安环保    安溪县湖头镇湖三村                                                       2,133.24   无
                                              第 0007697 号       转运站、提升机转运站、
                                                                          食堂

  附件:公告原文
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