读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
三钢闽光:董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 下载公告
公告日期:2017-11-11
						福建三钢闽光股份有限公司
  董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性
             及提交的法律文件的有效性的说明
    福建三钢闽光股份有限公司(以下简称公司、本公司、三钢
闽光、上市公司)拟以发行股份方式购买福建省三钢(集团)有
限责任公司(以下简称三钢集团)、福建三安集团有限公司(以
下简称三安集团)、福建省安溪荣德矿业有限公司(以下简称荣
德矿业)、厦门市信达安贸易有限公司(以下简称信达安)合计
持有的福建三安钢铁有限公司(以下简称三安钢铁、标的公司)
100%股权(以下简称本次重组、本次交易或本次发行股份购买资
产)。
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)第
十二条的规定,本次交易不构成上市公司重大资产重组。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》2016 年修订)第十三条的规定,
本次交易不构成借壳上市。根据《公司法》《深圳证券交易所股
票上市规则》(2014 年修订)等相关规定,本次交易构成关联交
易。
       公司已按照《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司重
大资产重组管理办法》(2016 年修订)、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》(2016 年修订)、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
(2017 年修订)、《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》(2014 年修订)、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》(2015 年修订)、《中小企业板信息披露
业务备忘录第 8 号——重大资产重组相关事项》(2016 年修订)、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号——上市公司停复牌
业务》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
规定,就本次交易的相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,
特此说明如下:
    一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
    (一)关于信息披露
    1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号——重大资产重组相
关事项》(2016 年修订)、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14
号——上市公司停复牌业务》的有关规定,公司于 2017 年 7 月
12 日发布了《重大事项停牌公告》,披露公司正在筹划重大事项,
经向深圳证券交易所申请,公司股票自 2017 年 7 月 12 日开市起
停牌。
    2、2017 年 7 月 26 日,公司发布了《关于筹划发行股份购
买资产的停牌公告》,确认本次筹划事项涉及发行股份购买资产,
并初步判断不构成上市公司重大资产重组。经向深圳证券交易所
申请,公司股票自 2017 年 7 月 26 日开市起继续停牌。
    3、2017 年 8 月 12 日,公司发布了《关于筹划发行股份购
买资产进展暨继续停牌的公告》,由于交易各方的沟通、交易方
案完善等工作尚在进行之中,且标的资产的审计、评估等工作尚
未完成,经向深圳证券交易所申请,公司股票自 2017 年 8 月 14
日开市起继续停牌。
    4、2017 年 9 月 9 日,公司发布了《关于筹划发行股份购买
资产进展暨继续停牌的公告》,由于本次交易涉及的审计、评估、
尽职调查等工作量较大,本次交易方案尚需进一步协商、细化、
确定和完善,相关准备工作尚未全部完成,公司预计无法在本次
发行股份购买资产股票停牌 2 个月内披露符合《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组(2014 年修订)》要求的重组预案(或报告书),公司于 2017
年 9 月 8 日召开了第六届董事会第八次会议,审议通过了《关于
筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的议案》。经向深圳证券
交易所申请,公司股票自 2017 年 9 月 12 日开市起继续停牌。
    5、2017 年 9 月 22 日,三钢闽光召开第六届董事会第九次
会议,审议通过了《关于筹划发行股份购买资产进展暨停牌期满
3 个月后申请继续停牌的议案》。2017 年 9 月 23 日,三钢闽光公
布了《关于筹划发行股份购买资产进展暨停牌期满 3 个月后申请
继续停牌的公告》《兴业证券股份有限公司关于福建三钢闽光股
份有限公司筹划发行股份购买资产进展暨停牌期满 3 个月后申
请继续停牌相关事项的核查意见》和《关于召开 2017 年第三次
临时股东大会的通知》。
    6、2017 年 10 月 10 日,三钢闽光召开 2017 年第三次临时
股东大会,审议通过了《关于筹划发行股份购买资产进展暨停牌
期满 3 个月后申请继续停牌的议案》。2017 年 10 月 12 日,三钢
闽光公布了《关于筹划发行股份购买资产停牌满 3 个月继续停牌
的公告》,为确保本次发行股份购买资产工作申报、披露的资料
真实、准确、完整,保障本次交易的顺利进行,维护投资者利益,
避免公司股价的异常波动,公司股票自 2017 年 10 月 12 日开市
起继续停牌。
    7、公司股票停牌期间,除上述公告外,公司按照相关规定
每五个交易日发布一次进展公告。
    (二)关于本次重组的程序
    1、公司股票停牌期间,公司确定了参与本次交易的独立财
务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问等中介机构,与上述中
介机构签署了《保密协议》,公司与中介机构共同对本次交易方
案进行了充分的论证,同时与本次交易的交易对方进行了有效沟
通,形成了初步方案。公司对本次交易相关的内幕信息知情人进
行了登记并及时上报深圳证券交易所,通过中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司对内幕信息知情人持有及交易公司股票
情况进行了自查。
    2、公司筹划本次交易股票停牌前 20 个交易日内,在剔除大
盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票累计涨跌幅未超过
20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》(证监公司字[2007]128 号)第五条规定的相关标准。
    3、公司股票停牌期间,公司按照相关法律、法规及规范性
文件的规定编制了本次交易报告书(草案)及其他有关文件。
    4、2017 年 11 月 10 日,公司与交易对方(包括三钢集团、
三安集团、荣德矿业、信达安)、标的公司签署了附生效条件的
《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》,就本次
交易的方案、标的资产、交易价格及定价依据、交易对价的支付
方式、标的资产的交割、过渡期间的承诺及安排、税收及费用承
担、协议生效条件、违约责任等作出了约定。
    5、2017 年 11 月 10 日,公司召开第六届董事会第十二次会
议、第六届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司向特定对
象发行股份购买资产暨关联交易的议案》《关于公司发行股份购
买资产暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议
案》等与本次交易的相关议案,关联董事对涉及关联交易的议案
均进行了回避表决。公司独立董事在董事会召开前认真审核相关
文件,对本次交易相关事项出具了事前认可意见并发表了独立意
见。公司聘请的独立财务顾问也就本次交易出具了独立财务顾问
报告。
    6、截至目前,本次交易已经获得的授权和批准包括:
    (1)各交易对方的内部决策机构已审议通过了本次交易相
关事项;
    (2)2017 年 11 月 10 日,三安钢铁召开股东会会议,审议
通过了本次交易相关事项;
    (3)2017 年 11 月 10 日,公司召开第六届董事会第十二次
会议、第六届监事会第九次会议,审议通过了本次交易报告书及
相关议案。
    综上所述,公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》(2016 年修订)、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》(2016 年修订)、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
(2017 年修订)、《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》(2014 年修订)、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》(2015 年修订)、《中小企业板信息披露
业务备忘录第 8 号——重大资产重组相关事项》(2016 年修订)、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号——上市公司停复牌
业务》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
规定,就本次交易的相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,
该等法定程序完整、合法、有效。本次交易的实施完成尚需获得
本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
    二、关于提交法律文件的有效性的说明
    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
(2016 年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》(2016 年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》(2017 年修订)、《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:
    就本次交易事宜所提交的相关法律文件,公司董事会及全体
董事保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、
完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本
次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,本公司董事将不转让其在本公司拥有权益的股份。
    综上所述,公司就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的
法定程序,该等法定程序完整、合法、有效,公司向深圳证券交
易所、证券监管部门所提交的法律文件合法有效。
    (以下无正文)
(此页无正文,为《福建三钢闽光股份有限公司董事会关于重组
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
之签章页)
                               福建三钢闽光股份有限公司
                                         董   事   会
                                       2017 年 11 月 10 日
  附件:公告原文
返回页顶