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三钢闽光:上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产 下载公告
公告日期:2017-11-11
						上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
                       第 3 号——发行股份购买资产
                       福建三钢闽光股份有限
上市公司名称                                       财务顾问名称      兴业证券股份有限公司
                       公司
证券简称               三钢闽光                    证券代码
购买资产类型              完整经营性资产 √       不构成完整经营性资产□
                       福建省三钢(集团)有限责任公司、福建三安集团有限公司、福建省安溪荣
交易对方
                       德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司
交易对方是否为上市公
                       是 √       否 □          是否构成关联交易         是 √       否 □
司控股股东
上市公司控制权是否变                              交易完成后是否触发要
                       是 □       否 √                                   是 □       否 √
更                                                约收购义务
                       上市公司拟以发行股份作为对价购买福建省三钢(集团)有限责任公司、福
                       建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有
                       限公司等 4 名交易对方合计持有的福建三安钢铁有限公司 100%股权。
方案简介
                       本次交易完成后,上市公司将持有福建三安钢铁有限公司 100%股权。本次
                       交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人不变。本次交易不构成重组上
                       市。
                                                               核查意见
  序号                        核查事项                                             备注与说明
                                                               是    否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
           本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改
                                                               是
           善公司财务状况和增强持续盈利能力
1.1
           是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
                                                               是
           争,增强独立性
           上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注
                                                               是
           册会计师出具无保留意见审计报告
           被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的
                                                                                     不适用
1.2        审计报告的,注册会计师是否专项核查确认
           该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
           事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交                                不适用
           易予以消除
           上市公司发行股份所购买的资产,是否为权属清
1.3        晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权          是
           属转移手续
    是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
1.4                                                    是
    九条的规定
二、交易对方的情况
2.1     交易对方的基本情况
    交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公
2.1.1   地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况     是
    是否相符
2.1.2   交易对方是否无影响其存续的因素                 是
    交易对方为自然人的,是否未取得其他国家或者
2.1.3                                                                   不适用
    地区的永久居留权或者护照
    交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整,
2.1.4                                                  是
    不存在任何虚假披露
2.2     交易对方的控制权结构
    交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
2.2.1                                                  是
    真实
    如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务,
2.2.2   是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人                      不适用
    的情况
    是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
2.2.3                                                  是
    基本情况
2.3     交易对方的实力
    是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
2.3.1                                                  是
    经营成果及在行业中的地位
2.3.2   是否已核查交易对方的主要业务发展状况           是
    是否已核查交易对方的财务状况,包括资产负债
2.3.3                                                  是
    情况、经营成果和现金流量情况等
2.4     交易对方的资信情况
    交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控
    制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过
    行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处   是
2.4.1   罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
    仲裁
    交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到
                                                       是
    与证券市场无关的行政处罚
                                                                 福建三安集团有限公司
    交易对方是否未控制其他上市公司                      否   控 制 三 安 光 电
                                                                 (600703.SH)
2.4.2
    如控制其他上市公司的,该上市公司的合规运作
    情况,是否不存在控股股东资金占用、违规担保     是
    等问题
2.4.3   交易对方是否不存在其他不良记录                 是
2.5     交易对方与上市公司之间的关系
                                                                 交易对方福建省三钢(集
                                                                 团)有限责任公司为上市
                                                                 公司控股股东,与上市公
                                                                 司存在关联关系;本次交
                                                                 易完成后,交易对方福建
2.5.1   交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系            否   三安集团有限公司直接
                                                                 及间接合计持有上市公
                                                                 司 6.25%的股份,将成为
                                                                 直接及间接合计持有上
                                                                 市公司 5%以上股份的股
                                                                 东。
                                                                 上市公司董事黎立璋、张
                                                                 玲、曾兴富为交易对方福
                                                                 建省三钢(集团)有限责
                                                                 任公司推荐,上市公司总
    交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管
2.5.2                                                       否   经理卢芳颖在三钢集团
    理人员的情况
                                                                 担任董事,除此之外其他
                                                                 交易对方未向上市公司
                                                                 推荐董事或者高级管理
                                                                 人员。
    交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
2.6                                                    是
    让其所持股份
2.7     交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形     是
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
    购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
                                                       是
    围
3.1
    若不属于,是否不存在影响行业发展的重大政策
                                                                        不适用
    因素
3.2     购买资产的经营状况
    购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持
3.2.1                                                  是
    续经营记录
    交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
3.2.2                                                  是
    间是否真实
3.2.3   购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为    是
3.3     购买资产的财务状况
3.3.1   该项资产是否具有持续盈利能力                   是
    收入和利润中是否不包含较大比例(如 30%以上)
3.3.2                                                  是
    的非经常性损益
    是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
3.3.3                                                  是
    较大的异常应收或应付账款
          交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
3.3.4     (如超过 70%),属于特殊行业的应在备注中说   是
          明
          交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
3.3.5                                                  是
          或其他连带责任,以及其他或有风险
          相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
3.3.6                                                  是
          载;或者其他重大违法行为
3.4       购买资产的权属状况
3.4.1     如不构成完整经营性资产                                        不适用
3.4.1.1   权属是否清晰                                                  不适用
          是否已经办理了相应的权属证明,包括相关资产
3.4.1.2   的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权                    不适用
          或其他权益的权属证明
          交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政
                                                                        不适用
          策障碍、抵押或冻结等权利限制
3.4.1.3
          是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的
                                                                        不适用
          重大风险
          该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、
3.4.1.4                                                                 不适用
          营销体系等是否一并购入
          如为完整经营性资产(包括股权或其他可独立核
3.4.2
          算会计主体的经营性资产)
          交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
3.4.2.1                                                是
          利
          该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权
3.4.2.2                                                是
          属是否清晰
          与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
3.4.2.3                                                是
          有出资不实或其他影响公司合法存续的情况
          属于有限责任公司的,相关股权注入上市公司是
3.4.2.4   否已取得其他股东的同意或者有证据表明,该股   是
          东已经放弃优先购买权
          股权对应的资产权属是否清晰                   是
                                                                 三安钢铁及子公司存在
3.4.2.5                                                          部分房屋建筑物未办理
          是否已办理相应的产权证书                          否
                                                                 产权证情形,详见重组报
                                                                       告书披露。
                                                                 三安钢铁存在部分房屋
                                                                 建筑物和土地使用权为
          该项资产(包括该股权所对应的资产)是否无权
                                                            否   其银行借款提供抵押的
          利负担,如抵押、质押等担保物权
3.4.3                                                            情形,详见重组报告书披
                                                                           露。
          是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全
                                                       是
          措施的情形
    是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主
                                                       是
    管部门处罚的事实
3.4.4
                                                                 标的公司存在诉讼案件,
    是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷                否
                                                                 详见重组报告书披露。
    相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
3.4.5                                                  是
    影响的主要内容或相关投资协议
    相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交
                                                       是
    易
    相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相
                                                       是
3.4.6   比是否存在差异,
    如有差异是否已进行合理性分析                   是
    相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交
                                                       是
    易是否在报告书中如实披露
3.5     资产的独立性
    进入上市公司的资产或业务的经营独立性,是否
3.5.1   未因受到合同、协议或相关安排约束,如特许经     是
    营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
    注入上市公司后,上市公司是否直接参与其经营
3.5.2                                                  是
    管理,或做出适当安排以保证其正常经营
    是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
3.6                                                    是
    产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
    涉及购买境外资产的,是否对相关资产进行核查,
    如委托境外中介机构协助核查,则在备注中予以
3.7                                                                     不适用
    说明(在境外中介机构同意的情况下,有关上述
    内容的核查,可援引境外中介机构尽职调查意见)
    交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
    致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得     是
3.8
    对价的风险
    相关的违约责任是否切实有效                     是
3.9     拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
    购买资产的资产和业务是否独立完整,且在最近
3.9.1                                                  是
    两年未发生重大变化
    购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控
3.9.2                                                  是
    制人之下持续经营两年以上
    购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核
3.9.3   算,或者虽未独立核算,但与其经营业务相关的     是
    收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分
    上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否
                                                       是
    签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
3.9.4
    是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管
                                                       是
    理作出恰当安排
    交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市
3.10                                                   是
    公司不存在较大差异
    存在较大差异按规定须进行变更的,是否未对交
                                                                       不适用
    易标的的利润产生影响
    购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策
3.11                                                  是
    明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术
3.12    购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求    是
四、交易定价的公允性
4.1     上市公司发行新股的定价
                                                                上市公司发行新股的定
                                                                价基准日为公司第六届
                                                                董事会第十二次会议决
    上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定
4.1.1                                                      否   议公告日,发行新股的定
    向发行做出决议前 20 个交易日均价
                                                                价不低于定价基准日前
                                                                60 个交易日的公司股票
                                                                  交易均价的 90%。
    董事会决议公告前,上市公司股票是否不存在交
4.1.2                                                 是
    易异常的情况
    上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准
4.2
    确定
    对整体资产评估时,是否对不同资产采取了不同
                                                      是
4.2.1   评估方法
    评估方法的选用是否适当                        是
4.2.2   评估方法是否与评估目的相适应                  是
4.2.3   是否充分考虑了相关资产的盈利能力              是
4.2.4   是否采用两种以上的评估方法得出评估结果        是
    评估的假设前提是否合理                        是
    预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售
4.2.5
    量等重要评估参数取值是否合理,特别是交易标    是
    的为无形资产时
    被评估的资产权属是否明确,包括权益类资产对
4.2.6                                                 是
    应的实物资产和无形资产的权属
    是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利
4.2.7                                                 是
    润产生较大影响的情况
    是否不存在评估增值幅度较大,可能导致上市公
4.2.8                                                 是
    司 每年承担巨额减值测试造成的费用
    与市场同类资产相比,本次资产交易定价是否公
4.3                                                   是
    允、合理
    是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评
4.4                                                   是
    估及交易定价进行了比较性分析
五、定向发行须获得的相关批准
5.1     程序的合法性
    上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项
5.1.1                                                是
    履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序
    履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、
5.1.2                                                是
    规则和政府主管部门的政策要求
    定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联             上市公司股东大会尚未
5.1.3                                                     否
    股东表决通过                                                   召开
    定向发行后,是否未导致公司涉及特许领域或其
                                                     是
    他限制经营类领域
5.2     如存在前述问题,是否符合现阶段国家产业发展
    政策或者取得相关主管部门的批准,应特别关注                    不适用
    国家对行业准入有明确规定的领域
    本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变
                                                     是
    化
5.3
    如发生变化,交易对方是否按照《上市公司收购
                                                                      不适用
    管理办法》履行公告、报告义务
    本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购
                                                     是
    义务
5.4
    如是,交易对方是否拟申请豁免                                  不适用
    股东大会是否已同意豁免其要约义务                              不适用
六、对上市公司的影响
6.1     上市公司定向发行后,是否符合上市条件         是
    如果本次交易上市公司变更了主营业务,该变更
                                                                      不适用
    是否增强了上市公司的核心竞争力
6.2     如果未变更主营业务,定向发行的目的与公司战
                                                     是
    略发展目标是否一致
    是否增强了上市公司的核心竞争力               是
6.3     对上市公司持续经营能力的影响
    上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈
6.3.1                                                是
    利能力
    交易完成后,上市公司的主要资产是否不为现金
    或流动资产,或主要资产的经营是否具有不确定
6.3.2   性,不会对上市公司持续经营产生重大不确定性   是
        (例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权
    投资、债权投资等)
    交易完成后,上市公司是否具有确定的资产及业
6.3.3   务,该等资产或业务是否未受到合同、协议或相   是
    关安排约束,从而具有确定性
    交易完成后,上市公司是否不需要取得相应领域
                                                     是
    的特许或其他许可资格
6.3.4
    上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确
                                                                      不适用
    定性
    本次交易设置的条件(包括支付资金、交付资产、
    交易方式)是否未导致拟进入上市公司的资产带
6.3.5   有重大不确定性(如约定公司不能保留上市地位     是
    时交易将中止执行并返还原状等),对上市公司
    持续经营有负面影响或具有重大不确定性
    盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性               不适用
6.3.6
    盈利预测是否可实现                                       不适用
    如未提供盈利预测,管理层讨论与分析是否充分
6.3.7   反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营     是
    能力和存在的问题
    交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
6.3.8   利润预测数的情况签订补偿协议的,相关补偿安               不适用
    排是否可行、合理
6.4     对上市公司经营独立性的影响
    相关资产是否整体进入上市公司                   是
    上市公司是否有控制权                           是
6.4.1
    在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持
                                                       是
    独立
    关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
6.4.2   中所占比重是否不超过 30%,未影响公司经营的     是
    独立性
    进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的
                                                       是
    无形资产(如商标使用权、专利使用权等)
6.4.3   上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、
    批准和资质证书(如安全生产许可证、排污许可     是
    证、药品生产许可证等)
6.4.4   是否需要向第三方缴纳无形资产使用费                  否
    是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其
6.4.5   关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公     是
    司风险的情形
6.5     对上市公司治理结构的影响
    上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
6.5.1   司保持独立,是否不存在通过控制权转移而对上     是
    市公司现有资产的稳定性构成威胁
    定向发行后,是否能够做到上市公司人员、财务、
6.5.2   资产完整,拥有独立的银行账户;依法独立纳税;   是
    独立做出财务决策
    生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分
6.5.3                                                  是
    开
    如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡
6.5.4                                                            不适用
    性安排
                                                               定向发行完成后,上市公
                                                               司与控股股东福建省三
    定向发行后,上市公司与控股股东及其关联企业             钢(集团)有限责任公司
                                                          否
    之间是否不存在同业竞争                                 之全资子公司福建罗源
                                                               闽光钢铁有限责任公司
                                                               存在同业竞争。
6.5.5                                                          福建省三钢(集团)有限
                                                               责任公司已于 2014 年 7
                                                               月 29 日出具《福建省三
    如有,是否提出切实可行的解决方案             是        钢(集团)有限责任公司
                                                               关于避免同业竞争的承
                                                               诺函》,对该同业竞争提
                                                               出切实可行的解决方案。
    定向发行后,是否不存在出现因环境保护、知识
    产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生
6.5.6                                                是
    纠纷的情况;如存在,在备注中说明对上市公司
    的影响
七、相关事宜
                                                               上市公司聘请兴业证券
                                                               股份有限公司、致同会计
                                                               师事务所(特殊普通合
    各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系             伙)、福建至理律师事务
    涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法             所、福建中兴资产评估房
7.1                                                  是
    律顾问是否由上市公司聘请(具体情况在备注栏             地产土地估价有限责任
    中列明)                                               公司分别作为本次交易
                                                               的独立财务顾问、审计机
                                                               构、法律服务机构、评估
                                                               机构。
    相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地
                                                     是
    履行了报告和公告义务
7.2     相关信息是否未出现提前泄露的情形             是
    相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
                                                     是
    证券交易所调查的情形
    上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
                                                     是
    关承诺
7.3
    是否不存在相关承诺未履行的情形               是
    如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响                      不适用
7.4     二级市场股票交易核查情况
    上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波
7.4.1                                                是
    动
    是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理
7.4.2                                                是
    人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
            是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理
7.4.3                                                       是
            人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
            是否不存在参与本次定向发行的各中介机构(包
            括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产
7.4.4                                                       是
            评估事务所)及相关人员及其直系亲属参与内幕
            交易的嫌疑
            上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺
                                                            是
            或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
7.5
            是否表明其已经履行了其应负的诚信义务            是
            是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充          是
            定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经
            营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策      是
7.6
            风险及其他风险
            风险对策和此措施是否具有可操作性                是
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
    独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、
评估增值情况;关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况等;关注了上
市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次交易对上市公司主营业务情况、盈利
能力、同业竞争、关联交易的影响等。除此以外,独立财务顾问按照中国证监会和深圳证券交易所的
规定完成了尽职调查中的各项工作。
    结论:
    1、三钢闽光本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》等法律、法规和规范性文件的规
定;
    2、三钢闽光董事会编制的本次交易草案符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2017 年修订)》
等文件的要求;
    3、三钢闽光拟发行股份购买的福建三安钢铁有限公司股权清晰;
    4、本次交易符合有关法规,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形,上市公司股票交易不
存在异常事项。
    5、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理,评估方法适当、重要评估参数取值合理。本次
交易不影响三钢闽光的上市地位。本次交易完成后可增加上市公司的资产和营业收入的规模,增强公
司盈利能力,符合上市公司及全体股东的利益。
(本页无正文,为兴业证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号—
发行股份购买资产》之盖章页)
项目协办人
签名:
                          苏洲炜
                                                       年    月     日
项目主办人
签名:
                          黄实彪           吕泉鑫
                                                    2017 年 11 月 10 日
财务顾问业务部门负责人
签名:
                     
  附件:公告原文
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