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三钢闽光:关于发行股份购买资产摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告 下载公告
公告日期:2017-11-11
						福建三钢闽光股份有限公司
   关于发行股份购买资产摊薄即期回报及填补措施
                     和相关主体承诺的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   福建三钢闽光股份有限公司(以下简称三钢闽光、上市公
司、公司)拟发行股份购买福建省三钢(集团)有限责任公司、
福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门
市信达安贸易有限公司持有的福建三安钢铁有限公司(以下简称
三安钢铁、标的公司)100%股权(以下简称本次交易、本次重
组)。
   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)
等相关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利
益,现将本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影
响、上市公司采取的填补措施及相关主体承诺事项作出如下说
明:
   一、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的
影响
   根据上市公司 2016 年年报、2017 年 1-8 月报表,致同会计师
事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司 2016 年度审计报告、
2016 年及 2017 年 1-8 月备考合并审阅报告,假设本次交易于
2016 年 1 月 1 日完成,则本次重组对 2016 年度、2017 年 1-8 月
归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比
如下:
                        2017 年 1-8 月                2016 年度
       项目
                   本次交易前    本次交易后     本次交易前   本次交易后
归属于公司普通
股股东的净利润      199,665.54    286,383.43     92,653.47   119,878.07
(万元)
基本每股收益(元
                          1.45           1.79         0.98         1.02
/股)
   由上表分析可知,本次重组有利于增厚上市公司的每股收
益。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力,符
合公司全体股东的利益。
   二、本次重组的必要性和合理性
   本次重组系控股股东履行避免同业竞争承诺的需要,有利于
增强上市公司独立性。是积极响应国家推动国有企业实施战略
重组政策,盘活存量资产,优化资源配置,提高国有资产证券
化水平和上市公司整体质量的重要举措。标的公司具有较强的
盈利能力,通过本次重组能够增强上市公司的市场规模和可持
续发展能力。
  三、本次重组与公司现有业务的关系,公司在人员、技术、
市场等方面的储备情况
  本次重组的标的公司三安钢铁与上市公司经营相同的业务,
上市公司具有人员、技术、市场等方能的经营能力。
  四、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
  本次重组实施当年,上市公司若出现即期回报被摊薄的情
况,拟采取以下填补措施,增强公司持续回报能力:
  (一)发挥本次重组的协同效应,增强公司盈利能力
    三钢闽光主要以钢铁为主业,辅以配套、延伸等附属产业,
是福建省内唯一采用焦化—烧结—高炉—转炉—连铸—全连轧
的长流程钢铁生产企业,拥有福建省最大的焦炉、烧结机、高炉、
转炉和全省唯一的板坯连铸生产线,工艺技术及装备处于国内先
进水平。产品主要有五大类:建筑用材、制品用材、中厚板材、
优质圆棒、煤化工产品。近年来,公司把握机遇、主动作为,灵
活经营策略,紧紧围绕生产经营与资本运作“双轮驱动”,大力
实施全流程降成本,推行机制体制改革,推动企业转型升级。2016
年公司全年产钢 624.31 万吨,生铁 569.32 万吨,钢材 618.08
万吨,焦炭 86.24 万吨,入炉烧结矿 721.44 万吨;实现营业收
入 141.18 亿元,同比增加 12.57%;归属于上市公司股东的净利
润 9.27 亿元,同比增加 199.77%。
    标的公司三安钢铁与上市公司经营相同或相似业务,2016
年度、2017 年 1-8 月分别实现营业收入 555,037.67 万元、
576,666.55 万元,净利润为 27,182.31 万元、86,760.17 万元,
通过本次重组,上市公司将充分发挥双边在采购、销售、管理和
品牌等方面的协同效应,增强盈利能力。
  (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本
    公司将采取紧贴市场以销定产、引导市场提高效益、顺应市
场灵活采购等经营措施,提高公司日常运营效率。同时,公司将
持续开展全流程降本增效,加强与国内先进企业的全方位对标,
强化措施落地,细化目标分解与考核,降低公司运营成本。
  (三)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
  公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规
范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分
行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权,作出科学决策,确保独立董事能够认真履行职责,
维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益,确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权
和检查权,为公司发展提供制度保障。
  (四)保持和优化利润分配制度,强化投资回报机制
  为完善上市公司利润分配政策,推动上市公司建立更为科
学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策透明
度和可操作性,切实保护公众投资者合法权益,公司已根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律
法规的有关规定,结合公司实际情况,在《公司章程》中对利润
分配政策进行了明确的规定,并制定了公司 2018-2020 年股东
分红回报规划,建立了股东回报规划的决策、监督和调整机
制。未来,公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分
红政策,进一步强化投资者回报机制。
  虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施,
但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
  五、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回
报填补措施的承诺
  根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,
公司董事、高级管理人员承诺如下:
  “(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
  (二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
  (三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。
  (四)本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
  (五)本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
  (六)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。
  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
  六、上市公司控股股东及其控股股东关于本次重组摊薄即期
回报填补措施的承诺
  根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,
公司控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司及其控股股东福
建省冶金(控股)有限责任公司作出如下承诺:
  (一)严格遵守法律法规及公司章程的规定,不越权干预公
司经营管理活动,不侵占公司利益。
  (二)若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本单位将依法承担相应的法律责任;
  (三)自本单位承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
  特此公告。
                               福建三钢闽光股份有限公司
                                          董   事   会
                                       2017 年 11 月 10 日
  附件:公告原文
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