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兴化股份:内幕信息知情人登记管理制度(2017年12月) 下载公告
公告日期:2017-12-14
陕西兴化化学股份有限公司
         内幕信息知情人登记管理制度
     (经 2017 年 12 月 13 日六届二十九次董事会审议通过)
                        第一章 总 则
    第一条   为完善陕西兴化化学股份有限公司(以下简称“兴化股
份”)的内幕信息管理制度,做好内幕信息保密工作,有效防范和打
击内幕交易等证券违法违规行为,根据《证券法》和《上市公司信息
披露管理办法》等法律法规和规章,制定本制度。
    第二条   本制度适用于兴化股份内幕信息及其内幕信息知情人
(以下简称“知情人”)的管理事宜,本制度未规定的,适用《陕西
兴化化学股份有限公司信息披露事务管理制度》的相关规定。
    第三条   公司知情人应知悉《证券法》和《上市公司信息披露管
理办法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,
在内幕信息公开前负有保密义务。
    第四条   公司内幕信息知情人登记管理制度由董事会负责,董事
会秘书组织实施;证券部为公司知情人登记的日常管理部门。公司董
事、监事、高级管理人员和公司控股子公司及全资子公司(以下简称
“子公司”)、各部门都应做好内幕信息的保密工作,应当按照公司相
关制度规定的报告程序和信息披露职责履行内部报告义务,积极配合
公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司知情人情况以
及相关知情人的变更情况。
              第二章 内幕信息及内幕知情人的范围
    第五条   本制度所指内幕信息是指证券交易活动中,涉及公司的
经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的公司信息披露刊物《中国
证券报》、《证券时报》或巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)
上正式公开的事项。
    第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
    (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重要影响;
    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
    (五)公司发生重大亏损或者重大损失;
    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
    (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;
    (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
    (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依
法进入破产程序、被责令关闭;
    (十)公司控股股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或业务
重组;
    (十一)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被
依法撤销或者宣告无效;
    (十二)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、
重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权
机关调查或者采取强制措施;
    (十三)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响;
    (十四)公司分配股利或资本公积金转增股本计划;公司发行新
股、发行公司债券或者其他再融资方案;公司实施股权激励计划;
    (十五)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持
公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权;(十六)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、
质押;
    (十七)主要或者全部业务陷入停顿;
    (十八)对外提供重大担保;
    (十九)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者
经营成果产生重大影响的额外收益;
    (二十)变更会计政策、会计估计;
    (二十一)公司季度、中期及年度报告、业绩快报及业绩预告。
    (二十二)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
    (二十三)相关法律法规规定、中国证监会规定或公司董事会判
定的,可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的其
他情形或事件。
    本条所涉及“重大”、 “重要”的判定标准依照《公司法》等法
律法规以及深圳证券交易所《股票上市规则》的标准进行判定。
    第七条   本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开
前能直接或间接获取内幕信息的人员,包括但不限于:
    (一)公司的董事、监事、高级管理人员;
    (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
    (三)公司子公司的董事、监事、高级管理人员;
    (四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员,包
括财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等;
    (五)参与公司重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的公司
内部人员及外部单位相关人员;
    (六)为公司证券业务活动制作、出具相关意见书、报告书等文
件的各证券服务机构内可以获取公司内幕信息的相关人员;
    (七)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发
行、交易进行管理的其他人员;
    (八)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机
构、证券服务机构的有关人员;
    (九)国务院证券监督管理机构规定的其他人。
                  第三章 内幕信息知情人管理
    第八条   公司各部门、各分公司、各子公司应指定专人为信息披
露联络人,负责协调和组织本部门、各分公司、各子公司的信息披露
事宜,及时向公司报告重大信息,提供相关资料和内幕信息知情人登
记表,交由证券部备案,证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充
其它有关信息。
       第九条   如实和完整的记录内幕信息在公开前的报告、传递、编
制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉
内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等,并填写内幕信息知情
人登记表。
       第十条   发生以下情形时,应填写本单位内幕信息知情人档案,
根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整的内幕
信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕
信息知情人档案应按照本制度第九条的要求填写。
       (一)公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的
重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时;
       (二)证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委
托从事证券服务业务,该委托事项对公司股价有重大影响的;
       (三)收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股
价有重大影响事项的其他发起方。
       公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人
的登记,并做好第一项至第三项涉及各方内幕信息知情人档案的汇
总。
       第十一条   对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报
送要求,公司应拒绝报送。
    第十二条   公司依据法律法规的要求应当报送的,需要将报送的
外部单位相关人员作为知情人登记在案备查。
    第十三条   公司应将报送的相关信息作为内幕信息,并书面提醒
报送的外部单位相关人员履行保密义务。
    第十四条   外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公
司未公开重大信息,不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证
券或建议他人买卖本公司证券。
    第十五条   外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述
重大信息被泄露,应立即通知公司,公司应在第一时间向深圳证券交
易所报告并公告。
    第十六条   外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的
未公开重大信息,除非与公司同时披露该信息。
    第十七条   外部单位或个人应该严守上述条款,如违反本制度及
相关规定使用本公司报送信息,致使公司遭受经济损失的,本公司将
依法要求其承担赔偿责任;如利用所获取的未公开重大信息买卖公司
股票或建议他人买卖公司股票的,本公司将依法收回其所得的收益;
如涉嫌犯罪的,应当将案件移送司法机关处理。
                       第四章 登记备案
    第十八条   在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照本制度填
写公司内幕信息知情人档案,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订
立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人
名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
    第十九条     公司其它部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照
证券部要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求
需经常性向公司其它部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重
大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登
记其它部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内
幕信息流转涉及到其它部门时,公司应当按照一事一记的方式在内幕
信息知情人档案中登记其它部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
    第二十条     公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完
整,董事长为主要责任人。董事会秘书负责组织实施,证券部负责办
理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会对内幕信息
知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第二十一条     公司在出现下列情形时,应及时填写《内幕信息知
情人登记表》(见附件 1、2)并按规定向深圳证券交易所报备相关《内
幕信息知情人档案》(见附件 3):
    (一)公司在向深交所报送年报和半年报相关披露文件的同时,
按照年报制作系统的内幕信息知情人表向深交所报备《年(半年)报资
料内幕信息知情人档案》,知情人包括财务人员、审计人员、处理信
息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员
等提前知悉公司年报、半年报相关信息的人员;
    (二)公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后,公
司应在向深交所报送董事会决议等相关文件的同时,报备《内幕信息
知情人档案》;
    (三)公司董事会审议通过股权激励等相关事项后,公司应在向
深交所报送董事会决议等相关文件的同时,报备《内幕信息知情人档
案》;
    (五)出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格
产生重大影响的其他事项时,公司应在首次向深交所报送相关事项文
件的同时,报备《内幕信息知情人档案》。
    第二十二条   公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。
内幕信息知情人档案自记录之日起保存 10 年。中国证监会陕西监管
局、深交所可查询内幕信息知情人档案。公司进行收购、重大资产重
组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,应当在内幕信息
依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录
报送深交所。
                       第五章 保密制度
    第二十三条   公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚
未公开披露前,应将信息知情范围控制到最小。
    第二十四条   内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内容,
不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
    第二十五条   公司内幕信息尚未公布前,知情人不得将有关内幕
信息内容向外界泄露、报道、传送。
    第二十六条   公司定期公告之前,财务人员和知情人不得将公司
季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送,在正式公告之
前,不得以任何形式进行传播。
    第二十七条     公司内幕信息披露前,公司大股东、实际控制人不
得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股
东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事
会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前
应对内幕信息保密。
    第二十八条     公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司
的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项,要在启动前做好相关
信息的保密预案,应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人
员签订保密协议,明确协议各方的权利、义务和违约责任。
    第二十九条     公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开
信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者其对公司负
有保密义务。
    第三十条     公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、回购股份等重大事项,除按照本制度填写公司内幕信息知情人档
案外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策
过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式
等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
                         第六章 责任追究
    第三十一条     根据中国证监会的规定,公司对内幕信息知情人买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信息知情人进
行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,
公司将依据本制度对相关人员进行责任追究,并在 2 个工作日内将有
关情况及处理结果报送中国证监会陕西监管局及深圳证券交易所。
       第三十二条   对违反本制度或保密协议的内幕信息知情人, 公
司将视情节轻重依据本制度和相关规定对其给予批评、记过、 撤销
职务、 罚款、调离原岗位等处分。 公司依照有关法律、法规和公司
相关制度的规定进行处理。
       第三十三条   对于本公司内幕信息知情人擅自泄露信息、散布虚
假信息,进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品交易价
格,或由于失职导致违规的,给予相应经济处罚:
        (一) 给公司造成影响或损失,情节轻微的,对责任人在全公
司进行通报批评,处以 1000 元以下罚款,并对其所在部门处以同等
金额罚款;
       (二) 给公司造成严重影响或损失,情节严重的,对责任人给
予记过处分,处以 1000-3000 元罚款,并对其所在部门处以同等金额
罚款;
       (三) 给公司造成特别严重影响或损失,情节特别严重的,对
责任人撤销职务、调离岗位,处以 3000-5000 元罚款,并对其所在部
门处以同等金额罚款;
       第三十四条   对于控股股东、实际控制人或其他关联公司的人员
违反本制度的,公司将向相关单位进行通报,并要求相关单位予以处
罚。
    第三十五条     违反本制度的内幕信息知情人属于中介机构或其
他单位的,公司应将有关情况向中介机构或其他单位进行通报,并要
求相关机构或单位予以处罚;同时公司可依据约定解除相关协议,并
要求其承担违约责任。
    第三十六条     对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知
情人,公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对相
关责任人进行处罚,并依据法律、法规和规范性文件,追究其法律责
任;涉及犯罪的,追究其刑事责任。
                          第七章 附 则
    第三十七条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行。
    第三十八条 本制度的解释权与修订权属于公司董事会。
    第三十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
                                陕西兴化化学股份有限公司董事会
                                         2017 年 12 月 13 日
附件 1:
                       陕西兴化化学股份有限公司
                   重大事项内幕信息知情人登记表
报送单位:                              报送日期:
    姓     名
(必须由本人填                            职 务
    写确认)
   工作单位
  身份证号码                             联系电话
   联系地址
     内幕
     信息
           注1
    内容
   内幕信息
                 注2
  所处阶段
   知悉原因
   知悉内幕                            知悉内幕
                                                  注3
   信息时间                            信息方式
   知悉内幕
   信息地点
注: 1. 知悉内幕信息内容可根据需要添加附页详细说明;
     2. 内幕信息所处阶段包括:商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的
     报告、传递、编制、决议等;
     3. 知悉方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
     附件 2:
                     陕西兴化化学股份有限公司年报(半年报)内幕信息知情人登记表
序    知情人                                                                 内幕信息 内幕信息 内幕信息                   本人签字
                       身份证号           知悉时间    知悉地点   知悉方式                               登记时间 登记人
号    姓名                                                                   内    容 所处阶段 公开时间                     确认
     注:1、填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等;
         2、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明;
         3、填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等;
         4、内幕信息公开时间由公司证券部负责填写;
         5、登记人填写相关部门负责登记、汇总人的名字;
         6、登记表登记内容须由知情人本人签字确认。
附件 3:
                              陕西兴化化学股份有限公司内幕信息知情人员档案
证券代码:002109                        证券简称:兴化股份                                  内幕信息事项(注 1):
     内幕信息
序              身份证号   所在单位   职务    知悉内幕   知悉内幕    知悉内幕   内幕信息   内幕信息   内幕信息
     知情人员                                                                                                    登记时间    登记人
号                 码      /部门      /岗位   信息时间   信息地点    信息方式     内容     所处阶段   公开时间
      姓名
                                                                     注2        注3        注4                              注5
     公司简称:兴化股份                                              法定代表人签名:
     公司代码: 002109                                                     (公司盖章)
    注:1. 内幕信息事项应当采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及
的知情人档案应当分别记录。
    2. 填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
    3. 填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
    4. 填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    5. 如为本公司登记,填写本公司登记人名字;如为本公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。
    6. 涉及重大资产重组事项的,应当分为以下四部分填列:(一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员,以及前述自然人的配
偶、直系亲属;(二)交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),以及前述自然人的配偶、直系亲属;(三)本次重大
资产交易聘请的中介机构及相关经办人员,以及前述自然人的配偶、直系亲属;(四)其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自
然人,以及前述自然人的配偶、直系亲属。

  附件:公告原文
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