证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2019-039
广博集团股份有限公司限售股份上市流通提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为42,724,456股, 本次解除限售股份数量占公司总股本的7.8304%。
2、本次解除限售股份上市流通日期为：2019年6月3日（周一）。
一、公司重大资产重组非公开发行股票情况
2015年4月13日，中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]605号）文核准，同意广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）向任杭中发行44,535,240股股份、向杨广水发行6,332,992股股份、向杨燕发行6,332,992股股份、向王利平发行8,171,603股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过20,429,008股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2014年度利润分配后，公司董事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量进行如下调整：
| 发股事项 | 交易对方 | 股份对价或认购配套融资金额 （万元） | 调整前发股价格 （元/股） | 调整前 发股数 （股） | 调整后发股价格 （元/股） | 调整后 发股数 （股） |
| 发行股份购买资产 | 任杭中 | 43,600 | 9.79 | 44,535,240 | 9.69 | 44,994,840 |
| 杨广水 | 6,200 | 9.79 | 6,332,992 | 9.69 | 6,398,348 | |
| 杨燕 | 6,200 | 9.79 | 6,332,992 | 9.69 | 6,398,348 | |
| 王利平 | 8,000 | 9.79 | 8,171,603 | 9.69 | 8,255,933 |
| 小计 | 64,000 | 65,372,827 | 66,047,469 | |||
| 募集配套资金 | 王利平 | 15,000 | 9.79 | 15,321,756 | 9.69 | 15,479,876 |
| 宁波融合 | 5,000 | 9.79 | 5,107,252 | 9.69 | 5,159,958 | |
| 小计 | 20,000 | 20,429,008 | 20,639,834 | |||
| 合计 | 84,000 | 85,801,835 | 86,687,303 |
上述股份于2015年5月21日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于2015年6月1日在深圳证券交易所上市。公司总股本由218,431,000股变更为305,118,303股。
2016年4月18日召开的2015年度股东大会审议通过利润分配方案，公司以总股本305,118,303股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），同时,以资本公积向全体股东每10股转增5股。公司于2016年5月18日实施完成该次利润分配。公司总股本变更为457,677,454股。
2017年5月23日召开的2016年度股东大会审议通过利润分配方案，公司以总股本457,677,454股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），同时,以资本公积向全体股东每10股转增2股。公司于2017年6月8日实施完成该次利润分配。公司总股本变更为549,212,944股。
2018年4月11日召开的第六届董事会第十次会议、2018年5月4日召开的2017年度股东大会审议，审议通过了《关于回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的议案》，决定以1元总价回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分补偿股票3,589,513股，上述股份于2018年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司总股本变更为545,623,431股。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及其履行情况
（1）申请解除股份限售的股东对重大资产重组所做的相关承诺履行
情况如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 资产重组时所作承诺 | 王利平 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 2014年12月09日 | 长期有效 | 严格履行中 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 2014年12月09日 | 长期有效 | 严格履行中 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 关于避免同业竞争的承诺 | 2014年12月09日 | 长期有效 | 严格履行中 | ||
| 关于股份锁定的承诺 | 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让本人因本次重组所取得的上市公司股份（包括以所持灵云传媒 10%股权认购上市公司购买资产发行的股份及以现金认购上市公司募集配套资金发行的股份）。 | 2015年03月03日 | 自股份发行结束之日起36个月 | 履行完毕 |
（2）2018年05月23日，王利平先生出具《关于追加股份锁定期的承诺函》：“基于对公司价值的认可及对公司未来发展的坚定信心，王利平先生自愿对所持有的公司首发后限售股份延长锁定期12个月”，上述延长股份锁定承诺于2019年6月1日履行完毕。
（3）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次申请解除限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份数量为42,724,456股, 本次解除限售股份数量占公司总股本的7.8304%,具体明细如下：
| 股东名称 | 担任公司职务 | 交易取得的首发后限售股份数（股） | 已解除限售股份数（股） | 本次解除限售股份数（股） | 本次解除限售股份占总股本比例（%） | 截至本公告披露日已质押首发后限售股数量（股） | 剩余首发后限售股数量（股） |
| 王利平 | 董事长 | 42,724,456 | 0 | 42,724,456 | 7.8304% | 42,494,457 | 0 |
2、本次限售股份可上市流通日期为：2019年6月3日（周一）。3、本次申请解除股份限售的股东一名，为公司控股股东、实际控制人、董事长王利平先生 。其所持有的首发后限售股解除限售后仍需遵守《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件关于股份减持的相关规定。
四、本次股份解除限售股份及上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例(%) | 数量（股） | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | 159,831,104 | 29.29 | 0 | 159,831,104 | 29.29 |
| 高管锁定股 | 117,106,648 | 21.46 | 42,724,456 | 159,831,104 | 29.29 |
| 首发后限售股 | 42,724,456 | 7.83 | -42,724,456 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 385,792,327 | 70.71 | 0 | 385,792,327 | 70.71 |
| 总股本 | 545,623,431 | 100 | 0 | 545,623,431 | 100 |
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表及限售股份明细数据表。
广博集团股份有限公司董事会
二○一九年五月二十九日