证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2018-111
广博集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
广博集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”、“公司”）于2018年11月7日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对广博集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 783号）（以下简称《问询函》），本公司对问询函所涉问题进行了说明和回复，现公告如下：
问题1：请详细披露收购灵云传媒的相关情况，包括但不限于灵云传媒收购情况、于合并日持续计算的可辨认净资产价值、商誉形成金额与核算方式；自合并日至今（2018年三季度末）历年的业绩与经营性现金流情况，以及与被收购时相关预测的差异；灵云传媒及对应商誉资产目前的账面价值情况。
回复：
(1)灵云传媒收购情况、于合并日持续计算的可辨认净资产价值、商誉形成金额与核算方式
2015年4月17日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]605号），核准公司以发行股份及支付现金的方式购买任杭中、杨广水、杨燕和王利平4名交易方合计持有的西藏山南灵云传媒有限公司（以下简称“灵云传媒”）100%股权，
灵云传媒在 2015 年 5 月 7 日完成股权交割和工商变更登记手续，本公司于 2015年 5 月将灵云传媒纳入合并范围编制合并报表。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第1273 号评估报告，确认灵云传媒 2014 年 9 月 30 日 100%股权的公允价值为 80,060.86万元。经交易各方协商，灵云传媒 100%股权交易作价为 80,000 万元。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕第395号评估报告，确认合并日或有对价公允价值390.73万元，合并日灵云传媒可辨认净资产价值为5,837.25万元与合并成本80,390.73万元的差额形成商誉 74,553.48 万元。
根据本公司会计政策，本公司至少每年测试商誉是否发生减值。对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。
（2）灵云传媒自合并日至2018年三季度末历年的业绩与经营性现金流情况，以及与被收购时相关预测的差异
具体详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1－9月 |
| 收购时预测的净利润 | 6,479.38 | 8,441.11 | 10,938.40 | —— |
| 实际经审计扣非后净利润 | 6,637.27 | 7,544.85 | 15,791.79 | 5,112.09 |
| 实际与预测差异 | 157.89 | -896.26 | 4,853.39 | —— |
| 经营活动现金净流量 | 2,723.39 | 2,096.99 | 5,823.55 | -7,708.97 |
注：2018年1-9月数据未经审计
(3)灵云传媒可辨认净资产公允价值及对应商誉资产目前的账面价值情况
截止 2018 年 9 月 30 日灵云传媒可辨认净资产公允价值42,166.39万元，对应商誉资产账面价值 74,553.48万元。
问题2：请说明你公司在各个会计期末对灵云传媒进行商誉减值测试和计提减值准备的情况，包括但不限于商誉减值测试中估计未来现金流量的具体方法、重要参数，可收回金额的确认方式；判断相关资产存在减值迹象的依据与确认减值金额的方式及合理性，是否符合《企业会计准则》相关条款规定；结合灵云传媒业务经营情况和业绩承诺情况说明本次拟大额计提商誉准备的依据与合理性，是否与公司历年商誉减值测试和减值计提政策一致。请会计师对上述各项内容发表明确意见。
回复：
（1）灵云传媒合并成本及商誉确认过程
2015年 4 月 17日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]605号），核准公司向任杭中、杨广水、杨燕和王利平4名交易对象以发行股份及支付现金相结合的方式购买西藏山南灵云传媒有限公司100%的股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第 1273 号评估报告，截至评估基准日2014年9月30日，灵云传媒股东全部权益价值为80,060.86万元，经交易各方协商，灵云传媒 100%股权交易作价为 80,000 万元。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕第395号评估报告，确认合并日或有对价公允价值390.73万元，合并日灵云传媒可辨认净资产价值为5,837.25万元与合并成本80,390.73万元的差额形成商誉 74,553.48 万元。
(2) 公司各个会计期末进行商誉减值测试和计提减值准备情况将灵云传媒包括商誉在内的所有资产认定为一个资产组合，在商
誉减值过程中，采用预计未来收益折现的估值方法，确定该资产组合的可收回金额（股东全部权益价值），将其与包括商誉在内的资产组的账面价值进行比较，如小于账面价值的部分则需计提商誉减值准备。
商誉减值测算模型及主要参数计算公式如下：
根据灵云传媒提供的未来年度盈利预测数据基础上调整到企业自由现金流，并采用企业自由现金流折现方法（DCF）计算灵云传媒的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，得到灵云传媒的企业整体价值，并由企业整体价值经扣减付息债务价值后，计算得出资产组组合未来现金流量的现值价值。
公式1：资产组组合未来现金流量的现值价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余资产及非经营性资产价值－非经营性负债价值
公式3：企业自由现金流＝税前利润×（1－所得税率）＋利息支出×(1-所得税税率）＋资产减值损失＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
根据预测数据，取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行测算，即将公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。
由此，根据上述公式 1 至公式 3，本次采用的模型公式为：
公式 4 ：
式中：P 资产组组合未来现金流量的现值价值Ft 第 t 期企业自由净现金流
r 折现率，采用加权平均资本成本(WACC)i t 未来第 t 个收益期的折现期n 详细预测年限∑C 基准日溢余资产及非经营性资产（负债）的价值D 基准日付息负债价值上述测算过程中有关参数说明：
① Ft的预测为在灵云传媒提供的未来年度盈利预测数据基础上调整到经营现金流。
② 对应以上现金流口径，采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
公式5：
式中：
WACC 加权平均资本成本KE权益资本成本
KD债务资本成本
T 所得税率D/E 企业资本结构1）2015年商誉减值测试情况2015 年末，灵云传媒根据过往表现及其对市场发展的预期编制了财务预算预计未来5年内现金流量，2015年测试实际计算的WACC取值为12.35%，灵云传媒资产组组合于2015年12 月31日的预计未来现金流量的现值为93,522.26万元，股东全部权益价值为93,522.26万元。
包括商誉在内的资产组组合的账面价值=合并报表确认的商誉 +合并日可辨认净资产公允价值基础上持续计量的金额
=74,553.48+11,579.73=86,133.21万元因股东全部权益价值大于包括商誉在内的资产组合的账面价值，故对灵云传媒包括商誉在内的所有资产不需计提减值准备。
2）2016年商誉减值测试情况公司委托具有证券业务资质的天源资产评估有限公司与公司一起对灵云传媒2016年12月31日可回收价值进行了测算，并由其出具了《广博集团股份有限公司商誉减值测试涉及的西藏山南灵云传媒有限公司资产组可回收价值评估报告》(天源评字〔2017〕第105号)。
2016年测试实际计算的WACC取值为：2017年度为12.99%，2018年到2020年度为12.98%，2021年及以后年度为12.96%。
2016年灵云传媒的付息债务为1,744.80万元，溢余或非经营性资产和负债合计为3,765.28万元。
企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－非经营性负债价值
=93,584.03+3,765.28=97,349.31万元股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
=97,349.31-1,744.80=95,604.51万元包括商誉在内的资产组组合的账面价值=合并报表确认的商誉+合并日可辨认净资产公允价值基础上持续计量的金额
=74,553.48+20,350.48=94,903.96万元因股东全部权益价值大于包括商誉在内的资产组组合的账面价值，故对西藏灵云包括商誉在内的所有资产不需计提减值准备。
3）2017年商誉减值测试情况
公司委托具有证券业务资质的天源资产评估有限公司与公司一起对灵云传媒2017年12月31日可回收价值进行了测算，并由其出具了《广博集团股份有限公司拟商誉减值测试涉及的西藏山南灵云传媒有限公司资产组组合(包含商誉) 预计未来现金流量的现值资产评估报告》（天源评报字[2018]第0085号）。
2017年测试实际计算的WACC取值为：2018年度为13.6%，2019年到2020年度为13.58%，2021年及以后年度为13.54%。
2017年灵云传媒的付息债务为3,800.00万元，溢余或非经营性资产和负债合计为6,803.26万元。
企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－非经营性负债价值
=109,489.02+6,803.26=116,292.28万元股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值=116,292.28-3,800.00=112,492.28万元包括商誉在内的资产组组合的账面价值=合并报表确认的商誉 +合并日可辨认净资产公允价值基础上持续计量的金额
=74,553.48+37,162.01=111,715.49万元因股东全部权益价值大于包括商誉在内的资产组合的账面价值，故对灵云传媒包括商誉在内的所有资产不需计提减值准备。
（3）收购时预测利润与实际业绩对比分析
单位：万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 收购时预测的净利润 | 6,479.38 | 8,441.11 | 10,938.40 | 12,068.91 |
| 实际扣非后净利润 | 6,637.27 | 7,544.85 | 15,791.79 | —— |
| 实际与预测差异 | 157.89 | -896.26 | 4,853.39 | —— |
| 是否达到预测业绩 | 是 | 否 | 是 | —— |
灵云传媒2015 年度扣非后净利润 6,637.27 万元，收购时对灵云传媒100%股权公允价值进行评估时预测2015年的经营性净利润为6,479.38万元，实际利润比收购时预测的 2015 年度经营性净利润增加157.89 万元。
灵云传媒 2016 年度扣非后净利润 7,544.85万元，收购时对灵云传媒100%股权公允价值进行评估时预测2016年的经营性净利润为8,441.11万元，实际利润比收购时预测的 2016 年度经营性净利润减少了896.26 万元。主要系互联网广告市场业务模式变化较快，灵云传媒原有导航网站代理业务收入低于预期，灵云传媒在报告期内积极开拓移动新媒体业务，但新业务开拓期间，灵云传媒成本及费用有所上升，致使灵云传媒2016年度未实现承诺利润。
灵云传媒2017 年扣非后净利润 15,791.79万元，收购时对灵云传媒 100%股权公允价值进行评估时预测2017 年的经营性净利润为10,938.40 万元，实际利润比收购时预测的 2017 年度经营性净利润增加 4,853.39万元。
（4）本次拟大额计提商誉准备的依据与合理性，是否与公司历年商誉减值测试和减值计提政策一致
灵云传媒本期商誉减值测试方法和减值计提政策与公司历年各期商誉减值测试方法和减值计提政策一致，包括但不限于商誉减值测试中估计未来现金流量的具体方法、重要参数，可收回金额的确认方式等。本次拟计提大额商誉减值准备是基于灵云传媒的经营情况、行业竞争状况、未来市场趋势等多重因素的考虑。
灵云传媒成立于2013年,主要从事互联网营销与服务行业,业务内容包括导航网站广告代理业务、新媒体广告营销业务、基于爱丽女性时尚网的品牌广告和特价电商业务等。灵云传媒设立之初主要通过
导航网站及其他垂直网站为客户提供广告投放业务，近年来随着互联网流量加速向移动端迁移，互联网广告行业的投放重点也转向了以今日头条、朋友圈、爱奇艺等为代表的移动信息流媒体。为顺应行业变化，灵云传媒也加大了以信息流广告营销业务的市场开拓力度，但是由于：
1)因互联网营销行业竞争日趋激烈，媒体资源马太效应日趋明显，大部分用户和流量聚焦于相对少数头部媒体，如腾讯、今日头条、百度信息流、爱奇艺等。从中介端即定位类似于灵云传媒的互联网营销服务商来看，同类公司数量庞大、市场准入门槛较低，分散化程度加剧，各互联网营销服务商对优质客户和头部媒体资源的争夺日益激烈，互联网广告代理业务价格也日趋透明，致使灵云传媒信息流广告营销业务毛利较去年有较大幅度下滑。
2)国家规范互联网传播秩序的措施进一步加强，有关部门加大对于互联网营销内容领域的监管力度，导致灵云传媒部分大客户对广告投放做出了调整，从而也影响到灵云传媒的收入及利润水平。
受上述因素的影响，2018年1－9月灵云传媒扣非后净利润是5,112.09万元，比上年同期下降51.51%，灵云传媒业绩实现情况不及预期。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》及其相关规定，通过多次与灵云传媒管理层沟通访谈，结合灵云传媒编制的财务预算及预计未来 5 年内现金流量，本次减值测试采用以往年度商誉减值测算模型，加权平均资本成本(WACC)折现率约为13%，经公司初步测算2018年度需对收购灵云传媒形成的商誉计提大额减值，最终是否减值以及减值金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
会计师意见：
我们通过与公司管理层进行沟通，取得公司对包括商誉在内资产组减值测试的底稿，核实相关数据、依据的正确性、合理性；通过与外部评估机构的访谈沟通，取得重要工作底稿进行复核，核实评估数据的来源、依据。我们认为公司针对灵云传媒历年的商誉减值测试方法、判断相关资产是否存在减值迹象的依据合理，商誉减值准备计提金额充分、合理，符合《企业会计准则》关于商誉减值测试的相关规定。本次拟计提大额商誉准备的是基于公司经营情况、行业竞争状况、未来市场趋势的考虑，与公司历年的商誉减值测试方法和减值计提政策一致。
问题3：灵云传媒是否存在业绩补偿和减值补偿承诺。如是，请分别披露承诺内容，按目前减值金额测算的补偿金额、补偿方式等。并说明相关承诺方是否具备足额补偿能力和公司拟采取的履约保障措施及该笔商誉减值对你公司未来经营的影响。
回复：
（1）灵云传媒业绩补偿和减值补偿承诺
1）业绩补偿承诺业绩补偿期内，灵云传媒每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）2014年度至2017年度分别不低于人民币4,500万元、6,500万元、8,450万元、及10,985万元，2018年度不低于12,083.5万元。
2）减值补偿承诺在2014年度至2017年度补偿期限届满时，上市公司应对标的资产
做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果补偿期届满时标的资产减值额＞（补偿期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。任杭中、杨广水及杨燕应按照（80%:10%:10%）的比例分别以现金的方式补偿。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）按目前减值金额测算的灵云传媒减值补偿承诺、补偿方式及相关承诺方是否具备足额补偿能力及公司拟采取的履约措施
1）关于业绩承诺补偿2014年度至2017年度期间，如灵云传媒经审计的累计实际实现净利润数不足承诺净利润的，则由补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分分别以现金方式补偿。
2014年度至2017年度期间各年度应补偿总金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现净利润数）÷2014年度至2017年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–已补偿金额。
灵云传媒承诺利润实现情况详见下表：
单位：万元
| 灵云传媒 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 承诺利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准） | 4,500 | 6,500 | 8,450 | 10,985 | 12,083.5 |
| 实际经审计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准） | 4,536.68 | 6,633.33 | 7,544.85 | 15,791.79 | 2018年1-9月实现扣除非经常性损益前净利润5,007.55万元（未经审计） |
因截至2016年期末灵云传媒累计实现的净利润数未达到截至2016年期末累计承诺利润数，业绩承诺方任杭中、杨燕、杨广水应补偿公司股份共计3,589,513股，公司以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并予以注销，上述应补偿股份已于2018年7月3日办理完成注销手续，具体内容详见公司于2018年7月4日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（2018-084）。
2018年度，如灵云传媒经审计的累计实际实现净利润数不足承诺净利润的，则由任杭中、杨广水及杨燕应按照（80%:10%:10%）的比例分别以现金方式补偿。
截至2018年10月31日，任杭中、杨燕、杨广水分别持有公司股份64,850,401股、2,303,406股、2,304,281股，均未设定质押，目前补偿义务人履约情况良好，公司后续将会持续关注补偿义务人的股份出售、质押、冻结情况，如需补偿，则及时督促补偿义务人按照约定履行补偿义务。
2）关于减值补偿公司依据与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿与奖励协议》：
“上市公司于业绩承诺期第四年（即2017年）年度报告披露后30个工作日内进行减值测试，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。
需另行补偿的现金金额＝（期末减值额?补偿期限内已补偿金额）”
2018年4月，公司聘请天源评估对截至2017年12月31日灵云传媒资产组组合(包含商誉)的预计未来现金流量的现值采取收益法进行评估，并由其出具《广博集团股份有限公司拟商誉减值测试涉及
的西藏山南灵云传媒有限公司资产组组合(包含商誉) 预计未来现金流量现值的资产评估报告》（天源评报字[2018]第0085号），评估报告所载2017年12月31日灵云传媒资产组组合(包含商誉)在2017年12月31日的预计未来现金流量的现值为112,492.28万元。
2018年5月4日中汇会计师事务所出具了《关于广博集团股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告的审核报告》（中汇会鉴[2018]2842号），截至2017年12月31日，灵云传媒资产组组合(包含商誉) 预计未来现金流量的现值（系灵云传媒100%股权评估值）扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后的金额为112,492.28万元，高于标的资产作价金额80,000.00万元，故截至2017年12月31日公司本次重组资产未发生减值，业绩补偿义务人无需进行商誉减值补偿。2018年5月4日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。
依据公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿与奖励协议》，并不涉及2018年度商誉减值补偿。
（3）本次拟计提的商誉减值对公司未来经营的影响
考虑到互联网营销行业竞争激烈程度加剧，本次拟计提的商誉减值是充分考虑了目前互联网营销行业市场情况及灵云传媒企业具体经营情况后，基于未来经营预计而做出的。未来是否存在继续减值的风险尚需结合灵云传媒未来实际经营情况、行业特点以及发展趋势等综合因素持续进行关注。如果灵云传媒未来经营情况未达预期，则仍存在商誉减值的风险。
目前灵云传媒经营管理层稳定，基于目前市场竞争趋于激烈的现状，灵云传媒将努力拓展新客户和新业务模式，除保持现有的传统导
航网站和信息流广告营销业务外，灵云传媒积极拓展与行业新锐媒体的合作，通过包版媒体资源、搭建面向直客的广告技术平台等多个手段，提升广告位的综合收益水平。另外，通过提供高效的客户服务来提升营销效果，降低运营成本，维系并开拓客户资源。通过上述多维度的业务拓展努力，力求有效改善目前因数字营销领域过度竞争导致的业务低毛利现象，提升公司整体收益。
本次拟计提的商誉减值将减少公司2018年度合并财务报表当期利润总额，减少公司因收购灵云传媒100%股权形成的商誉价值期末留存额。公司财务报表可以更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，进一步夯实公司资产，有助于公司更快更稳的持续发展。
问题4：2018年7月24日，你公司披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》，你公司董事、持股5%以上股东任杭中拟减持公司股份，同时根据你公司2017年年报任杭中兼任灵云传媒执行董事。请说明其在减持公司股份时是否已知悉公司2018年度预计净利润将大幅下滑并出现亏损的情况。
回复：
公司于2018年7月24日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》，公司董事、持股5%以上股东任杭中先生因个人资金需求拟以集中竞价方式减持公司股份不超过850万股，在上述减持预披露公告出具时点，公司尚未披露《2018年半年度报告》，截至2018年9月任杭中先生通过二级市场竞价交易实际减持公司股份246.87万股。
2018年10月，在公司《2018年第三季度报告》编制过程中，公司财务部与审计机构、评估机构、灵云传媒管理层具体探讨关于灵云传媒商誉减值事项，评估上述事项对公司可能产生的影响。2018年10月
25日，公司第六届董事会第十六次会议对灵云传媒商誉减值事项展开了详细的讨论，2018年10月29日，公司披露了《2018年第三季度报告全文》预计2018年度净利润将大幅下滑并出现亏损。
任杭中先生确认其减持公司股份的计划系基于个人资金需求考虑,并严格遵循《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，在减持股份的各个时间节点，均未知悉广博股份2018年度预计净利润将大幅下滑并出现亏损的情况。
特此公告。
广博集团股份有限公司董事会
二○一八年十一月十日