证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2018-109
广博集团股份有限公司关于调整回购股份事项的公告
重要内容提示：
1、广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对 2018 年第二次临时股东大会审议通过的回购股份方案（以下简称：“原回购方案”）进行调整：将原回购方案中回购股份的用途由“回购股份将全部予以注销”调整为“回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份将全部予以注销”，决议的有效期由“自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内”调整为“自股东大会审议通过回购股份方案之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完成之日止”，并对原回购方案中授权公司董事会办理回购股份事宜的具体授权内容进行调整。
2、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次调整回购股份事项需提交股东大会以特别决议方式审议，若股东大会未能审议通过本次调整回购股份事项，公司将按照原回购方案继续实施回购计划。
2018年11月9日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》及《 关于调整公司股东大会授权
董事会办理本次回购相关事宜的议案》，同意对原回购方案进行调整。具体情况如下：
一、回购公司股份事项的概况及进展
公司分别于2018年5月13日、2018年5月30日召开公司第六届董事会第十三次会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》等相关事项，并于2018年6月7日披露了《回购报告书》。上述公告刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。
公司于2018年6月7日首次以集中竞价方式实施回购股份。具体内容详见公司于2018年6月8日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次回购股份的公告》（公告编号：2018-074）。
公司于2018年6月21日回购股份比例达到总股本的1%。具体内容详见公司于2018年6月22日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份比例达1%暨回购进展公告》（公告编号：2018-077）。
公司于2018年7月5日回购股份比例达到总股本的2%。具体内容详见公司于2018年7月6日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股份回购进展情况的公告》（公告编号：2018-088）。
截至本公告披露日，公司累计回购股份数量11,350,478股，占公司总股本的2.0803%，最高成交价为5.76元/股，最低成交价为4.76元/股，支付的总金额为5,907.50万元（含交易费用）。
二、本次调整回购股份事项的情况说明2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议通过
了《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对公司股份回购政策进行了修改（以下简称《公司法修正案》）。为进一步落实《公司法修正案》的相关内容，维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况，现拟调整公司回购股份方案的部分内容，具体内容如下：
| 调整事项 | 调整前 | 调整后 |
| 回购股份的用途 | 回购股份将全部予以注销，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。 | 回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份将全部予以注销。 |
| 决议的有效期 | 本次股份回购决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 | 本次股份回购决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完成之日止。 |
| 办理本次回购股份事宜的具体授权 | 经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，授权公司董事会决定以下事宜： 1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 2、制作、补充、修改、签署相关文件并向中国登记结算公司及深圳证券交易所进行申报； 3、对回购的股份进行注销并通知债权人； 4、对公司章程中涉及注册资 | 提请公司股东大会授权董事会决定以下事宜： 1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。 2、授权公司董事会具体办理回购股份事宜，包括但不限于： （1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； （2）制作、补充、修改、签署相关文件并向中国登记结算公司及深圳证券交易所进行申报； |
| 本、股本总额等与股本相关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记等相关手续； 5、办理本次股份回购相关的信息披露相关事宜； 6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所 必须的内容。 | （3）根据实际回购情况，以及后续股权激励计划、员工持股计划或注销减少注册资本实施的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案； （4）办理本次股份回购相关的信息披露相关事宜； （5）对回购的股份进行注销并通知债权人（如需）； （6）根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购及注销事项有关的其他事宜。 （7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及相关目的事项所必须的内容。 |
注：其他条款与原回购方案一致。三、调整回购股份事项的审议程序1、本次调整回购股份事项已经公司2018年11月9日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过。
2、本次调整回购股份事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过。
四、关于回购公司股份的方案（调整后）1、拟用于回购的金额以及资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币2亿元。
2、回购股份的价格本次回购股份的价格为不超过人民币8.50元/股（含8.50元/股），不低于人民币1.00元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规及深
圳证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金分红、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
3、回购股份的种类、数量及占总股本的比例本次回购股份的种类为本公司A股无限售条件流通股。回购股份价格不超过人民币8.50元/股（含8.50元/股），不低于人民币1.00元/股，回购股份数量不超过公司已发行股份总额的5%。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、回购股份的方式本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股无限售条件流通股。
5、回购股份的用途回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份将全部予以注销。
6、回购股份的期限本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月（即本次回购股份的实施期限为：2018年5月30日至2018年11月29日）。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交
易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
7、决议的有效期本次股份回购决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完成之日止。
五、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产2,624,532,714.27元、净资产1,734,769,300.95元、负债合计889,291,033.41元，合并口径下的货币资金为177,957,681.77元（以上数据未经审计）。目前已使用回购资金5,907.50万元，公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为王利平先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股
权分布情况仍然符合上市的条件。
六、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出调整回购股份事项决议前六个月内买卖公司股份的情况
经核查，公司董事长王利平先生于2018年5月10日向公司董事会提交了关于增持公司股份的承诺，具体内容详见公司于2018年 5 月11 日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：
2018-059），并于2018年5月17日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式买入公司股份1,470,000股。
公司副董事长、常务副总经理戴国平先生于2018年5月24日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式买入公司股份600股。
公司董事任杭中先生于2018年7月3日以大宗交易方式减持公司股份1,080万股，并于2018年7月20日向公司董事会提交了《股份减持告知函》，计划在2018年8月15日至2018年12月31日期间，以集中竞价方式减持公司股份不超过8,500,000股，截至目前任杭中先生已减持2,468,700股。具体内容详见公司于2018年7月5日、2018年7月24日、2018年10月27日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、持股5%以上股东减持比例达1%的公告》（公告编号：2018-087）、《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2018-092）、《关于股东股份减持进展公告》（公告编号：2018-101）。
七、办理本次回购股份事宜的具体授权公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
2、授权公司董事会具体办理回购股份事宜，包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）制作、补充、修改、签署相关文件并向中国登记结算公司及深圳证券交易所进行申报；
（3）根据实际回购情况，以及后续股权激励计划、员工持股计划或注销减少注册资本实施的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（4）办理本次股份回购相关的信息披露相关事宜；
（5）对回购的股份进行注销并通知债权人（如需）；
（6）根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购及注销事项有关的其他事宜。
（7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及相关目的事项所必须的内容。
八、独立董事意见本次调整回购股份事项系公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》的相关内容，为了维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况及战略发展所做出的审慎决定，有利于维护广大投资者的实际利益。本次调整回购股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。因此，我们同意本次公司调整回购股份事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、第六届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事关于调整回购股份事项的独立意见。
特此公告。
广博集团股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十日