冠福控股股份有限公司
关于深圳证券交易所 2016 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“冠福股份”）于 2017
年 5 月 24 日收到贵部下发的《关于对冠福控股股份有限公司 2016 年年报问询函》
（中小板年报问询函【2017】第 196 号）（以下简称“问询函”），公司董事会立
即责成财务部门、证券投资部及年审会计师事务所等有关人员认真分析问询函所
列问题，应深圳证券交易所要求，现将问询函回复披露如下：
一、你公司当期贸易业务实现营业收入 3.4 亿元，较去年同期下降 25.16%，
黄金采矿业实现营业收入 109.95 万元，较去年同期下降 50.81%，请你公司结合
报告期内上述业务的行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期
间费用、非经常性损益等情况，说明当期贸易业务和黄金采矿业务收入下滑的
原因及合理性。
回复：
1、当期贸易业务收入下滑的原因及合理性
报告期内贸易业务实现营业收入 3.4 亿元，包括了上海五天实业有限公司（以
下简称“上海五天”）和能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）的贸易业务，
较去年同期下降 25.16%，报告期贸易业务具体情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
同比增
产品分类 占营业收入 占营业收
金额 金额 减
比例 入比例
贸易业务 34,050.14 38.38% 45,496.65 34.57% -25.16%
其中：能特科技 10,711.46 12.07% 100.00%
上海五天 23,338.67 26.31% 45,496.65 34.57% -48.70%
营业总收入 88,720.69 38.38% 131,623.34 34.57% -32.60%
由上表可以看出，公司贸易业务收入下滑的主要原因是上海五天的贸易业务
收入大幅度降低，与去年同期相比减少 48.7%；而能特科技贸易业务增加的收入
金额不足以抵消上海五天贸易业务的减少造成公司整体贸易业务收入下滑。造成
上海五天贸易业务下滑的主要原因如下：
（1）2015 年以前上海五天的贸易业务主要以铝锭、锌锭、棉纱等大宗商品
的贸易业务为主。2015 年底公司完成了陶瓷、玻璃、竹木制品等传统产业的剥
离，原有贸易业务随着传统产业的剥离而剥离。上海五天自 2016 年开始重新开
展以基础化工产品为主的大宗化工产品的贸易业务，由于时间短、刚刚起步造成
贸易业务的收入规模相比 2015 年有所下降。
（2）2016 年公司通过发行股票购买资产形式并购重组了以塑料原料垂直电
商为主营业务的塑米信息项目，该资产并购的初衷是将能特科技的化学合成能力
与塑米信息的电商销售能力结合，打通从化学反应工艺创新到大规模生产、再到
电商垂直销售的全产业链模式，2016 年 12 月 28 日该并购重组获得证监会的核
准。因此，2016 年能特科技开始介入到塑料原料为主的大宗商品贸易业务，其
主要目的是锻炼能特科技的相关队伍，熟悉塑料原料的贸易行业，为塑米信息并
购成功之后打通能特科技与塑米信息之间的强强联合做好业务流程设定、组织设
立、业务操作顺畅的准备。但能特科技新增的塑料原料贸易业务的收入规模不足
以抵消上海五天因传统业务剥离带来的贸易业务收入减少，从而使得公司整体合
并报表的贸易业务收入下滑 25.16%。
2、报告期贸易业务的销售数量、销售收入、销售成本、销售毛利率及比重
如下表：
（1）能特科技贸易产品分类明细表
销售收入 销售成本
产品 单位 数量 销售价格（元） 毛利率
（万元） （万元）
GPPS 吨 147.00 7,200.85 105.85 105.79 0.01%
聚丙烯 吨 2,355.00 7,309.40 1,721.36 1,712.91 0.41%
聚乙烯 吨 11,757.52 7,556.23 8,884.25 8,867.91 0.10%
合计 10,711.46 10,686.61 0.23%
（2）上海五天贸易产品分类明细表
销售价格 销售收入 销售成本
产品 单位 数量 毛利率
（元） （万元） （万元）
大宗商品—澳毛条 千克 1,476,670 91.64 13,532.26 13,457.19 0.55%
大宗商品—阻燃 ABS 吨 3,071 18,601.01 5,712.37 5,770.04 -1.01%
大宗商品—乙二醇 吨 4,375 4,599.70 2,012.37 2,010.13 0.11%
大宗商品—卫生间配件 1,231.71 1,229.06 0.22%
大宗商品—日用品 849.96 848.03 0.23%
合 计 23,338.67 23,314.45 0.10%
上海五天贸易业务主要是基础化工产品的大宗贸易，能特科技的贸易业务主
要是塑料原料的大宗贸易，由于公司在进行大宗贸易时严格控制不能有库存，不
进行“赌价格行情”的囤货形式，而只是通过信息差和资金实力赚取较低的进销
差价，因此，毛利率较低。
大宗贸易产品的采购价格、销售价格根据市场需求定价，不受公司任何控制，
货款及时收回，资金周转效率较高，相关的销售费用较低，不存在坏账风险，不
涉及非经常性损益事项，未来公司将根据市场需求及获利空间确定该项经营业
务。
综上所述，公司贸易业务收入下滑的主要原因是传统产业剥离使得原有的贸
易业务随之剥离，而新开展的贸易业务由于涉入行业时间较短未能抵消掉传统业
务剥离带来的贸易业务下滑，导致公司贸易业务收入出现下滑。同时，考察公司
贸易业务的收入、成本、毛利率状况符合大宗贸易行业的整体状况，因此，公司
贸易业务收入在报告期较上年同期下滑具有合理性。
3、黄金采矿业收入下降的原因及合理性
黄金采矿业收入系子公司陕西省安康燊乾矿业有限公司（以下简称“燊乾矿
业”）报告期确认的金精矿销售收入，其收入具体情况如下：
单位：元
产品 单位 数量 销售价格 销售收入 销售成本 毛利率
金精矿 G 4,691.12 234.38 1,099,504.72 1,125,711.40 -2.38%
报告期内，该公司未进行规模采矿生产，当期确认的销售收入系以前年度未
确认的发出商品金精矿，该项货物因需要检测黄金品位再确定价格而延迟确认收
入；因国际黄金价格持续低迷，投入产出不匹配，报告期内未进行生产，未发生
销售费用，管理费用支出主要是留守员工工资、固定资产折旧费及其他日常经营
费用等。
未来该公司将加强对金矿的管控，对原有选矿厂及生产设备进行技术改造，
对基础员工进行专业生产技能和安全培训。燊乾矿业同时加大对黄金储量勘探力
度，未来寻求与金矿企业或资源类上市公司重组实现资产证券化，或者用其他方
式进行股权转让。
综上所述，黄金采矿业务收入同比下滑原因在于没有进行规模开采，收入下
滑是合理的。
二、你公司当期境外业务收入为 1.5 亿元，较去年同期上升 67.05%。请你
公司详细说明境外业务的内容、收入占比前五名国家（地区）、相应的收入金
额，以及近两年收入前五名国家（地区）的变动情况及原因，并请说明你公司
有效控制、管理、运营境外业务的具体方法及风险防控措施。
回复：
1、报告期内，公司境外业务收入均为能特科技的出口产品销售收入，无其
他境外业务收入。
2、能特科技出口产品的分地区的收入具体情况见下表：
单位：人民币万元
2016 年 2015 年
地区 增幅%
金额 占比 金额 占比
印度 14,527.00 96.89% 8,808.00 98.11% 64.93%
欧美 467 3.11% 170 1.89% 174.71%
合 计 14,994.00 8,978.00
3、能特科技出口产品分产品收入情况见下表：
单位：人民币万元
2016 年 2015 年
产 品 增 幅%
金额 占比 金额 占比
孟鲁司特中间体 10,164.00 67.79% 7796 86.83% 30.37%
他汀中间体 4,356.00 29.05% 1011 11.26% 330.86%
其他中间体 474 3.16% 171 1.90% 177.19%
合 计 14,994.00 8,978.00 67.01%
综上所述，2016 年境外出口业务收入较去年同期增长 67.01%，其中：孟鲁
斯特中间体出口收入增长 2,368 万元，较去年同期增长 30%，主要原因是市场需
求增加；他汀中间体出口收入增长 3,345 万元，较去年同期增长 331%，原因是
公司投资新建的他汀中间体车间投入正式生产形成销售增长。因此，公司境外业
务收入增长具有合理性。
公司拥有自营进出口权，设置了专门的进出口业务部，所有产品出口均由公
司自主运营，公司每年定期参加国内外 CPHI 展会，并对国外客户进行实地访问，
以加强公司主导产品的业务沟通和宣传。公司所有出口业务订单按公司规定进行
销售合同评审，评审通过后再执行。为防范坏账风险，公司每年按年度出口销售
额向中国出口信用保险公司购买出口信用保险，并委托中国出口信用保险公司对
公司海外客户进行资信调查，确保货款回收风险降至最低。
三、你公司当期医药中间体业务毛利率为 50.17%，2016 年医药中间体的原
材料、制造费用占其成本的比重分别为 84.51%、8.59%，而 2015 年上述比例分
别为 68.8%、24.97%。请你公司结合经营环境、产品特点、上下游产品毛利水
平、并对比同行业公司情况等说明毛利率水平的合理性，同时说明原材料、制
造费用占比发生变化的原因及合理性。
回复：
1、公司医药中间体业务原材料、制造费用占营业成本比例变化的原因及合
理性
报告期内的原材料、制造费用占成本比重与 2015 年的差异，是公司财务人
员在统计和填报 2016 年年报的成本数据时，对公司产品链的成本结构计算口径
不一致形成的差错，实际差异很小。现将《2016 年年度报告》第四节的“二、主
营业务分析”的“2、收入与成本”的“（5）营业成本构成” 医药中间体成本构成
说明更正如下：
原：医药中间体成本构成说明：
产品类别 报告期间 原材料占比 燃料及动力 人工 包装费 制造费用 合计
2016年 84.51% 1.30% 5.60% 8.59% 100.00%
医药中间体
2015年 68.80% 1.63% 4.60% 24.97% 100.00%
更正后：医药中间体成本构成说明：
产品类别 报告期间 原材料占比 燃料及动力 人工 包装费 制造费用 合计
2016年 69.00% 2.00% 7.50% 21.50% 100.00%
医药中间体
2015年 68.80% 1.63% 4.60% 24.97% 100.00%
综上所述，公司医药中间体业务的原材料、制造费用在营业成本中的占比基
本稳定。原材料、燃料及动力成本占比保持稳定，人工成本占比提高，属公司员
工工资正常增长造成，制造费用比重变动占比略有下降，是公司新增产品他汀类
中间体而形成结构变动，总体成本结构稳定、正常。
2、公司医药中间体业务毛利率的合理性分析
（1）公司医药中间体业务的经营环境与产品特点
公司医药中间体业务的经营环境较为良好，其中定制医药中间体多为全球独
家供应品种，非定制医药中间体也属于全球 2-3 个供应商之一，具有一定的市场
定价权，因此，产品毛利水平较高。
公司医药中间体业务的产品具有反应工序长、步骤多、技术复杂的特点。公
司通过不断的技术创新来优化化学反应工艺，提高反应收率，从而达到降低产品
成本的目的。更有些产品是通过全球独创的化学反应工艺替换了初始原材料，使
得产品成本大幅度降低，从而确保了公司产品按照竞争者成本价格销售仍有较高
毛利贡献的目标。因此，公司医药中间体产品具有较高的毛利率。
（2）公司医药中间体业务毛利水平与同行业公司的对比情况
在同行业中，具有定制化学品或者细分产品有全球定价权的公司，其毛利水
平均较高，我们对比同行业内的类似公司的毛利水平如下：
单位：人民币万元
2016 年披露
公司名称 证券代码 分类项目 营业收入
毛利率
新和成 002001 医药化工 447,855.00 46.76%
博腾股份 300363 定制医药中间体 107,956.00 46.14%
浙江医药 600216 医药制造类 101,629.00 49.13%
以上公司医药中间体业务与公司的业务较为类似，其毛利率在 45-50%，公
司由于在医药中间体业务上除与以上公司相似之外，还拥有独创的化学反应工
艺，因此毛利水平会略高于以上公司。
（3）公司医药中间体业务上下游的产品的毛利水平情况说明
公司医药中间体业务的上游为基础化工产业，相对于医药化工而言，基础化
工产业的面临的下游产业繁多，医药中间体只是基础化工产业下游中较小的一部
分，因此，基础化工产业的毛利水平与医药中间体业务的毛利水平基本没有相关
性；同时，由于医药中间体业务规模相比于基础化工而言要小很多、需要的管理
更加精细、需要通过的认证更多、化学反应技术水平更高，导致医药中间体业务
的毛利水平会高于基础化工产业；
公司医药中间体业务的下游为原料药生产行业，处于专利保护期内的药品其
原料药在成品药成本中的比重一般在 5-10%，即使过了专利保护期的药品其原料
药在成品药成本中的比重也不会超过 40%，因此，公司医药中间体业务的下游产
业毛利水平也较高；
（4）公司医药中间体项目近两年的毛利水平变化情况
项目毛利率 2016 年 2015 年
医药中间体业务 50.17% 52.28%
公司整体 40.16% 43.66%
公司 2016 年产品毛利率为 50.17%，较去年下降 2.11%，主要是因为医药中
间体产品的销售结构有所变化导致，公司医药中间体业务的毛利润率基本正常。
综上所述，公司医药中间体业务的毛利水平合理
四、你公司子公司上海五天实业有限公司的主要业务为商贸销售，当期实
现营业收入 3.15 亿元，实现营业利润 5,961 万元，而你公司当期贸易业务实现营
业收入 3.4 亿元，毛利率仅为 0.14%。请你公司从子公司的收入、成本、费用构
成等方面说明子公司贸易业务与合并报表层面贸易业务实现利润不一致的原因
及合理性。
回复：
1、上海五天营业收入与公司合并报表层面贸易业务收入不一致的原因及合
理性
上海五天主营业务为商品贸易业务（会计处理计入主营业务收入），除此之
外，上海五天还有园区物业租赁经营业务（会计处理计入其他业务收入），其业
务收入构成及毛利率分析如下：
单位：人民币万元
项 目 销售收入 销售成本 毛利率
主营业务收入 25,156.06 25,084.54 0.28%
其中：家用品分销 1,817.39 1,770.09 2.60%
大宗商品贸易 23,338.67 23,314.45 0.10%
其他业务收入 6,008.76 341.43 94.32%
合计 31,164.82 25,425.97 18.41%
经公司核查：上海五天 2016 年度营业总收入为 31,164.82 万元，其中家用品
分销收入 1,817.39 万元，与年报披露的合并层面 3,730.18 万元差额 1,912.79 万元，
系母公司报告期家用品业务实现的销售收入。
2、合并报表层面大宗商品贸易业务收入及毛利构成
报告期内大宗商品贸易合并报表层面包括了上海五天和能特科技，具体情况
如下：
单位：万元
项 目 销售收入 销售成本 毛利率 权重
能特科技 10,711.46 10,686.61 0.23% 31.46%
上海五天 23,338.67 23,314.45 0.10% 68.54%
合 计 34,050.13 34,001.06 0.14% 100.00%
公司合并报表层面大宗商品贸易毛利 49.08 万元，毛利率 0.14%，其中：能
特科技毛利 24.86 万元，毛利率 0.23%。上海五天综合毛利率为 18.41%，其中：
家用品分销业务毛利 47.3 万元，毛利率 2.6%；大宗商品贸易毛利 24.22 万元，
毛利率 0.10%。
公司合并报表层面从业务分类上合并了上海五天的大宗商品贸易业务收入
及其毛利和能特科技的大宗商品贸易业务收入及其毛利，合计 3.4 亿元业务收入，
毛利率 0.14%，未包括上海五天家用品分销业务收入及其毛利，更未包括上海五
天园区租赁经营业务收入及其毛利。因此，从上海五天的单体报表和公司层面合
并报表的大宗商品贸易业务收入及其毛利来看是统一的。
3、上海五天营业利润说明
报告期内上海五天营业利润的计算如下表：
单位：万元
项目 金额
一、营业总收入 31,164.82
二、营业总成本 32,693.00
营业成本 25,425.96
营业税金及附加 131.23
销售费用 41.16
管理费用 2,192.37
财务费用 5,301.13
资产减值损失 -398.85
加：公允价值变动收益 7,560.19
投资收益 -70.54
三、营业利润 5,961.47
上海五天当年实现营业利润 5,961.47 万元，与当期营业收入产生毛利的数据
存在差异，主要原因是公司投资性房地产采用公允价值计量模式，2016 年末经
评估确认计入公允价值变动收益金额为 7,560.19 万元所致。
公司按照会计准则的要求进行会计处理和编制合并报表，在单体报表和分部
报告反映的财务报表信息是真实、合理的。
五、你公司前五名客户合计销售金额为 3.93 亿元，占年度销售总额比例为
44.29%。请你公司说明前五名客户的情况，包括主营业务、与你公司、控股股
东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系，并分析近两年客户的变化情况、
变化原因。
回复：
1、报告期公司前五名客户的情况说明
（1）2016 年度报告披露的公司前五名客户
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 上海傲福实业有限公司 192,446,347.75 21.69%
2 吉林北沙制药有限公司 93,356,256.41 10.52%
3 Morepen Laboratories LTD. 40,999,368.76 4.62%
4 湖北鑫城普瑞化学科技有限公司 40,384,615.38 4.55%
5 上海粤源实业有限公司 25,829,025.64 2.91%
合计 -- 393,015,613.94 44.29%
（2）公司前五名客户的情况说明
上海傲福实业有限公司是一家贸易公司，系上海五天的客户，交易业务为大
宗商品的贸易，主要是销售化工产品澳毛条、阻燃 ABS；该客户与本公司及子
公司、控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系。
吉林北沙制药有限公司、Morepen Laboratories LTD.、湖北鑫城普瑞化学科
技有限公司均为药品生产厂家，系能特科技的客户，交易业务为医药中间体的产
品，该客户与本公司及子公司、控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关
系。
上海粤源实业有限公司是一家贸易公司，系能特科技的客户，交易业务为聚
乙烯和聚丙烯产品，该客户与本公司及子公司、控股股东、实际控制人、董监高
等不存在关联关系。
2、2015 年度公司前五名客户的情况
（1）2015 年度报告披露的公司前五名客户
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 瓮福国际贸易股份有限公司 67,438,034.19 5.12%
2 福建省德化县旭晟瓷业有限公司 64,541,015.95 4.90%
3 上海易饰嘉网络科技有限公司 59,769,240.66 4.54%
4 广物有色金属（上海）有限公司 53,553,239.90 4.07%
5 吉林北沙制药有限公司 45,935,341.88 3.49%
合计 -- 291,236,872.58 22.12%
3、公司近两年前五名客户变化较大的原因
（1）公司将陶瓷生产与分销业务剥离带来的前五名客户发生变化。如福建
省德化县旭晟瓷业有限公司由于公司业务剥离导致该公司 2016 年不再是公司客
户。
（2）大宗贸易业务品种更替导致前五名客户发生变化。2015 年度主要客户
中上海易饰嘉网络科技有限公司、广物有色金属（上海）有限公司两名客户，主
要经营的产品有铝锭、锌锭、棉纱等，随着公司大宗贸易的转型退出了公司前五
名客户。
（3）并购重组塑米信息导致资产负债表合并塑米信息的相关财务信息，导
致公司前五名客户发生变化。塑米信息以塑料原料大宗商品垂直电商为主营业
务，其贸易具有交易金额大、交易频率高等特点，因此，上海傲福实业有限公司
和上海粤源实业有限公司进入公司前五名客户名单。
综上所述，公司前五名客户与公司控股股东、董监高等不存在关联关系，公
司近两年前五名客户发生变化属于业务转型升级带来的正常变化。
六、报告期内，你公司确认股票投资收益 1,625 万元，请你公司详细说明股
票投资的内容及持有目的、计入的会计科目及相关依据、投资收益确认的时点
及相关依据、相关会计处理及是否符合会计准则的规定等。
回复：
（1）本期股票投资为能特科技于 2016 年 11 月 22 日购买的美国纳斯纳克上
市公司 Amyris 的股票 10,000,000 股，每股购买价为 0.5 美元；持有的目的为财
务投资，因 2016 年美国 Amyris 股价处于低位，能特科技预估未来股价有上涨空
间，购入其股票以期未来在二级市场出售获利。
（2）对该股票投资，会计科目计入了交易性金融资产。根据企业会计准则
的规定：《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》第二章第九条金融资产
或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：（一）
取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购。因此，
该股票投资符合交易性金融资产的确认条件。
（3）当期投资收益的确认时点为 2016 年 12 月 31 日，以美国 Amyris 股票
在纳斯达克市场上的美国时间 2016 年 12 月 30 号收盘价与购买价之间的差异作
为投资收益核算的依据，股价增值部分分别计入交易性金融资产-公允价值变动
与公允价值变动损益。具体计算过程如下：购买价=每股购买价*股票数量*购买
日汇率=0.50* 10,000,000*6.8779=34,389,500.00 元，期末股票市价=美国时间 2016
年 12 月 30 号 纳 斯 达 克 收 盘 价 * 股 票 数 量 *2016 年 12 月 31 日 汇 率 =
0.73*10,000,000*6.9370=50,640,100.00 元，2016 年股票投资收益=期末股票市价-
购买价= 50,640,100.00-34,389,500.00=16,250,600.00 元。
根据企业会计准则及应用指南规定如下：
A．《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》第二章金融资产和金融
负债的分类，第七条 金融资产应当在初始确认时划分为下列四类：（一）以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
B．《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》应用指南 “一、金
融资产和金融负债的计量 (一)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产或金融负债”规定“企业在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产期间取得的利息或现金股利，应当确认为投资收益。资产负债表日，企业
应将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值
变动计入当期损益”。
综上，能特科技股票投资的相关核算及会计处理符合会计准则的规定。
七、你公司计入当期损益的政府补助有 7,796 万元，请补充披露各项政府补
助发生的原因、确认为当期损益的条件和依据，并核查上述政府补助款项是否
已按《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定履行
信息披露义务。
回复：
（一）公司获得政府补助情况及各项政府补助发生的原因、确认为当期损益
的条件和依据
公司 2016 年度计入当期损益的政府补助计 77,957,475.87 元，根据《企业会
计准则第 16 号——政府补助》的收入确认条件，分为两类：
第一类：与资产相关的应计入当期损益的“递延收益”为 534.80 万元。
1、根据荆开管办函（2010）18 号《关于能特科技三甲酚项目专项财政补助
资金的批复》，2010 年公司收到 2,400 万元的专项补助；根据鄂发改投资（2012）
1124 号《省发改委、省经信委转发国家发改委、工业和信息化部关于下达产业
振兴和技术改造项目 2012 年中央预算内投资计划的通知》，2012 年能特科技收
到三甲酚项目专项补助款 948 万元；根据荆财预字（2012）59 号《荆州市财政
局关于拨付项目资助和政策扶资金的通知》，2012 年收到“千人计划”创业项目
——三甲酚补助资金 500 万元。2016 年能特科技确认三甲酚项目专项财政补助
收入 384.80 万元。
2、根据荆开管办函（2012）16 号《关于能特科技三甲基氢醌项目专项财政
补助资金的批复》给予能特科技 1,500 万元的专项补助，2016 年确认三甲基氢醌
产品专项财政补助收入 150 万元。
以上两笔是与资产相关的政府补助，按会计准则规定，本年度应确认的营业
外收入金额合计为 534.80 万元。
第二类：与收益相关的应计入当期损益的政府补助 72,609,475.87 元。
1、根据荆州经济技术开发区荆开管发（2016）2 号《荆州开发区管委会关
于 2015 年度兑现工业企业奖励资金的通知》，对 50 家企业实行奖励，其中奖励
能特科技 63 万元整，该款项于 2016 年 1 月 27 日到账。
2、根据湖北省商务厅发鄂商务发（2015）61 号文《中央外经贸发展专项资
金通知》，荆州市商务局拨付“中小开”资金 66 万元，用于鼓励中小企业开拓海
外市场，该款项于 2016 年 3 月 21 日到账。
3、根据荆州开发区 2016 年 8 月 23 日对《关于落实能特科技有限公司技术
研发扶持补助资金的申请》的批复意见，荆州经济技术开发区拨付研发补助资金
1,170.11 万元，给予企业的技术研发补助，增强企业研发实力，该款项 2016 年 9
月 28 日到账。
4、荆州市劳动就业管理局失业保险基金拨付 2016 年第一批稳岗补贴款 47.4
万元，用于企业员工招聘支出，属于与收益相关的政府补助，该款项于 2016 年
9 月 9 日到账。
5、根据荆州开发区对《关于落实能特科技有限公司税收奖励的申请》的批
复意见及湖北省石首市经济开发区管委会《关于拨付能特科技（石首）有限公司
税收奖励 的通知》， 荆州市政 府 及石首 经济开发 区管委会 兑现 税收 奖励款
43,857,027.01 元，其中 36,807,527.01 元是荆州市政府给予企业税收奖励政策的
兑现，另 704.95 万元是石首市政府给予企业的税收奖励政策的兑现，该款项于
2016 年 11 月-12 月到账。
6、航天信息维护费及金税设备采购款全额抵扣增值税 1,150.00 元，按会计
准则要求应计入营业外收入-补贴收入。
7、根据石首市沿江产业带东升园区管委会《关于拨付能特科技有限公司技
术创新财政补助资金的通知》拨付技术创新补助资金 363.7 万元，该款于 2016
年 6 月 24 日到账。
8、根据泉州市财政局、泉州市经济和信息化委员会《关于下达 2015 年度省
企业兼并重组专项资金计划的通知》重组能特科技项目奖励 1,000 万元，该款项
于 2016 年 6 月份到账。
9、根据德化县经信局《关于办理 2015 年企业（个人）奖励资金的通知》参
与 GB/T 13524.1-2015《陈设艺术瓷器 第一部份：雕塑瓷》国家标准修订；参与
GB/T 13524.3-2015《陈设艺术瓷器 第三部份：文化用瓷》国家标准修订；合计
奖励 10 万元，该款项于 2016 年 4 月份到账。
10、根据泉州市科技局《关于下达 2016 年度科技计划项目经费（第二批）
的通知》2016G004 利用中低档滑石生产高档滑石瓷技术研究奖励 30 万元，该款
项于 2016 年 12 月份到账。
11、根据泉州市财政局、泉州市经济和信息化委员会《关于下达新一轮企业
技术改造 2016 年省级专项切块资金（技术改造、技术创新及两化融合项目）的
通知》国家技术创新示范企业奖励 80 万元，该款项于 2016 年 10 月份到账。
12、根据德化县科技和知识产权局、德化县财政局《关于下达 2016 年德化
县第二批科技计划项目和经费的通知》“贴牌”销售和异地经销补贴经费 16.30
万元，该款项于 2016 年 7 月份到账。
13、根据德化县经信局《关于 2016 年企业早开机开满机用电奖励的通知》
用电补助 1.5 万元，用气补助 20.89 万元，该款项于 2016 年 7 月份到账。
14、根据德化县人民政府安全生产委员会办公室、德化县财政局、德化县经
济和信息化局《关于发放工贸行业规模（限额）以上企业安全生产标准化建设达
标奖励资金的通知》安全生产标准化建设达标企业奖励 1 万元，该款项于 2016
年 8 月份到账。
15、根据上海市青浦区就业促进中心《关于加强创业培训提升创业者能力的
实施意见的通知》带教费补贴 4.355 万元。该款项于 2016 年 1-12 月份分期到账。
16、上海五天收到地税返还“三代”手续费 8,748.86 元，该款项分别于 2016
年 6 月份与 2016 年 12 月份到账。
（二）信息披露情况
公司收到政府补助款项已按《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范
运作指引》相关规定履行信息披露义务。在报告期，对补助金额较大且对当期业
绩影响较大的，已在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》进行了披露，具体
如下：
（1）公司收到重组能特科技的政府财政补助 1,000 万元，于 2016 年 6 月 15
日进行披露。详见《关于收到政府补助的公告》（编号：2016-065）。
（2）能特科技收到当地政府关于技术研发扶持补助资金共计 11,701,100 元，
于 2016 年 9 月 29 日进行披露。详见《关于全资子公司收到政府奖励的公告》（编
号：2016-120）。
（3）能特科技及能特科技（石首）有限公司收到当地政府奖励共计 44,157,027
元，于 2016 年 12 月 27 日进行披露。详见《关于全资子公司收到政府奖励的公
告》（编号：2016-153）。
公司将根据以上回复内容，对 2016 年年报的“第十节 财务报告”的“七、
合并财务报表项目注释”的“69、营业外收入”的“其他说明”处进行补充披露。
八、你公司当期投资性房地产上海五天因评估增值确认了公允价值变动收
益 7,560 万元，请你公司说明采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公
允价值变动收益确认的具体依据、方法、计算过程、会计处理及其合法合规性。
回复：
2016 年 7 月 1 日，上海五天原自用宿舍楼升级为公寓型房屋并出租于园区
企业，自固定资产转作投资性房地产并采用公允价值计量，转换日其公允价值人
民币 78,486,796.13 元超过其原账面价值人民币 27,881,499.21 元之间的差额
50,605,296.92 元计入其他综合收益。
2016 年 12 月 31 日，上海五天用于对外出租面积共 117,633.07 平方米，经
万隆（上海）资产评估有限公司采用“收益法”评估后（万隆评报字（2017）第
1251 号），报告期末投资性房地产的公允价值 111,598.96 万元，计入当期的公允
价值变动损益 7,560.19 万元。
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动收益确认的
具体依据、方法、计算过程、会计处理及其合法合规性。
上海五天聘请万隆（上海）评估有限公司对 2016 年 12 月 31 日的投资性房
地产进行评估，评估范围包括新增后的全部投资性房地产在 2016 年 12 月 31 日
的公允价值。评估师获取了公司编制的房屋租赁台账，并进行实地走访租户，再
根据核实后的租赁台账测算全年加权平均空置率、租金水平以及日常的运营费
用，并参考附近出租楼盘的租赁情况以及租金水平，根据收益法测算投资性房地
产的公允价值。经评估测算，公司采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地
产 2016 年 12 月 31 日公允价值为 111,598.96 万元，并出具万隆评报字（2017）
第 1251 号评估报告，公司以此确认投资性房地产期末公允价值。
根据评估报告，1 号办公大楼期末公允价值为 40,148.82 万元，2 号大楼期末
公允价值为 36,978.12 万元，3 号大楼期末公允价值为 24,674.38 万元，职工公寓
期末公允价值为 9,797.64 万元。其中：1 号办公大楼期末投资性房地产面积为
33,278.95 平方米，2 号大楼期末投资性房地产面积为 48,143.62 平方米，3 号大
楼期末投资性房地产面积为 19,511.65 平方米，职工公寓期末投资性房地产面积
为 16,698.85 平方米系本年度新增加的；公司按照各幢投资性房地产的面积算出
平均单价，并以此划分出新增部分投资性房地产以及原有投资性房地产的公允价
值。据此，新增部分投资性房地产期末的公允价值为 9,797.64 万元，原有投资性
房地产期末公允价值为 101,801.31 万元。
新增部分投资性房地产本期公允价值变动为 9,797.64-7,848.68=1,948.96 万
元，原有投资性房地产本期公允价值变动为 101,801.31 - 96,190.08 =5,611.23 万
元。
公司根据投资性房地产的业务进行了会计处理，其会计处理符合《企业会计
准则》的相关规定。
九、你公司预付账款期末余额为 2.77 亿元，较上年期末余额增加 989%，请
结合公司业务模式、采购结算模式，补充披露预付账款期末余额较上年期末大
幅增长的主要原因及合理性、以及预付款前十名公司与你公司、控股股东、实
际控制人及董监高等是否存在关联关系。
回复：
（1）2016 年期末预付账款前十名供应商情况如下：
单位：元
与本公司 归属于子公
单位名称 金额
关系 司
汕头市金晟能源有限公司 非关联方 41,951,748.00 广东塑米
上海昕涵实业有限公司 非关联方 41,887,436.17 上海塑米
广东金柏能新材料有限公司 非关联方 35,955,938.61 广东塑米
广东弘汇通塑胶有限公司 非关联方 21,926,989.88 广东塑米
宁波双塑贸易有限公司 非关联方 14,710,652.05 上海塑米
上海达嘉工贸有限公司 非关联方 12,272,635.00 广东塑米
宁波利时进出口有限公司 非关联方 6,586,335.00 上海塑米
上海威利星国际贸易有限公司 非关联方 6,091,400.00 上海塑米
上海美永鑫实业有限公司 非关联方 6,000,000.00 上海塑米
上海中晨电子商务股份有限公司 非关联方 4,922,100.00 上海塑米
合 计 192,305,234.71
（2）预付账款期末余额较上年期末大幅增长的主要原因及合理性
2016 年 12 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准冠福控股股份有限
公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，公司非公开发行股份 344,694,570 股，每股面值 1 元，完成了本次对上
海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）的并购重组项目。
2016 年 12 月 30 日，塑米信息完成了工商变更手续，根据《企业会计准则
第 33 号——合并财务报表》等相关规定，本年度合并报表增加了塑米信息及其
子公司 2016 年度的资产负债表，但不合并利润表和现金流量表。
预付账款期末余额 2.77 亿元，较上年期末余额增加 989%，增长的主要原因
是本年度合并报表增加了塑米信息及其子公司 2016 年度的资产负债表，前十名
供应商均为塑米信息及其子公司的供应商，预付账款期末余额合计 1.92 亿元，
占合并报表预付账款期末余额 2.77 亿元的 69.31%，与塑米信息及其子公司的经
营业务相关，其期末余额已经审计确认。
（3）塑米信息的业务模式
免费找货业务：塑米信息的“塑米城”供应链电商平台为客户提供免费的快
速找货服务，客户可通过 PC 端网站、微信等线上销售渠道以及“塑米城”
4009-911-900 交易服务热线免费发布求购信息，“塑米城”供应链电商平台对免
费找货服务获取的客户需求进行分类处理，对于平台自营现货能够及时匹配的客
户需求则直接与客户达成交易（即转换为自营模式），对于平台自营现货无法及
时匹配的客户需求则帮助客户免费对接平台第三方供应商资源，该模式可将传统
塑料供应链中的代理商、融资商、服务商等环节压缩，切实为终端用户降低资源
消耗及经营成本。
集采业务：基于“塑米城”供应链电商平台业务数据线上化的优势，“塑米
城”将货主与终端用户的真实需求在供应链电商平台上进行信息交互并将真实交
易数据留存。集采部门根据平台归集的用户阶段性需求（具体包括牌号、数量信
息等）以及终端用户历史需求信息，合理预计终端用户未来一定期限内的需求，
将所有用户的需求按用料牌号分类归集，在严格控制库存风险的前提下向境内供
货商或者境外厂商进行“折价式”集中采购，最终通过“塑米城”供应链电商平
台“现货交易”板块或者“船货交易”板块进行线上销售。
寄售业务：供货商由于销售渠道或是资金周转的原因，将部分货物委托塑米
信息为其销售，塑米信息在对供应商的货物真实性进行审核的情况下，将货物信
息在“塑米城”供应链电商平台的寄售业务系统上发布，利用“塑米城”供应链
电商平台全国销售渠道帮助货主找准时机出货。
采购业务：供应商货款结算的模式为先款后货，塑米信息向上游供应商签订
采购合同后，需先预付 10-50%不等的采购定金，余款需在提货前付清。
（4）公司核查，预付款前十名公司与公司、控股股东、实际控制人及董监
高不存在关联关系。
十、你公司当期向关联企业福建同孚实业有限公司提供对外担保 5.4 亿元，
与林福椿、林文昌、林文洪同时向上海五天提供担保 4 亿元。请你公司详细说明
上述担保是否均已按照《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，并分析被担保方最近一期的财
务状况说明是否存在担保风险以及你公司为防范担保风险而采取的内控措施。
回复：
（一）为关联企业福建同孚实业有限公司提供担保的情况说明
1、担保原由。公司为优化资产结构、加快业务结构调整，在 2015 年进行了
传统业务资产剥离的重大资产重组，即向公司控股股东林福椿先生、林文洪先生
控制的企业福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）转让包括福建冠福
实业有限公司（以下简称“冠福实业”）在内的 16 家控股子公司全部股权，上述
剥离完成后，原为公司控股子公司的企业（包括冠福实业等 16 家企业）变为公
司的关联企业。公司实施剥离不良资产前，冠福实业为公司的全资子公司，其将
所有的房地产为公司的银行融资提供抵押担保，同时，也为公司控股子公司的银
行授信提供信用担保。在资产剥离完成后，冠福实业仍继续为公司提供担保，导
致其无法以自有的房地产为其母公司同孚实业提供担保，同时，同孚实业的股东
林福椿先生、林文洪先生向本公司提供全额的连带责任反担保。因此，为了保证
同孚实业的正常经营对资金的需求，公司为同孚实业相关融资提供了连带责任保
证担保。
2、审批程序和信息披露情况。
（1）公司第五届董事会第十次会议在关联董事林文昌先生、林文智先生回
避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以 7 票赞成、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为关联企业福建同孚实业有限公司融
资提供担保的议案》，并在关联股东应回避表决情况下获得公司 2015 年度股东大
会批准。公司同意为同孚实业发行不超过 3 亿元人民币私募债提供担保，详细内
容参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》发布的《福建冠福现代家用
股份有限公司关于公司为关联企业福建同孚实业有限公司融资提供担保的公告》
（公告编号：2016-034）。
（2）公司第五届董事会第十四次会议在关联董事林文昌先生和林文智先生
回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以 7 票赞成、0 票反
对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为关联企业福建同孚实业有限公
司融资提供担保的议案》，并在关联股东应回避表决情况下获得公司 2016 年第二
次临时股东大会批准。公司同意为同孚实业新增发行不超过 3 亿元人民币私募债
提供担保，详细内容参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》上发布的《福建冠福现代家用股份有限公司关于公司及全资子公司为全
资子公司及关联企业提供担保的公告》（公告编号：2016-088）。
（二）与林福椿、林文昌、林文洪同时向上海五天提供担保的情况说明
上海五天是公司的控股子公司，2014 年 9 月，上海五天为进一步拓宽融资
渠道，优化公司中长期债务结构，统筹安排生产经营资金需求，盘活存量资产、
补充流动现金，拟与信达金融租赁有限公司开展融资租赁业务，融资总额不超过
4 亿元。该融资的担保方式是以上海五天部分房产作为抵押物提供抵押担保，公
司控股股东林福椿、林文昌、林文洪、林文智提供连带责任保证担保。公司第四
届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向信达金融租赁有限公司申请不超过
4 亿元人民币融资的议案》，并经公司 2014 年第五次临时股东大会批准。详细内
容参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》发布的《关于公司及子公司
上海五天实业有限公司向信达金融租赁有限公司申请不超过 4 亿元人民币融资
的公告》（公告编号：2014-084）、《关于公司及子公司上海五天实业有限公司向
信达金融租赁有限公司申请不超过 4 亿元人民币融资的补充公告》（公告编号：
2014-085）。
（三）合规说明
公司的对外担保履行了董事会、股东大会的审议及批准程序并及时进行了披
露。如果涉及关联交易事项，关联董事、关联股东分别在董事会、股东大会进行
回避表决，已按照《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等
相关规定履行审批程序和信息披露义务。
（四）被担保方最近一期的财务状况、担保风险说明及内控措施
1、截至 2017 年 3 月 31 日，同孚实业合并报表的资产总额为 198,466.84 万
元，负债总额为 114,745.61 万元（其中：短期借款 6,095.00 万元），净资产为
82,275.05 万元，2017 年 1-3 月营业收入为 34,984.39 万元，利润总额为 2,001.85
万元，净利润为 1,520.00 万元（以上数据未经审计）。同孚实业经营正常，资信
良好，具有一定的偿债能力，其融资是为了满足正常的生产经营对资金的需求，
保障其经营业务的顺利开展，且公司的控股股东林福椿先生、林文洪先生合计持
有同孚实业 100%股权，由公司为其融资提供担保风险可控，同时，同孚实业的
全资子公司冠福实业也为公司及控股子公司的银行授信、融资提供担保，同孚实
业的股东林福椿先生、林文洪先生向本公司提供全额的连带责任反担保。本次公
司为同孚实业的融资提供担保符合平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司
和全体股东特别是无关联关系股东和中小股东利益的情形。公司为关联方提供担
保是严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司
章程》等相关规定履行审批程序，按照公司的内控制度进行风险控制。
2、截至 2017 年 3 月 31 日，上海五天的资产总额为 146,144.99 万元，负债
总额为 95,678.15 万元（其中：短期借款 0 万元），净资产为 50,466.84 万元，2017
年 1-3 月营业收入为 2,145.76 万元，利润总额为-1,131.80 万元，净利润为-1,131.80
万元（以上数据未经审计）。上海五天是公司控股子公司，其经营正常，资信良
好，偿债能力较强，其为了满足正常的生产经营对资金的需求，由本公司提供连
带责任保证担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和中小股东利益。
十一、你公司实际控制人林氏家族已质押全部股份，请你公司说明其所获
融资款项的主要用途、是否存在平仓风险、是否存在实际控制人发生变更的风
险、以及针对相关风险拟采取的应对措施。
回复：
（一）公司实际控制人林氏家族股份质押情况分析
公司的实际控制人林氏家族（林福椿、林文昌、林文洪、林文智）间接和直
接合计持有公司股份 539,634,984 股，占公司总股本的 20.49%，质押股数为
538,878,300 股，占林氏家族所持股份比例的 99.86%。
林氏家族所融资的资金主要用于补充其家族控制的企业流动资金和财务资
助、支付公司资产剥离其受让子公司股权的款项、归还 2015 年因公司资产剥离
形成的关联方资金占用。详情如下：
1、在 2013 年 5 月，公司为降低“一伍一拾”创意家居用品连锁店项目业务
已发生的和可预见的连续亏损给业绩带来的不利影响，经与公司控股股东协商，
将负责运营“一伍一拾”项目的经营主体“上海智造空间家居用品有限公司”全
部股权转让给公司控股股东控制的同孚实业，股权转让款为 1.17 亿元；在 2015
年 12 月，公司为优化的资产结构、加快业务结构调整，将市场竞争激烈、经营
业绩亏损、不具备发展前景的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大
宗商品贸易业务进行了剥离即向公司控股股东控制的同孚实业转让相关的 16 家
子公司全部股权，交易价格合计为 4.30 亿元。
上述业务剥离给公司控股股东控制的企业后，其需向公司支付共计 5.47 亿
元款项，而剥离后的资产短期内较难实现大的盈利，且冠福实业已将其所有的房
地产为公司的银行融资事项提供抵押担保，目前其向金融机构申请融资较难。公
司控股股东为维持业务的良性运转，不间断地为控制的企业进行财务资助和补充
流动资金。
2、公司将陶瓷、竹木等传统业务剥离给控股股东控制的同孚实业（转让 16
家子公司的股权）已于 2015 年 12 月 31 日完成资产交割，冠福实业由公司的控
股子公司转变成控股股东控制的关联企业，公司年末对冠福实业的应收帐款、其
他应收款余额合计 3.39 亿元经审计机构认定为关联企业的资金占用。截至 2016
年 5 月 16 日，冠福实业已将资金占用款 3.39 亿元及资金占用费 519.18 万元，合
计 3.44 亿元全部还清。
林氏家族的股份质押，风险较为可控。家族控股了上海智造空间家居用品有
限公司、冠福实业等其他资产，融资渠道较多，若股份质押发生平仓风险，其他
家族成员会合力帮助解决问题，化解风险，实质被平仓的可能性较小。同时，林
氏家族还有其他资金，若股价下跌至平仓线，可根据质权人要求及时追加保证金，
确保其持有公司股权的稳定性。同时，公司董事会将采取有效措施督促控股股东
降低融资风险，保持股权稳定性。
（二）公司预防实际控制人发生变更拟采取的应对措施
1、按照相关法律法规要求，进一步优化公司治理结构，完善企业内控制度。
公司与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；公司董事会、监事会和其他内部机
构独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存
在机构混同等影响公司独立经营的情形。
2、加强监督。为了避免实际控制人因股份质押面临被平仓风险而形成对公
司的资金占用，公司每个会计年度结束后聘请具有证券业从业资格的会计师事务
所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计，独立董事对专
项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。进一步
落实公司内部控制制度及合同审核流程，切实加大力度防范控股股东及关联方资
金占用。进一步加大内部审计部门的工作力度，定期、不定期核查公司与关联人
之间资金往来明细。
3、保全措施。董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形
时，可对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股
股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会可立即依法申请有关人民法
院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权
偿还侵占资产。
总之，公司对控股股东的股份质押将高度关注，公司董事会将采取有效措施
督促控股股东降低融资风险，保持股权稳定性。同时，防范大股东因股份质押产
生的风险而占用上市公司资金。
十二、报告期内，公司的主要业务为医药中间体研发、生产、销售业务、
投资性房地产租赁经营业务、黄金采矿业务、塑贸电商业务。请你公司结合自
身的发展战略说明公司未来多元化发展的经营管理模式，业务扩张所面临的风
险和应对措施，你公司对各项业务的整合、控制、管理等情况。
回复：
公司在 2016 年实施对塑米信息并购的重大资产重组后，公司拥有了以医药
中间体、维生素、工程塑料三大业务板块为中长期发展规划的能特科技和以电子
商务为手段实现大宗化学品供应链服务整合为目标的塑米信息两大核心子公司，
业务将涉及到医药中间体、维生素产品的工艺开发、生产与销售，工程塑料产品
的生产与销售，大宗化学品供应链服务；除此之外，冠福股份还拥有科技创业产
业园区（投资性房地产）运营、黄金采矿两个辅助业务。
1、公司的未来经营发展战略和业务管理模式
（1）未来经营发展战略
塑米信息并购完成后，冠福股份将进一步调整资源配置，继续放大能特科技
的创新工艺开发能力和大宗化学品的精细化生产能力；充分发挥上市公司的品牌
与融资能力，推动塑米信息的 B2B 电商平台竞争优势不断扩大；实现能特科技
产业运营优势与塑米信息电商推广与供应链服务优势的良性互动；完善内部控制
与激励机制，产业运营为基、电商推广为翼，进一步优化上市公司产业布局，突
出核心业务，将冠福股份打造成为集核心工艺开发、精细化生产、大宗商品供应
链服务于一体的产业互联网投资控股公司。
（2）业务管理模式
冠福股份是家拥有多主业的投资控股型公司。基于多元化业务结构，冠福股
份未来业务管理模式是把上市公司建设成为架构清晰、权责明确、适合行业特点
的集团化平台，优化其平台职能。各业务领域在上市公司协同管理下专业化运营，
高效协调和分配公司资源，提高管理效率，控制经营风险，最终达到公司持续、
稳定、高效的盈利，股东得到合理回报。基于上述业务管理模式，公司对控股子
公司的管理将保持控股子公司管理团队的稳定，强化专业化管理，同时，按照上
市公司治理结构和规范要求，进一步完善经营计划、投资方案、财务预决算等重
大事项的决策流程，提升经营效率并防范经营风险。
2、公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以
及相应管理控制措施
公司在 2016 年并购塑米信息后，新增了 B2B 电商业务，公司在业务、资产、
财务、人员、机构、公司治理等方面的整合和风险防控上，主要针对新增加的全
资子公司塑米信息进行实施。
（1）整合计划
公司保持控股子公司独立运营的基础上，结合公司的战略规划，对控股子公
司进行分析评价，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，以确保维持上市公
司重组完成后的核心竞争力。公司对新增的全资子公司塑米信息整合计划如下：
项目 整合方案
公司将保持塑米信息业务的独立性，塑米信息按照现有的业务模式正常开
展经营活动，重大经营决策根据公司对子公司的管理制度履行程序。公司
业务
可适当发挥子公司能特科技在改性塑料、工程塑料等业务领域与塑米信息
塑贸电商业务的协同效应，但内部交易须按照市场化原则进行
塑米信息作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。重要资产的购买、
资产
处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的管理制度履行程序
塑米信息成为公司全资子公司后，将纳入公司的财务管理体系，公司财务
财务 部门对其进行业务协同和监督。塑米信息将按照上市公司财务管理要求，
完善财务管理制度，按上市公司要求报送财务报告和其他有关财务资料
公司保持塑米信息现有管理团队基本不变，由其继续负责塑米信息日常经
人员 营管理，充分发挥其具备的行业经验和业务能力；保持塑米信息现有员工
的稳定
公司保持塑米信息现有的内部组织机构基本不变，督促和监督塑米信息建
机构 立科学规范的公司治理结构，保证塑米信息按照上市公司的公司章程和管
理制度规范运行
（2）整合风险以及相应管理控制措施
上市公司已建立了规范的管理体系，但随着公司规模扩大、业务类型向多主
业转变，公司经营决策和风险控制难度将增加，将增加整合和管理难度。如果整
合进度及整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效的管理，将直接导致
控股子公司的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法进行有
效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利
影响。因此，上市公司也制定了相应的管理控制措施：
①保持控股子公司管理和业务的连贯性，使其运营管理、技术开发、销售管
理保持自主独立性，交易完成后，控股子公司的组织架构和人员不做重大调整，
现有管理层将保持稳定。
②除保持控股子公司经营管理团队的稳定性和独立性外，上市公司也将不断
加强自身管理和战略团队的建设，深入研究学习各板块业务相关领域的专业知识
和发展趋势，提升公司在控股子公司业务领域方面的管理水平，培育壮大上市公
司新的业务增长点，推动公司外延式发展和战略转型。同时，上市公司还将结合
标的资产研发、经营的需要，充分利用上市公司良好的平台效应，广泛吸纳优秀
的专业人才加入公司，提升控股子公司的销售规模，扩充其经营实力，努力提升
上市公司在新业务领域的管理和经营水平。
③建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、
对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司
与子公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
公司根据上述回复内容，对《2016 年年度报告》全文对应的相关章节进行
修订或补充。修订或补充的章节如下：
1、对《2016 年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”的“二、主营业
务分析”的“2、收入与成本”的“（5）营业成本构成”的“说明”进行更正；
2、对《2016 年年度报告》“第十一节 财务报告”的“七、合并财务报表项
目注释”的“69、营业外收入”的“其他说明”处进行补充披露各项政府补助发
生的原因、确认为当期损益的条件和依据。
《冠福控股股份有限公司 2016 年年度报告》（修订稿）详见公司指定信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二 O 一七年六月二日
