长城证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司变更部分募集资金用途的
核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为天康生物股份有限公司（以下简称“天康生物”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，对天康生物拟变更部分募集资金用途的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2201号）的核准，公司于2017年12月22日公开发行了1,000万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元,扣除承销费及保荐费尾款人民币14,500,000.00元后，截至2017年12月28日，公司实际收到可转换公司债券认购资金人民币985,500,000.00元。再扣除保荐费首付款、债券登记费、律师费、会计师、资信评级、信息披露等其他发行费用合计人民币3,949,600.00元后，实际募集资金净额为人民币981,550,400.00元，该募集资金净额已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“希会验字[2017]0120号”验资报告。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，以及募集资金采取专户存储管理的监管要求，公司就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。
募集资金投资项目具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） | |
| 1 | 高新区北区制药工业园二期工程 | 35,422.00 | 35,422.00 | |
| 2 | 生猪养殖产业化项目 | 新疆基地 | 32,000.00 | 28,587.00 |
| 河南基地 | 33,000.00 | 30,000.00 | ||
| 3 | 公司信息化建设项目 | 5,991.00 | 5,991.00 | |
| 合 计 | 106,413.00 | 100,000.00 | ||
二、本次拟变更部分募集资金用途的具体情况
（一）整体情况概述
为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更，原投资项目“高新区北区制药工业园二期工程”变更为“兽用生物安全三级防护升级改造项目” 、“甘肃永昌猪场一期项目”和“河南汝州大程猪场一期项目”，其中：
1、“兽用生物安全三级防护升级改造项目”投资总额为21,442万元，拟使用募集资金16,722万元，该项目仍然由天康生物股份有限公司实施，实施地点为新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）天康生物制药工业园。
2、“甘肃永昌猪场一期项目”投资总额为9,000万元，拟使用募集资金9,000万元，该项目由公司全资孙公司甘肃天康农牧科技有限公司实施，实施地点为甘肃省金昌市永昌县清河现代农业循环经济产业园区。
3、“河南汝州大程猪场一期项目”投资总额为9,700万元，拟使用募集资金9,700万元，该项目由公司控股子公司河南天康宏展农牧科技有限公司实施，实施地点为河南汝州市杨楼镇大程村南坡。
（二）原募投项目计划和实际投资情况
原募集资金投资项目“高新区北区制药工业园二期工程”拟在新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北区天康生物制药工业园投资建设，项目总投资35,422万元，其中建设及固定资产投资32,046.51万元，铺底流动资金3,375.66万元，项目建成后将用于灭活疫苗的生产。
截止目前，该项目未开展建设，未使用募集资金余额35,422万元（不含募
集资金存放期间产生的利息）均存放于募集资金专户。
（三）变更原募投项目的原因
农业部分别于2016年11月11日发布《关于<口蹄疫、高致病性禽流感疫苗生产企业设置规划>的通知》（农医发[2016]37号）、2017年8月31日发布第2573号公告《兽用疫苗生产企业生物安全三级防护标准》，要求口蹄疫疫苗生产企业于2020年11月30日前达到规定的生物安全三级防护要求，否则将依法注销口蹄疫疫苗产品批准文号，公司生物安全三级防护升级改造项目的建设迫在眉睫。
2018年8月国内爆发非洲猪瘟疫情后，为了防止疫情的进一步蔓延，国家采取了限制生猪跨省调运的措施，生猪禁运虽然缓解了疫情的蔓延，但是也造成了生猪产区与销区的供求失衡，针对这一情况，将养殖基地建在销区成为行业内新的共识。近年来，新疆每年均有大量生猪销往甘肃、青海等省，因此公司生猪养殖业务在新疆的布局已经基本完成的情况下，在甘肃省建设生猪养殖基地是十分必要的。当前，在非洲猪瘟疫情影响下，大量中小养殖户、散户退出，对规模化、标准化、生物安全防护较好的养殖企业也是机遇，大型养殖企业继续扩大养殖规模，以填补退出养殖户的市场空间。
综上，为更好贯彻公司发展战略，提高募集资金的使用效率，满足公司现阶段的发展需求，公司拟终止“高新区北区制药工业园二期工程”项目，实施“兽用生物安全三级防护升级改造项目”、“甘肃永昌猪场一期项目”和“河南汝州大程猪场一期项目”。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、兽用生物安全三级防护升级改造项目
“兽用生物安全三级防护升级改造项目”实施主体为天康生物股份有限公司，实施地点为新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）天康生物制药工业园。该项目计划新建工业建筑兽用生物安全三级实验室及动物检验中心（P3动物检验室及实验室）、供电站及通行地沟，用于动物疫苗的研究、检测及动物检测评估，配套电力及压缩空气系统等集成改造；同步按照兽用生物安全三级防护标准对配
套的车间及安检免疫动物房升级改造，包含设备设施。项目预计投资总额21,442万元，其中设备及工器具购置费为6,620.94万元，占总投资的30.88%；安装工程、建筑工程及其他工程费为10,566.24万元，占总投资的49.28%；预备费和铺底流动资金等费用3,335.49万元，占总投资的15.56%，其中拟使用募集资金16,722万元用于项目建设投资，不足部分由公司自筹解决。
经测算，项目达产后预计可实现年均营业收入26,785.71万元，税后利润9,924.51万元，税后动态投资回收期5.03年，项目具有良好的经济效益。
2、甘肃永昌猪场一期项目
“甘肃永昌猪场一期项目”（主要产出商品仔猪）实施主体为甘肃天康农牧科技有限公司（公司下属全资孙公司），实施地点为甘肃省金昌市永昌县清河现代农业循环经济产业园区。该项目计划新建猪舍，办公用房、生活用房、隔离区及辅助设施，项目达产后年出栏商品仔猪12万头，年存栏6.2万头。
项目预计投资总额9,000万元，其中建（构）筑工程总费用为5,592.50万元，占总投资的62.14%；新增设备为2,965万元，占总投资的32.94%；其它费用442.5万元，占总投资的4.92%，其中拟使用募集资金9000万元。若存在不足部分，不足部分由公司自筹解决。
项目全面达产后预计可实现年均营业收入8,400万元，净利润为2,700万元，静态回收期3.33年（不含建设期），项目具有良好的经济效益。
该项目募集资金的使用采取天康生物股份有限公司向全资孙公司甘肃天康农牧科技有限公司借款的形式进行。
3、河南汝州大程猪场一期项目
“河南汝州大程猪场一期项目”（主要产出商品猪）实施主体为河南天康宏展农牧科技有限公司（公司控股子公司），实施地点为河南汝州市杨楼镇大程村南坡。该项目计划新建猪舍、办公用房、生活用房、隔离区、门卫室等及附属配套设施等，主要设备为自动供料设施、消毒防疫设施、环控设施、饮水设施和污水处理设施等。项目达产后年出栏商品猪12万头，年存栏4.8万头。
项目预计投资总额9,700万元，其中建（构）筑工程总费用为7,735.78万元，
占总投资的79.75%；新增设备为1,964.22万元，占总投资的20.25%。其中拟使用募集资金9,700万元。若存在不足部分，不足部分由公司自筹解决。
项目全面达产后预计可实现年均营业收入20,300万元，净利润为2,220万元，静态投资回收期4.37年（不含建设期），项目具有良好的经济效益。
该项目募集资金的使用采取天康生物股份有限公司向控股子公司河南天康宏展农牧科技有限公司借款的形式进行。
（二）项目可行性分析
1、兽用生物安全三级防护升级改造项目
2016年11月11日农业部发布《关于<口蹄疫、高致病性禽流感疫苗生产企业设置规划>的通知》（农医发[2016]37号），2017年8月31日农业部发布第2573号公告《兽用疫苗生产企业生物安全三级防护标准》，使我国生物安全实验室的建设和管理在法制化、规范化上有了更加明确的标准与指标，如对生产车间（包含平面布局、围护结构、通风空调系统等）、检验用动物房、质检室等均有明确要求，以及达到规划规定生产条件的最晚时间要求。
为进一步提升生物安全防控能力，公司坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”发展理念，围绕国家动物疫病预防、控制政策和策略，按照“供需平衡、鼓励创新、确保安全”原则，建设安全的硬件设施、专业技术装备、管理水平，确保口蹄疫灭活疫苗产品质量和检验设施均可满足规划要求，特启动相关设施的升级改造项目。
本项目建设动物检验室及实验室，使兽用疫苗生产检验、防护条件达到兽用疫苗生产企业生物安全三级防护要求，其疫苗生产检验过程中涉及活病原微生物操作的生产车间、检验用动物房、质检室，污染处理、活毒废水处理设施满足防护措施，以达到加强兽用疫苗生产企业生物安全管理的需要。此外，通过对悬浮三车间的生产工艺及空调负压系统进行升级改造，可使得公司每年新增产品--猪口蹄疫O型、A型二价灭活疫苗（OHM/02株 + AKT-III株），实现扩展新产品、开拓新市场、提高经济效益的目标。
目前，公司已完成了对主要动物品种关键重大疫病疫苗产品的体系化、高质量供给，已实现全国所有省份的销售服务覆盖，产品出口至蒙古等周边国家，销量、口碑居全国前列，本次新增产品的上市将借由公司已有成熟的市场、销售网
络，进一步扩大公司产品的国内市场占有率。
项目全面达产后预计可实现年均营业收入26,785.71万元，税后利润9,924.51万元，税后动态投资回收期5.03年。因此，本项目的建设将会给企业带来新的经济增长点。
2、甘肃永昌猪场一期项目和河南汝州大程猪场一期项目
生猪养殖行业的健康稳定发展，对于我国农业的整体发展和人民群众“菜篮子”的正常供应都至关重要。国家在区域发展、养殖模式、用地支持、税收优惠、资金扶持等方面出台了诸多政策，鼓励生猪生产企业向专业化、产业化、标准化、集约化的方向发展。
由于受非洲猪瘟疫病影响，全国生猪存栏量出现断崖式下降，2019年5月16日召开的“全国促进生猪生产保障市场供应电视电话会议” 上国家有关领导强调，要深入贯彻习近平总书记重要指示精神和李克强总理批示要求，进一步压实工作责任，强化措施落实，切实促进生猪生产发展，保障市场供应稳定。
公司充分利用在饲料、生猪养殖、疫苗业务等方面的产业布局及优势，遵循绿色环保、循环节能的科学养殖生产方式，建设现代化猪舍及自动化养殖设备，推广“种养结合”规模化生态养殖模式。
同时，公司非常重视养殖团队专业人才的招聘和培养投入，已建立了一支优秀的养殖产业核心管理及技术团队，具备多年丰富的现代化规模猪场养殖管理经验和优秀的专业知识技能，人才专长涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖全方位内容。
本次新增的两个生猪养殖项目全面达产后，预计可实现年均营业收入合计28,700万元，净利润合计4,920万元，项目具有良好的经济效益。
综上所述，本次新增项目的实施将充分利用公司的技术优势、经验及管理优势，进一步提高公司在行业内的综合竞争力，社会效益显著，项目投资具有可行性。
（三）项目风险提示
公司本次新增的“兽用生物安全三级防护升级改造项目”、“甘肃永昌猪场一期项目”和“河南汝州大程猪场一期项目”是公司基于长远发展规划和市场发展前景，经多次审慎研究论证后提出的，具有较高的可行性，随着新募投项目的逐
步实施推进，公司的业务布局将更加合理，将进一步增强公司的核心竞争力。
本次变更部分募集资金用途是公司根据国家现行产业政策、市场现状及其预测、公司现状及长远规划拟定的，若国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，则项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。同时，在项目实施过程中，公司同样面临国家有关政策变化、市场竞争加剧、新技术产业转化无法达到预期目标、生猪价格波动、重大动物疫情风险、公司盈利能力下降等风险因素，该等风险因素也会对项目的投资回报和预期收益产生影响。公司将进一步完善风险管控体系，逐步建立具有自身特色的风险防范体系，降低市场变化的风险。
（四）新项目相关的土地及审批情况
截至本核查意见出具日，公司已取得新募投项目所需的土地，新募投项目所涉及的投资备案及环评批复文件办理情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资备案 | 环评批复 |
| 1 | 兽用生物安全三级防护升级改造项目 | 1809160051180号 | 正在办理中 |
| 2 | 甘肃永昌猪场一期项目 | 永发改字[2017]420号 | 金环保发[2018]389号 |
| 3 | 河南汝州大程猪场一期项目 | 2018-410482-03-03-056934 | 正在办理中 |
若未来公司无法如期取得相关的环境影响审批文件，将对募投项目的建设进度或实现预期收益产生不利影响。公司将积极配合有关部门的审批工作，并与主管部门保持良好沟通，尽快推进项目相关的环境影响评估批复文件。
（五）其他
公司后续将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、项目实施公司、保荐机构、银行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。
三、可转换公司债券回售的相关安排
根据公司于2017年12月发行的可转换公司债券募集说明书，若发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次变更可转换公司债券部分募集资金用途事项经董事会审议通过后将提交债券持有人会议及股东大会审议，若债券持有人会议及股东大会均审议通过该事项，公司将披露可转换公司债券回售的提示性公告，届时公司将按照公告内容办理可转换公司债券回售的相关事宜。
四、董事会、监事会和独立董事的审议情况
2019年7月22日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，全体独立董事发表了无异议的意见；同日，公司召开第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。相关议案还需经公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。
五、保荐机构的核查意见
长城证券作为天康生物公开发行可转换公司债券的保荐机构，对上述事项进行了审慎核查，经核查后认为：
1、公司本次变更部分募集资金用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的无异议意见；
2、公司本次拟变更部分募集资金用途主要基于公司长远发展规划和市场发展前景，符合公司的实际经营需要，新项目具有良好的经济效益，具有较高的可行性，本次变更有利于公司的长远发展和提高募集资金使用效率，尽快实现投资效益，符合公司全体股东的利益。
基于上述情况，长城证券对天康生物本次变更部分募集资金用途的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
| 白毅敏 | 秦 力 |
长城证券股份有限公司
年 月 日