中信建投证券股份有限公司
关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产重组
申请延期复牌的独立财务顾问核查意见
福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“浔兴股份”、“上市公司”或“公
司”）于 2018 年 1 月 23 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于重大资产重组延期复牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请
继续停牌不超过 3 个月的事项，并提交 2018 年第一次临时股东大会审议。作为
浔兴股份本次重大资产重组的独立财务顾问，经审慎核查，中信建投证券股份有
限公司（以下简称“中信建投”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
公司拟筹划对外投资，预计交易金额达到提交股东大会审议的标准，经向深
圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：浔兴股份，证券代码：002098）自
2017 年 11 月 13 日开市起停牌。经公司确认，该事项构成重大资产重组事项，
公司股票自 2017 年 11 月 27 日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司
分别于 2017 年 11 月 11 日、2017 年 11 月 18 日、2017 年 11 月 25 日、2017 年
12 月 2 日、2017 年 12 月 9 日、2017 年 12 月 13 日、2017 年 12 月 20 日、2017
年 12 月 27 日、2018 年 1 月 4 日发布了《重大事项停牌公告》公告编号：2017-075）、
《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-076）、《关于筹划重大资产重组的
停牌公告》（公告编号：2017-078）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公
告编号：2017-079）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：
2017-080）、《关于筹划重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-081）、《关
于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-083）、《关于筹划重大
资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-084）、《关于筹划重大资产重组的
停牌进展公告》（公告编号：2018-001）。2018 年 1 月 10 日，公司召开第五届董
事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更重组方案并申请继续停牌的议案》，
公司董事会同意变更重组方案，即由筹划重大对外购买事项变更为出售公司部分
资产事项，并向深圳证券交易所申请继续停牌，详见公司于 2018 年 1 月 11 日发
布 的 《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号 ：
2018-004）。公司于 2018 年 1 月 18 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进
展公告》（公告编号：2018-005）。
上述公告具体内容详见《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
由于公司预计无法在停牌后 3 个月内披露本次重大资产出售暨关联交易预
案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录
第 14 号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于 2018 年 1 月 23 日召开第
五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，
同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并提交 2018 年第一
次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司
股票自 2018 年 2 月 12 日开市起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起
累计不超过 6 个月。
二、本次筹划的重大资产出售的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司本次重大资产出售交易标的资产为公司直接或间接拥有与拉链业务相
关的、或基于拉链业务的运营而产生的所有资产及权利（最终目标资产范围以双
方签署的正式协议为准）。标的资产控股股东为公司，实际控制人为王立军先生。
2、交易具体情况
本次重大资产出售中，公司拟向福建浔兴集团有限公司或其指定的第三方转
让公司直接或间接拥有与拉链业务相关的、或基于拉链业务的运营而产生的所有
资产及权利（最终目标资产范围以双方签署的正式协议为准）。福建浔兴集团有
限公司现持有公司 7.38%的股份，与公司存在关联关系，本次重大资产出售涉及
关联交易。
本次重大资产出售的方案仍在论证过程中，交易方式初步确定为现金交易，
具体交易方案尚未最终确定。
本次重大资产出售不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至目前，公司与交易对方签订了意向协议和框架协议，就本次交易达成初
步意向。
但鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案仍在和交易对方
进一步协商、确定和完善。
4、本次重大资产出售涉及的中介机构及其工作进展情况
公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次筹划的重大资产出售的独立
财务顾问、广东华商律师事务所担任法律顾问。独立财务顾问、法律顾问正在加
快进度针对标的资产进行尽职调查工作。
5、本次交易涉及有权部门事前审批情况
本次重大资产出售方案无需经其他有权部门事前审批。
三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
1、本次延期复牌的原因
公司原预计在 2018 年 2 月 11 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的要求披露重大
资产重组预案（或报告书），但因本次重大资产出售暨关联交易涉及工作量较大，
法律尽调、审计、评估等相关事项准备工作尚未完成，本次重组方案的相关内容
和细节仍需进一步商讨和论证，公司尚不具备召开董事会会议审议本次重大资产
出售相关议案的条件，因此，公司无法在上述日期披露重大资产出售暨关联交易
预案（或报告书）。
2、预计复牌时间
经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司将于 2018 年 2 月 9 日
召开 2018 年第一次临时股东大会审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》。本
议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，公
司股票自 2018 年 2 月 12 日开市起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日
起累计不超过 6 个月，即在 2018 年 5 月 11 日前披露符合《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》要
求的重大资产出售暨关联交易预案（或报告书）及相关文件。如本议案未获得股
东大会审议通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司将及时向深圳
证券交易所申请公司股票复牌。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划
重大资产重组相关公告。如果公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺
自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超
过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。
四、中信建投关于浔兴股份重大资产重组延期复牌的核查意见
经中信建投核查，本次重大资产出售正在积极推进之中。上市公司自停牌以
来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》
的要求编制信息披露文件。由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商
讨、论证和完善，标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成，上市公司
因此申请再次停牌不超过 3 个月、累计停牌不超过 6 个月。
上市公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于重大资产重组延期复
牌的议案》，该议案尚需提交上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议，上市公
司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真
实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，
保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司本次延期复牌具有合理性。浔兴股份
申请延期复牌符合有关规定，不存在损害公司及其股东，特别是公众股东利益的
情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重组各项工作完
成之后尽快复牌。
（以下无正文）
（本业无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于福建浔兴拉链科技股份
有限公司重大资产重组申请延期复牌的独立财务顾问核查意见》盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2018年1月23日
