为进一步完善山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动本公司高级管理人员的工作积极性，提高经营管理效益，根据国家相关法律法规及《公司章程》的相关规定及要求，并结合本公司实际情况，制订本办法。
一、本办法适用人员
（一）本公司董事、监事
（二）本公司高级管理人员（此制度包括总裁、副总裁）
二、本公司董事、监事、高级管理人员的薪酬确定遵循原则
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则；
（二）体现激励与约束并重的原则；
（三）体现本公司长远利益的原则，与本公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现薪酬标准公开、公正、透明的原则。
三、津贴标准
（一）独立董事津贴标准
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本公司实际情况，每年度每位独立董事发放津贴七万元，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事出席本公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职责所需的合理费用由本公司承担。
（二）职工监事津贴
职工监事每年度发放津贴五万元。
四、董事长、监事长、高级管理人员薪酬标准
（一）董事长、监事长、总裁、副总裁薪酬
1、董事长、监事长、总裁、副总裁薪酬实行年薪制，其年薪构成为：基薪+年度利润考核提成。
2、基薪按月发放，标准如下：
| 人员 | 基薪标准/年 |
| 董事长 | 160万元 |
| 总裁 | 120万元 |
| 监事长 | 80万元 |
| 副总裁 | 80万元/人 |
3、年度利润考核提成
（1）以年度净利润计划数为考核基数。年度净利润计划数一般按照上一年度实际完成数确定。当生产经营环境发生重大变化时，由董事会研究确定。
（2）完不成年度净利润计划时，不计提年度利润考核提成；
（3）超额完成年度净利润计划时，董事长、总裁、副总裁、监事长对超额部分按照以下标准计提年度利润考核提成：
年度净利润比年度计划增长20%以内部分，按照以下比例计提年度利润考核提成：
①董事长按照2.0%的比例计提年度利润考核提成；
②总裁按照1.5%的比例计提年度利润考核提成；
③副总裁每人按照1.0%的比例计提年度利润考核提成；
④监事长按照1.0%的比例计提年度利润考核提成；
年度净利润比年度计划增长20-40%部分，按照以下比例计提年度利润考核提成：
①董事长按照3.0%的比例计提年度利润考核提成；
②总裁按照2.3%的比例计提年度利润考核提成；
③副总裁每人按照1.5%的比例计提年度利润考核提成；
④监事长按照1.5%的比例计提年度利润考核提成；
年度净利润比年度计划增长40%以上部分，按照以下比例计提年度利润考核提成：
①董事长按照4.5%的比例计提年度利润考核提成；
②总裁按照3.5%的比例计提年度利润考核提成；
③副总裁每人按照2.3%的比例计提年度利润考核提成；
④监事长按照2.3%的比例计提年度利润考核提成；
（4）年度绩效考核的期限为每年的1月1日至12月31日，年度利润考核提成在次年发放。
（二）公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家规定代扣代缴个人所得税。
五、董事、监事及高管人员任职期间出现下列情形之一者，在法律允许的情况下，视情节扣除全部或部分年度薪酬或津贴：
1、受到深圳证券交易所公开谴责的；
2、严重失职或滥用职权的；
3、经营决策失误导致公司遭受重大损失或影响公司生产经营的；
4、发生渎职等造成重大经济损失的；
5、发生重大违规违纪的；
6、违反《公司章程》，泄露公司商业秘密、技术秘密的。
六、由公司薪酬与考核委员会负责对公司董事、监事、董事长、高级管理人员的薪酬进行考核管理。
七、本办法经董事会审议，由公司股东大会审议通过后生效；追溯调整二0一九年董事、监事和高级管理人员薪酬。
八、本办法由本公司董事会负责解释。
九、本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二0一九年八月二十二日