山东鲁阳节能材料股份有限公司第九届董事会第十二次（临时）会议决议公告
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次（临时）会议于2019年6月10日以电子邮件的方式通知全体董事，并于2019年6月17日在公司会议室以现场与电话会议相结合的方式召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中John Charles Dandolph IV、David Edward Brooks、Anthony B.Greene董事，沈佳云、姜丽勇、王铁独立董事以电话会议方式参加会议，监事会成员及部分高管人员列席了会议，会议以投票方式表决,会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。与会董事认真审议，以投票表决的方式通过以下5项议案:
一、审议《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；鹿超董事作为激励对象对此议案回避表决。
基于公司2018年年度利润分配方案已实施完成，2018年限制性股票激励计划股票回购价格也将做相应调整，回购价格将由8.37元/股调整为7.72元/股。公司《关于调整2018年限制性股票激励计划股票回购价格的公告》（公告编号：2019-021）于2019年6月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
独立董事意见：鉴于公司2018年度利润分配方案已于2019年6月12日实施完毕，即以公司总股本361,958,033股为基数，向全体股东每 10 股派发现金6.50元（含税）。同意董事会根据公司股权激励计划的规定，对2018年限制性股票激励计划的股票回购价格进行调整。公司本次调整2018年限制性股票回购价格的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及公司股权激励计划的规定。
二、审议《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会决定将6名离职人员不再确定为公司2018年限制性股票激励计划激励对象，上述6名激励对象已获授但尚未解除限售的共25.6万股限制性股票将由公司回购并注销。公司《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-022）于2019年6月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
独立董事意见：本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东权益的情况；同意公司根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》回购注销6名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计25.6万股。
该项议案需提请公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
三、审议《关于2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；鹿超董事作为激励对象对此议案回避表决。
公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期的解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计190人，可解锁的限制性股票数量为322.02万股。公司《关于2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的公告》（公告编号：2019-023）于2019年6月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
独立董事意见：1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司190名激励对象在本次激励计划第一次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为322.02万股，同意公司为其办理相应的解锁手续。
四、审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-024）于2019年6月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
该项议案需提请公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
五、审议《关于提议召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-025）于2019年6月18日刊登于《中国证券报》 、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二0一九年六月十八日