山东鲁阳节能材料股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山东鲁阳节能材料股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：鲁阳节能股票代码：002088
信息披露义务人：Ulysses Parent, Inc.住所：美国特拉华州通讯地址：233 Wilshire Blvd, Suite 800, Santa Monica,
California 90401, United States
权益变动性质：增加签署日期：2018年10月8日
信息披露义务人声明
本部分所述的词语或简称与本详式权益变动报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在鲁阳节能拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在鲁阳节能拥有任何权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行本次交易亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动是信息披露义务人与Merger Sub、ASP Unifrax及UnifraxInvestco于中国境外进行的合并交易的一部分。就本次权益变动，本次交易尚需取得俄罗斯、波兰、德国及美国反垄断主管部门的批准。
本次权益变动完成后，鲁阳节能还应就本次权益变动导致的外商投资企业的实际控制人变更向淄博市商务局进行备案。
因此，本次交易虽已签署《合并协议》，但尚未完成最终交割，存在因未能取得有关政府主管部门的批准，未能根据相关方出具的出资承诺足额获得完成本次交易所需资金，或者未能满足交割的其他先决条件而导致本次交易终止的风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和其聘请的专业机构外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
目录
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 本次权益变动的目的及决定 ...... 11
第三节 本次权益变动方式 ...... 13
第四节 资金来源 ...... 18
第五节 本次权益变动完成后的后续计划 ...... 19
第六节 对上市公司影响的分析 ...... 21
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 25
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 26
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 27
第十节 其他重大事项 ...... 28
第十一节 备查文件 ...... 32
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
鲁阳节能、上市公司
| 鲁阳节能、上市公司 | 指 | 山东鲁阳节能材料股份有限公司 |
| Ulysses Parent、信息披露义务人 | 指 | Ulysses Parent, Inc.，一家注册在美国特拉华州的公司 |
| CCP IV GP | 指 | Clearlake Capital Partners IV GP, L.P.，一家注册在美国特拉华州的有限合伙企业 |
| Unifrax | 指 | UFX Holding II Corporation，一家在美国特拉华州注册的公司 |
| Unifrax I | 指 | Unifrax I LLC，一家在美国特拉华州注册的公司 |
| 奇耐亚太 | 指 | 奇耐联合纤维亚太控股有限公司（Unifrax Asia-Pacific Holding Limited），一家在香港注册的公司 |
| ASP Unifrax | 指 | ASP Unifrax Holdings, Inc.，一家在美国特拉华州注册的公司 |
| Merger Sub | 指 | Ulysses Merger Sub, Inc.，一家在美国特拉华州注册的公司 |
| Unifrax Investco | 指 | ASP Unifrax Investco, LP，一家在美国特拉华州注册的有限合伙企业 |
| CCG LP | 指 | Clearlake Capital Group, L.P.，一家注册在美国特拉华州的有限合伙企业 |
| 《合并协议》 | 指 | 由Ulysses Parent、Merger Sub、ASP Unifrax及Unifrax Investco于2018年9月28日签署的《合并协议及计划》 |
| 本次交易 | 指 | 《合并协议》项下的拟议交易 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人在本次交易后成为奇耐亚太的间接控股股东，从而间接持有鲁阳节能101,780,730股股票 |
| 本报告书 | 指 | 《山东鲁阳节能材料股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称
| 公司名称 | Ulysses Parent, Inc. |
| 成立日期 | 2018年8月31日 |
| 注册地 | 美国特拉华州 |
| 授权代表 | Fred Ebrahemi |
| 类型 | 公司 |
| 授权股本 | 1股 |
| 已发行股本 | 1股 |
| 主营业务 | 投资管理 |
| 通讯地址 | 233 Wilshire Blvd, Suite 800, Santa Monica, California 90401, United States |
| 联系电话 | +1-310-400-8800 |
二、信息披露义务人相关产权及控制关系情况
（一）信息披露义务人的产权控制关系
Behdad Eghbali
Behdad EghbaliEden Rock Investments,
LLC
Eden Rock Investments,LLCJosé E. Feliciano
| José E. Feliciano | |||
José E. Feliciano and Kwanza JonesRevocable Trust Dated January 31
st
2005
JK Pacific Group, LLC
JK Pacific Group, LLCCCG Operations, LLC
CCG Operations, LLCClearlake Capital Group, L.P.
| Clearlake Capital Group, L.P. | Clearlake Capital Partners, LLC |
| Clearlake Capital Management IV, L.P. | Clearlake Capital Management V, L.P. |
| Clearlake Capital Partners IV GP, L.P. | Clearlake Capital Partners V GP, L.P. |
| Clearlake Capital Partners IV, L.P. [1] | Clearlake Capital Partners IV (Offshore), L.P. [1] | Clearlake Capital Partners V, L.P. [2] | Clearlake Capital Partners V (USTE), L.P. [2] | Clearlake Capital Partners V (Offshore), L.P. [2] |
Ulysses InvestmentHoldings, L.P.
Ulysses InvestmentHoldco, Inc.
Ulysses InvestmentHoldco, Inc.
Ulysses Parent, Inc.
Ulysses Parent, Inc.
股东
| 股东 | ||
| 股东 |
| 主要有限合伙人 | 控股股东 |
| 普通合伙人 | 普通合伙人 |
| 普通合伙人 | 普通合伙人 |
| 普通合伙人 | 普通合伙人 | 普通合伙人 | 普通合伙人 | 普通合伙人 |
100%100%
100%22.08%
| 22.08% | 2.13% | 43.52% | 2.61% | 29.66% | ||||
注：
1. Clearlake Capital Management IV, L.P.
为其基金管理人
2. Clearlake Capital Management V, L.P.
为其基金管理人
（二）信息披露义务人的控股股东与实际控制人
Ulysses Investment Holdco, Inc.为一家注册在美国特拉华州的公司，为Ulysses Parent的唯一股东。Ulysses Investment Holdings, L.P.为一家注册在美国特拉华州的有限合伙企业，为Ulysses Investment Holdco, Inc.的唯一股东。CCPIV GP为一家注册在美国特拉华州的有限合伙企业，为Ulysses InvestmentHoldings L.P.的普通合伙人，对Ulysses Investment Holdings, L.P.的日常经营和其他经营事务享有决策权。因此，CCP IV GP为Ulysses Parent的间接控股股东。
Clearlake Capital Partners, LLC为一家注册在美国特拉华州的有限责任公司，为CCP IV GP的普通合伙人，对CCP IV GP的日常经营和其他经营事务享有决策权。CCG Operations, LLC为一家注册在美国特拉华州的有限责任公司，为Clearlake Capital Partners, LLC的控股股东。美国籍自然人José E. Feliciano和Behdad Eghbali通过由其控制的一系列实体持有CCG Operations, LLC100%的股权，并共同控制CCG Operations, LLC及其下属公司。因此，José E. Feliciano和Behdad Eghbali能够通过CCG Operations, LLC共同控制CCP IV GP，从而共同实际控制Ulysses Parent，为Ulysses Parent的共同实际控制人。
1、Ulysses Parent的控股股东的基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | Clearlake Capital Partners IV GP, L.P. |
| 成立日期 | 2015年4月17日 |
| 注册地 | 美国特拉华州 |
| 授权代表 | Fred Ebrahemi |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主营业务 | 投资管理 |
2、Ulysses Parent的实际控制人的基本情况如下：Ulysses Parent由自然人José E. Feliciano和Behdad Eghbali共同实际控制。
（1）José E. Feliciano，管理合伙人和联席创始人Feliciano先生是CCG LP的联席创始人和管理合伙人。在投资方面的职责之
外，Feliciano先生负责CCG LP的日常管理。在联合创立CCG LP之前，他是
Tennenbaum Capital Partners（一家专注于特殊领域和信贷投资的私人投资机构）投资委员会成员和合伙人。在加入Tennenbaum之前，他担任govWorks, Inc.的首席财务官（一家致力于向公共领域提供支付和其他服务的提供商），在其任期内，他管理财务、公司发展和人力资源等部门。在加入govWorks, Inc.之前，Feliciano先生在高盛（Goldman, Sachs & Co）并购和公司融资部门从事投资银行事务。Feliciano先生目前在若干家CCG LP投资的公司中担任董事。Feliciano先生在普林斯顿大学以荣誉学位毕业，获得了该校的机械和航空工程学士学位。他从斯坦福大学商学院获得工商管理学硕士学位。
（2）Behdad Eghbali，管理合伙人和联席创始人Eghbali先生是CCG LP的联席创始人和管理合伙人。在联合创立CCG LP 之
前，Eghbali先生在TPG从事私募股权投资业务，专注于在商务服务、通信、媒体和科技领域内的控制权股权收购类交易。Eghbali的职业生涯起始于Jefferies &Co.的并购部门以及摩根士丹利（Morgan Stanley & Co.）的科技部门。Eghbali先生目前在若干家CCG LP投资的公司中担任董事。Eghbali先生毕业于加州大学伯克利分校哈斯商学院，获得了工商管理学士学位（主修金融）。
（三）信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，Ulysses Parent的控股股东、实际控制人控制的核心企业（除鲁阳节能外）及其业务情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 主营业务 |
| Better For You Holdings, LLC | 生产牛肉干、非转基因皮塔薯片、脆饼和健康零食 |
| ConvergeOne Holdings Inc. | 提供信息技术和通信服务 |
| FloWorks Holdings, LLC | 提供管道、阀门、配件和相关产品和技术解决方案的服务 |
| Gravity Oilfield Services Inc. | 提供油气服务 |
| Irongate Energy Holdings, LLC | 提供租赁和管道服务 |
| Jacuzzi Brands Corporation | 生产和销售卫浴、管道和庭院产品 |
| Janus International Group | 提供家具以及辅助技术服务 |
| JetSmarter Inc. | 提供私人航空服务 |
| Knight Energy Holdings, LLC | 提供石油和天然气服务 |
| Ivanti Software, Inc. | 提供科技和数字服务 |
NetDocuments Software, Inc.
| NetDocuments Software, Inc. | 提供云文档服务 |
| Transworld Systems Inc. | 提供应收账款管理和收款服务 |
| Perforce Software, Inc. | 提供企业软件解决方案服务 |
| Provation Medical, Inc. | 提供临床文档和代码服务 |
| Smart Sand, Inc. | 销售工业用砂 |
| Wheel Pros, LLC | 设计、销售汽车车轮、性能轮胎和配件 |
三、信息披露义务人及控股股东、实际控制人从事的主要业务情况
（一）基本情况
Ulysses Parent成立于2018年8月31日，系为本次交易专门设立的持股实体，截至本报告书签署之日，Ulysses Parent未实际开展经营活动。
Ulysses Parent的间接控股股东CCP IV GP的主营业务为投资管理。
（二）信息披露义务人及控股股东的主要财务数据
Ulysses Parent成立于2018年8月31日，系为本次交易专门设立的持股实体。Ulysses Parent的间接控股股东CCP IV GP最近三年主要财务数据如下：
单位：美元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 总资产 | 114,098,113 | 48,428,932 | 513,493 |
| 总负债 | 46,496 | 41,060 | 23,634 |
| 净资产 | 114,051,617 | 48,387,872 | 489,859 |
| 净资产收益率 | 58.23% | 97.05% | -12.52% |
| 资产负债率 | 0.04% | 0.08% | 4.60% |
| 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | |
| 营业利润 | 66,414,144 | 46,975,936 | -37,691 |
| 净利润 | 66,408,708 | 46,958,509 | -61,325 |
四、信息披露义务人最近五年是否受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，Ulysses Parent最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况
姓名
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
| Fred Ebrahemi | 董事、联席主席及秘书 | 美国 | 美国 | 无 |
| Pedro Urrutia | 董事、联席主席、首席财务官及财务长 | 美国 | 美国 | 无 |
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有的其他上市公司、金融机构股份情形
截至本报告书签署之日，Ulysses Parent未在境内、外持有其他上市公司股份；Ulysses Parent的控股股东、实际控制人在中国境内、外持有其他上市公司股份的情况如下：
| 上市公司 | 上市地 | 证券代码 | 持股比例 | 主营业务 |
| Smart Sand, Inc. | 纳斯达克 | SND | 26.4% | 销售工业用砂 |
| ConvergeOne Holdings, Inc. | 纳斯达克 | CVON | 55.4% | 提供信息技术和通信服务 |
第二节 本次权益变动的目的及决定
一、本次权益变动的目的
根据《合并协议》，CCG LP、其附属机构及管理的基金作为发起人，拟联合其他或有共同投资者（以下简称“合并交易之投资者”），以直接或间接的方式通过Ulysses Parent向Unifrax Investco等收购ASP Unifrax100%之股权。UnifraxInvestco是American Securities LLC旗下管理的关联投资基金对ASP Unifrax的投资平台。ASP Unifrax是一家全球领先的高性能特种纤维和无机材料供应商，其产品广泛应用于汽车尾气排放控制、热量管理、过滤、电池和防火等领域，其在全球12个国家拥有31座工厂。
因此，本次交易完成后，Ulysses Parent将成为ASP Unifrax的唯一股东，从而成为鲁阳节能控股股东奇耐亚太的间接控股股东，并通过奇耐亚太间接持有鲁阳节能28.12%的股份。
二、未来股份增减持计划
除因本次交易发生的权益变动外，截至本报告书签署之日，Ulysses Parent无在未来12个月内处置其在鲁阳节能已拥有的权益或增加其在鲁阳节能权益的具体计划。
三、本次权益变动决定及所履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的相关程序
1．2018年9月28日，Ulysses Parent董事会作出书面决议，同意Ulysses Parent签署《合并协议》。
2．2018年9月28日，Ulysses Parent的唯一股东Ulysses Investment Holdco,Inc.作出股东决定，同意Ulysses Parent签署《合并协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
本次交易尚需取得俄罗斯、波兰、德国及美国反垄断主管部门的批准。
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》，本次权益变动完成后，鲁阳节能尚需向淄博市商务局办理外商投资企业最终实际控制人信息变更的备案。
第三节 本次权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动前，Ulysses Parent未在上市公司中持有任何权益。2018年9月28日，Ulysses Parent、Merger Sub、ASP Unifrax及Unifrax Investco
签署了《合并协议》。根据《合并协议》，合并交易之投资者以直接或间接的方式通过Ulysses Parent对ASP Unifrax进行并购重组，从而获得ASP Unifrax100%的股权。
Ulysses Parent将在本次交易完成后，成为ASP Unifrax的唯一股东，从而成为鲁阳节能控股股东奇耐亚太的间接控股股东，并通过奇耐亚太间接持有鲁阳节能101,780,730股股票，占鲁阳节能总股本的28.12%。鲁阳节能的直接控股股东仍然为奇耐亚太。
二、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
（一）权益变动股份的情况
上市公司名称：山东鲁阳节能材料股份有限公司股份种类：限售股（限售期已届满）股份数量：101,780,730股股份数量占总股本的比例：28.12%
（二）本次权益变动前后股权结构的变化情况
本次权益变动前后，鲁阳节能的直接股东未发生变化，奇耐亚太仍为鲁阳节能的控股股东，持有101,780,730股鲁阳节能股份，占其总股本的28.12%。本次权益变动后，Ulysses Parent将通过一系列全资控股实体间接持有奇耐亚太100%的股权，从而间接持有鲁阳节能28.12%的股份。鲁阳节能的控股股东奇耐亚太在本次权益变动后的股权结构如下：
100%
100%28.12%
28.12%100%
100%100%
100%100%
100%100%
100%100%
100%100%
100%100%
100%100%
Ulysses Parent
ASP Unifrax
ASP UNIFRAX INTERMEDIATE HOLDINGS INC
UFX HOLDING I CORPORATION
UFX HOLDING II CORPORATION
UNIFRAX HOLDING CO.
UNIFRAX I LLC
UNUFRAX LUXEMBOURG I SAL
UNUFRAX LUXEMBOURG II SAL
奇耐亚太
鲁阳节能
（三）已履行及尚未履行的批准程序
截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需获得的批准详见本报告书“第二节本次权益变动的目的及决定”之“三、本次权益变动决定及所履行的相关程序”之“（二）本次权益变动尚需履行的相关程序”部分所述。
三、本次权益变动相关协议主要内容
1、协议签署方：Ulysses Parent、Merger Sub、ASP Unifrax和Unifrax Investco。
2、协议签署日：2018年9月28日。
3、交易结构：合并交易之投资者以直接或间接的方式通过Ulysses Parent对ASP Unifrax发起并购重组。Ulysses Parent的全资子公司Merger Sub系为本次交易之目的新设立的主体，在本次交易完成后将被吸收合并入ASP Unifrax。
Ulysses Parent持有的Merger Sub的股份将全部转换为ASP Unifrax的股份，同时Unifrax Investco完全退出。合并后，Merger Sub不再存续，ASP Unifrax继续存续，其直接股东变更为Ulysses Parent。
4、对价：本次交易的对价总额是以ASP Unifrax的企业价值为基础，并进一步通过《合并协议》项下惯常的调整项目（包括ASP Unifrax的负债、现金、交易费用和净流动资金）予以确定（以下简称“本次合并交易对价”）。
5、支付安排：于本次交易交割时，Ulysses Parent应当向卖方（包括UnifraxInvestco和股份期权持有人等）以现金方式支付本次合并交易对价。本次合并交易对价中的一部分将以现金的方式存入托管账户中，作为对卖方向Ulysses Parent或有支付义务的担保。
6、交割条件：《合并协议》项下拟议交易的交割条件主要包括：
（1）相关方所作的陈述与保证在《合并协议》中表述的范围是真实、准确的；
（2）相关方遵守在《合并协议》项下在交割前所应当履行的约定；
（3）相关司法管辖区的反垄断申报均已完成；
（4）没有政府机构或有管辖权的法院签发禁令禁止《合并协议》项下拟议交易的完成，或者宣告该等交易违法；及
（5）自2018年9月7日至交割日之间，未发生重大不利影响。
7、终止条款：《合并协议》将于下列情形发生时终止：
（1）经ASP Unifrax和Ulysses Parent一致书面同意终止；
（2）在2019年3月6日（“最后终止日”）之后的任何时候，如果交割未完成是由于除ASP Unifrax违反《合并协议》以外的任何原因造成的，由ASP Unifrax向Ulysses Parent发出书面通知终止；
（3）在最后终止日后的任何时候，如果交割未完成是由于除Ulysses Parent违反《合并协议》以外的任何原因造成的，由Ulysses Parent向ASP Unifrax发出书面通知终止；
（4）当某一方的违约行为无法或没有得到纠正时，由Ulysses Parent或ASPUnifrax（如果该方为守约方）终止；
（5）当任何适用于ASP Unifrax的交割条件（如前所列）已满足，在ASPUnifrax通知Ulysses Parent所有条件均已满足且Ulysses Parent未能完成交割时，ASP Unifrax于未能完成交割后的以下时间的较晚之时终止《合并协议》：（a）Ulysses Parent收到该通知的二（2）个工作日和（b）交割应当发生之日；
（6）当任何政府机构或有管辖权的法院发出命令，永久限制、禁止《合并协议》中拟议交易或导致《合并协议》项下拟议的交易具有违法性，并且该命令具有终局性且不可上诉时，由Ulysses Parent或ASP Unifrax终止；或
（7）当《合并协议》未被持有ASP Unifrax百分之九十二（92%）的已发行普通股股东的书面通过并且同意并批准合并时，由Ulysses Parent终止。
四、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况
截至本报告书签署之日，奇耐亚太持有的101,780,730股鲁阳节能股票的限售期已届满（尚待办理解除限售手续），且不存在被质押、冻结的情形。
Ulysses Parent承诺：“在本次权益变动完成后的十二个月内，本公司将不会直接或间接转让本公司间接持有的任何鲁阳节能股份。”
第四节 资金来源
一、本次交易的资金来源
信息披露义务人Ulysses Parent本次拟收购ASP Unifrax 100%的股权，从而间接持有鲁阳节能28.12%的股份。
CCG LP管理的基金，包括Clearlake Capital Partners IV, L.P.、ClearlakeCapital Partners IV (Offshore), L.P.、Clearlake Capital Partners V, L.P.、ClearlakeCapital Partners V (USTE), L.P.和Clearlake Capital Partners V (Offshore), L.P.已向Ulysses Parent出具股权出资承诺函，承诺将向Ulysses Parent提供足够资金以满足本次收购股权出资要求。
在本次交易的同时，Morgan Stanley、Credit Suisse和UBS等牵头银行已向Ulysses Parent出具出资承诺函，承诺向Merger Sub（收购后将合并入ASP Unifrax）提供债务融资，融资方式包括优先留置定期贷款、优先留置循环信用贷款和次优先留置定期贷款。承诺函的履行前提包括但不限于《合并协议》的相关陈述真实、准确，且在贷款发放之前或同时，合并交易之投资者已完成股权出资。
二、信息披露义务人关于资金来源的声明
信息披露义务人已出具说明，在本次交易中所使用的资金来源合法，且未直接或间接来源于鲁阳节能或其董事、监事、高管或关联方。
三、资金支付方式
关于前述资金的支付方式，详见本报告书“第三节 本次权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议主要内容”项下“支付安排”所述。
第五节 本次权益变动完成后的后续计划
一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，Ulysses Parent无在本次权益变动完成后12个月内改变或调整鲁阳节能主营业务的计划。
二、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，Ulysses Parent无在本次权益变动完成后12个月内对鲁阳节能及其子公司的资产和业务进行出售、合并、促使鲁阳节能与他人合资或合作，或促使鲁阳节能通过资产购买或置换进行重组的计划。
三、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划
截至本报告书签署之日，Ulysses Parent无对鲁阳节能现任董事及高级管理人员进行调整的计划。
四、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司现有员工聘用计划的变动计划
截至本报告书签署之日，Ulysses Parent无对鲁阳节能的现有员工聘用计划作出重大调整的计划。
五、对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，Ulysses Parent无对鲁阳节能的公司章程进行修改的计划。
六、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司分红
政策的重大变化计划
截至本报告书签署之日，Ulysses Parent无对鲁阳节能的分红政策作重大变动的计划。
七、信息披露义务人关于本次权益变动完成后影响上市公司业务和组织结构的其他重大计划
截至本报告书签署之日，Ulysses Parent无任何可能对鲁阳节能的业务及组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司影响的分析
一、上市公司独立性
本次权益变动后，鲁阳节能仍将拥有独立的法人资格和完整的公司治理结构，能够独立运营，并继续保持在业务、人员、资产、机构和财务方面的独立性。
为保证鲁阳节能的独立性，Ulysses Parent承诺如下：
“本次权益变动完成后，本公司将不会损害鲁阳节能作为上市公司的独立性。
本公司将在资产、人员、财务、机构及业务方面保持与鲁阳节能之间的独立，并保证不会从事影响鲁阳节能独立性的活动。
前述承诺在本公司作为鲁阳节能间接控股股东期间持续有效，且应自本公司不再作为鲁阳节能间接控股股东之日起失效。”
同时，为保持鲁阳节能的独立性，CCP IV GP亦承诺如下：
“本次权益变动完成后，本企业将不会损害鲁阳节能作为上市公司的独立性。
本企业将在资产、人员、财务、机构及业务方面保持与鲁阳节能之间的独立，并保证不会从事影响鲁阳节能独立性的活动。
前述承诺在本企业作为鲁阳节能间接控股股东期间持续有效，且应自本企业不再作为鲁阳节能间接控股股东之日起失效。”
二、同业竞争及规范措施
本次权益变动完成前，ASP Unifrax的全资子公司奇耐亚太及其关联方与鲁阳节能在中国存在部分业务竞争。ASP Unifrax的全资子公司Unifrax、Unifrax I及奇耐亚太已于2014年4月4日就避免与鲁阳节能的同业竞争作出相关承诺。除上述情况之外，在本次权益变动完成前，CCP IV GP、Ulysses Parent及其控制的企业未在中国境内与鲁阳节能进行实质性同业竞争。
为进一步避免Ulysses Parent及其控制的其他企业与鲁阳节能在本次交易完成后的同业竞争，Ulysses Parent承诺如下：
“本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内运营或新设任何从事或经营与鲁阳节能及鲁阳节能下属控股子公司从事或经营的主营业务构成实质性竞争的业务（以下简称“竞争业务”）的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权、控制董事会决策权的方式对该等新企业或竞争实体施加主要控制。
如果本公司或本公司控制的其他企业在中国境内有任何商业机会从事、参与或投资任何竞争业务，本公司将及时通知鲁阳节能并在同等条件下将该等商业机会优先提供给鲁阳节能。仅当鲁阳节能拒绝该等商业机会时，本公司及本公司控制的其他企业方可接受。
前述承诺在本公司作为鲁阳节能间接控股股东期间持续有效，且应自本公司不再作为鲁阳节能间接控股股东之日起失效。
本次权益变动完成后，本公司将成为ASP Unifrax Holdings, Inc.的唯一股东。仅就本承诺函而言，本公司控制的其他企业范围不包含ASP Unifrax Holdings, Inc.及其控制的企业（包括但不限于UFX Holding II Corporation、Unifrax I LLC及奇耐联合纤维亚太控股有限公司），该等企业将继续按照UFX Holding IICorporation、Unifrax I LLC、奇耐联合纤维亚太控股有限公司于2014年4月4日出具的有关避免与鲁阳节能同业竞争的承诺函履行相关承诺。”
同时，为进一步避免CCP IV GP及其控制的其他企业与鲁阳节能在本次交易完成后的同业竞争，CCP IV GP亦承诺如下：
“本次权益变动完成后，本企业及本企业控制的其他企业将不在中国境内运营或新设任何从事或经营与鲁阳节能及鲁阳节能下属控股子公司从事或经营的主营业务构成实质性竞争的业务（以下简称“竞争业务”）的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权、控制董事会决策权的方式对该等新企业或竞争实体施加主要控制。
如果本企业或本企业控制的其他企业在中国境内有任何商业机会从事、参与或投资任何竞争业务，本企业将及时通知鲁阳节能并在同等条件下将该等商业机会优先提供给鲁阳节能。仅当鲁阳节能拒绝该等商业机会时，本企业及本企业控
制的其他企业方可接受。
前述承诺在本企业作为鲁阳节能间接控股股东期间持续有效，且应自本企业不再作为鲁阳节能间接控股股东之日起失效。
本次权益变动完成后，本企业将成为ASP Unifrax Holdings, Inc.的间接控股股东。仅就本承诺函而言，本企业控制的其他企业范围不包含ASP UnifraxHoldings, Inc.及其控制的企业（包括但不限于UFX Holding II Corporation、UnifraxI LLC及奇耐联合纤维亚太控股有限公司），该等企业将继续按照UFX Holding IICorporation、Unifrax I LLC及奇耐联合纤维亚太控股有限公司于2014年4月4日出具的有关避免与鲁阳节能同业竞争的承诺函履行相关承诺。”
三、关联交易及规范措施
本次权益变动完成前，ASP Unifrax的全资子公司奇耐亚太及其关联方与鲁阳节能存在关联交易。ASP Unifrax的全资子公司Unifrax、Unifrax I及奇耐亚太已于2014年4月4日就规范与鲁阳节能的关联交易作出相关承诺。除上述情况之外，CCP IV GP、Ulysses Parent及其控制的企业与鲁阳节能之间不存在任何交易。
为进一步规范鲁阳节能作为上市公司的关联交易，Ulysses Parent承诺如下：
“本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业将根据相关法律、
法规及规则的要求尽量避免或减少与鲁阳节能及其控制的子公司之间进行关联交易。对无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵照公平、公正、公开的原则与鲁阳节能及其控制的子公司进行该等关联交易，并根据相关法律、法规及鲁阳节能的公司章程履行法定程序及信息披露义务。本公司及本公司控制的其他企业不会通过关联交易损害鲁阳节能及其他鲁阳节能股东的合法权益。
前述承诺在本公司作为鲁阳节能间接控股股东期间持续有效，且应自本公司不再作为鲁阳节能间接控股股东之日起失效。”
同时，为进一步规范鲁阳节能作为上市公司的关联交易，CCP IV GP亦承诺
如下：
“本次权益变动完成后，本企业及本企业控制的其他企业将根据相关法律、法规及规则的要求尽量避免或减少与鲁阳节能及其控制的子公司之间进行关联交易。对无法避免或有合理原因的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将遵照公平、公正、公开的原则与鲁阳节能及其控制的子公司进行该等关联交易，并根据相关法律、法规及鲁阳节能的公司章程履行法定程序及信息披露义务。本企业及本企业控制的其他企业不会通过关联交易损害鲁阳节能及其他鲁阳节能股东的合法权益。
前述承诺在本企业作为鲁阳节能间接控股股东期间持续有效，且应自本企业不再作为鲁阳节能间接控股股东之日起失效。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，Ulysses Parent、Ulysses Parent的关联方及其各自董事、监事、高级管理人员不存在与鲁阳节能或其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币3000万元或者高于鲁阳节能最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，Ulysses Parent、Ulysses Parent的关联方及其各自董事、监事、高级管理人员不存在与鲁阳节能的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，Ulysses Parent、Ulysses Parent的关联方及其各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的鲁阳节能董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书已披露的以外，UlyssesParent、Ulysses Parent的关联方及其各自董事、监事、高级管理人员不存在对鲁阳节能有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内持有或买卖上市公司股份的情况
Ulysses Parent于2018年10月8日签署了本报告书，在本报告书签署之日起前6个月内，Ulysses Parent不存在买卖鲁阳节能股票的情形。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内持有或买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署之日起前6个月内，Ulysses Parent的董事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属不存在买卖鲁阳节能股票的情形。
第九节 信息披露义务人的财务资料
Ulysses Parent成立于2018年8月31日，尚无实质性财务数据。CCP IV GP系注册于美国特拉华州的非公众有限合伙企业，主要从事投资管
理，当地监管规则未强制要求CCP IV GP的财务报表接受外部审计或者对公众披露，因此，CCP IV GP最近一年财务报告未经审计，其最近三年主要财务数据具体如下：
单位：美元
项目
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 总资产 | 114,098,113 | 48,428,932 | 513,493 |
| 总负债 | 46,496 | 41,060 | 23,634 |
| 净资产 | 114,051,617 | 48,387,872 | 489,859 |
| 净资产收益率 | 58.23% | 97.05% | -12.52% |
| 资产负债率 | 0.04% | 0.08% | 4.60% |
| 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | |
| 营业利润 | 66,414,144 | 46,975,936 | -37,691 |
| 净利润 | 66,408,708 | 46,958,509 | -61,325 |
第十节 其他重大事项
一、Ulysses Parent不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，Ulysses Parent不存在与本次交易有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的公司承诺本详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：Ulysses Parent, Inc.
授权代表签名：________________
Fred Ebrahemi
签署日期：2018年10月8日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《山东鲁阳节能材料股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人签名：_____________ _____________
陈善哲 李春晖
法定代表人（或授权代表人）签名：______________
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
签署日期：2018年10月8日
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽 责义务，对《山东鲁阳节能材料股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
上海市方达律师事务所（公章）
负责人：______________
齐轩霆
经办律师：______________
马凌君
______________
刘一苇
签署日期：2018年10月8日
第十一节 备查文件
一、备查文件
1. 信息披露义务人登记注册文件2. 信息披露义务人关于其董事、高级管理人员的信息的书面说明及该等人
士的身份证明文件3. 信息披露义务人董事会于2018年9月28日作出的书面决议及中文翻译
件4. 信息披露义务人唯一股东Ulysses Investment Holdco, Inc.于2018年9月
28日作出的书面股东决定及中文翻译件5. 信息披露义务人与Merger Sub、ASP Unifrax及 Unifrax Investco于2018
年9月28日签署的《合并协议及计划》及中文翻译摘要6. 信息披露义务人关于本次交易资金来源的说明函7. 信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24
个月内未发生重大交易的说明8. 信息披露义务人关于对上市公司后续计划的说明9. 信息义务披露人关于最近2年内实际控制人未发生变化的说明10. 信息披露义务人及其董事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属关于
买卖鲁阳节能股票的自查报告11. 信息披露义务人聘请的中介机构及其相关人员买卖鲁阳节能股票的自
查报告12. 信息披露义务人关于股份锁定期的承诺13. 信息披露义务人及其间接控股股东关于保持上市公司独立性的承诺14. 信息披露义务人及其间接控股股东关于避免与上市公司同业竞争的承
诺
15. 信息披露义务人及其间接控股股东关于规范上市公司关联交易的承诺16. 信息披露义务人关于接受中国司法、仲裁管辖的说明17. 信息披露义务人间接控股股东最近3年的财务报表18. 信息披露义务人关于其合规性及符合《上市公司收购管理办法》第六条
及第五十条规定的说明19. 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于山东鲁阳节能材料股份有限公
司详式权益变动报告之财务顾问核查意见20. 上海市方达律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司详式权益
变动报告之法律意见
二、备置地点
本报告书、附表和上述备查文件备置于鲁阳节能住所。投资者也可在深圳证券交易所网站www.szse.cn查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《山东鲁阳节能材料股份有限公司详式权益变动报告书》之信息披露义务人签章页）
信息披露义务人：Ulysses Parent, Inc.
授权代表签名：________________
Fred Ebrahemi
签署日期：2018年10月8日
附表
详式权益变动报告书
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 山东鲁阳节能材料股份有限公司 | 上市公司所在地 | 淄博市 |
| 股票简称 | 鲁阳节能 | 股票代码 | 002088 |
| 信息披露义务人名称 | Ulysses Parent, Inc. | 信息披露义务人注册地 | 美国特拉华州 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：无 持股数量：0 持股比例：0% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：人民币A股普通股 变动数量：101,780,730 变动比例：28.12% | ||
与上市公司之间是否存在持续关联交易
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《上市公司收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源； | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 本次交易需取得俄罗斯、波兰、德国及美国反垄断主管部门的批准 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按 “是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在
栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
（本页无正文，为《山东鲁阳节能材料股份有限公司详式权益变动报告书》附表之信息披露义务人签章页）
信息披露义务人：Ulysses Parent, Inc.
授权代表签名：________________
Fred Ebrahemi
签署日期：2018年10月8日