证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2018—031
山东鲁阳节能材料股份有限公司关于股东权益变动暨实际控制人变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳节能”）控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）持有公司101,780,730股人民币普通股，占公司总股本的28.12%。本次权益变动后，公司控股股东仍为奇耐亚太，Ulysses Parent,Inc.（以下简称“Ulysses Parent”）将间接持有公司28.12%的股份。
2、本次权益变动后，公司控股股东仍为奇耐亚太，奇耐亚太的间接控股股东将由ASP UnifraxInvestcoLP（以下简称“ASPUnifraxInvestco”）变更为Ulysses Parent，实际控制人将由Michael G.Fisch变更为José E. Feliciano与BehdadEghbali。本次实际控制人变更未触及要约收购。
3、就本次权益变动，尚需完成如下备案或审批程序：
（1）就公司作为外商投资企业的实际控制人变更向淄博市商务局进行备案；
（2）根据《合并协议及计划》约定，就本次交易需完成相关司法管辖区的反垄断申报。本次权益变动能否取得前述批准及最终获得相关批准的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
根据公司收到的通知，ASP UnifraxInvestco、ASP UnifraxHoldings,Inc.,（以下简称“ASP Unifrax”）与Ulysses Merger Sub, Inc.（以下简称“Merger Sub”）、Ulysses Parent于2018年9月28日签署了《合并协议及计划》（以下简称“《合并协议》”），《合并协议》约定Ulysses Parent
将完成对ASP Unifrax的收购，收购具体情况如下：
一、本次权益变动的具体情况本次权益变动前，奇耐亚太持有公司28.12%的股份，为公司控股股东。ASP UnifraxInvestco持有ASP Unifrax的92.2%的股份，通过多层全资控股架构控制奇耐亚太，Michael G. Fisch为公司的实际控制人。
2018年9月28日，Ulysses Parent、Merger Sub与ASP Unifrax、ASP UnifraxInvestco签署了《合并协议》。根据《合并协议》，ClearlakeCapital Group, L.P.、其附属机构及管理的基金作为发起人，拟联合其他或有共同投资者，以直接或间接的方式通过Ulysses Parent对ASPUnifrax进行并购重组。Ulysses Parent的全资子公司Merger Sub系为本次收购之目的新设立的主体。本次收购完成后Merger Sub将被吸收合并入ASP Unifrax，ASP Unifrax保持存续，其直接股东将变更为Ulysses Parent。
本次权益变动完成后，奇耐亚太持有公司28.12%股份不变，ASPUnifraxInvestco不再持有公司股份，Ulysses Parent将通过多层全资控股架构控制奇耐亚太。José E. Feliciano和BehdadEghbali为UlyssesParent的共同实际控制人，公司实际控制人由Michael G. Fisch变更为José E. Feliciano和BehdadEghbali。
二、信息披露义务人的基本情况（一）Michael G. Fisch自然人姓名： Michael G. Fisch性别： 男国籍： 美国护照号码：48xxxx060地址： 美国纽约州纽约市公园大道299号34楼(邮编：NY 10171)（二） Ulysses Parent, Inc.1、基本情况公司名称：Ulysses Parent, Inc.
成立日期：2018年8月31日注册地：美国特拉华州授权代表：Fred Ebrahemi类型：公司授权股本：1股已发行股本：1股主营业务：投资管理通讯地址：233 Wilshire Blvd, Suite 800, Santa Monica, California
90401, United States
联系电话：+1-310-400-88002、Ulysses Parent实际控制人的情况说明Ulysses Investment Holdco, Inc.为Ulysses Parent的唯一股东。UlyssesInvestment Holdings, L.P.为Ulysses Investment Holdco, Inc.的唯一股东。Clearlake Capital Partners IV GP, L.P.（以下简称为“CCP IV GP”）为UlyssesInvestment Holdings L.P.的普通合伙人，就Ulysses Investment Holdings,L.P.的日常经营和其他经营事务享有决策权。因此，CCP IV GP为UlyssesParent的间接控股股东。
Clearlake Capital Partners, LLC为CCP IV GP的普通合伙人，就CCP IVGP的日常经营和其他经营事务享有决策权。CCG Operations, LLC为Clearlake Capital Partners, LLC的控股股东。José E. Feliciano和BehdadEghbali通过由其控制的一系列实体持有CCG Operations,LLC100%的股权，并共同控制CCG Operations, LLC及其下属子公司。因此，José E. Feliciano和BehdadEghbali能够通过CCG Operations, LLC共同间接控制CCP IV GP，从而共同实际控制Ulysses Parent，为UlyssesParent的共同实际控制人。
Ulysses Parent的实际控制人的基本情况如下：
Ulysses Parent由José E. Feliciano和BehdadEghbali共同实际控制。（1）José E. Feliciano，管理合伙人和联席创始人
Feliciano先生是Clearlake Capital Group, L.P.的联席创始人和管理合
伙人。
（2）BehdadEghbali，管理合伙人和联席创始人Eghbali先生是Clearlake Capital Group, L.P.的联席创始人和管理合伙人。
三、《合并协议及计划》的主要内容1、协议签署方：Ulysses Parent、Merger Sub、ASP Unifrax和ASPUnifraxInvestco。
2、协议签署日：2018年9月28日。
3、交易结构：Clearlake Capital Group, L.P.、其附属机构及管理的基金作为发起人，拟联合其他或有共同投资者，以直接或间接的方式通过Ulysses Parent对ASP Unifrax发起并购重组。Ulysses Parent的全资子公司Merger Sub系为本次收购之目的新设立的主体。本次收购完成后Merger Sub将被吸收合并入ASP Unifrax，ASP Unifrax保持存续，其直接股东将变更为Ulysses Parent。
4、交割条件：《合并协议》项下拟议交易的交割条件主要包括：
（1）相关方所作的陈述与保证在《合并协议》中表述的范围所有重要方面是真实、准确的；
（2）相关方遵守在《合并协议》项下在交割前所应当履行的约定；
（3）相关司法管辖区的反垄断申报均已完成；
（4）没有政府机构或有管辖权的法院签发禁令禁止《合并协议》项下拟议交易的完成，或者宣告该等交易违法；及
（5）自2018年9月7日至交割日之间，未发生重大不利影响。
四、其他说明事项1、根据《上市公司收购管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，就本次实际控制人发生变更事项，各交易相关方将在上述事实发生之日起3日内编制详式权益变动报告书和简式权益变动报告书。公司将继续积极关注本次交易事项的进展，督促交易各方严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
2、公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，公司指定信
息披露媒体为巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》，有关信息以公司在上述指定媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇一八年十月八日