广州海鸥住宅工业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)于2019年4月26日召开第六届董事会第六次临时会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，根据公司本次股权激励计划的相关规定和2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2019年4月26日为授予日，向102名激励对象授予751.20万份股票期权与751.20万股限制性股票，现将有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划简述
公司分别于2019年3月16日、2019年4月18日召开第六届董事会第四次临时会议、2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
（一）授予股票期权/限制性股票的股票来源
本股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票期权激励计划的股票来源为公司从二级市场回购本公司股份和公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购本公司股份。
（二）本股权激励计划授予的权益在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓 名
| 姓 名 | 职 位 | 获授的股票期权数量（万份） | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授权益合计数量（万份） | 获授权益总额占授予权益总数的比例 | 获授权益总额占当前总股本的比例 |
| 王瑞泉 | 董事、总经理 | 40.00 | 40.00 | 80.00 | 5.27% | 0.16% |
| 陈巍 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 20.00 | 20.00 | 40.00 | 2.63% | 0.08% |
姓 名
| 姓 名 | 职 位 | 获授的股票期权数量（万份） | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授权益合计数量（万份） | 获授权益总额占授予权益总数的比例 | 获授权益总额占当前总股本的比例 |
| 袁训平 | 副总经理 | 15.72 | 15.72 | 31.44 | 2.07% | 0.06% |
| 胡尔加 | 副总经理 | 14.00 | 14.00 | 28.00 | 1.84% | 0.06% |
| 石艳阳 | 财务总监 | 11.00 | 11.00 | 22.00 | 1.45% | 0.04% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共101人） | 658.78 | 658.78 | 1,317.56 | 86.74% | 2.60% | |
| 合计（共 106人） | 759.50 | 759.50 | 1,519.00 | 100.00% | 3.00% | |
（四）本次股权激励计划的等待/限售期和行权/解除限售安排
1、本次股权激励计划的等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。股票期权激励计划的股票期权分三次行权，授予的股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
2、本次股权激励计划激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。
对于满足行权条件的激励对象，公司根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的全部或部分股票期权。对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该期对应的限制性股票。
3、股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获 授股票期权数量比 例 |
| 第一个行权期 | 自授予的股票期权授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予的股票期权授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予的股票期权授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予的股票期权授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个行权期
| 第三个行权期 | 自授予的股票期权授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予的股票期权授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
4、授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁限售 | 自授予的限制性股票授予完成登记之日起 12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二次解锁限售 | 自授予的限制性股票授予完成登记之日起 24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解锁限售 | 自授予的限制性股票授予完成登记之日起 36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）本次股权激励计划的业绩考核要求
1、股票期权激励计划
（1）公司业绩考核要求
股票期权激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2019年-2021年3个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 第一个行权期 | 2019年公司实现的净利润不低于1.100亿元。 |
| 第二个行权期 | 2020年公司实现的净利润不低于1.265亿元。 |
| 第三个行权期 | 2021年公司实现的净利润不低于1.455亿元。 |
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润。行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照股票期权激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额。
（2）个人绩效考核要求
根据《海鸥住工2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为A、B或C的前提下，才可行权，否则当期全部或部分股票期权由公司注销。
激励对象个人绩效考评结果按照A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个考核等级进行归类，各考核等级对应的可行权比例如下：
考核等级
| 考核等级 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 可行权比例 | 100% | 100% | 80% | 0% |
2、限制性股票激励计划
（1）公司业绩考核要求
限制性股票激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2019年-2021年3个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核指标 |
| 第一次解锁限售 | 2019年公司实现的净利润不低于1.100亿元。 |
| 第二次解锁限售 | 2020年公司实现的净利润不低于1.265亿元。 |
| 第三次解锁限售 | 2021年公司实现的净利润不低于1.455亿元。 |
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润。若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照限制性股票激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照限制性股票激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《海鸥住工2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为A、B或C的前提下，才可解除限售，否则当期全部或部分限制性股票由公司回购注销。
激励对象个人绩效考评结果按照A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个考核等级进行归类，各考核等级对应的可行权比例如下：
| 考核等级 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
可行权比例
| 可行权比例 | 100% | 100% | 80% | 0% |
二、本次股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2019年3月16日，公司召开第六届董事会第四次临时会议，会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，北京市时代九和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2019年4月1日至2019年4月11日通过公司官网对激励对象名单予以公示，并于2019年4月13日披露了《海鸥住工监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2、2019年4月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于2019年4月19日披露了《海鸥住工关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2019年4月26日，公司召开第六届董事会第六次临时会议、第六届监事会第五次临时会议，会议审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京市时代九和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据本次股权激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次股权激励计划的授予条件已经满足。
四、本次股权激励授予情况
（一）股票期权授予的具体情况
1、授予日：2019年4月26日
2、授予数量：751.20万份
3、授予人数：102人
4、行权价格：5.12元/股
5、本次股权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓 名
| 姓 名 | 职 位 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占当前总股本的比例 |
| 王瑞泉 | 董事、总经理 | 40.00 | 5.33% | 0.08% |
| 陈巍 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 20.00 | 2.66% | 0.04% |
| 袁训平 | 副总经理 | 15.72 | 2.09% | 0.03% |
| 胡尔加 | 副总经理 | 14.00 | 1.86% | 0.03% |
| 石艳阳 | 财务总监 | 11.00 | 1.47% | 0.02% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共97人） | 650.48 | 86.59% | 1.28% | |
| 合计（共 102人） | 751.20 | 100.00% | 1.48% | |
（1）、任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。（2）、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
（二）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2019年4月26日
2、授予数量：751.20万股
3、授予人数：102人
4、授予价格：2.56元/股
5、本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票数量（万份） | 占授予限制性股票总数的比例 | 额占当前总股本的比例 |
| 王瑞泉 | 董事、总经理 | 40.00 | 5.33% | 0.08% |
| 陈巍 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 20.00 | 2.66% | 0.04% |
| 袁训平 | 副总经理 | 15.72 | 2.09% | 0.03% |
| 胡尔加 | 副总经理 | 14.00 | 1.86% | 0.03% |
| 石艳阳 | 财务总监 | 11.00 | 1.47% | 0.02% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共97人） | 650.48 | 86.59% | 1.28% | |
| 合计（共 102人） | 751.20 | 100.00% | 1.48% | |
（1）、任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。（2）、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于在《海鸥住工2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中，存在2名激励对象离职失去激励资格的情形及2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股权激励计划，根据股东大会的授权，公司于2019年4月26日召开第六届董事会第六次临时会议，会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，决定对本次股权激励计划的激励对象名单及授予权益进行了调整。调整后，本次股权激励计划激励对象由106人调整为102人，授予股票期权数量由759.50万份调整为751.20万份，限制性股票数量由759.50万股调整为751.20万股。
除上述调整之外，本次授予的内容与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
六、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次股权激励计划授予日为2019年4月26日，对本次授予的751.20万份股票期权与751.20万股限制性股票进行测算，则2019年至2022年成本摊销情况如下：
单位：万元
权益类别
| 权益类别 | 各年摊销总费用 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 股票期权 | 1,172.75 | 423.84 | 452.58 | 237.66 | 58.67 |
| 限制性股票 | 2,058.29 | 891.93 | 789.01 | 308.74 | 68.61 |
合计
| 合计 | 3,231.04 | 1,315.77 | 1,241.59 | 546.40 | 127.28 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情况说明
经自查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在 本次股权激励授予日前 6 个月内无买卖公司股票的行为。
八、激励对象认购本次股权激励计划股份及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购本次股权激励计划股份及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本次股权激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、公司筹集的资金用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。
十、监事会意见
经审慎核查《海鸥住工2019年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单》后，监事会认为：截至授予日，本次授予的激励对象均为公司在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，拟授予的激励对象不存在有关法律法规及《海鸥住工2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》不得成为激励对象的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。
监事会同意本次股权激励计划授予日为2019年4月26日，并同意向102名激励对象授予751.20万份股票期权与751.20万股限制性股票。
十一、独立意见
1、董事会确定2019年4月26日为本次股权激励计划授予日，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《海鸥住工2019年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，作为公司股票期权、限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司及本次股权激励计划调整后授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，本次股权激励计划的授予条件已经成就。
5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次股权激励计划进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司高级管理人员、公司及子公司核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，调动其积极性，不会损害公司股东利益。
综上，公司一致同意本次股权激励计划的授予日为2019年4月26日，并同意授予102名激励对象授予751.20万份股票期权及751.20万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论性意见
北京市时代九和律师事务所认为：本激励计划调整及本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予；本次授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的规定，合法、有效；本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的规定，合法、有效。
十三、备查文件
1、海鸥住工第六届董事会第六次临时会议决议；
2、海鸥住工独立董事关于公司第六届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见；
3、北京市时代九和律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会2019年4月27日