广州海鸥住宅工业股份有限公司
章 程
2017 年 12 月 8 日，第五届董事会第二十次临时会议审议通过
二〇一七年十二月
广州海鸥住宅工业股份有限公司章程
目 录
第一章 总 则 ........................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ................................... 4
第三章 股份 ............................................. 4
第一节 股份发行 ...................................... 4
第二节 股份增减和回购 ................................ 7
第三节 股份转让 ...................................... 8
第四章 股东和股东大会 ................................... 9
第一节 股东 .......................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 ........................... 11
第三节 股东大会的召集 ............................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ......................... 13
第五节 股东大会的召开 ................................ 15
第六节 股东大会的表决和决议 .......................... 17
第五章 董事会 .......................................... 20
第一节 董事 ......................................... 20
第二节 董事会 ....................................... 23
第六章 经理及其他高级管理人员 ........................... 27
第七章 监事会 .......................................... 29
第一节 监事 ......................................... 29
第二节 监事会 ....................................... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................... 31
第一节 财务会计制度 ................................. 31
第二节 内部审计 ..................................... 33
第三节 会计师事务所的聘任 ........................... 33
第九章 通知和公告 ...................................... 34
第一节 通知 ......................................... 34
第二节 公告 ......................................... 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............. 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................... 35
第二节 解散和清算 .................................... 36
第十一章 修改章程 ...................................... 37
第十二章 附则 .......................................... 38
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和行政规章及其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中华人民共和国商务部商资二批[2003]209 号《关于番禺海鸥卫浴用品有限公司
改制为外商投资股份有限公司的批复》批准，在番禺海鸥卫浴用品有限公司的基础上以整体
变更方式发起设立；在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
914401017082149959。
第三条 公司于 2006 年 10 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）“证监发行字[2006]107 号”文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 4450 万股，
并于 2006 年 11 月 24 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：广州海鸥住宅工业股份有限公司
英文名称：Guangzhou Seagull Kitchen And Bath Products Co.,Ltd.
第五条 公司住所：广州市番禺区沙头街禺山西路 363 号。邮 政 编 码 ： 511400
第六条 公司注册资本为人民币 50639.2628 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加
或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资
本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理
和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第十二条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改前款规定。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：充分运用股份制经济的机制，发挥各发起人的优势，以提
高股份公司的经济效益、劳动生产率,实现股东利益最大化的目标，从而福利员工，回馈社
会。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、生产高档水暖器材及五金件，
制造和销售家用电器、家电配件、饮水设备、滤芯耗材，销售本企业产品。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股票，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第二十条 公司以整体变更方式发起设立时，股本总数为 8803.2309 万股。发起人为：
1、 中馀投资有限公司，以有限责任公司截止至 2002 年 12 月 31 日经审计的帐面净资
产数额按 1:1 的比例折为股份公司的发起人股 3697.357 万股，占公司股本总数的 42%；
2、 广州市创盛达水暖器材有限公司，以有限责任公司截止至 2002 年 12 月 31 日经审
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计的帐面净资产数额按 1:1 的比例折为股份公司的发起人股 3521.2924 万股，占公司股本总
数的 40%；
3、 中盛集团有限公司，以有限责任公司截止至 2002 年 12 月 31 日经审计的帐面净资
产数额按 1:1 的比例折为股份公司的发起人股 880.3231 万股，占公司股本总数的 10%；
4、 广州市裕进贸易有限公司，以有限责任公司截止至 2002 年 12 月 31 日经审计的帐
面净资产数额按 1:1 的比例折为股份公司的发起人股 440.1615 万股，占公司股本总数的 5%；
5、 广州市致顺贸易有限公司，以有限责任公司截止至 2002 年 12 月 31 日经审计的
帐面净资产数额按 1:1 的比例折为股份公司的发起人股 264.0969 万股，占公司股本总数的
3%。
经公司 2003 年度股东大会审议通过，公司 2003 年年度利润分配采取送红股方式，送股
方案实施后股本总数由人民币 8803.2309 万股增加至人民币 13204.8464 万股。本次增资后，
发起人中馀投资有限公司持有 5546.0355 万股；发起人广州市创盛达水暖器材有限公司持有
5281.9386 万股；发起人中盛集团有限公司持有 1320.4846 万股；发起人广州市裕进贸易有
限公司持有 660.2423 万股；发起人广州市致顺贸易有限公司持有 396.1454 万股。
2006 年 10 月 30 日 公 司 经 中 国 证 监 会“证监发行字[2006]107 号”文核 准 ,向 社 会
公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 4450 万 股 ,公 开 发 行 后 公 司 的 股 本 结 构 为 ：股 份 总 额 普 通 股
17654.8464 万股，其中发起人持股 13204.8464 万股,社会公众股东持股 4450 万股。
经公司 2007 年度股东大会审议通过，公司 2007 年度分配方案按 10：2 的比例用资本公
积金转增股本，转增方案实施后公司股本总数由 17654.8464 万股增加至 21185.8156 万股，
其中发起人持股 15845.8156 万股，社会公众持股 5340 万股。本次增资后，发起人中馀投资
有限公司持有 6655.2426 万股；发起人广州市创盛达水暖器材有限公司持有 6338.3263 万股；
发起人中盛集团有限公司持有 1584.5815 万股；发起人广州市裕进贸易有限公司持有
792.2907 万股；发起人广州市致顺贸易有限公司持有 475.3745 万股。
经公司 2008 年度股东大会审议通过，公司 2008 年度分配方案向全体股东以资本公积金
每 10 股转增 1 股，转增方案实施后公司股本总数由 21185.8156 万股增加至 23304.3971 万股，
其中发起人持股 17430.3971 万股，社会公众持股 5874 万股。本次增资后，发起人中馀投资
有限公司持有 7320.7669 万股，占公司股本总数的 31.41%；发起人广州市创盛达水暖器材有
限公司持有 6972.1589 万股，占公司股本总数的 29.92%；发起人中盛集团有限公司持有
1743.0396 万股，占公司股本总数的 7.48%；发起人广州市裕进贸易有限公司持有 871.5198
万股，占公司股本总数的 3.74%；发起人广州市致顺贸易有限公司持有 522.9119 万股，占公
司股本总数的 2.24%。
经公司 2009 年度股东大会审议通过，公司 2009 年度分配方案向全体股东每 10 股派 0.8
元人民币现金（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 2 股，转增方案实施后公司股本总数
由 23304.3971 万股增加至 27965.2765 万股，其中发起人持股 18801.1891 万股，社会公众持
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股 9164.0874 万股。本次增资后，发起人中馀投资有限公司持有 8064.9203 万股，占公司股
本总数的 28.84%；发起人广州市创盛达水暖器材有限公司持有 7286.5907 万股，占公司股本
总数的 26.06%；发起人中盛集团有限公司持有 2091.6475 万股，占公司股本总数的 7.48%；
发起人广州市裕进贸易有限公司持有 1045.8238 万股，占公司股本总数的 3.74%；发起人广
州市致顺贸易有限公司持有 312. 2068 万股，占公司股本总数的 1.12%。
经公司 2010 年度股东大会审议通过，公司 2010 年度分配方案以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 2 股，分配方案实施后公司股本总数由 27965.2765 万股增加至 33558.3318 万股，
其中发起人持股 21791.8589 万股，社会公众持股 11766.4729 万股。本次增资后，发起人中
馀投资有限公司持有 9677.9044 万股，占公司股本总数的 28.84%；发起人广州市创盛达水暖
器材有限公司持有 8743.7889 万股，占公司股本总数的 26.06%；发起人中盛集团有限公司持
有 2149.9770 万股，占公司股本总数的 6.41%；发起人广州市裕进贸易有限公司持有 1220.1886
万股，占公司股本总数的 3.64%。
经公司 2011 年度股东大会审议通过，公司 2011 年度分配方案向全体股东每 10 股派 1
元人民币现金（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 1 股，分配方案实施后公司股本总数
由 33558.3318 万股增加至 36914.1649 万股，其中发起人持股 23551.9448 万股，社会公众持
股 13362.2201 万股。本次增资后，发起人中馀投资有限公司持有 10645.6948 万股，占公司
股本总数的 28.84%；发起人广州市创盛达水暖器材有限公司持有 9199.0678 万股，占公司股
本总数的 24.92%；发起人中盛集团有限公司持有 2364.9747 万股，占公司股本总数的 6.41%；
发起人广州市裕进贸易有限公司持有 1342.2075 万股，占公司股本总数的 3.64%。
经公司 2012 年度股东大会审议通过，公司 2012 年度分配方案向全体股东每 10 股派 0.9
元人民币现金（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 1 股，分配方案实施后公司股本总数
由 36914.1649 万股增加至 40605.5813 万股，其中发起人持股 24801.2917 万股，社会公众持
股 15804.2896 万股。本次增资后，发起人中馀投资有限公司持有 11710.2643 万股，占公司
股本总数的 28.84%；发起人广州市创盛达水暖器材有限公司持有 9094.5599 万股，占公司股
本总数的 22.40%；发起人中盛集团有限公司持有 2601.4722 万股，占公司股本总数的 6.41%；
发起人广州市裕进贸易有限公司持有 1394.9953 万股，占公司股本总数的 3.44%。
2014 年 12 月 8 日，发起人广州市创盛达水暖器材有限公司分别与上海齐家网信息科技
股份有限公司、上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东方证券股份有限公司、唐
予松、平安汇通创富 4 号特定客户资产管理计划办理完毕股份登记过户手续。股权转让完成
后，公司股本总数为 40605.5813 万股，其中发起人持股 15649.2917 万股，社会公众持股
24956.2896 万股。本次股份协议转让完成后，发起人中馀投资有限公司持有 11710.2643 万
股，占公司股本总数的 28.84%；发起人中盛集团有限公司持有 2601.4722 万股，占公司股本
总数的 6.41%；发起人广州市裕进贸易有限公司持有 1267.9953 万股，占公司股本总数的
3.12%；发起人广州市创盛达水暖器材有限公司持有 69.5599 万股，占公司股本总数的 0.17%。
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公司 2014 年非公开发行新增股份已于 2015 年 10 月 20 日发行上市，本次发行上市后公
司股本总数由 40605.5813 万股增加至 45631.6228 万股，其中发起人持股 17659.7083 万股，
社会公众持股 27971.9145 万股。本次发行上市后，发起人中馀投资有限公司持有 13720.6809
万股，占公司股本总数的 30.07%；发起人中盛集团有限公司持有 2601.4722 万股，占公司股
本总数的 5.70%；发起人广州市裕进贸易有限公司持有 1267.9953 万股，占公司股本总数的
2.78%；发起人广州市创盛达水暖器材有限公司持有 69.5599 万股，占公司股本总数的 0.15%。
公司 2016 年非公开发行新增股份已于 2017 年 11 月 10 日发行上市，本次发行上市后公
司股本总数由 45631.6228 万股增加至 50639.2628 万股，其中发起人持股 18272.9241 万股，
社会公众持股 32366.3387 万股。本次发行上市后，发起人中馀投资有限公司持有 13720.6809
万股，占公司股本总数的 27.09%；发起人中盛集团有限公司持有 3284.2479 万股，占公司股
本总数的 6.49%；发起人广州市裕进贸易有限公司持有 1267.9953 万股，占公司股本总数的
2.50%。
第二十一条 公司的股本结构为：普通股 50639.2628 万股，没有发行其他种类股票。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让
给职工。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其
所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股
东名册。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
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请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益；不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续；不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；不得直接或间接干预公司生产经营
决策；不得占用、支配公司资产或其他权益；不得干预公司的财务会计活动；不得向公司下
达任何经营计划或指令；不得从事与公司相同或相近的业务；不得以其它任何形式影响公司
经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行，可以邀请年审会计师出席年度股东大
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会。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
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股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
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第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
第六十条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第六十一条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，在推选董事、监事人选前，应发
布“董事、监事选举提示性公告”，详细披露董事、监事人数、提名人资格、候选人资格、
候选人初步审查程序等内容，通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小股东推荐
董事、监事候选人提供便利。
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
在选举董事相关的股东大会上设置董事候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、
工作履历和上任后工作计划，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
公司以累积投票制选举董事，具体参照公司《累积投票制度实施细则》执行。除采取累
积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
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2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
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股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。因故不能亲自参加或列席股东大会的上述人员，公司
将通过视频、电话、网络等方式为其参与股东大会提供便利。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证
券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。独立董事向股东征集投票权可在股东大
会召开前公开进行。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确
表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况
并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程
序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作
出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对
是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程三十七条规定请求人民法院认定无
效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表
决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会在审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票
系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面价值溢价达
到或超过 20%的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%的；
（三）公司股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）公司当年盈利董事会未做出现金分红的利润分配预案以及低于既定政策或回报规
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划的现金分红方案；
（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三
个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事候选人由具有提案权的股东或董事会提出，由本届董事会以提案方式提交股东
大会决议。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照本章程
第五十六条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第五十五条规定审查决定是否提请股东
大会决议。
公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
公司监事候选人中由股东代表担任的，由具有提案权的股东或监事会提出，由公司董事
会以提案的方式提交股东大会决议。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对由股东代表担任的监事候选人有异议，有
权按照本章程第五十六条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第五十五条规定审查是否
提请股东大会决议。
公司董事会应当向股东提供由股东代表担任的候选监事的简历和基本情况。
公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，由职工代表大会民主选举产生。
职工对候选人名单有异议的，10 名以上职工有权提出新的候选人，并列入候选人名单。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制，具体参照公司《累积投票制度实施细则》执行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股
东大会决议通过之日。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
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第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百零二条 独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并
确保有足够的时间和精力履行其职责。
下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 法律、法规、规范性文件规定的其他人员；
(七) 中国证监会认定的其他人员。
第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，
但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
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董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事负有维护公司资产安全的法定义务。董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产的，公司董事会视情节轻重对其予以处分或予以罢免。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员就公司经营管理情况提
供详细资料、解释或进行讨论；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
公司建立独立董事考核机制，对其履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时
间、参加培训等情况进行考核。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未
能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股
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份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释
质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以披露。对独立董事未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，
将采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事提出
辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合
理期限内，以及任期结束的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案；
(八) 在股东大会决议确定的框架范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司独立董事的津贴标准预案；
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订本章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百一十七条 董事会有权决定公司从事单项金额不超过公司最近一次经审计的净
资产 10%、累计全年金额不超过公司最近一次经审计的净资产 30%的投资、资产收购、出售、
租赁等事项；有权决定单项金额不超过公司最近一次经审计的净资产值 30%、累计全年金额
不超过公司最近一次经审计的净资产值 50%的借款事项。
有权决定应由股东大会审议以外的对外担保。应由董事会审批的对外担保，必须取得董
事会全体成员三分之二以上审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股
东大会批准，公司不得对外提供担保。
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的
情形，董事会有权立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可通过变现控股股东股权偿还
侵占资产。
存在股东违规占用上市公司资金情况的，董事会有权扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第一百一十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
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第一百一十九条 董事长对公司负有下列忠实义务：
（一）对董事会的运作负主要责任；
（二）确保建立完善的治理机制；
（三）确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程；
（四）确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的背景材料；
（五）确保内部董事和外部董事进行有效沟通；
（六）确保董事会科学民主决策；
（七）确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传
达；
（八）确保董事会运作符合公司最佳利益。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董
事的职权外，尚行使以下特别职权：
(一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二) 聘用或解聘会计师事务所的提议和事先认可权；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
（五）提议召开仅由独立董事参加的会议
(六) 就特定关注事项独立聘请外部审计机构或咨询机构等中介服务机构；
(七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六) 法律、法规和规范性文件规定的其他事项。
第一百二十四条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，独立董事有权要求公司披
露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
(二) 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易
所办理公告事宜。
(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。董事会定期会议原则上以现场方式召开，在确定会议时间前应积
极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当
于会议召开三日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电
话、传真、电子邮件等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
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（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足非关联董事总数一半或低于三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为：投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、传真或借助所
有董事能够进行交流的通讯设备等形式进行并做出决议，并由参会董事签字。
董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十二条 董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供
电子通讯方式保证董事履行职责。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董
事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录的保存期限为不少于十年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
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第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第一百零一条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、
借款等在内的经济合同；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
副总经理的主要职责如下：
协助总经理的工作；根据董事会或者总经理的授权，代为行使总经理的职权；负责管理
所分工的部门的工作。
第一百四十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十六条 本章程第一百零一条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，维护公司资产安全，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十五条 利润分配
（一）利润分配原则：重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，执行
持续、稳定的利润分配政策。
（二）利润分配的形式、条件和比例：
1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规及
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规范性文件所规定的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的条件和比例：公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营的情
况下，应进行现金分红。且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。但公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比
例现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期的或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预
案。
（三）利润分配的期间间隔
公司一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分
配。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、董事会按照利润分配政策制订利润分配预案。在利润分配预案论证过程中，非独立
董事、独立董事、监事应充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，由
董事会制订利润分配预案。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
2、董事会制订利润分配预案须经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独立董事三
分之二以上同意方可通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
3、监事会应对利润分配预案进行审议，经监事会全体成员半数以上同意并须经外部监
事（不在公司担任职务的监事）同意方可通过。
4、经董事会、监事会审议通过后，董事会将利润分配预案提交股东大会审议，由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对现金分红
具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股
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利（或股份）的派发事项。
6、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期
报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十六条 利润分配政策的调整程序
1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应
结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、公司在调整利润分配政策时，应通过互动平台、座谈、电话、邮件、电子邮件等形
式与股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事就利润分配政策进行沟通和交流，并在充
分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事的意见后形成书面的利润分配政策调整
的提案，上述提案应分别由董事会、监事会审议通过。
3、董事会审议利润分配政策调整议案时须经董事会全体成员半数以上同意并须经全体
独立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应对利润分配政策调整议案发表独立意见。
4、监事会审议利润分配政策调整议案时须经监事会全体成员半数以上同意方可通过。
5、董事会、监事会分别对利润分配政策调整的议案审议通过后，董事会应将上述议案
提交股东大会审议批准，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。股东大会审议利润分配
政策调整议案时应经出席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
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第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件或者传真
方式进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件或者传真
方式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为
送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当
自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决
议签署；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式
送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百八十一条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司披露信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券
时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
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登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项同与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
公司章程。
第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十二章 附则
第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
