根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《万邦德新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司调整发行股份购买资产股票发行价格事项的相关文件，基于独立判断发表如下独立意见：
一、关于调整发行股份购买资产股票发行价格事项
1、本次调整事项在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。
2、经核查，本次调整事项构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
3、根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次调整事项具备可操作性与合理性，符合公司及全体股东的利益。
4、根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次调整事项不构成对重组方案的重大调整。本次调整后的股票发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，我们同意本次调整发行股份购买资产股票发行价格事项的安排。
（以下无正文）
（此页无正文，为万邦德新材股份有限公司独立董事关于公司调整发行股份购买资产股票发行价格事项的独立意见之签字页）
独立董事签名：
李永泉 曹 悦 陈 俊
二〇一九年一月二十七日