万邦德新材股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议通知于2019年1月23日以专人送达及邮件等方式发出，会议于2019年1月27日在公司行政楼四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监事会主席王虎根先生召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书及证券事务代表列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《万邦德新材股份有限公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
为更好地应对资本市场风险及公司股价波动等因素对本次交易产生的不利影响，减少本次重组的不确定性，根据证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016]17号)等相关规定，经交易各方充分协商，公司拟对本次交易的股票发行价格及发行数量进行调整，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产发行价格定价基准日及发行价格的调整
1、调整前
万邦德本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的第七届董事会第十次会议决议公告日，即2018年6月15日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为12.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
2、调整后
万邦德本次发行股份购买资产的定价基准日为公司重新审议本次交易的第七届董事会第十五次会议决议公告日，即2019年1月28日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（二）发行股份购买资产发行数量的调整
1、调整前
按照标的资产预估交易价格339,800.00万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为270,756,958股。
2、调整后
按照标的资产预估交易价格339,800.00万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为473,259,041股。
由于本次重大资产重组标的资产的审计、评估相关工作尚未完成，因此尚不对发行股份购买资产的交易价格进行调整。待相关工作完成后公司将根据实际情况，预计将调整发行股份购买资产的交易价格。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司调整交易价格或/及实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行股份数量或/及发行价格将相应调整。最终发行股份数量或/及发行价格以中国证券监督管理委员会核准文件为准。
除对股票发行价格及发行数量进行调整外，本次调整不涉及交易方案其他实质性内容。根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次股票发行价格及发行数量调整不构成对重组方案的重大调整。本次调整后的股票发行价格符合
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、备查文件
1、万邦德新材股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
万邦德新材股份有限公司
监 事 会二〇一九年一月二十八日