万邦德新材股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
万邦德新材股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十五次会议
通知于2019年1月23日以电话及邮件等方式发出，会议于2019年1月27日在
公司行政楼四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长赵守明先
生召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开及表决程
序符合《中华人民共和国公司法》和《万邦德新材股份有限公司章程》的有关规
定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》，本
议案尚需提交公司股东大会审议；
表决结果:5票同意，0票反对，0票弃权。
为更好地应对资本市场风险及公司股价波动等因素对本次交易产生的不利
影响，减少本次重组的不确定性，根据证监会《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》(证监会公告[2016]17号)等相关规定，经交易各方充分协商，
公司拟对本次交易的股票发行价格及发行数量进行调整，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产发行价格定价基准日及发行价格的调整
1、调整前
| 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 |
| 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
万邦德本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的第
七届董事会第十次会议决议公告日，即2018年6月15日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为12.55元/股，不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%。
2、调整后
万邦德本次发行股份购买资产的定价基准日为公司重新审议本次交易的第
七届董事会第十五次会议决议公告日，即2019年1月28日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为7.18元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%。
（二）发行股份购买资产发行数量的调整
1、调整前
按照标的资产预估交易价格339,800.00万元计算，上市公司用于购买标的资
产需要发行的股份数量合计约为270,756,958股。
2、调整后
按照标的资产预估交易价格339,800.00万元计算，上市公司用于购买标的资
产需要发行的股份数量合计约为473,259,041股。
由于本次重大资产重组标的资产的审计、评估相关工作尚未完成，因此尚不
对发行股份购买资产的交易价格进行调整。待相关工作完成后公司将根据实际情
况，预计将调整发行股份购买资产的交易价格。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司调整交易价格或/及实施送
股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行股份数量或/
及发行价格将相应调整。最终发行股份数量或/及发行价格以中国证券监督管理
委员会核准文件为准。
除对股票发行价格及发行数量进行调整外，本次调整不涉及交易方案其他实
质性内容。根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市
公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，董事会认为本次股票
发行价格及发行数量调整不构成对重组方案的重大调整。本次调整后的股票发行
价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定。
本议案涉及关联事项，关联董事赵守明、庄惠、刘同科、韩彬回避表决。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司发行
股份购买资产股票发行价格的公告》（公告编号:2019-004）。
本议案已经公司独立董事事前认可，公司独立董事对本议案发表了明确同意
的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、万邦德新材股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、万邦德新材股份有限公司独立董事关于公司调整发行股份购买资产股票
发行价格事项的事前认可意见；
3、万邦德新材股份有限公司独立董事关于公司调整发行股份购买资产股票
发行价格事项的独立意见。
特此公告。
万邦德新材股份有限公司
董事会
二〇一九年一月二十八日