根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《万邦德新材股份有限公司公司章程》等有关规定，作为万邦德新材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第七届董事会第十四次会议审议的相关事项，在认真审阅了相关文件资料后，发表如下独立意见：
一、关于继续推进重大资产重组的事项1、本事项在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。经核查，该事项构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集、召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
2、公司充分披露了未及时披露重组方案的原因并提出了本次重大资产重组事项的后续安排，我们同意公司的上述披露内容和相关安排。同时，我们将督促公司加快推进本次重大资产重组的相关工作，待相关工作完成后公司将再次召开董事会重新审议本次重大资产重组的相关事项，并以该次董事会（指重新审议相关事项的董事会会议）决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定股份发行价格。
二、关于聘任公司财务总监的事项1、经审查，本次聘任公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效；
2、经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为公司第七届董事会第十四次会议聘任的高级管理人员的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件。我们同意聘任赵军辉先生担任公司财务总监。
（以下无正文）
（此页无正文，为万邦德新材股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事签名：
李永泉 陈 俊 曹 悦
二〇一八年十二月十二日