证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2018-070
万邦德新材股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万邦德新材股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于 2018 年
6 月 15 日披露了《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
（以下简称“重组预案”）等相关文件，具体内容详见公司在指定信息披露媒体
上刊登的相关公告。2018 年 6 月 26 日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关
于对万邦德新材股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）
[2018]第 18 号）（以下简称“重组问询函”），根据重组问询函所涉及的问题，
公司对重组预案进行了补充和修订，涉及的主要内容在《万邦德新材股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中以楷体加粗标明；如无特殊
说明，本公告中所采用的释义与《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案（修订稿）》一致，相关内容如下：
预案章节 预案内容 修订内容
六、业绩承诺及补 补充披露了业绩承诺制定过程及合理性分
重大事项提示
偿安排 析。
在“（一）对上市公司主营业务的影响”
七、本次交易对上
重大事项提示 中补充披露未来公司多板块产业发展的安
市公司的影响
排情况。
十二、交易标的最
近 36 个月内向中 补充披露了第二次终止重大资产重组的原
重大事项提示
国证监会报送 IPO 因。
申请文件和参与
预案章节 预案内容 修订内容
上市公司重大资
产重组的情况
一、与本次交易相
重大风险提示 删除“（四）商誉减值风险”相关内容。
关的风险
补充披露对标的公司的合伙企业相关股
东，以列表形式穿透披露至最终出资的法
人或自然人，并补充披露每层股东的出资
第三节 交易对 一、发行股份购买
方式、比例、取得权益的时间、资金来源
方基本情况 资产的交易对方
等信息。若属于上市公司首次停牌前 6 个
月内和停牌期间取得标的公司股权或者合
伙企业权益情况。
第三节 交易对 一、发行股份购买 在“（二十九）交易对方穿透核查情况”
方基本情况 资产的交易对方 中补充披露交易对方的穿透核查内容。
补充披露交易标的最近三年股权转让的背
第四节 标的公 二、万邦德制药历 景、作价依据以及与本次交易预估作价的
司基本情况 史沿革 比较说明、历次估值作价差异较大的原因
和合理性。
第四节标的公 三、下属子公司情
补充披露子公司历史沿革及财务数据。
司基本情况 况
在“（三）标的公司认证、许可类证书”
中补充披露标的公司主要药品生产、销售
第四节 标的 四、主要资产权属
所需要的证书，药品生产许可证、GMP 认
公司基本情况 状况
证证书、药品批准文号等齐备情况说明，
以及部分证书即将到期再注册情况说明。
在“（四）主要经营模式”中将农业合作
第四节 标的公 五、标的公司主营 社修改为银杏叶贸易公司。在“3、销售模
司基本情况 业务发展情况 式”中补充披露了标的公司销售模式的相
关分析。
在“（四）主要经营模式”中补充披露新
第四节 标的公 五、标的公司主营 药研发具体流程，重点产品储备目前所处
司基本情况 业务发展情况 的阶段，报告期内的研发支出和资本化情
况。
在“（四）主要经营模式”中补充披露采
第四节 标的公 五、标的公司主营 购模式中与农户合作以及出现自然灾害、
司基本情况 业务发展情况 技术不当等影响采购时，可能面临原材料
供应不足、价格波动等风险情况。
第四节 标的公 五、标的公司主营 在“（六）人员情况”中补充披露销售人
司基本情况 业务发展情况 员情况分析及标的公司对其管理方式。
在“（七）产品质量控制情况”中补充披
第四节 标的公 五、标的公司主营
露独立财务顾问关于行政处罚的核查情
司基本情况 业务发展情况
况。
第四节 标的公 五、标的公司主营 在“（九）防范商业贿赂内控制度及执行
预案章节 预案内容 修订内容
司基本情况 业务发展情况 情况”中补充披露了标的公司防范商业贿
赂建立的制度规范及执行情况。
在“(一)主要财务数据/2、合并利润表主
第四节 标的公 六、最近三年一期
要数据/（1）业绩波动分析”中补充披露
司基本情况 主要财务数据
了业绩波动分析。
在“(一)主要财务数据/2、合并利润表主
第四节 标的公 六、最近三年一期
要数据/（2）营业收入波动分析”中补充
司基本情况 主要财务数据
披露了营业收入分析。
在“(一)主要财务数据/5、主要财务指标”
第四节 标的公 六、最近三年一期
中补充披露了综合毛利率较高的原因分
司基本情况 主要财务数据
析。
第五节 本次交
在“（一）标的资产预估方法的选取”新
易 资 产 预 估 作 二、标的资产预估
增“4、评估方法与评估目的的相关性以及
价 及 定 价 公 允 合理性分析
评估定价的公允性”内容。
性
第五节 本次交
易 资 产 预 估 作 二、标的资产预估 在“（二）本次预评估的基本假设”补充
价 及 定 价 公 允 合理性分析 披露评估假设合理性分析内容。
性
在“（四）收益法基本思路/2、收益法评
第五节 本次交 定过程”新增“（3）收益法评估过程中的
易 资 产 预 估 作 二、标的资产预估 评估参数及选择依据”内容；在“（四）
价 及 定 价 公 允 合理性分析 收益法基本思路/2、收益法评定过程/（4）
性 折现率的确定”中补充披露折现率确定依
据。
第五节 本次交
在“（五）交易标的预评估值及初步作价
易 资 产 预 估 作 二、标的资产预估
公允性分析”中补充披露预估值和交易定
价 及 定 价 公 允 合理性分析
价公允性分析内容。
性
在“（一）对上市公司主营业务的影响”
第八节 管理层 一、本次交易对上
披露未来公司多板块产业发展的安排情
讨论与分析 市公司的影响
况。
四、本次交易符合 在“（三）财务与会计”中补充披露了符
第九节 本次交
《首发管理办法》 合《首发管理办法》第二十四条、第二十
易的合规性
规定的发行条件 七条和第二十八条的规定。
第十节 风险因 一、与本次交易相
删除“（四）商誉减值风险”相关内容。
素 关的风险
五、关于本次交易
第十二节 其他 相 关 人 员 买 卖 上 在“（二）股票买卖的情况”中补充披露
重大事项 市 公 司 股 票 的 自 了钱树生等五人的股票买卖情况。
查情况
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《万
邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》。
特此公告。
万邦德新材股份有限公司
董 事 会
二〇一八年七月十九日
