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关于江苏大港股份有限公司2018年年报问询函的核查意见
XYZH/2019NJA10221
深圳证券交易所：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为年审会计师，为江苏大港股份有限公司（以下简称大港股份）2018年年报提供了审计服务，已出具了编号为XYZH/2019NJA10017的审计报告。现根据贵单位《关于对江苏大港股份有限公司2018年年报的问询函》（以下简称年报问询函）的要求，对相关事项进行了核查，逐项说明如下。
本核查意见中，未经特别指明，货币单位均为人民币元。
一、关于年报问询函“2、你公司2016年收购艾科半导体形成5.71亿元商誉，报告期内，你公司计提商誉减值准备2.45亿元。
（1）请核实艾科半导体商誉所在资产组经营业绩的真实性，并结合相关行业情况及政策、主要产品情况、经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况（如有）、盈利预测等方面，说明你公司以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，以及在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；说明是否存在利用形成商誉相关资产在以前年度进行利润调节以及在本期进行业绩“大洗澡”的情形。请年审会计师进行核查并发表专项意见。”
公司说明：
1、艾科半导体商誉所在资产组经营业绩的真实性
2014年6月国务院《国家集成电路产业发展推进纲要》的正式发布、国家集
成电路领导小组正式成立、千亿级国家集成电路产业股权投资基金正式设立，为中国集成电路产业的后期发展指明了发展方向，并注入了强劲的动力。艾科半导体顺应时代的发展，开始扩充产能，2015年至2017年的经营业绩持续增长；2018年中美贸易战的拉开，处于集成电路行业的艾科半导体受到较为严重的影响，业务量大幅下降，再加上2017年5月以及2018年初上海产业园和镇江产业园项目的竣工以及待安装设备陆续调试完毕，使得折旧等固定成本大幅增加，艾科半导体的业绩大幅下滑。艾科半导体的经营业绩符合艾科半导体的实际情况。
2、以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性
艾科半导体主营业务有晶圆和芯片测试、自制测试仪销售（2018年停止该业务）、EMMC存储芯片销售（2017年新增业务）、技术开发。收购对价评估基准日2015年9月30日，评估报告（苏银信评报字[2015]第151号）预测的销售收入如下（单位：万元）：
| 产品 | 2015年10-12月 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| CP（晶圆）测试 | 1,694.97 | 7,916.11 | 11,478.37 | 16,069.71 | 20,890.63 | 25,068.75 |
| FT（芯片）测试 | 2,440.74 | 9,876.17 | 12,345.21 | 14,814.25 | 17,184.53 | 19,246.67 |
| 工程技术服务 | 0.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 射频芯片测试仪销售 | 2,588.48 | 6,471.19 | 6,471.19 | 6,471.19 | 6,471.19 | 6,471.19 |
| 合计 | 6,724.19 | 25,263.47 | 31,294.77 | 38,355.15 | 45,546.35 | 51,786.61 |
| 预计增长率 | 23.87% | |||||
| 实际实现 | 33,433.07 | 49,845.67 | 20,940.66 | |||
| 实际增长率 | 49.09% |
对赌业绩完成情况如下（单位：万元）：
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017 年度 | 累计数 |
| 1、承诺扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母公司的净利润 | 6,500.00 | 8,450.00 | 10,450.00 | 25,400.00 |
| 2、实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母公司的净利润 | 6,624.31 | 11,292.57 | 11,221.81 | 29,138.69 |
| 3、超额完成金额 | 124.31 | 2,842.57 | 771.81 | 3,738.69 |
艾科半导体在2015年、2016年、2017年均完成了业绩承诺，且收入增长趋势达到预期，商誉不存在减值迹象。根据会计准则《企业会计准则第8号——资产减值》“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试”的规定，公司于2016年、2017年均聘请专业的评估机构对商誉减值进行了评估和测试，评估方法：收益法。经测试，2016年和2017年艾科半导体商誉不减值，故2016年和2017年未计提商誉减值准备。
3、2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性
艾科半导体2016年度、2017年度、2018年度分别实现营业收入3.34亿元、
4.98亿元、2.08亿元，净利润分别为1.05亿元、1.31亿元、-0.99亿元，2018年度业绩出现了较大幅度下滑，由盈转亏，且收入远远未能达到形成商誉时对2018年的预期。业绩下滑的主要原因是受中美贸易战等宏观环境的影响以及镇江产业园和上海产业园项目竣工致使折旧等固定成本大幅增加。
艾科半导体2018年经营利润开始大幅下滑、明显低于形成商誉时的预期；宏观环境发生不利变化，商誉存在减值迹象。
2018年，大港股份聘请江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对艾科半导体与商誉相关的资产组截至2018年12月31日的可收回金额进行评估，并于2019年4月8日出具了金证通评报字[2019]第0072号《江苏大港股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的江苏艾科半导体有限公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》。评估结果：包含商誉的资产组可收回金额为13亿元。经审计的包含全部商誉的资产组账面价值15.45亿元，比较公司享有的与商誉相关资产组可收回金额与账面价值的差额，在本期确认 2.45 亿元的商誉减值准备。
关于商誉减值测试的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定；不存在利用形成商誉相关资产在以前年度进行利润调节以及在本期进行业绩“大洗澡”的情形。
会计师核查意见：
我们对艾科半导体的销售业务获取并检查了销售合同、对账单等资料，并对交易额和余额进行发函确认，对重要客户进行实地走访，对毛利率进行分析复核，
对艾科半导体相关人员进行访谈了解公司经营状况，认为艾科半导体的经营业绩是真实的。我们对公司的商誉减值测试过程及评估报告进行了检查，同时与评估师进行了沟通，对评估报告的评估对象、评估范围、资产组的认定、评估方法、重要假设、相关原始数据、关键参数、评估结论等进行了复核，将商誉相关资产组可收回金额与资产组账面价值进行比对，并结合艾科半导体管理层未来的经营计划以及行业的状况，综合考虑艾科半导体商誉相关资产组是否减值以及减值金额。经过检查和复核，我们认为以前年度艾科半导体商誉减值准备的计提是充分、准确的，2018年度集中计提商誉减值准备是合理的，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。我们对公司的收入、成本、费用执行了分析程序、函证、截止测试、以及合同和收入确认单的真实性检查，对资产减值情况获取了相关证明材料并通过第三方网站及其他公开信息进行查询核实，我们认为公司不存在利用形成商誉相关资产在以前年度进行利润调节以及在本期进行业绩“大洗澡”的情形。
| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：龚新海 | |
| 中国注册会计师：祖鲜艳 | ||
| 中国 北京 | 二○一九年七月五日 | |